乾照光电：北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-23
北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2021 年 4 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
Address：Unit 2605, Jing An Kerry Center Tower 1, 1515Nanjing West Road, Jing’an District, Shanghai200040, China
电话(Tel): (+86 21) 6043 5000 传真(Fax)：(+86 21) 5298 5030 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施的 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简
称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次股权激励
计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。
本所仅就公司实施本次股权激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引
述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
2
或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
3
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
1.1 公司基本情况
公司现持有厦门市市场监督管理局于 2021 年 3 月 22 日核发的、统一社会
信用代码为 91350200784153733J 的《营业执照》。根据该营业执照的记载，公司
的注册资本为人民币 70,739.0811 万元；住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区
翔天路 259-269 号；公司类型为法人商事主体（股份有限公司（上市、自然人投
资或控股））；营业期限为 2006 年 2 月 21 日至长期；经营范围为“光电子器件及
其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元
器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；自有房地产经营活动”。
经本所适当核查，公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票名称为“乾
照光电”，股票代码为“300102”。
1.2 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据公司说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 26
日就公司截至 2017 年 12 月 31 日内控情况出具了致同专字（2018）第 350ZA0081
号《内部控制鉴证报告》。截至本法律意见书出具之日，公司聘请的会计师事务
所尚未就公司截至 2020 年 12 月 31 日的内控情况出具内控报告。根据公司董事
会于 2020 年 4 月 27 日出具并于 2020 年 4 月 29 日公告的《2019 年度内部控制
评价报告》，董事会认定公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的容诚审字[2020]361Z0196 号《审计报告》、公司的说明以及本所核
查，公司不存在下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
4
(5) 中国证监会认定的其他情形。
1.3 结论
根据公司的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《厦门乾照光电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主
体资格。
二、 本次股权激励计划的内容
2021 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《厦门乾照光电股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。
同日，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《管理办法》等相关规定，本所对《激
励计划（草案）》进行了逐项核查。
2.1 本次股权激励计划的目的
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次股权激励计划
的目的为：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2.2 激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象确定的法律依据
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划对象系根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.2.2 激励对象确定的职务依据
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对
象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人
5
员，不含公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
2.2.3 激励对象的范围
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予
涉及的激励对象共计 199 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术人员。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
2.3 限制性股票的来源、数量和分配
2.3.1 限制性股票的来源
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划采用的激
励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.3.2 限制性股票的数量与分配
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟授予的
限制性股票数量 3,139.77 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
4.44%。其中，首次授予第二类限制性股票 2,839.77 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 4.01%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.45%；
预留的第二类限制性股票 300.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 0.42%，预留部分占本次授予权益总额的 9.55%。
具体分配情况如下表：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
(万股) 票总数的比例 本的比例
金张育 董事长 120.00 3.82% 0.17%
蔡海防 总经理 110.00 3.50% 0.16%
副总经理/
叶惠娟 110.00 3.50% 0.16%
财务负责人
刘 兆 副总经理 100.00 3.18% 0.14%
张先成 副总经理 100.00 3.18% 0.14%
副总经理/
刘文辉 100.00 3.18% 0.14%
董事会秘书
6
获授的限制性股票数量 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
(万股) 票总数的比例 本的比例
郑元新 副总经理 20.00 0.64% 0.03%
核心管理人员、核心技术人
2,179.77 69.42% 3.08%
员（192 人）
预留 300.00 9.55% 0.42%
合计（199 人） 3,139.77 100% 4.44%
注：本次股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,139.77 万股，占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 4.44%。因此，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励
计划预留部分未超过本次股权激励计划拟授予权益总额的 20%，符合《管理办法》
第十五条的规定。
2.4 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.4.1 本次股权激励计划的有效期
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期
为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 48 个月。
2.4.2 本次股权激励计划的授予日
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日
在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象进行授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办
法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
2.4.3 本次股权激励计划的归属安排
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予的限
制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12
个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须
7
为本次股权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若本次股权激励计划预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授
予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排与首次授予的一致，若预留部分限
制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的归属期及各期归
属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本次股权激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条
件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8
2.4.4 本次股权激励计划的禁售期
激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
2.5 限制性股票的授予价格及确定方法
2.5.1 首次授予限制性股票的授予价格
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的授予
价格为每股 3.09 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.09 元
的价格购买公司股票。
2.5.2 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，首次授予价格的定价方法为
自主定价，不低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，即 3.09 元/股：
(1) 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 3.09 元；
(2) 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 3.28 元；
(3) 《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 3.09 元；
9
(4) 《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的
50%，为每股 3.45 元。
2.5.3 预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票的授予
价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为 3.09 元/股。
2.6 限制性股票的授予与归属条件
2.6.1 限制性股票的授予条件
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足以下条件：
(1) 公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
(2) 激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
2.6.2 限制性股票的归属条件
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，归属期内同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
(1) 公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
公司发生前述情形之一的，激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
(2) 激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；
某一激励对象出现前述情形之一的，公司将终止其参与本次股权激励计划的权
利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
(3) 激励对象归属获授的各批次限 制性股票前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
(4) 公司层面业绩考核要求：
本次股权激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次股
权激励计划的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长
第一个归属期
股票 率不低于20%；
10
归属安排 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长
第二个归属期
率不低于35%；
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长
第三个归属期
率不低于50%。
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长
第一个归属期
预留授予的限制性 率不低于20%；
股票（若预留部分 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长
第二个归属期
于2021年10月31日 率不低于35%；
（含）前授予） 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长
第三个归属期
率不低于50%。
预留授予的限制性 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长
第一个归属期
股票（若预留部分 率不低于35%；
于2021年10月31日 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长
第二个归属期
（不含）后授予） 率不低于50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(5) 激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力
资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，
公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对
象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X<60
个人层面归属系数 100% X% 0%
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次股权激励计划具体考核内容依据《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）执行。
2.6.3 考核指标设定的科学性和合理性说明
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，公司设置了公司层面的业绩
考核和严密的绩效考核体系，考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
11
能力以及调动员工的积极性。本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
2.7 本次股权激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》亦就本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股
票的会计处理、本次股权激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司
/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划处理等作出了
明确规定或说明。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
3.1 本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
3.1.1 公司董事会提名与薪酬委员会拟定了《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《考核办法》等文件，并提交公司第
四届董事会第三十二次会议审议。前述情形符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2 2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，1 名关联董事进行了回避。前
述情形符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 2021 年 4 月 18 日，公司全体独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并认为
12
公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形；在审议
该等议案时，1 名关联监事进行了回避。前述情形符合《管理办法》第三十五条
的规定。
3.1.5 公司聘请本所对本次股权激励计划出具本法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按
照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
3.2 本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据公司说明，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
(1) 公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(2) 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划。
(3) 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
(4) 公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
(5) 公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
(6) 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
(7) 自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，董事会根据股
东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
基于前述，本所认为，本次股权激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》
的相关规定。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的法律依据是
13
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职
务依据是在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术人员（不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的激励对象由
本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司说明并经本所核查，本次股权激励计划首次授予的激励对象不包
括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次
股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
5.1 本次股权激励计划已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次股权激励计划相关
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核办法》
等文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计
划履行了现阶段必要的上述信息披露义务。
5.2 本次股权激励计划尚需履行的信息披露义务
随着本次股权激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》《业务办理指南》
等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披
露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司承诺不为激励对象根据《激励计划（草案）》获取相关限制性股票
14
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
八、 关联董事回避表决
2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了关
于本次股权激励计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在
审议该等议案时，因董事金张育为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。
本所认为，在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定；公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本
次股权激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公
司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的相关信息披露义务，在本次股权激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需随着本次股权激励计划的实施根据
法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露
义务；公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本
次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；关联董事已回避对
本次股权激励计划的表决。
15
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
16
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
__________________
郑燕
2021 年 4 月 22 日
