乾照光电：创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书2021-08-19
国浩律师（福州）事务所
关 于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
榕国浩律（专）字[2021]第 59120200102000001-1 号
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉
贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
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2021 年 8 月
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 引言 ................................................................................................... 8
一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................ 8
二、出具法律意见涉及的主要工作过程.............................................. 9
三、律师应当声明的事项 ................................................................. 10
第二节 正文 ................................................................................................... 12
一、本次发行的批准和授权 ............................................................. 12
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................... 13
三、本次发行的实质条件 ................................................................. 14
四、发行人的设立 ............................................................................ 20
五、发行人的独立性 ........................................................................ 20
六、发行人的主要股东 ..................................................................... 21
七、发行人的股本及其演变 ............................................................. 25
八、发行人的业务 ............................................................................ 25
九、关联交易及同业竞争 ................................................................. 26
十、发行人的主要财产 ..................................................................... 36
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................... 38
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................ 39
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................... 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 41
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 41
十六、发行人的税务 ........................................................................ 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 43
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................... 44
十九、发行人业务发展目标 ............................................................. 45
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 46
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价 .................................... 47
二十二、结论意见 ............................................................................ 47
第三节 签署页 ......................................................................................... 49
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》
《公司章程》 指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民
A股 指
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票的行为
公司、发行人、乾照光电 均指 厦门乾照光电股份有限公司
乾照有限、有限公司 均指 厦门乾照光电有限公司，发行人在有限阶段的公司名称
扬州乾照 指 扬州乾照光电有限公司
乾照科技 指 厦门乾照光电科技有限公司
乾照照明 指 厦门乾照照明有限公司
乾泰坤华 指 厦门乾泰坤华供应链管理有限公司
江西乾照 指 江西乾照光电有限公司
乾照半导体 指 厦门乾照半导体科技有限公司
江西照明 指 江西乾照照明有限公司
乾照激光 指 厦门乾照激光芯片科技有限公司
征芯科技 指 厦门征芯科技有限公司
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
未来显示研究院 指 厦门未来显示技术研究院有限公司
圣西朗乾照 指 酒泉市圣西朗乾照照明工程有限公司
乾芯半导体 指 乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）
满星繁盛 指 嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合伙）
康鹏半导体 指 浙江康鹏半导体有限公司
厦门臻裕丰 指 厦门臻裕丰科技有限公司
漳州乾宇 指 漳州乾宇光电有限公司
南昌乾洪 指 南昌乾洪光电有限公司
和君正德 指 深圳和君正德资产管理有限公司
深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结
正德远盛 指
构化私募基金
山西黄河股权投资管理有限公司－太行产业并购私募基
太行基金 指
金
苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）－和聚鑫
和聚鑫盛 指
盛一号基金
深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资私
正德鑫盛 指
募基金
福建卓丰委托国通信托有限责任公司设立的国通信托紫
紫金 15 号 指
金 15 号卓丰增持集合资金信托计划
福建卓丰委托国通信托有限责任公司设立的国通信托
紫金 6 号 指
紫金 6 号集合资金信托计划
南烨实业 指 长治市南烨实业集团有限公司
福建卓丰 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
建云物资 指 长治市建云物资贸易有限公司
洪城投资 指 南昌洪城资本投资企业（有限合伙）
中骏物资 指 济源市中骏物资有限公司
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
厦门银行 指 厦门银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
建设银行 指 建设银行股份有限公司
厦门火炬高新区 指 厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会
本所 指 国浩律师（福州）事务所
主承销商、保荐人 指 中信证券股份有限公司
本所为次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中前面的律师
本所为本次发行项目，与法律意见书一同出具的律师工
律师工作报告 指
作报告
《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票之募集说明书》
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局
深交所 指 深圳证券交易所
市场监督局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
2018 年度《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
〔2019〕号第 350ZA0166 号标准无保留意见《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
2019 年度《审计报告》 指
[2020]361Z0196 号标准无保留意见《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
2020 年度《审计报告》 指
[2021]361Z0110 号标准无保留意见《审计报告》
2021 年第一季度财务报 厦门乾照光电股份有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
指
告 3 月 31 日财务报告
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票的行为
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
国浩律师（福州）事务所依据与厦门乾照光电股份有限公司签署的《专项
法律顾问协议》，指派李彤律师、郭里铮律师、蔡顺梅律师和高鹏律师担任发行
人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对本所以厦门乾照光电股份有限公司特聘专项法律顾问身份参与发行
人本次向特定对象发行股票的工作，出具本法律意见书。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（福州）事务所为国浩律师事务所成员之一，现持有福建省司法厅
核发的证号为 31350000F304887049 的《律师事务所执业许可证》。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本
市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，
在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南
京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石
家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔
摩、纽约等三十四地设有分支机构。国浩律师（福州）事务所提供的法律服务包
括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承
销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服
务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证
券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其
代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪
商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托
及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企
业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他
各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师
业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行的签字律师为：李彤、郭里铮、蔡顺梅、高鹏，其主要经历、
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
证券业务执业记录如下：
李 彤，本所合伙人，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501200310410319
《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市
及并购重组法律业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司
收购、资产重组等项目。
郭里铮，本所合伙人，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501201210677668
《中华人民共和国律师执业证》，获法学学士学位，执业记录良好。主要从事证
券金融业务。郭律师现担任福建省互联网金融协会理事、福州市律师协会证券专
委会副主任，并长期受聘为福建省地方金融监管局、福州市地方金融监管局、海
峡股权交易中心、福清市人民政府等单位的常年法律顾问。
蔡顺梅，本所律师，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501201411585078
《中华人民共和国律师执业证》，获法学学士学位；执业记录良好。主要从事企
业境内改制上市及并购重组、公司债券发行法律业务，曾参与多家公司改制、上
市公司收购、资产重组、公司债券发行等项目。
高 鹏，本所律师，现持有福建省司法厅核发的证号为 13501201710014707
《中华人民共和国律师执业证》；获法学硕士学位；执业记录良好。主要从事企
业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、上市公司收购、
资产重组等项目。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：86-591-88115333 传真：86-591-88338885
地址：福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层
邮政编码：350005
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）根据本所与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》，本所接受发行
人的聘请，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
中国证监会和司法部联合发布的《业务管理办法》《执业规则》以及中国证监会
的其他有关规定，为发行人本次发行出具了本法律意见书和律师工作报告。本
所律师主要参与了发行人本次发行的相关法律审查工作。
（二）本所律师专程赴发行人所在地进行工作及核查，调查了发行人的资产
状况、业务经营情况，调阅了发行人及其子公司、发行人主要股东及其他关联方
的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人《公司章程》、股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、发行人最近三年的股东大会、董事会、
监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件；对本次发行募投项
目的相关审批情况进行了核查；并与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构中信
证券、发行人及其董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读
了发行人本次发行的申请文件。截至目前，本所律师本次提供证券法律服务的工
作时间约为 650 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提供了资料清单，并得到了发行
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说
明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。
本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并
进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师
认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有
关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的
确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告、法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作
任何解释或说明。
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第四届董事会第二十九次会议出席人员签到册、表决票、会议材
料、会议决议；
2．发行人 2020 年第四次临时股东大会会议出席人员签到册、表决票、表
决统计表、会议材料、会议决议以及北京市海问律师事务所关于发行人 2020
年第四次临时股东大会的见证法律意见书；
3．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《实施
细则》和发行人的《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准。
根据发行人 2020 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第二十九次会议及 2020
年 12 月 4 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人
已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。
（二）发行人 2020 年第四次临时股东大会已通过决议，授权公司董事会全
权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，该项授权程序合法、有效，
授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
（三）根据《证券法》《证券发行注册办法》及《实施细则》等相关规定，
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
发行人本次发行尚需由保荐机构保荐并报中国证监会核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发
行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：发行人的工商登记资料；
1. 发行人的工商登记资料；
2. 中国证监会“证监许可[2010]954 号”文件和深交所《关于厦门乾照光
电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]255
号）；
3. 发行人现行有效的《公司章程》；
4. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会决议。
5. 就发行人本次发行的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以上文
件；实地勘察了发行人的主要生产办公场所；并对发行人进行了网络核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人为依法设立的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交
易所上市进行流通。
1. 2006年2月21日，有限公司于厦门工商局登记注册成立。2009年3月28日，
发行人召开创立大会，整体变更为股份有限公司，并于2009年3月31日取得厦门
工商局核发的股份公司营业执照。
2. 2010年7月13日，经中国证监会证监许可[2010]954号《关于核准厦门乾照
光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的批准，发行人首
次公开发行不超过2,950万股新股，并经深交所《关于厦门乾照光电股份有限公
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]255号）批准，在深
交所创业板上市，股票代码：300102。
（二）发行人有效存续
1. 发行人目前持有厦门市场监督局于 2021 年 3 月 22 日颁发的统一社会信
用代码为 91350200784153733J 的《营业执照》。法定代表人为金张育；注册地
址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号；注册资本为 707,390,811
元；经营范围为：“光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分
立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附
件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；
其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。”
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形：
3. 经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：
300102；股票简称：乾照光电；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的工商登记资料；
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人第四届董事会第二十九次会议决议；
4. 发行人 2020 年第四次临时股东大会决议；
5．2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2021 年第一季度财务报告；
6. 发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的本次创业板向特定对象
发行股票议案（包括发行对象、发行价格、限售期、募集资金投向等）和《创
业板向特定对象发行 A 股股票预案》；
7. 发行人制定的募集资金专项管理制度等公司治理制度；
8. 容诚会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；
9. 行政主管部门出具的合法证明文件；
10. 董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明和征信报告；
11. 发行人及其董事、高级管理人员分别出具的书面文件；
12. 发行人近三年的现金分红的会议决议、凭证和权益分配公告。
关于本次发行的实质条件，本所律师核查了包括但不限于以上文件；实地
走访了相关主管部门；对发行人的董事长等主要负责人进行了访谈；对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了调查问卷；并对发行人、发行人子公司、
发行人董事、监事和高级管理人员进行了网络核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
发行人本次发行属于上市公司向特定对象向特定对象发行股票的行为，符
合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》及《实施细则》规定的以下实质
条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第四届董事会第二十九次会议决议、2020 年第四次临时股东
大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
2. 根据发行人第四届董事会第二十九次会议决议、2020 年第四次临时股东
大会决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特
定对象发行股票的发行期首日。在取得交易所审核后，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第二十九次会议决议、2020 年第四次临时股东大
会决议及发行人本次发行的预案，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《证券发行注册办法》规定的条件
1. 发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的情形
（1）根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]361Z0355 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人
前次募集资金已使用完毕，且不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证
券发行注册办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的说明、容诚会计师出具的 2020 年度《审计报告》以及
本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合《企业会计准则》或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在发行人最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存
在发行人最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形，符合《证
券发行注册办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、发行人
营业外支出明细账，并经本所律师在发行人住所地之主要行政管理部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站的检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近一年
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
受到证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（三）
项的规定；
（4）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、公安机关出
具的无犯罪记录证明，以及本所律师在中国证监会网站、信用中国、裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站的检索，发行人现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人报告期内不存在控股股东及实际控制人，不存在控股股东及实际
控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的
情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人出具的书面文件及相关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券
发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2. 发行人符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业
板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》和《关于
公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、本次发行募集资金使用可
行性研究报告、项目备案文件等相关资料，并经本所律师核查，发行人本次向
特定对象发行股票所募集资金建设项目不涉及新增用地，符合国家有关产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《证券发行注册
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业
板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票募
集资金将用于以下项目：
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序
项目名称 项目投资金额（万元） 募集资金投入额（万元）
号
Mini/Micro、高光效LED芯片研发及
1 141,375.48 115,000.00
制造项目
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,375.48 150,000.00
本次发行募集资金未用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人，委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《证券发行注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金系用于 Mini/Micro、高光效
LED 芯片研发及制造项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施不
会导致与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证券发
行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 发行人本次发行对象及人数符合《证券发行注册办法》第五十五条、《实
施细则》第九条的规定
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过 35 名
（含 35 名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象未在本次发行董事会前确定，最终发行对象将在本次发行申
请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交
所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行对象不超过三十五名，符合
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
《证券发行注册办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
4. 发行人本次发行股票的发行价格和持股期限符合《证券发行注册办法》
第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条的规定
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日；发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，本
次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深
圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的
定价原则符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条、《实施细则》
第八条之规定。
（四）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第（二十四）项的规定，股权分布
发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低
于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连
续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”。经本所律师核查，本次发行完成
后，发行人社会公众股股东持股比例不少于本次发行后发行人股份总数的 25%。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人的股权分布不符合股票上市条件，
不会导致发行人存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停或终
止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册办法》及《实施细则》的相关规定；除尚需取得深圳证券交易所发行审
核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《实施细则》《上
市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立时的工商登记资料；
2. 会计师事务所出具的设立时的《审计报告》《验资报告》以及评估机构
出具的《评估报告》等文件；
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程
中所签订发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在
导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中已履行有关资产
评估、验资等必要程序，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人《营业执照》及工商登记资料；
2. 发行人《公司章程》；
3. 本法律意见书正文第九部分所述“关联交易及同业竞争”之核查文件；
4. 本法律意见书正文第十部分所述“发行人的主要财产”之核查文件；
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
5. 发行人的组织结构图；
6. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会决议；
7. 发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件，聘任现任高级管理人
员的董事会会议文件，及董事、监事、总经理的工商备案资料；
8. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
9. 发行人的企业信用报告；
10．2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报
告》和 2021 年第一季度财务报告。
关于发行人的独立性，本所律师核查了包括但不限于以上文件；对发行人
及其子公司的主要客户和供应商进行走访；对发行人及其子公司的主要客户和
供应商进行了网络核查；实地勘察发行人及部分主要子公司的生产办公场所以
及机器设备等；对发行人的董事长、财务负责人等进行访谈；对发行人及其子
公司的重要银行账户进行了询证；对发行人的高级管理人员进行了调查问卷以
及网络核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等
方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人主要股东的主体资格证明文件；
3．2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
和 2021 年第一季度财务报告；
4. 中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》及主要股东出具的权益变动报告书；
5. 发行人本次发行股票预案。
关于发行人的主要股东，本所律师核查了包括但不限于以上文件；对持股
5%以上的主要股东进行了网络核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》及主要股东出具的权益变动报告书，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人总股本为 707,390,811 股，发行人持股 5%以上股东及其
一致行动人持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正德远盛 6,000 8.48
2 太行基金 4,600 6.50
3 正德鑫盛 2,248 3.18
4 王岩莉 955.36 1.35
5 福建卓丰 630 0.89
6 南烨实业 285.0018 0.40
7 建云物资 100 0.14
注：福建卓丰于 2021 年 6 月 18 日减持公司股票 623.77 万股；太行基金于 2021 年 7
月 29 日减持公司股票 1,414.00 万股；王岩莉于 2021 年 7 月 29 日、7 月 30 日合计减持公
司股票 955.3622 万股。截至 2021 年 7 月 31 日，福建卓丰持有公司 6.23 万股股票，占公
司总股本的 0.01%；太行基金持有公司 3,186.00 万股股票，占公司总股本的 4.50%；王岩
莉不再持有公司股票。福建卓丰及其一致行动人合计持有公司 8,254.23 万股股票，占乾照
光电总股本的 11.67%；南烨实业及其一致行动人合计持有公司 3,571.0018 万股股票，占乾
照光电总股本的 5.05%，表决权比例为 4.50%。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
1、福建卓丰及其一致行动人
2018 年 8 月 5 日，发行人股东福建卓丰与正德远盛、正德鑫盛、和聚鑫盛
签订《一致行动协议》，构成一致行动关系。截至 2021 年 3 月 31 日，福建卓丰、
正德远盛及正德鑫盛作为一致行动人合计持有发行人 12.55%的股份。
2、南烨实业及其一致行动人
2018 年 10 月 30 日，发行人股东南烨实业及其一致行动人王岩莉与太行基
金签订《一致行动协议》，构成一致行动关系；建云物资为王岩莉控制的企业，
构成一致行动关系。截至 2021 年 3 月 31 日，南烨实业与太行基金、王岩莉、
建云物资作为一致行动人合计持有发行人 8.40%的股份，其中拥有有表决权的
股份数量为 46,000,000 股，有表决权股份占公司总股本比例为 6.50%。
2019 年 11 月 20 日，股东南烨实业及王岩莉出具《关于股东减持及放弃部
分表决权的承诺函》。2020 年 9 月 17 日至 2020 年 10 月 14 日，南烨实业通过
集中竞价以及大宗交易方式合计减持公司股份 3,537.57 万股，占公司总股本的
5.00%。2020 年 11 月，建云物资通过集中竞价方式增持公司股份 100.00 万股，
占公司总股本的 0.14%。建云物资系王岩莉控股 70%的长治市华晟源矿业有限
公司的全资子公司。
建云物资上述增持行为，违反了股东南烨实业及王岩莉女士于 2019 年 11
月 20 日出具的《关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函》，即：“自本承诺函
出具之日起，承诺人不再直接或间接、以任何方式增持上市公司股票，不通过
关联方或其他无关联第三方直接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含
因上市公司送股、资本公积转增股本导致的股份数量增加）。如违反，承诺
人及通过前述主体增持的上市公司股票自取得之日起，自动、无条件且不可撤
销地永久放弃行使表决权、提名权、提案权等股东权利，亦不委托任何其他方
行使该部分股份的表决权、提名权、提案权等股东权利（包括因上市公司送股、
资本公积转增股本而股份数量增加的部分）。承诺人及通过前述主体增持的上市
公司股票在符合减持规定后的六个月内减持完毕，所得收益在三个交易日内上
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
缴上市公司，并对上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
发行人知悉建云物资上述增持行为后，及时向南烨实业及王岩莉出具《关
于建云物资增持乾照光电股票的告知函》，督促其履行相应的信息披露义务并进
行相应整改。该违反股东承诺事项已在发行人公告的《2020 年年度报告》（公
告编号：2021-022）中进行了披露，同时该增持的股份按照《关于股东减持及
放弃部分表决权的承诺函》自动、无条件且不可撤销地永久放弃行使表决权、
提名权、提案权等股东权利。截至本法律意见书出具之日，建云物资持有的该
部分股票尚未减持。发行人及其董事会密切关注该事项，并将敦促股东继续履
行承诺函中的承诺事项，保护上市公司利益不受损害。
经核查，截至本法律意见书出具之日，建云物资不存在因上述增持发行人
股票行为而受到证监会或深交所的处罚或行政监管措施的情况，乾照光电及股
东南烨实业、王岩莉、建云物资未因上述增持行为收到证监会、深圳证券交易
所、厦门证监局的问询函或监管函。
发行人不存在控股股东、实际控制人，建云物资的上述增持行为不属于《证
券发行注册办法》第十一条所列“不得向特定对象发行股票”的情形，对发行
人本次向特定对象发行 A 股股票不构成障碍。
（二）控股股东及实际控制人
发行人无控股股东和实际控制人。
1. 截至本法律意见书出具之日，公司不存在可支配公司股份表决权超过
30%的股东，亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董
事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，因此公司无
控股股东或实际控制人。
2. 本次发行后公司仍将维持无控股股东及实际控制人的情形
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情
况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深
圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单
一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后
股份数量的上限。
本次发行后，公司仍不存在任何一方股东可以实际支配公司股份表决权
超过 30%，也不存在任何一方股东能基于其所持表决权股份或其在董事会中提
名的董事席位数单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司将维持无控
股股东或实际控制人的状态。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生
变化。
综上，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 会计师事务所出具的历次《验资报告》；
3. 发行人在深圳证券交易所网站发布的相关信息披露公告。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更均已
履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司的工商登记资料；
2. 发行人及其子公司的资质证书；
3．2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2021 年第一季度财务报告；
4. 发行人的各类重大业务合同。
关于发行人的业务，本所律师核查了包括但不限于上述文件；实地勘察了
发行人及发行人的生产经营场所；走访了发行人及其子公司的主要客户和供应
商；对发行人及其子公司的主要客户和供应商进行了网络核查；对发行人的总
经理等相关负责人访谈。
本所律师通过上述查验发表本法律意见。
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得生产所需要
的必要经营许可或资质文件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立子公司
或分公司开展经营活动。
（四）发行人的主营业务为 LED 半导体光电产品的研发、生产和销售，发
行人主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不涉及类金融业务。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务不涉及高耗能高排放
行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在影响持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 关联方的工商登记资料；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3. 相关关联交易的合同等资料；
4. 与关联交易有关的董事会、股东大会的决策文件；
5. 发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
6. 发行人的《公司章程》《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》；
7. 2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》
和 2021 年第一季度财务报告。
就发行人的关联交易和同业竞争，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员
进行调查问卷；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与主要客
户及供应商的关系，并取得了主要客户和供应商的访谈记录等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，发行人的关联方情况如
下：
1. 发行人的主要股东
报告期内持有发行人 5%以上股份的股东为发行人主要股东。截至报告期
末，发行人的主要股东为正德远盛、太行基金、正德鑫盛、福建卓丰、王岩莉、
南烨实业、建云物资（详见律师工作报告“六、发行人的主要股东”之“（二）
控股股东和实际控制人”相应内容）。截至报告期末，公司主要股东及一致行
动人关联关系情况如下：
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序号 关联方名称 关联关系
1-1 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
福建卓丰、正德远盛和正德鑫盛根据《一
深圳和君正德资产管理有限公司-正德
1-2 致行动协议》构成一致行动关系。截至 2021
远盛产业创新结构化私募基金
年 3 月 31 日合计持有发行人 12.55%的股
深圳和君正德资产管理有限公司-正德
1-3 份
鑫盛一号投资私募基金
2-1 长治市南烨实业集团有限公司
2-2 王岩莉 四者构成一致行动关系，截至 2021 年 3 月
山西黄河股权投资管理有限公司-太行 31 日合计持有发行人 8.40%的股份，合计
2-3
产业并购私募基金 持有具有表决权股份占总股本的 6.50%
2-4 长治市建云物资贸易有限公司
2. 发行人直接或间接控制的企业
序号 公司名称 与发行人关系
1 扬州乾照 发行人持股 100%
2 乾照科技 发行人持股 100%
3 乾照照明 发行人持股 100%
4 乾泰坤华 发行人持股 100%
5 江西乾照 发行人持股 100%
6 乾照半导体 发行人持股 100%
7 乾照激光 乾照半导体持股 65%
8 征芯科技 乾照半导体持股 100%
9 未来显示研究院 发行人持股 100%
3. 发行人的参股公司、合营企业及联营企业
序号 公司名称 与发行人关系
1 酒泉圣西朗 乾照照明持股 50%
2 康鹏半导体 发行人持股 23.53%
3 乾芯半导体 发行人持有 66.013%财产份额
4 满星繁盛 发行人持有 10%财产份额
4. 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员（详见律师工作报告“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”相应内容）、持有发行人 5%
以上股份的自然人，以及与该等人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
子女配偶的父母等。
5. 前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外任职的法人或者其他组织。
序号 关联方名称 关联关系
主要股东王岩莉持有该公司 70%的股
1 长治市华晟源矿业有限公司
权
长治市华晟源矿业有限公司持有西藏
2 西藏北排华洁环保科技有限公司 北排华洁环保科技有限公司公司 100%
股权
长治市华晟源矿业有限公司持有上海
3 上海琪瓴管理咨询有限公司
琪瓴管理咨询有限公司 100%股权
长治市华晟源矿业有限公司持有山西
4 山西晋潞煤炭销售有限公司
晋潞煤炭销售有限公司 100%股权
长治市华晟源矿业有限公司持有长治
5 长治高科产业投资有限公司
高科产业投资有限公司 80%股权
长治高科产业投资有限公司持有长治
6 长治虹源科技晶片技术有限公司
虹源科技晶片技术有限公司 100%股权
长治高科产业投资有限公司持有长治
7 长治市高科电子产品销售有限公司 市高科电子产品销售有限公司 100%股
权
长治高科产业投资有限公司持有山西
8 山西长治高科华上光电有限公司
长治高科华上光电有限公司 69%股权
长治高科产业投资有限公司持有长治
9 长治虹源科技固态显示有限公司 虹源科技固态显示有限公司
61.01695%股权
长治高科产业投资有限公司持有长治
10 长治虹源科技晶体有限公司
虹源科技晶体有限公司 60.67%股权
公司股东正德鑫盛、正德远盛的基金管
理人；董事长金张育持有该公司 40%股
11 深圳和君正德资产管理有限公司
权；董事易阳春持有该公司 40%股权，
并任该公司董事长兼总经理
董事长金张育任该企业执行事务合伙
12 天津和聚股权投资合伙企业（有限合伙）
人委派代表
13 北京市千叶珠宝股份有限公司 董事长金张育任该公司董事
14 深圳和之善投资有限公司 董事长金张育任该公司总经理
15 深圳齐善食品有限公司 董事长金张育任该公司总经理
16 浙江和度投资管理有限公司 董事长金张育任该公司董事
4-1-29
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
深圳前海和骏投资基金管理有限责任公
17 董事长金张育任该公司董事
司
苏州和正股权投资基金管理企业（有限合 董事易阳春持有该企业 5%的财产份
18
伙） 额，并任该公司执行事务合伙人
董事易阳春任该公司执行董事兼总经
19 西藏和远实业控股有限公司
理
20 青岛维信诺电子有限公司 董事易阳春任该公司董事
21 北京信诚聚益科技有限公司 董事易阳春任该公司董事长
22 道美科技（上海）股份有限公司 董事易阳春任该公司董事
23 北京信诚永旭餐饮管理有限公司 董事易阳春任该公司董事长
24 深圳唱刻科技有限公司 董事易阳春任该公司董事
25 北京茄子悬赏科技发展有限公司 董事易阳春任该公司董事
董事易阳春任该公司执行董事兼总经
26 西藏信诚聚益餐饮管理有限公司
理
宁波梅山保税港区信诚远盛投资管理合 董事易阳春持有该公司 70%的的财产
27
伙企业（有限合伙） 份额，并任该企业执行事务合伙人
宁波梅山保税港区和宏致益投资合伙企 董事易阳春任该企业执行事务合伙人
28
业（有限合伙） 委派代表
董事易阳春任该企业执行事务合伙人
29 盐城和正先机投资合伙企业（有限合伙）
委派代表
董事易阳春任该企业执行事务合伙人
30 苏州和邦股权投资合伙企业（有限合伙）
委派代表
董事易阳春任该企业执行事务合伙人
31 苏州和益投资合伙企业（有限合伙）
委派代表
董事易阳春任该企业执行事务合伙人
32 苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）
委派代表
董事易阳春任该企业执行事务合伙人
33 苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙）
委派代表
董事易阳春任该企业执行事务合伙人
34 苏州和宝股权投资企业（有限合伙）
委派代表
苏州和德新电企业管理合伙企业（有限合 董事易阳春任该企业执行事务合伙人
35
伙） 委派代表
西藏和泰正德创业投资合伙企业（有限合 董事易阳春任该企业执行事务合伙人
36
伙） 委派代表
董事梁川持有该公司 100%股权，并任
37 平潭瞰川投资管理有限公司
该公司执行董事兼总经理
38 福建伯恩物业集团有限公司 董事梁川任该公司董事
4-1-30
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
6. 其他主要关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
主要股东福建卓丰的普通合伙人，公司股东
1 盛世达投资管理（平潭）有限公司
梁川曾任其总经理
主要股东福建卓丰持有该公司 27.20%股
2 三盛智慧教育科技股份有限公司
权；公司董事梁川曾任其副董事长
主要股东福建卓丰实际控制人林荣滨控制
3 漳州市德友盛房地产开发有限公司
的企业
4 山西晋潞注塑科技集团有限公司 主要股东南烨实业持有其 100%股权
5 山西民生房地产开发有限公司 主要股东南烨实业持有其 100%股权
6 上海晋能国际贸易有限公司 主要股东南烨实业持有其 100%股权
7 山西华晟荣煤矿有限公司 主要股东南烨实业持有其 97%股权
8 长治市民晟物业管理有限公司 主要股东南烨实业持有其 87.5%股权
9 长治市民生房地产开发有限公司 主要股东南烨实业持有其 75%股权
主要股东南烨实业持有其 30%股权；主要
10 长治市南烨统配煤炭销售有限公司 股东王岩莉控制的长治市华晟源矿业有限
公司持有其 30%股权
11 长航凤凰股份有限公司 主要股东南烨实业为其控股股东
主要股东王岩莉间接持有该公司 14%的股
12 山南宏达光电科技有限公司 权；王岩莉之表弟、主要股东南烨实业原股
东李扬间接持有该公司 50%的股权
主要股东王岩莉曾持有该公司 69.33%的股
13 长治市沁瑞通电子科技有限公司
权，2020 年 3 月王岩莉将此股权全部转让
南烨实业实际控制人李建明间接持有该公
司 61%股权，李建明之子李扬间接持有该
14 山西高科华杰光电科技有限公司 公司 39%股权；主要股东王岩莉 2012 年 9
月至 2020 年 12 月任山西高科华杰光电科技
有限公司执行董事兼总经理
李月平持有该公司 100%的股权并担任该公
司执行董事。主要股东南烨实业间接持有长
长治虹源顺达物资贸易有限公司（原名
15 治市华烨光电科技有限责任公司 100%股
“长治虹源光电科技有限公司”）
权，李月平为长治市华烨光电科技有限责任
公司的总经理
南烨实业实际控制人李建明间接持有该公
16 山西高科华兴电子科技有限公司 司 61%股权，李建明之子李扬间接持有该
公司 39%股权
17 长治市华烨光电科技有限责任公司 主要股东南烨实业通过山西晋潞注塑科技
4-1-31
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
集团有限公司持有该公司 100%股权
发行人原联营企业，2020 年 1 月将持有该
公司 24.6525%股权全部转让给中骏物资。
18 南昌凯迅光电有限公司
现为发行人主要股东南烨实业参股
24.6525%股权的企业
公司原副总经理牛兴盛任执行事务合伙人，
石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有 监事蔡玉梅持有其 6.43%的财产份额，总经
19
限合伙） 理蔡海防持有其 5.57%的财产份额，副总经
理郑元新持有其 8.96%的财产份额
7、关联方变化情况
报告期内，公司关联方变更为非关联方的情况如下：
序 关联关系终
关联方名称 曾存在的关联关系 变更原因
号 止时间
一、曾为公司下属子公司
厦门臻裕丰科技
1 发行人原全资子公司 2019 年 10 月厦门臻裕丰注销 2019 年 10 月
有限公司
南昌乾洪光电有
2 发行人原全资子公司 2019 年 11 月南昌乾洪注销 2019 年 11 月
限公司
江西乾照照明有
3 发行人原全资子公司 2021 年 3 月江西照明注销 2021 年 3 月
限公司
乾坤（平潭）半
4 导体投资合伙企 发行人原联营企业 2019 年 10 月乾坤半导体注销 2019 年 10 月
业（有限合伙）
二、曾为发行人主要股东及一致行动人
国通信托有限责 紫金 6 号曾受福建卓丰 紫金 6 号 2020 年 5 月存续期满，
5 任 公 司 - 国 通 信 委 托 增 持 乾 照 光 电 股 自 2020 年 5 月 28 日起不再持有 2020 年 5 月
托紫金 6 号集合 份，与福建卓丰、正德 公司股份
4-1-32
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序 关联关系终
关联方名称 曾存在的关联关系 变更原因
号 止时间
资金信托计划 远盛和正德鑫盛构成一
致行动关系
国通信托有限责 紫金 15 号曾受福建卓
任 公 司 - 国 通 信 丰委托增持乾照光电股 紫金 15 号 2020 年 12 月存续期
6 托紫金 15 号卓 份，与福建卓丰、正德 满，自 2020 年 9 月 8 日起不再 2020 年 12 月
丰增持集合资金 远盛和正德鑫盛构成一 持有公司股份
信托计划 致行动关系
和君正德的董事长、法
苏州和正股权投
定代表人易阳春兼任苏
资基金管理企业 和聚鑫盛存续期满，自 2019 年 6
7 州和正的执行事务合伙 2019 年 6 月
（有限合伙）-和 月 14 日已不再持有公司股份
人，故两者构成一致行
聚鑫盛一号基金
动关系
2018 年 10 月 30 日王维勇将持有
原持有公司 5%以上股 公司 6.39%股份协议转让给太行
8 王维勇 2019 年 10 月
份股东 基金，转让后持有公司比例未超
5%
三、曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人
9 牛兴盛 公司原副总经理 2021 年 5 月辞任公司副总经理 2022 年 5 月
10 黄慰群 公司原副总经理 2020 年 11 月辞任公司副总经理 2021 年 11 月
11 商敬军 原副董事长 2020 年 8 月辞任公司副董事长 2021 年 8 月
12 彭兴华 公司原财务负责人 2020 年 2 月辞任公司财务负责人 2021 年 2 月
13 严希阔 公司原副总经理 2019 年 12 月辞任公司副总经理 2020 年 12 月
14 张双翔 公司原副总经理 2018 年 1 月辞任公司副总经理 2019 年 1 月
4-1-33
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序 关联关系终
关联方名称 曾存在的关联关系 变更原因
号 止时间
四、其他曾存在关联关系的关联方
深圳市齐心和君
产业股权投资基 董事长金张育曾任其执
15 2020 年 8 月辞任其委派代表 2021 年 8 月
金合伙企业（有 行事务合伙人委派代表
限合伙）
青岛汤谷新能源 原副董事长商敬军持有
16 2020 年 8 月辞任发行人副董事长 2021 年 8 月
有限公司 其 50%股权
深圳和远资产管 董事易阳春曾任其执行
17 2019 年 8 月和远资产注销 2019 年 8 月
理有限公司 董事兼总经理
昆山和宣聚益投
董事易阳春曾任其执行
18 资中心（有限合 2019 年 8 月辞任其委派代表 2020 年 8 月
事务合伙人委派代表
伙）
宁波梅山保税港
区和德富盛投资 董事易阳春曾任其执行
19 2020 年 4 月辞任其委派代表 2021 年 4 月
管 理 合 伙 企 业 事务合伙人委派代表
（有限合伙）
宁波梅山保税港
区和汇启正股权 董事易阳春曾任其执行
20 2021 年 3 月辞任其委派代表 2022 年 3 月
投 资 合 伙 企 业 事务合伙人委派代表
（有限合伙）
上海晟欣健康管
21 董事梁川曾任其董事 2020 年 2 月辞任其董事 2021 年 2 月
理咨询有限公司
上海晟慈健康管
22 董事梁川曾任其总经理 2020 年 2 月辞任其总经理 2021 年 2 月
理有限公司
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
序 关联关系终
关联方名称 曾存在的关联关系 变更原因
号 止时间
三盛资本管理
23 （平潭）有限公 董事梁川曾任其总经理 2021 年 4 月辞任其总经理 2022 年 4 月
司
恒昇投资（平潭）
24 董事梁川曾任其总经理 2021 年 4 月辞任其总经理 2022 年 4 月
有限公司
盛世投资（平潭）
25 董事梁川曾任其总经理 2021 年 4 月辞任其总经理 2022 年 4 月
有限公司
盛世纪股权投资
26 （平潭）有限公 董事梁川曾任其董事 2021 年 4 月辞任其董事 2022 年 4 月
司
杭州泰福盛世健
27 董事梁川曾任其董事 2021 年 4 月辞任其董事 2022 年 4 月
康咨询有限公司
达孜和润投资管 公司副总经理张先成曾
28 2018 年 10 月达孜和润注销 2018 年 10 月
理有限公司 任其执行董事兼总经理
福州市经济技术 公司副总经理兼财务负
开发区点点创业 责 人 叶 惠 娟 持 有 其
29 2020 年 4 月辞任其董事 2021 年 4 月
投资管理有限公 6.69%股权，并曾任其
司 董事
主要股东南烨实业副总 2020 年 9 月申晓军将其持有的中
济源市中骏物资
30 经理申晓军曾持股 45% 骏物资股权全部转让，并辞任监 2021 年 9 月
有限公司
并担任监事的企业 事
（二）发行人近三年与关联方之间发生的重大关联交易
报告期内，发行人重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规
定，独立董事已就相关交易发表独立董事意见，关联交易价格的确定不违背公
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
允定价原则，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（三）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及《厦门乾照光电股份有限
公司关联交易管理办法》厦门乾照光电股份有限公司控股股东行为和实际控制
人规范管理办法》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经核查，发行人无控股股东及实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
及其控制的企业从事与发行人主营业务相竞争的业务的情形。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近三年的公告
已对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行股票申报文件的
核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《上市规则》《业务管
理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1. 房屋、土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产注册、
转让或受让的相关文件；
2. 发行人子公司的营业执照、《公司章程》、工商登记资料和出资证明等相
关文件；
3. 发行人 2021 年第一季度财务报告；
4. 发行人及其子公司的固定资产明细，部分重大机器设备的购买合同、发
票和凭证；
5. 发行人子公司重大在建工程的立项、规划审批、动工审批等相关文件。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
关于发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以上资料；实地勘
察了发行人及其主要子公司的土地和房产；不动产登记部门出具的发行人及其
主要子公司的不动产登记资料和证明；国家专利局、国家商标局和国家版权局
出具的发行人及其主要子公司的知识产权登记注册证明；登录国家企业信用信
息公示系统查阅了公司子公司的登记信息；抽查了发行人及其子公司重要的机
器设备的购买合同、发票和凭证。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得土地使用权证详见
律师工作报告附件二。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房产详见律师工作
报告附件三。另，发行人子公司上存在两处未取得产权证的房产，分别为扬州
乾照生产辅助用房（动力楼）及江西乾照南昌基地项目一期建筑物。
（三）租入的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人对外租入一处房屋，详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产”的相应内容。
（四）知识产权
1. 注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的注册商标详见律师
工作报告附件四。
2. 专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得专利详见律师工作报
告附件五。
3.计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
4-1-37
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
详见律师工作报告附件六。
（五）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人投资公司/企业详见律师工作报告之
“十、发行人的主要财产”之（四）发行人的对外投资”。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器生产设备和运输设备等。
根据发行人 2021 年第一季度财务报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人固定资
产余额为 3,304,542,098.82 元。
（七）发行人主要的在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 处主要的在建工程，详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人主要的在建工程”。
综上，经本所律师核查及发行人确认，发行人及其子公司对上述土地、房
屋、固定资产、在建工程、境内知识产权及对外投资拥有合法的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等重大
合同；
2. 发行人及其子公司的企业基本信用信息报告；
3．2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2021 年第一季度财务报告。
关于发行人的重大债权债务，本所律师核查了包括但不限于以上文件；走
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
访了发行人及其子公司的主要的客户和供应商；抽查了发行人及其子公司重大
业务合同的订单、发票和凭证；对发行人报告期内主要客户、供应商进行了函
证。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大销售、采购、融
资、建设工程、债权债务和解协议、项目投资合作相关合同合法有效，不存在
法律纠纷。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的 2021 年度第一季度报告，除本所律师在律师工作
报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的发行人与关联方之间的债
权债务事项外，发行人与关联企业间（除全资子公司外）不存在其他重大权债
务事项。
（四）根据发行人提供的 2021 年度第一季度报告，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，符合
国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 本法律意见书正文第七部分所述“发行人的股本及其演变”之核查文件；
2. 发行人重大资产变化及收购兼并的合同及其支付凭证；
3. 发行人重大资产变化及收购兼并的董事会决议；
4. 发行人重大资产变化及收购兼并的信息披露公告；
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。发行人在报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产等行为的情况如下：
（一）注册资本的增加与减少
发行人的历次注册资本增加及减少情况详见律师工作报告“七、发行人的
股本及演变”相应内容。
（二）出售南昌凯迅
发行人出售南昌凯迅情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人近三年与关联方之间发生的重大关联交易”相应部分。
本所律师认为，上述资产变化行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人近三年历次《公司章程》《公司章程修正案》；
2. 发行人最近三年股东大会、董事会会议文件；
3. 发行人在报告期内历次章程修改的信息披露公告。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修订均履行了必要的法
定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的
全部事项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定。
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则；
3. 发行人的其他规章制度；
4. 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法。发行
人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规
则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年股东大会、董
事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、
董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事
会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。报告期内发行人股东大会、
董事会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明；
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
3. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
4. 发行人高级管理人员聘任合同；
5. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表。
关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了包括但
不限于以上文件；对发行人的现任董事、监事和高级管理人员进行调查问卷；
对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行网络核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任免/聘任符合法律、法规和
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年的董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司章
程》规定程序由股东大会、董事会作出相关决议，或依《公司章程》规定由职
工民主决定，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（三）发行人现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发行人
董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独立董事具备
相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2021 年第一季度财务报告；
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
2. 发行人及其子公司最近三年及一期的纳税申报表、相关税务主管部门出
具的完税证明等税务文件；
3. 税务主管机关出具的发行人未受处罚证明；
4. 发行人及其子公司最近三年部分税收优惠批文；
5. 发行人及其子公司最近三年主要的财政补贴文件。
关于发行人的税务，本所律师核查了包括但不限于以上文件；并对发行人
的财务总监进行了访谈。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法律法
规的规定。
（三）报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴事项符合有关法律法
规的规定。
（四）发行人及其子公司近三年按时申报纳税，无欠税或被税务部门处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2. 发行人及其子公司就行政处罚出具的说明文件；
3. 相关主管部门出具的发行人及其子公司守法合规证明文件；
4. 在相关主管部门网站检索发行人及其子公司的相关行政处罚情况；
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5. 查阅发行人出具的确认函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，
近三年没有因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人创业板向特定对象发行 A 股股票的预案；
2. 发行人 2020 年第四次临时股东大会决议；
3. 实施募投项目土地的不动产权证书；
4. 募投项目取得的监管机构出具的备案或批准文件；
5. 发行人编制的《前次募集资金专项报告》和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚专字[2021]361Z0355 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
关于发行人募集资金的运用，本所律师核查了包括但不限于上述资料；实
地勘察了发行人募投项目的土地情况；访谈了发行人的董事长等相关人员；查
阅了证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金投资项目
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），
扣除发行费用后将投资于“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”和
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补充流动资金。
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目，已经发行人董事会及
股东大会审议通过，并已履行相关立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
程序，且相关批复在有效期以内。
（二）募投项目的实施主体
经核查，本次募投项目的实施主体为江西乾照，系发行人持股 100%的全
资子公司。发行人未通过控股公司或参股公司实施本次募投项目。
（三）经核查，本所律师认为，发行人募集资金的用途符合国家政策以及
法律、法规和规范性文件的规定，已依法办理了项目备案手续，并取得了环保
部门的环保审批意见。
（四）经核查，本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人，本次募
投项目实施后不存在与发行人控股股东控制的其他企业产生新增的同业竞争情
形。
（五）经核查，发行人本次募投项目“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发
及制造项目”属于其现有主营业务范围，发行人的主营业务不涉及耗能高排放
行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业（详见律师工作报告“八、发行人
的业务”相应内容）。
（六）关于发行人前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金已经使用
完毕，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文件相符，发行
人前次募集资金投资项目实施方案及实施期限变更、闲置募集资金进行现金管
理均履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人 2020 年年度报告和 2021 年第一季度报告；
2. 发行人业务发展规划；
3. 对发行人相关负责人的访谈纪要。
关于发行人业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以上文件；并对
发行人主要股东、董事长等相关负责人进行访谈。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经核查，公司的业务发展目标是：“公司将继续推进主营业务发展，助力深
耕行业地位，在巩固红黄光领域行业领先地位的同时，不断提升蓝绿光领域的
核心竞争力，深化砷化镓太阳能电池领域，聚焦特色发展，积极促进产业升级。
继续向产业链的上下游进行延伸，实现外延式发展扩张。一方面，往上游核心
原材料延伸，投资、并购相关的原材料供应商，保证核心原材料的供应稳定、
安全；另一方面，与下游合作，保证产品销售的稳定性和及时性。公司将投入
战略研发资源，与产业链全面合作，推动 Mini LED 和 Micro LED 业务发展。
通过投资并购、产业孵化等方式，投资优秀企业，吸收优秀人才，加大研发力
度，在第二、三代半导体方兴未艾时，积极拓展产业布局，以促进产业升级。
未来在坚持 LED 扩产及提升产品技术能力的基础上，充分利用政策资源、资本
市场资源，发挥“产业+资本”的优势，全面拥抱上下游，通过投资、并购的
方式拓展上游供应链，降低成本增加利润，打造全产业链一体化竞争优势。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行暂行办法》《实施细则》《上市规
则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人书面确认；
2. 发行人董事、监事及高级管理人员调查表；
3．行政主管部门出具的行政处罚决定书、合规证明文件；
4. 发行人罚款缴纳银行流水。
关于诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师核查了包括但不限于以上文件；并
通过相关政府部门网站和裁判文书网、法院被执行人网等网站进行网络核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人报告期内受到过行政处罚，详见律师工作
报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）行政处罚”，本所律师认
为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）并经本所律师核查，截至报告期末，发行人存在一宗涉案金额 1,000
万元以上的未决诉讼，为发行人子公司扬州乾照与上海空间电源研究所的买卖
合同纠纷。本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响，不构成本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事及高级管理人
员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律
师核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符
合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律法规关于创业板上市公司
向特定对象发行 A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批
准和授权，尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册方可实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创
业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯 经办律师：郭里铮
李 彤
蔡顺梅
高 鹏
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