乾照光电：北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司控股股东变更的法律意见书2023-01-31
北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
控股股东变更的
法律意见书
2023 年 1 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
控股股东变更的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以
下简称“公司”、“乾照光电”）的委托，就公司控股股东变更（以下简称“本次变
更”）事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并
据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次变更相关的问
题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次变更的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办
律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法
律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
2
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司本次变更之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
3
1. 现有法律法规中关于认定“控股股东”的规定
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等规定：控股股东，是指
其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；
(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
根据《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第
二百零九条第一款规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
2. 本次变更的相关事实及认定依据
2.1 主要股东的持股情况
根据公司于 2022 年 4 月披露的《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年年度
报告》及 2022 年 8 月披露的《厦门乾照光电股份有限公司 2022 年半年度报告》，
公司无控股股东。
根据公司的公开披露文件、向我们提供的截至 2023 年 1 月 20 日的股东名
册及公司说明，截至 2023 年 1 月 20 日，乾照光电前十大股东及其一致行动人主
要持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
1 海信视像科技股份有限公司 21.89 197,822,632
2 深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产 6.51 58,800,000
4
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
业创新结构化私募基金
深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一
2.49 22,480,000
号投资私募基金
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） 0.01 62,300
三盛资本管理（平潭）有限公司及其一致行动
9.00 81,342,300
人合计
3 华能贵诚信托有限公司 4.76 43,000,000
大成国际资产管理有限公司－大成国际问鼎 1
4 4.65 42,000,000
号专户
山西黄河股权投资管理有限公司－太行产业并
2.55 23,000,000
购私募基金
长治市南烨实业集团有限公司 0.32 2,850,018
5
长治市建云物资贸易有限公司 0.11 1,000,000
长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人
2.98 26,850,018
合计
6 董伟琳 2.27 20,500,000
7 毛诚忠 0.65 5,904,145
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）－
8 0.55 5,000,000
宏阳专项基金一期私募证券投资基金
9 张志龙 0.34 3,060,902
注 1：根据深圳和君正德资产管理有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）及三盛资
本管理（平潭）有限公司出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》，深圳和君正德资产管
理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫
盛一号投资私募基金和福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）将其合计持有的乾照光电
81,342,300 股股份对应的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利委托给三盛资本管理
（平潭）有限公司行使并构成一致行动关系（以下简称“三盛资本管理（平潭）有限公司及
其一致行动人”或“第二大股东”）。
注 2：根据公司披露的《2022 年三季度报告》，长治市南烨实业集团有限公司、山西黄河股
权投资管理有限公司－太行产业并购私募基金及长治市建云物资贸易有限公司构成一致行
动关系（以下简称“长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人”）。
根据公司于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于持股 5%以上股东增持公司股份
超过 1%的提示性公告》及向我们提供的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》，
截至 2023 年 1 月 30 日，海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”）持
有乾照光电 206,768,632 股股份，占乾照光电股份总数的约 22.88%，为乾照光电
第一大股东。
如前所述，截至 2023 年 1 月 20 日，三盛资本管理（平潭）有限公司及其
一致行动人持有乾照光电 81,342,300 股股份，占乾照光电股份总数的约 9.00%，
5
为乾照光电第二大股东。除前述股东外，公司其余前十大股东持股均未超过 5%，
且除长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人外，未知其余股东存在一致行
动关系。除海信视像外，无任一股东单独或合计享有的股份表决权比例超过 10%。
基于上述，海信视像为持有公司股份比例最高的股东，且与公司其余前十
大股东持股差距较大。
2.2 海信视像所持股份表决权对股东大会表决结果的影响
根据公司现行有效的《公司章程》之规定，股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
根据公司公开披露的股东大会决议公告及提供的文件，公司均依据《公司
章程》发出股东大会会议通知，会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关
法律和公司章程的有关规定。2020 年至今，公司共召开 15 次股东大会，相关有
表决权股东出席情况如下：
次数 届次 有表决权股东出席率
1 2023 年第一次临时股东大会 29.3187%
2 2022 年第三次临时股东大会 44.4303%
3 2022 年第二次临时股东大会 33.4857%
4 2021 年年度股东大会 24.5926%
5 2022 年第一次临时股东大会 11.7277%
6 2021 年第四次临时股东大会 11.8914%
7 2021 年第三次临时股东大会 12.0571%
8 2021 年第二次临时股东大会 19.6351%
9 2020 年年度股东大会 19.5118%
10 2021 年第一次临时股东大会 19.3656%
11 2020 年第四次临时股东大会 20.1350%
12 2020 年第三次临时股东大会 32.6116%
13 2019 年年度股东大会 22.3300%
14 2020 年第二次临时股东大会 22.2211%
15 2020 年第一次临时股东大会 39.3334%
基于前述，自 2020 年 1 月 1 日至今，乾照光电股东大会的平均有表决权出
席率为 24.1765%。如 2.1 所述，根据海信视像截至 2023 年 1 月 30 日持有的公司
股份 206,768,632 股计算，海信视像与公司其余前十大股东持股差距较大，海信
视像的现有持股数量对应表决权足以对公司股东大会普通决议事项审议通过具
有决定性影响。
6
2.3 海信视像施加重大影响的董事对董事会表决结果的影响
根据公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》之规定，公司董事
会由 9 名董事组成。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，除董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案、制订章程的修改方案，须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项
可由全体董事的过半数表决同意。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
根据公司于 2022 年 11 月 30 日召开的 2022 年第三次临时股东大会决议，
审议通过选举海信视像提名的王惠、李敏华为公司第五届董事会非独立董事的议
案。根据公司于 2023 年 1 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会决议，审
议通过选举海信视像提名的何剑为公司第五届董事会非独立董事的议案。根据海
信视像于 2023 年 1 月 30 日召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任公司董事金张育先生为其副总裁。
基于前述，乾照光电 6 名非独立董事中，海信视像提名及/或施加重大影响
的董事为 4 名。同时，如 2.2 所述，海信视像的现有持股数量对应表决权足以对
公司股东大会普通决议事项审议通过具有决定性影响，海信视像可通过行使股东
权利的方式罢免及改选公司董事。
因此，海信视像提名及/或施加重大影响的董事超过公司董事会半数以上非
独立董事人数，海信视像通过实际支配的乾照光电股份表决权对乾照光电董事会
成员的选任产生重大影响。
2.4 海信视像控股乾照光电的意愿
2022 年 12 月 29 日，海信视像召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于增持厦门乾照光电股份有限公司股份并拟最终取得控制权的议案》。
根据公司于 2022 年 12 月 29 日披露的《详式权益变动报告书》，海信视像
作为信息披露义务人明确，其不排除在未来 12 个月内，根据市场情况、最终取
得公司控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持公司股份的可能，且暂无
处置已拥有权益的股份的计划。
2.5 本次变更的认定
基于前述，本所认为，认定海信视像为乾照光电的控股股东不违反《公司
法》《收购管理办法》《上市规则》中对于“控股股东”的认定，乾照光电由无控
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股股东变更为控股股东海信视像。
3. 结论意见
综上所述，本所认为，乾照光电由无控股股东变更为控股股东为海信视像，
前述认定不违反《公司法》《收购管理办法》《上市规则》中对于“控股股东”
的认定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司控
股股东变更的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 郑燕
__________________
钱珍
2023 年 1 月 31 日
