中信证券股份有限公司

                  关于厦门乾照光电股份有限公司

              2023年度日常关联交易预计的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电 2023 年度日常关联交易预计情况进
行了核查，并发表如下核查意见：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    乾照光电根据实际经营发展需要，预计 2023 年 1 月-3 月公司及全资子公司
（以下简称“子公司”）将与山西高科华兴电子科技有限公司（以下简称“高科
华兴”）发生总金额不超过 5,000 万元的日常关联交易，预计 2023 年 1 月-12 月
公司及子公司将与浙江康鹏半导体有限公司（以下简称“浙江康鹏”）发生总金
额不超过 2,400 万元的日常关联交易。

    公司于 2023 年 3 月 10 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。其中，子议案 1.01《关于 2023 年度与
高科华兴日常关联交易预计的议案》关联董事王福林先生回避表决，其余 8 名非
关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意
见及同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

    公司于 2023 年 3 月 10 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关
联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无
                                      1
     需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
     规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

           （二）预计日常关联交易类别和金额（以下财务数据未经审计）

                                             2023 年预计                                 2022 年发生
序    关联交            关联交    关联交易                   截至 2023 年 2 月 28 日
               关联人                           金额（万                                  金额（万
号    易类别            易内容    定价原则                    已发生金额（万元）
                                                  元）                                      元）
      向关联    高科
                                   参考市
 1    人销售    华兴     芯片                     5,000              2,383.08             20,147.52
      商品
                （1）
                                   场价格
      向关联
                浙江               参考市
 2    人采购            原材料                    2,400                 87.00              1,842.71
                康鹏               场价格
      原材料
     注：高科华兴自 2023 年 4 月 1 日起不再是公司关联方，故仅体现 2023 年 1-3 月的预计额
     度。

           （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（以下财务数据未经审计）

                                 2022 年实   2022 年预                    实际发生
       关联              关联                              实际发生额
序                               际发生金    计发生金                     额与预计     披露日期及索
       交易    关联人    交易                              占同类业务
号                                额（万        额（万                    金额差异          引
       类别              内容                              比例（%）
                                   元）         元）                       （%）



       向关
                                                                                        2022 年 2 月
       联人     高科
 1                       芯片    20,147.52      33,000      12.27%         -38.95%     19 日在巨潮资
       销售     华兴
       商品                                                                             讯网披露的
                                                                                        《关于 2022
                                                                                       年度日常关联
       向关
                                                                                       交易预计的公
       联人
                浙江     原材
       采购                      1,842.71       5,000        2.23%         -63.15%         告》
 2              康鹏
       原材               料
       料
                                 公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易
公司董事会对日常关联交易实       发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及
际发生情况与预计存在较大差       业务发展的实际情况，且受 2022 年新冠疫情影响，市场需求下降，
异的说明                         故原定与高科华兴、浙江康鹏日常关联交易实际发生情况与预计存
                                 在一定差异。



                                                 2
                             2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因
                             为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及客户需求
公司独立董事对日常关联交易   就可能发生业务的上限金额进行测算，但受市场需求等因素影响，实
实际发生情况与预计存在较大   际双方交易发生额与原预计金额存在一定的差异。以上行为均属于
差异的说明                   正常经营行为，2022 年度已经发生的日常关联交易事项遵循了“平
                             等、自愿、等价、有偿”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是
                             中小股东利益的情形。

        二、关联人介绍和关联关系

        （一）关联人基本情况

        1、高科华兴基本情况

        （1）名称：山西高科华兴电子科技有限公司

        （2）统一社会信用代码：91140400MA0HP5HD78

        （3）住所：长治市潞州区惠丰街西段 36 号

        （4）法定代表人：付桂花

        （5）注册资本：20,000 万元人民币

        （6）成立日期：2017 年 09 月 22 日

        （7）经营范围：LED 显示屏、LED 照明灯具、LED 光源灯珠的研发、生产、
    销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

        2、浙江康鹏基本情况

        （1）名称：浙江康鹏半导体有限公司

        （2）统一社会信用代码：91330781MA2E5348XB

        （3）住所：浙江省金华市兰溪市兰江街道创新大道 1199 号

        （4）法定代表人：卜俊鹏

        （5）注册资本：7167.0769 万元人民币

        （6）成立日期：2018 年 11 月 05 日


                                           3
    （7）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子
专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （8）财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产为 24,794.65
万元，净资产为 17,716.62 万元，2022 年 1-9 月，营业收入为 4,254.37 万元，净
利润为-820.90 万元。

    （二）关联关系

    1、长治市南烨实业集团有限公司、山西黄河股权投资管理有限公司－太行
产业并购私募基金及其长治市建云物资贸易有限公司为一致行动人，为公司原合
计持股 5%以上股东，2022 年 3 月公司非公开发行股份完成后前述一致行动人降
为公司持股 5%以下股东。根据工商登记信息，高科华兴为长治市南烨实业集团
有限公司关联公司，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定认
定高科华兴为公司的关联方。

    2、根据工商登记信息，公司持有浙江康鹏 18.6019%的股权，为公司的参股
公司，且公司原高级管理人员张先成先生于 2022 年 12 月离职，现仍为浙江康鹏
董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定认定浙江康鹏为公
司的关联方。

    （三）履约能力

    上述关联交易系正常的生产经营所需。高科华兴、浙江康鹏财务经营正常、
财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。

    三、关联交易主要内容

    （一）预计日常关联交易类别和金额

    根据双方实际市场需求及业务发展情况预估及测算，预计高科华兴于 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日与公司发生关联交易销售商品金额不超过 5,000
万元，预计浙江康鹏于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日与公司发生关联
交易采购原材料金额不超过 2,400 万元。

    （二）定价政策

                                     4
    公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原
则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不
存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利
益的行为。

    （三）关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    与关联方发生交易属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，
有利于公司生产经营业务的开展。上述日常关联交易预计事项，均遵循平等互利、
定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不
会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生
不利影响，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，其中，子议案 1.01《关于 2023 年度与高科华兴日常关联交易预
计的议案》关联董事王福林先生回避表决，其余 8 名非关联董事均表决同意该议
案。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。本
次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经
过有关部门批准。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，监事会认为：公司及子公司关于 2023 年度预计将与关联方高科
华兴、浙江康鹏发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易事
项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公
平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司
                                   5
非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会一致同意关于 2023 年度日常关联
交易预计事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事就该事项发表事前认可意见如下：

    公司根据 2023 年度开展生产经营活动的需要，对拟进行的日常关联交易进
行了预计，独立董事对该事项进行了事前审查。经审查，独立董事认为公司本次
日常关联交易预计事项为公司及子公司发展和日常经营所需，交易定价按市场公
允价格确定，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将关于 2023 年度
日常关联交易预计事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

    独立董事就该事项发表独立意见如下：

    （1）2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：
公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及客户需求就可能发生业务
的上限金额进行测算，但受市场需求等因素影响，实际双方交易发生额与原预计
金额存在一定的差异。以上行为均属于正常经营行为，2022 年度已经发生的日
常关联交易事项遵循了“平等、自愿、等价、有偿”的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （2）2023 年度与关联方高科华兴、浙江康鹏日常关联交易预计是公司正常
经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
审核程序符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。第五
届董事会第十七次会议审议通过了日常关联交易预计议案，董事会在审议该议案
时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意关于 2023 年度日常关联交易预
计的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

                                     6
    公司 2023 年度日常关联交易预计情况事项，已经公司董事会和监事会议审
议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行
了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事
项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批
准。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大
不利影响。

    综上，保荐机构对乾照光电 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：




           林琳                           王成亮




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2023 年 3 月 10 日




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