吉药控股：第四届董事会第十六次会议决议的公告2018-11-23
证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-116
吉药控股集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“吉药控股”“上市公司”）于
2018年11月22日上午9时在公司四楼会议室以现场方式召开第四届董事会第十六
次会议。会议通知已于2018年11月12日以邮件、电话方式送达。本次董事会会议
应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会由董事长孙军先生召集和主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《吉药控股集团股份有限公司章
程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
（1）本次交易方案的概述
本公司拟以支付现金的方式购买杨华等 46 名股东（以下简称“交易对方”）
持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”“目标公司”）99.68%股
份（以下简称“标的资产”），交易价格确定为 618,062,224 元，本次交易完成后，
普华制药成为吉药控股之子公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）本次交易标的资产作价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评报字[2018]第 010263 号
《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，目
标公司 100%股份的评估值为人民币 62,209.10 万元，经交易各方协商，本次交易
对价总额确定为 618,062,224 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）本次交易的支付方式
本次交易对价确定为 618,062,224 元，上市公司通过自有资金、自筹资金等
方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）交易对价的支付安排
本次交易各方一致同意，吉药控股将按照以下方式分期支付本次交易的现金
对价：
诚意金：吉药控股应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易对方支
付2,000万元作为诚意金。2018年12月31日之前不能完成标的资产交割的，交易
对方已向吉药控股收取的2,000万元诚意金不予退还且交易对方有权单方面解除
《购买资产协议》及补充协议，但因交易对方的原因致使标的资产不能在2018
年12月31日之前完成交割的除外。因交易对方的原因致使标的资产不能在2018
年12月31日之前完成交割的，吉药控股有权单方面解除《购买资产协议》及补充
协议，并要求交易对方返还诚意金。2018年12月31日之前完成标的资产交割的，
诚意金用于抵减吉药控股应向交易对方支付的最后一笔（即第二期）股份转让款。
第一期交易对价的支付：《购买资产协议》或补充协议生效之日起3日内，
吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20元。
第二期交易对价的支付：标的资产的交割日之后，2019年2月28日之前，吉
药控股应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5） 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》，交割日后，目标公司的滚存未分配
利润由届时目标公司的各股东享有。
目标公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后
一天为准）之间所产生的盈利，盈利部分归吉药控股享有，目标公司自评估基准
日至交割日之间所产生的亏损，亏损部分由交易对方拟转让的股份比例分别以现
金方式向吉药控股补偿。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，就本次交易编制了《吉药控股集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会
经自查论证后，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成不会导致吉药控股股东、
实际控制人发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重
组上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方与公司不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次重组
不构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的
议案》
本次会议审议了公司与交易对方就本次重组相关事项签订附条件生效的《购
买资产协议之补充协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报
告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请中准
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近两年一期财务报表出具《审计报告》
（中 准审字[2018] 2226 号），并聘请其对公司最近一年一期合并备考财务报表
出具《审阅报告》（中准专字[2018]2246 号 ）。公司聘请北京国融兴华资产评估
有限责任公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了《吉药控股集
团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263 号）。
上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告具体内容详见公司同日披露于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所（以下简
“深交所”）提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》
本次支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，
本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填
补回报安排》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于终止参与投资梅河口康民医药产业投资合伙企业
（有限合伙）的议案》
公司结合自身实际发展情况，经审慎考虑、各方协商一致，决定终止参与投
资梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止投资产业基金的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五） 审议通过《关于变更独立财务顾问的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更独立财务顾问的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》
公司拟以支付现金的方式购买杨华等 46 名股东持有的长春普华制药股份有
限公司（以下简称“普华制药”）99.68%股份，交易价格确定为 618,062,224 元，
根据公司发展规划及资金使用安排，现拟向兴业银行股份有限公司长春分行申请
不超过 3 亿元的并购贷款，期限不超过 5 年，用于支付购买普华制药 99.68%股
份的并购款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联
交易的议案》
公司为满足公司全资子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药
业”）日常经营和业务发展资金需要，公司同意金宝药业拟与国药控股（中国）
融资租赁有限公司开展售后回租融资业务。售后回租方式融资额度不超过人民币
5,000 万元。
公司同意为金宝药业的上述售后回租融资业务提供连带责任保证担保，担保
期限为两年。
公司的董事长孙军先生为公司的关联自然人，其为金宝药业的上述售后回租
融资业务向国药控股（中国）融资租赁有限公司提供保证担保，担保期限为两年。
该担保构成关联交易。孙军先生在董事会上对该议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议须经股
东大会审议通过的议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 22 日
