东莞证券股份有限公司


关于吉药控股集团股份有限公司


本次交易产业政策和交易类型


             之


    独立财务顾问核查意见




      二零一八年十一月
                                      释义



    在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
          简称                                        全称
吉药控股、上市公司           吉药控股集团股份有限公司
普华制药、交易标的           长春普华制药股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务顾
                             东莞证券股份有限公司
问
本次交易/本次资产重组/本
                             吉药控股集团股份有限公司本次重大资产购买事项
次重组
报告书                       《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
重组管理办法                 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会            中国证券监督管理委员会
深交所                       深圳证券交易所
                     独立财务顾问声明与承诺



    本独立财务顾问受吉药控股委托，担任本次交易的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的
    基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报
告。
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，独立财务
顾问审阅了与本次交易相关的《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策及交易类型等事项进行核
查并发表意见如下：
    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次交易吉药控股拟通过支付现金的方式，购买杨华等 46 位自然人持有的
普华制药 99.68%股份。
    参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，吉
药控股主营业务为中成药研发、生产和销售，属于“C27 医药制造业”；普华制
药的主营业务为中成药、化学药的研发、生产及销售，属于“C27 医药制造业”。
两者均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方及重组标的为医药制造业，属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”重点支持推进兼并重组的行业或
企业。
    二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游行业，是否构成借
壳上市
    （一）本次资产重组属于同行业并购
    参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，吉药
控股主营业务为中成药研发、生产和销售，属于“C27 医药制造业”；普华制药
的主营业务为中成药、化学药的研发、生产及销售，属于“C27 医药制造业”。
上市公司及标的公司主营业务均涉及医药制造行业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购。
    （二）本次交易不构成借壳上市
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司
股权分布，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市的标准。
    三、本次交易是否涉及发行股份
    本次交易吉药控股拟通过支付现金的方式，购买杨华等 46 位自然人持有的
普华制药 99.68%股份，不涉及发行股份。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份公司关于吉药控股集团股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：


                           郑 琨                       郭   彬




                                                 东莞证券股份有限公司


                                                       年        月   日