东莞证券股份有限公司

                      关于吉药控股集团股份有限公司

本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任吉药控股集团
股份有限公司（以下简称“吉药控股”、“上市公司”或“公司”）重大资产购
买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财
务顾问。吉药控股拟向杨华等46人购买其持有普华制药99.68%股份。
    根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关
部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本
独立财务顾问审阅了与本次重组相关的《吉药控股集团股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次重组是否摊薄即期回报及吉药控
股的相关措施进行了核查并发表核查意见如下：
    一、本次交易对每股收益的影响
    根据吉药控股 2017 年度审计报告、2018 年 1-6 月财务报表及中准会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的备考报表的《审阅报告》，本次重组完成前后公司
每股收益情况如下：
                                                                       单位：元/股

                                     2018 年 1-6 月              2017 年度
               项目
                                   备考数      实际数        备考数       实际数
基本每股收益                          0.14            0.11      0.38         0.32
稀释每股收益                          0.14            0.11      0.38         0.32
扣除非经常性损益的基本每股收益        0.10            0.07      0.21         0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益        0.10            0.07      0.21         0.16

    本次交易实施后，普华制药将成为吉药控股的子公司，普华制药的净资产及
经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于
完善上市公司业务布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，不会导致
上市公司出现每股收益被摊薄的情形。
    二、本次交易的必要性和合理性
    目前上市公司以医药制造业为主业，致力于中成药的生产、研发和销售，
拥有较完善的销售渠道优势和产品优势。本次交易上市公司拟通过并购重组的
方式注入同属医药制造企业的普华制药，整合吉林省内资源，有利于上市公司
打造新的利润增长点，完善医药产业业务布局，增强风险抵御能力，提高公司
可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
    三、拟采取的防范风险保障措施
    根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承
诺采取以下保障措施：
    1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次交易完
成后，上市公司的医药板块业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产产品涵
盖眼科用药等领域，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步提
升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
    2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
管理风险，提升经营效率。
    3、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
    四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组可能涉及的防范风险保障
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
    五、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：
    上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司
本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                        郑   琨                     郭    彬




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