吉药控股集团股份有限公司独立董事

                关于公司重大资产重组事项的独立意见



    吉药控股集团股份有限公司（下称“公司”）拟支付现金购买杨华等 46 名股
东所持有长春普华制药股份有限公司 99.68%股份，该项交易构成重大资产重组
（以下简称“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本
次重组的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下意
见：

    一、公司董事会在审议本交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程
序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；

       二、本次交易构成重大资产重组。公司董事会为本次交易准备的《吉药控
股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要及签署的《重大资
产购买协议》及补充协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形；

       三、本次重组将有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，
有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益；

       四、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程
序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；

       五、同意董事会在审议本次交易相关事项后召开公司股东大会。
（本页无正文，为《吉药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组
事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




                 单亚明              康少华               陈国福




                                                     年     月     日