吉药控股集团股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

              的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见



       吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买杨华等 46
名股东所持有长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”）99.68%股份，
该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

    北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次重大资
产重组的评估机构，对普华制药截至 2018 年 6 月 30 日的全部股东价值进行评估
并出具了《资产评估报告》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表意见如下：

       1、资产评估机构的独立性分析

       公司聘请了具有证券、期货从业资格的国融兴华评估作为本次重组的评估机
构，除正常业务关系外，国融兴华评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构
具有独立性。

       2、评估假设前提的合理性

    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法评估值作为本次评估结果。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用
计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评
估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，本次重组定价公允。

    综上所述，公司为本次重大重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《吉药控股集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
独立意见》之签署页）




独立董事签字：




                 单亚明              康少华                陈国福




                                                      年     月     日