吉药控股集团股份有限公司

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明


    根据吉药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次
会议的决议，公司拟通过支付现金方式收购交易对方持有的长春普华制药股份有
限公司（以下简称“普华制药”、“标的公司”）99.68%的股权（以下简称“本
次交易”、“本次重组”）。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
    一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
    1、2018 年 6 月 12 日，公司发布了《公司关于重大事项停牌公告》(公告编
号：2018—036)，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公
司股票自 2018 年 6 月 12 日上午开市起停牌。
    2、2018 年 6 月 27 日，公司发布了《公司关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2018—042），公司股票自 2018 年 6 月 12 日起，预计连续停牌不超过
一个月。
    3、2018 年 7 月 11 日，公司发布了《公司关于重大资产重组进展暨延期复
牌公告》（公告编号：2018-049），公司股票自 2018 年 7 月 11 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过一个月。
    4、2018 年 8 月 10 日，公司以现场方式召开了第四届董事会第十一次会议，
以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《公司关于重大资产重组
延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请自 2018 年 8 月 13 日起继续
停牌，停牌时间不超过一个月。
    5、2018 年 9 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于<吉药控股集团股份有
限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案。
    6、2018 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过
了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案。
    7、本次交易尚需获得如下授权和批准：
    上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律法规，规范性文件的规定及公司章程规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公
司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。




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                                                         董    事     会

                                                      2018 年 11 月 22 日