股票代码：300108 股票简称：吉药控股 上市地点：深圳证券交易所
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易类型 标的资产 交易对象
杨华、许百川、黄林青等 46
重大资产购买 普华制药 99.68%股份
位自然人
独立财务顾问
二〇一八年十一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：承诺方已向吉药控股及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，
承诺方保证为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
2
误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次吉药控股重大资产购买的独立财务顾问东莞证券股份有限公司、
审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构广东信达律师事务
所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）
保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46 位自然人持有的普华
制药 99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2018]第 010263 号），由交易各方协商确定为 61,806.22 万
元，交易对方获得具体对价情况如下：
本次交易前持有 本次交易转让的 本次交易转让股份 交易对价总金
序号 交易对方
的股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（%） 额（元）
1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916
2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709
3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244
4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705
5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967
6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401
9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377
10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481
11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447
12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102
13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757
14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757
15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688
16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051
17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723
18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723
19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206
20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871
4
21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034
22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925
23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103
24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580
25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580
26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689
27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689
28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689
29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689
30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689
31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267
32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267
33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267
34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517
35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460
36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345
37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345
38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945
39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172
40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172
41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172
42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172
43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,172
44 胡春辉 50,000 50,000 0.09 580,172
45 牛良坤 50,000 50,000 0.09 580,172
46 张桂玲 5,001 5,001 0.01 58,029
合计 -- 53,265,400 53,265,400 99.68 618,062,224
本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的普华制药 99.68%股份。
5
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263
号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
普华制药截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的账面价值为 22,961.01
万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第
010263 号），普华制药评估基准日 2018 年 6 月 30 日收益法评估后的归属于母公
司所有者权益价值为 62,209.10 万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面
价值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交
易标的资产即普华制药 99.68%股份的交易价格确定为 61,806.22 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林
海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资
6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远
大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝
持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完
成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
6
司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司
70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权
2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资
2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000
万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公
司对其增资 3,000 万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60
元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、
6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，
吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、
40,000 股、20,000 股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
7
根据《重组管理办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十
三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益
前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药 99.68%股份。同时，由于本次交易
前 12 个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司及标的公司 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购
吉药控股 本次交易标的 占比④=（②+
项目 买的相关资产
① ② ③）/①
③
资产总额
315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%
（交易对价孰高）
资产净额
194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%
（交易对价孰高）
营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%
注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资
产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》
的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交
易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46 位自然人，以上交易对方均与上
市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组对上市公司的影响
8
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范
围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿
骨病等。
本次交易完成后，上市公司及子公司金宝药业将持有普华制药 100%股份。
普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、
皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并
将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来，
上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，
提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股
数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号）和
《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246 号），本次交易前后，上市公司主要财务
指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额 364,114.33 436,827.40 19.97%
负债总额 161,124.65 230,630.58 43.14%
所有者权益 202,989.68 206,196.82 1.58%
归属于母公司股东的
202,404.31 202,404.31 -
所有者权益
营业收入 40,556.46 51,231.28 26.32%
营业利润 9,471.80 11,407.41 20.44%
9
利润总额 9,521.84 11,454.99 20.30%
净利润 7,529.11 9,196.93 22.15%
归属于母公司股东的
7,529.11 9,261.27 23.01%
净利润
基本每股收益 0.11 0.14 27.27%
资产负债率 44.25% 52.80% 19.32%
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利
润均有较大幅度增加。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司
的持续盈利能力。详细的影响情况请详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“四、（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相
关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经吉药控股股东大会审议批准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有
上市公司控股股 关于公司重大资
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
东、实际控制人、 产重组申请文件
书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
全体董事、监事、 真实性、准确性和
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
高级管理人员 完整性的承诺函
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
10
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提
供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构
及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在吉药控股拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交吉药控股董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的
法律责任。
1、本人声明及确认本次交易有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
上市公司控股股 关于保持上市公 2、本人承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法
东、实际控制人 司独立性的承诺 规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依
法行使股东权利，不利用本人身份影响上市公司的
独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务等方面的独立性与完整性。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担全部责任。
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的
企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从
事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业
上市公司控股股 关于避免同业竞
务构成同业竞争的任何活动。
东、实际控制人 争的承诺
2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与
11
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人
拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相
竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出
与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的
活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
予上市公司。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本人作为持有上市公司 5%以上股份
的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及
其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关
联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。
如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子
公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成
损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
上市公司控股股 关于规范关联交
经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》
东、实际控制人 易的承诺
以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名
的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和
勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其
他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，
如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
12
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或
本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公
司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上
市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格
履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公
司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的
关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向
上市公司作出赔偿。
上市公司控股股
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
东、实际控制人、 关 于 不 存 在 内 幕
内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承
全体董事、监事、 交易的承诺
诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
高级管理人员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
上市公司控股股
关于本次交易摊 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
东、实际控制人、
薄当期回报填补 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董事、监事、
措施的承诺函 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的
高级管理人员
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于不存在违法 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情
上市公司
违规情况的承诺 形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上
13
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如
上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知
本公司为本次交易聘请的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；
最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最
近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市
上市公司全体董 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关于不存在违法
事、监事、高级管 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
违规情况的承诺
理人员 产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如
上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上
市公司为本次交易聘请的中介机构。
1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将
不主动减持所持上市公司的股份（如有）；
上市公司控股股 2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间
东、实际控制人、 关 于 不 减 持 上 市 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
全体董事、监事、 公司股份的承诺 衍生股份；
高级管理人员 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律
约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成
的损失承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有
关于提供材料真 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
重大资产购买的
实、准确、完整的 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
交易对方
承诺函 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
14
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提
供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构
及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人持有的普华制药的股份权属清晰，不存在权
属争议或潜在纠纷，本人不存在国家法律、法规、
规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、本人用于出资或增资（如涉及）的资金来源合法，
以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资
的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股份转让行为（如涉及）是本人自愿做出的
真实意思表示，历次股份转让行为真实、合法、有
重大资产购买的 有关拟出售资产 效，已足额支付相关股份转让价款，不存在任何纠
交易对方 权属状况的承诺 纷及纠纷隐患。
4、本人所持有的普华制药股份为本人真实持有，与
其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、本人持有的普华制药股份均未设置质押，亦未设
置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、
收益权做任何限制性安排。
6、本人持有的普华制药股份均不存在被司法冻结、
查封等权利受限情形。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
重大资产购买的 关于不存在内幕
内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承
交易对方 交易的承诺
诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；
最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最
近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
重大资产购买的 关于不存在违法 存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市
交易对方 违规情况的承诺 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
15
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如
上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上
市公司为本次交易聘请的中介机构。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇对于本次重组的原则性
意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进
行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公
司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标
的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公
司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
基于上述，公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤原则上同意本次交易。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇以及上
市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
16
“1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公
司的股份（如有）；
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申
请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知后，在股东大会
召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
17
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
18
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十六次会
议审议通过。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次
交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面
进行融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过
程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合
效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
19
本次交易标的资产为普华制药 99.68%股份，普华制药 100%权益按收益法评
估价值为 62,209.10 万元，较其净资产账面值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。
提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格
[2015]904 号），2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取
消药品政府定价。普华制药在产的 40 个药品品种中，有 25 个产品被列入国家或
各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一
贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规
政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨
素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及
多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，
但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大
幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具
有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材
料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，
不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
2017 年 12 月，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液因抽样产品装量不符
合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32 万元。在
盐城市食品药品监督管理局作出行政处罚决定后，克胜药业立即进行了整改。
2018 年 1 月，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴
韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。虽然克胜药业
20
拥有较为完整的药品质量管理体系，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现
被其他检验所抽样不合格的风险。
为应对上述风险，标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优
化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存
发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自
查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风
险，确保生产活动持续符合 GMP 的要求。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司
可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主
要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和
医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓
力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的
负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环
节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的
相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批
等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响
到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变
化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利
和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生
命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为标的公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制
21
度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的
变化或会给标的公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016 年 2 月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》，要求国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市
的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开
展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，
逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的
影响，2017 年 12 月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，
要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有
关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审
评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策
影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对
标的公司的经营业绩起到较大影响。一方面，尽管标的公司已按照国家的相关规
定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公
司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一
致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种
药品，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。另一方面，2018 年 1-6 月苄达
赖氨酸滴眼液销售收入同比下降 31.61%，尽管标的公司加大其他优势品种的推
广力度，使得标的公司整体营业收入较去年同期相比有所增长，但如果未来苄达
赖氨酸滴眼液销售收入持续下滑，亦将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016 年 12 月，国务院医改办等 8 部门发布《关于在公立医疗机构药品采购
中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行
“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、
22
市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票
制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中
度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公
司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速
适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药 2008 年 12 月 2 日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所
得税税收优惠政策。2017 年 12 月 7 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉
林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017 年第一批国家
高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016
年 11 月 30 日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克
胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变
化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如
果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治
理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制
度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理
疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营
产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
（九）GMP 认证未能通过的风险
普华制药持有的《药品 GMP 证书》（证书编号：JL20130041、CN20140042）
有效期分别至 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 2 月 17 日。根据《药品生产质量管理
规范认证管理办法》规定：“已取得《药品 GMP 证书》的药品生产企业应在证
23
书有效期届满前 6 个月，重新申请药品 GMP 认证。”虽然目前普华制药已申请
GMP 认证工作，但如果相关生产车间未通过 GMP 认证，将影响普华制药正常经
营，导致出现营业收入和净利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律
法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本报告书出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票
12,878.26 万股，占其所持公司股份的 80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上
市公司股票 7,246.00 万股，占其直接所持公司股份的 77.09%。如若因股东资金
安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股
权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常
经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
24
目录
交易各方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 4
二、本次交易的评估及作价情况................................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 6
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 8
五、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 8
六、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 8
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................................. 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 10
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................................... 16
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 17
重大风险提示.............................................................................................................. 19
一、本次交易相关风险.............................................................................................. 19
二、标的公司的经营风险.......................................................................................... 20
三、其他风险.............................................................................................................. 24
目录.............................................................................................................................. 25
释义.............................................................................................................................. 28
第一节 本次交易概况................................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 32
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 34
三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 34
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 36
五、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 38
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 38
七、本次交易的评估及作价情况.............................................................................. 39
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 39
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 41
一、上市公司基本信息.............................................................................................. 41
二、公司设立及股本变动情况.................................................................................. 41
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.......................................................... 46
四、控股股东、实际控制人及董事情况.................................................................. 46
五、上市公司主营业务概况...................................................................................... 48
六、最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 48
七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 49
八、最近三年守法情况.............................................................................................. 50
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 51
25
一、交易对方基本情况.............................................................................................. 51
二、其他事项说明...................................................................................................... 87
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 89
一、普华制药基本情况.............................................................................................. 89
二、历史沿革.............................................................................................................. 89
三、普华制药股权结构及控制关系........................................................................ 130
四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况............................ 131
五、主营业务发展情况............................................................................................ 150
六、最近两年一期的主要财务指标........................................................................ 186
七、标的资产为股权的说明.................................................................................... 187
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况................................ 188
九、标的公司下属企业基本情况............................................................................ 188
十、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明.... 194
十一、苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况................................ 202
十二、“两票制”政策的影响 .................................................................................... 204
十三、标的公司会计政策及相关会计处理............................................................ 205
第五节 交易标的评估情况...................................................................................... 208
一、标的资产评估情况............................................................................................ 208
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................................ 242
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表的独立意见........................................................................................................ 247
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 249
一、合同主体、签订时间........................................................................................ 249
二、作价、支付及交割............................................................................................ 249
三、过渡期安排........................................................................................................ 250
四、期间损益............................................................................................................ 251
五、债权债务及员工安置........................................................................................ 251
六、滚存利润安排.................................................................................................... 252
七、逾期付款违约金................................................................................................ 252
第七节 交易的合规性分析...................................................................................... 253
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................ 253
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的意见
.................................................................................................................................... 256
第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 257
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析............................................ 257
二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 266
三、标的公司财务状况、盈利能力分析................................................................ 289
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................ 314
第九节 财务会计信息.............................................................................................. 323
一、标的公司财务报表............................................................................................ 323
二、备考财务报表.................................................................................................... 326
第十节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 329
一、本次交易对同业竞争的影响............................................................................ 329
二、本次交易对关联交易的影响............................................................................ 329
26
第十一节 本次交易的风险因素.............................................................................. 331
一、本次交易相关风险............................................................................................ 331
二、标的公司的经营风险........................................................................................ 332
三、其他风险............................................................................................................ 336
第十二节 其他重要事项.......................................................................................... 338
一、保护股东权益的措施安排................................................................................ 338
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
.................................................................................................................................... 338
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 341
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形............................................................................................................................ 344
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明................................................ 344
六、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析........................................................ 345
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见.......................................................... 347
一、独立董事意见.................................................................................................... 347
二、独立财务顾问意见............................................................................................ 348
三、法律顾问意见.................................................................................................... 348
第十四节 本次有关中介机构情况.......................................................................... 350
一、独立财务顾问.................................................................................................... 350
二、律师.................................................................................................................... 350
三、审计机构............................................................................................................ 350
四、资产评估机构.................................................................................................... 351
第十五节 上市公司及有关中介机构声明.............................................................. 352
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 352
二、独立财务顾问声明............................................................................................ 353
三、律师声明............................................................................................................ 354
四、审计机构声明.................................................................................................... 355
五、评估机构声明.................................................................................................... 356
27
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书 指 吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、
指 吉药控股集团股份有限公司
吉药控股
通化双龙化工股份有限公司暨“吉药控股”更名前的公司简
双龙股份 指
称及证券简称
吉药控股拟以现金方式购买杨华、许百川、黄林青等46位自
本次交易、本次重组 指
然人持有普华制药99.68%股份
交易对方 指 杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人
吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协议
《补充协议》 指
之补充协议》
《长春普华制药股份有限公司审计报告》（中准审字[2018]
《审计报告》 指
2226号）
《吉药控股集股份有限公司备考审阅报告》（中准专字
《备考审阅报告》 指
[2018]2246号）
《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普
《资产评估报告》 指 华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2018]第010263号）
标的公司、普华制药 指 长春普华制药股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 长春普华制药股份有限公司99.68%股份
业高生物 指 深圳市普华业高生物医药有限公司
德邦仕 指 盐城德邦仕科技有限公司
克胜药业 指 江苏普华克胜药业有限公司
金宝药业 指 吉林金宝药业股份有限公司
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
28
中华人民共和国卫生部，即中华人民共和国国家卫生和计划
卫生部 指
生育委员会前身
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年国务院
国家卫计委 指 机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划生育委员会，组
建国家卫生健康委员会
国家食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成
国家药监局 指 后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管
理局，由国家市场监督管理总局管理
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
信达律师 指 广东信达律师事务所
中准、中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证
券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016
《重组管理办法》 指
年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国家药监局的直属单位，主要职能包括：开展食品药品相关
监管政策法规研究，参与相关政策论证和效果评估；开展食
品药品安全形势评估研究，提出政策建议；收集食品药品行
南方医药经济研究所 指 业经济运行相关信息，开展食品药品产业经济研究，提出政
策建议；开展咨询服务；负责建立并维护食品药品监管相关
政策数据库，食品医药经济信息数据库，开展数据组装集成
和开发利用等
广州标点医药信息股份有限公司，南方医药经济研究所下属
标点信息 指 公司，主要从事医药经济数据分析、信息收集、咨询等相关
业务
二、专业术语
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给
药品生产许可证 指
辖区内药品生产企业的生产许可证
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给
药品经营许可证 指
辖区内药品批发企业的经营许可证
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
29
2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修
新版GMP 指
订）》
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员
会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的
中药保护品种 指 中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药
人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保护品种证
书》的企业进行生产
根据国家药监局网站公布的数据，本报告书将产品通用名下
独家品种 指
只有一家企业生产的药品视为国内独家品种
原国家卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012版）。国家
基本药物目录 指
基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据
原国家人力资源和社会保障部颁布的2017年《国家基本医疗
国家医保目录 指
保险、工伤保险和生育保险药品目录》
各省、自治区、直辖市人力资源和社会保障部门根据国家医
省、自治区、直辖市医保
指 保目录编制并颁布的本地区基本医疗保险、工伤保险和生育
目录
保险药品目录
中国药典 指 国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》
国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定
药品注册批件 指
证明文件
国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的药品
药品批准文号 指
注册批件中列示的该药品之专有编号
在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和中
中药 指
成药等
以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂
中成药 指 加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、
丹等各种剂型
化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节
化学药 指 人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包
括有机化学药品和无机化学药品
根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市
新药 指 销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加
新适应症的药品，亦属于新药范畴
根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药品
监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制药和
仿制药 指
被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治
疗作用
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和
处方药 指
使用的药品
不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买
非处方药（OTC） 指
和使用的药品
原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
30
将药物制成供滴眼用的澄明溶液或混悬液，用以防治或诊断
滴眼剂 指
眼部疾病
外用膏剂，即选用相宜的基质与药物，采用适宜的工艺过程
膏剂 指
与制法，制成专供外用的半固体或近似固体的一类制剂
膏剂的一种，药物与油脂性或水溶性基质混合制成的均匀的
软膏剂 指
半固体外用制剂
药物溶解或分散于乳状液基质中形成的均匀的近似固体外
乳膏剂 指
用制剂
将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶
小容量注射剂 指
中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂
固体制剂 指 固体制剂包含片剂、颗粒剂、滴丸剂、胶囊剂等剂型
固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的冷
滴丸剂 指 凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一种固
体剂型
药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而
胶囊剂 指
制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等
将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜辅
片剂 指 料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片状的
制剂
颗粒剂 指 将药物与适宜的赋形剂制成的颗粒状制剂
口服溶液剂 指 将药物溶解于适宜溶剂中制成供口服的液体制剂
糖浆剂 指 含有药物的浓蔗糖水溶液
眼用制剂 指 直接用于眼部发挥治疗作用的无菌制剂
药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
“两票制”政策 指
开一次发票
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
31
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。首先，随着居民生活水平的提高、
健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；其次，
我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；再次，
国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步
推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据南方医药经济研究所发布的《2017 年中国医药市场发展蓝皮书》，我国
药品终端市场药品销售额从 2011 年的 8,097 亿元增长到 2016 年 14,975 亿元，6
年的复合增长率达到 13.08%；2017 年上半年，我国药品终端市场药品销售额达
到 8,037 亿元，同比增长率高达 7.8%，我国医药行业市场前景广阔。
2、政策支持为医药产业发展带来机遇
医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009
年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医
疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016
年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到 2020
年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增
速高于 10%的目标。2016 年 10 月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药
工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有
国际竞争力的大型企业。2017 年 4 月，吉林省医药健康产业发展领导小组印发
《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材资源优
势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推进企业
兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。国家和地方政策的支持也为行业发展、
资源整合带来了机遇。
32
3、顺应行业整合趋势，做大做强优势医药产业
在新医改政策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的
主要矛盾发展为医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式难以满足当前人
民群众对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来监管部门发布
的一系列政策，都是围绕解决上述矛盾，在医药全产业链开展供给侧改革。随着
改革深入，制药行业企业分化加大，中小企业生存压力增加，行业整合加速，龙
头企业将受益成为行业的整合者。
上市公司以医药为核心业务，在妇科类产品、心脑血管和风湿骨病类慢病产
品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品等领域具有较强的竞争优势。通
过兼并重组，顺应医药产业整合趋势，将有助于上司公司做大做强优势医药产业
业务。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范
围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿
骨病等。
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。普华制药主要从事中
成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、肌肉骨骼
系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并
将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司产品组合。未来，上
市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
2、发挥协同效应，增强未来盈利能力
通过本次交易，普华制药将成为上市公司的子公司。上市公司医药制造板块
的主体金宝药业和普华制药均位于吉林省，通过本次区域整合，上市公司将充分
33
发挥与普华制药在销售、采购、管理等方面的协同效应，降低运营成本，进一步
提升盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2、2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的
相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需经吉药控股股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46 位自然人持有的普华
制药 99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2018]第 010263 号），由交易各方协商确定为 61,806.22 万
元，交易对方获得具体对价情况如下：
本次交易前持有 本次交易转让的 本次交易转让股份 交易对价总金
序号 交易对方
的股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（%） 额（元）
1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916
2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709
3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244
4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705
5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967
6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
34
8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401
9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377
10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481
11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447
12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102
13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757
14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757
15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688
16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051
17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723
18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723
19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206
20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871
21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034
22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925
23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103
24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580
25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580
26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689
27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689
28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689
29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689
30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689
31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267
32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267
33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267
34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517
35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460
36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345
37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345
38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945
35
39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172
40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172
41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172
42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172
43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,172
44 胡春辉 50,000 50,000 0.09 580,172
45 牛良坤 50,000 50,000 0.09 580,172
46 张桂玲 5,001 5,001 0.01 58,029
合计 -- 53,265,400 53,265,400 99.68 618,062,224
本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林
海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资
6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远
大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝
持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完
成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
36
司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司
70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权
2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资
2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000
万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公
司对其增资 3,000 万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60
元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、
6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，
吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、
40,000 股、20,000 股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
37
根据《重组管理办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十
三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益
前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药 99.68%股份。同时，由于本次交易
前 12 个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司及标的公司 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购
吉药控股 本次交易标的 占比④=（②+
项目 买的相关资产
① ② ③）/①
③
资产总额
315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%
（交易对价孰高）
资产净额
194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%
（交易对价孰高）
营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%
注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资
产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》
的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46 位自然人，以上交易对方均与上
市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交
易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
38
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的普华制药 99.68%股份。
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263
号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
普华制药截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的账面价值为 22,961.01
万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第
010263 号），普华制药评估基准日 2018 年 6 月 30 日收益法评估后的归属于母公
司所有者权益价值为 62,209.10 万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面
价值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交
易标的资产即普华制药 99.68%股份的交易价格确定为 61,806.22 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股
数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018]2226 号）和
《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246 号），本次交易前后，上市公司主要财务
指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额 364,114.33 436,827.40 19.97%
负债总额 161,124.65 230,630.58 43.14%
所有者权益 202,989.68 206,196.82 1.58%
归属于母公司股东 202,404.31 202,404.31 -
39
的所有者权益
营业收入 40,556.46 51,231.28 26.32%
营业利润 9,471.80 11,407.41 20.44%
利润总额 9,521.84 11,454.99 20.30%
净利润 7,529.11 9,196.93 22.15%
归属于母公司股东
7,529.11 9,261.27 23.01%
的净利润
基本每股收益 0.11 0.14 27.27%
资产负债率 44.25% 52.80% 19.32%
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利
润均有较大幅度增加。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司
的持续盈利能力。详细的影响情况请详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“四、（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
40
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 吉药控股集团股份有限公司
公司英文名称 Ji Yao Holding Group Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300108
证券简称 吉药控股
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 吉林省通化市二道江区铁厂镇
办公地址 吉林省梅河口市环城北路 6 号
注册资本 66,601.47 万元
法定代表人 孙军
统一社会信用代码 91220501244584110P
邮政编码 135000
联系电话 0435-3752903
传真 0435-3751886
公司网站 www.jiyaogroup.com
控股公司服务；实业投资控股、投资信息咨询（不得从事集资、
贷款、理财、吸储等业务）；医药企业受托管理及资产重组；医药
技术信息咨询、医药科技成果转让；物流服务；社会经济信息咨
经营范围
询（不含金融、证券、期货投资管理咨询及中介）；企业管理信息
咨询；会议服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
吉药控股设立时的名称为通化双龙化工股份有限公司（2017 年 8 月，公司
由“通化双龙化工股份有限公司”更名为“吉药控股股份有限公司”；2018 年 5
月，公司由“吉药控股股份有限公司”更名为“吉药控股集团股份有限公司”），
通化双龙化工股份有限公司由通化双龙集团化工有限公司以截至 2007 年 11 月
30 日经审计的账面净资产 41,963,051.45 元折为 39,000,000 股，依法整体变更设
立的股份有限公司。
41
整体变更时的发起人及股本结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢忠奎 1,912.857 49.048
2 张本华 301.158 7.722
3 李秀成 240.927 6.178
4 张庆杰 160.618 4.118
5 李广学 151.580 3.887
6 李福才 150.577 3.861
7 林红梅 150.577 3.861
8 黄克凤 130.000 3.333
9 谭风云 121.476 3.115
10 刘晓光 111.436 2.857
11 徐淑祯 106.414 2.729
12 通化金马药业集团股份有限公司 100.386 2.574
13 李国君 100.386 2.574
14 张爱强 100.386 2.574
15 贾元龙 26.093 0.669
16 白英杰 25.090 0.643
17 温淑静 10.039 0.257
合计 3,900.000 100.000
2007 年 12 月 25 日，公司在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法
人营业执照》。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自 2007 年 12 月设立至首次公开发行并在创业板上市前，未进行过增资
扩股，共进行过 2 次股权转让，具体情况如下：
时间 转让股份数（股） 转让价格（元/股） 转让股东 受让股东
2009 年 3 月 1 日 1,505,771 1.36 林红梅 韩文君
2009 年 3 月 1 日 494,210 1.36 徐淑祯 邵长俊
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
42
经中国证监会“证监许可[2010]1032 号”文核准，公司首次公开发行 1,300
万股人民币普通股股票，发行后双龙股份总股本为 5,200 万股。
经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2010]266 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年
8 月 25 日起在深交所上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 卢忠奎 1,912.857 36.786
2 张本华 301.158 5.792
3 李秀成 240.927 4.633
4 张庆杰 160.618 3.089
5 李广学 151.580 2.915
6 李福才 150.577 2.896
7 韩文君 150.577 2.896
8 黄克凤 130.000 2.500
9 谭风云 121.476 2.336
10 刘晓光 111.436 2.143
11 通化金马药业集团股份有限公司 100.386 1.931
12 李国君 100.386 1.931
13 张爱强 100.386 1.931
14 徐淑祯 56.993 1.096
15 邵长俊 49.421 0.950
16 贾元龙 26.093 0.502
17 白英杰 25.090 0.483
18 温淑静 10.039 0.193
19 其他股东 1,300.000 25.000
合计 5,200.000 100.000
（四）公司上市之后的股本变更情况
1、2011 年 3 月，资本公积金转增股本,股本增至 6,760 万股
43
2011 年 3 月 1 日，公司召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司 2010 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2010 年 12 月 31 日公司总股本
5,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本
1,560 万股，公司总股本由 5,200 万股增至 6,760 万股。
2、2012 年 3 月，资本公积金转增股本，股本增至 13,520 万股
2012 年 3 月 29 日，公司召开 2011 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2011 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股
本 6,760 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本
由 6,760 万股增至 13,520 万股。
3、2014 年 8 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，股本增至
28,267.32 万股
根据中国证监会出具“证监许可[2014]785 号”《关于核准通化双龙化工股
份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，双龙股份及其
全资子公司万载双龙以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业 97.713%的股
份，双龙股份向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 2,054.21 万股，募集配套资金
15,036.80 万元，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和此次重大资产重组的
相关费用。公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金共发行新
增 14,747.32 万股股份，已于 2014 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续，公司总股本由 13,520.00 万股增至 28,267.32 万
股。
4、2015 年 4 月，资本公积金转增股本，股本增至 42,400.98 万股
2015 年 4 月 22 日，公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2014 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股
本 28,267.32 万股为基数，按每 10 股转增 5 股，公司总股本由 28,267.32 万股增
至 42,400.98 万股。
5、2016 年 5 月，资本公积金转增股本，股本增至 63,601.47 万股
44
2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司 2015 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
42,400.98 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本
由 42,400.98 万股增至 63,601.47 万股。
6、2017 年 11 月，向激励对象授予 3,000 万股限制性股票，股本增至 66,601.47
万股
2017 年 8 月 17 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，2017 年 11 月 13 日公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2017 年 11 月 13 日为授予日，
向 33 名激励对象授予 3,000 万股限制性股票。2017 年 11 月 22 日公司披露了《关
于 2017 年第一期限制性股票激励计划授予完成的公告》。公司总股本由 63,601.47
万股增至 66,601.47 万股。
（五）公司前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 卢忠奎 159,278,980 23.92
2 孙军 93,988,759 14.11
3 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 38,393,360 5.76
4 梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙） 33,005,736 4.96
5 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 31,670,491 4.76
6 汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司 28,114,270 4.22
方正东亚信托有限责任公司-方正东亚恒升 27
7 27,900,000 4.19
号证券投资单一资金信托
8 叶晖 13,479,712 2.02
9 华泰证券股份有限公司 7,676,630 1.15
10 黄克凤 7,605,000 1.14
合计 441,112,938 66.23
注：截至本报告书出具日，卢忠奎先生质押上市公司股票 12,878.26 万股，占其所持公
司股份的 80.85%；孙军先生质押上市公司股票 7,246.00 万股，占其直接所持公司股份的
77.09%。
45
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，卢忠奎及黄克凤夫妇合计持有吉药控股的股份比例为
25.06%，为上市公司的实际控制人，上市公司最近六十个月控制权未发生变更。
四、控股股东、实际控制人及董事情况
公司实际控制人为卢忠奎及黄克凤夫妇，卢忠奎及其配偶黄克凤合计直接持
有上市公司股份 16,688.40 万股，持股比例为 25.06%。
卢忠奎先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1958 年 6 月出生，中央
党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，
多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业
家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办
主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，通化金马洗煤有限公司总经理。现任
本公司董事。
黄克凤女士，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1958 年 5 月出生，大专
学历，会计专业，中共党员，1994 年就职于通化市二道江区武装部，2007 年退
休。
公司董事会共有七位董事，简历如下：
孙军先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1965 年 8 月出生，吉林省
委党校毕业，中共党员，高级经济师职称，曾任梅河口市人大代表，梅河口市人
大常委、通化市人大代表，通化市医药协会理事，梅河口市工商协会副会长，东
北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范。曾任梅河口三红制药厂供
销员、供销科长、副厂长；梅河口市第一制药厂经营厂长；梅河口医药总公司董
事长；梅河口亚泰保健品有限公司董事长、总经理；辽宁抚顺药材公司梅河分公
司总经理；1998 年至 2012 年任吉林金宝药业股份有限公司董事长兼总经理。2012
年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事长，现任吉药控股集团股份有限公司法
定代表人、董事长兼总经理。
卢忠奎先生，简历请见上文。
46
张亮先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1977 年 9 月出生，中共党
员，大专学历。曾就职于双龙集团财务部。现任吉药控股集团股份有限公司董事、
副总经理、董事会秘书。
王德恒先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1979 年 8 月出生，中共
党员，高级工程师，大学学历，在职研究生。2001 年 8 月至 2002 年 10 月任金
宝药业设备工程部科员、副部长、部长，2002 年 10 月至 2004 年总经理助理，
2004 年至 2010 年任董事会秘书、副总经理，2010 年至 2012 年任副总经理、董
事会秘书、营销中心总经理。2012 年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事、
总经理；现任吉林金宝药业股份有限公司法定代表人，吉林金宝医药营销有限公
司董事长兼总经理、法定代表人，梅河口金宝新华医院管理有限公司董事长、法
定代表人，吉林利君康源药业有限公司董事长、法定代表人，远大康华（北京）
医药有限公司董事长、法定代表人，吉药控股（香港）药物研发科技有限公司执
行董事，吉药控股集团股份有限公司董事、副总经理。
单亚明先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1977 年 6 月出生；中共
党员；生物化学与分子生物学博士学位毕业；2005 年 12 月获得生物化学与分子
生物学博士学位。2003 年 7 月至 2010 年 6 月 历任吉林大学生命科学学院助教、
讲师、副教授；2010 年 7 月至 2011 年 6 月 University of Missouri in St.Louis，
Postdoctoral research associate；2011 年 7 月至 2012 年 6 月 Washington University
in St.Louis, Postdoctoral research associate；2012 年月至 2014 年 9 月任 吉林大学
生命科学学院副教授；2014 年 9 月至今任吉林大学生命科学学院教授，博士研
究生导师。2013 年获得吉林省科学技术一等奖；教育部科技成果完成者证书。
现任公司独立董事。
陈国福先生，男、汉族、黑龙江人。中共党员、1950 年 11 月出生、毕业于
华东化工学院无机化工专业、高级工程师。曾任原国家化学工业部部长秘书，部
长办公室主任；中国化学工程集团公司党委副书记；青海省海西蒙古族藏族自治
州人民政府副州长；国家石油和化工局正局级干部；中国石化集团物资装备公司
党委副书记、副总经理。现任中国无机盐工业协会副会长兼秘书长、钾盐钾肥行
业分会副会长兼秘书长。现任公司独立董事。
47
康少华先生，1972 年 4 月出生。未拥有境外永久居留权；中共党员；1990
至 1994 就读中央财经大学金融系本科。1999 年至 2001 年就读默多克大学 MBA，
1994 年任职广发证券深圳蛇口营业部。1999 年任职广发证券深圳分公司总经理
助理。2007 年任职于广发证券东莞东城营业部总经理。2015 年至今任职广发证
券东莞分公司总经理。现任公司独立董事。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务包括医药和化工两大板块。医药板块方面，2014 年重大
资产重组收购金宝药业控股权后，公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产
品主治范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科
疾病、风湿骨病等。现有主要生产和销售的产品有：参茸鹿胎丸、止痛化癥胶囊、
乐达非热毒平颗粒、乐达非羚贝止咳糖浆、东方金宝坤宝丸、乐达非清热解毒颗
粒、东方金宝无糖六味地黄丸、脑塞通丸、小乐达非小儿清热止咳口服液、咽炎
片等。化工板块方面，公司以高分散白炭黑系列产品的生产、销售为主。
六、最近三年一期主要财务指标
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字[2018]
第 2108 号《审计报告》、中准审字[2017]第 1154 号《审计报告》、中准审字[2016]
第 1385 号《审计报告》及吉药控股 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，公司最
近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
日 日
资产总额 364,114.33 315,464.52 255,476.67 232,017.98
负债总额 161,124.65 120,589.32 74,895.77 66,184.37
归属于母公司所
202,404.31 194,875.20 178,054.55 163,658.52
有者权益
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
48
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 40,556.46 70,043.91 74,650.41 67,840.02
营业利润 9,471.80 25,615.24 17,848.04 14,412.67
利润总额 9,521.84 25,398.40 23,474.32 16,407.32
归属于母公司所
7,529.11 20,246.40 18,636.13 13,564.12
有者的净利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
2,880.53 4,890.00 10,212.04 17,116.63
现金流量净额
投资活动产生的
-35,475.03 -23,746.04 -20,614.98 -4,673.87
现金流量净额
筹资活动产生的
26,159.93 39,082.58 -2,152.31 -2,192.90
现金流量净额
现金及现金等价
-6,434.58 20,226.54 -12,555.25 10,249.85
物净增加额
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016年12月31 2015年12月31
项目
日 31 日 日 日
归属于上市公司股东的
3.04 2.93 2.80 3.86
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 44.25 38.23 29.32 28.53
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.11 0.32 0.37 0.38
加权平均净资产收益率
3.78 10.86 10.91 6.16
（%）
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
49
八、最近三年守法情况
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为；最近三年，公司缴纳罚款的情况为：
2015 年和 2017 年分别缴纳罚款 2.01 万元和 7.90 万元。
50
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方包括：杨华、许百川、黄林青等共 46 位自然
人。
一、交易对方基本情况
（一）杨华
1、基本情况
姓名 杨华
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819630419****
住所 北京海淀区美丽园小区****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份
2007 年至今 董事长 是
有限公司
深圳市普华业高生
2011 年至今 执行董事 是
物医药有限公司
江苏普华克胜药业
2015 年至今 董事长 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二）许百川
1、基本情况
姓名 许百川
性别 男
国籍 中国
51
身份证号 11010819561107****
住所 上海市黄浦区康家弄 59 号****
通讯地址 北京市复兴路 14 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份
2008 年至今 董事 是
有限公司
成都中科航空发动
2014 年至今 董事 是
机有限公司
成都清诚企业管理
执行事务合
咨询中心（普通合 2014 年至今 是
伙人
伙）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，许百川除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和
关联企业的基本情况如下：
企业名称 关联关系 经营范围
企业信息咨询，市场、企业营销策
许百川担任执行事务合伙 划，商务信息咨询，工业项目投资
成都清诚企业管理咨询
人，持有该合伙企业 18.8%的 咨询服务（依法需批准的项目经相
中心（普通合伙）
份额 关部门批准后方可开展经营活
动）。
航空发动机的研发、生产及销售；
成都中科航空发动机有 提供相关的售后维修服务（依法需
许百川担任董事
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（三）黄林青
1、基本情况
姓名 黄林青
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030119650710****
住所 广东省深圳市福田区长城大厦****
52
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份
2007 年至今 董事、总经理 是
有限公司
深圳市普华业高生
2011 年至今 总经理 是
物医药有限公司
江苏普华克胜药业
2015 年至今 董事、总经理 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄林青除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四）张子牛
1、基本情况
姓名 张子牛
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819660208****
住所 北京市海淀区大柳树 2 号****
通讯地址 北京市顺义区天竺丽斯花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京诚永投资有限
2004 年至今 董事长 是
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张子牛除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和
关联企业的基本情况如下：
53
企业名称 关联关系 经营范围
投资咨询（不含中介服务）；技术
开发。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；1、未经有关部门批准，
张子牛及其姐姐张愚合计持 不得以公开方式募集资金；2、不
北京昆朋欣业投资咨询
有该公司 100%的股权，张子 得公开开展证券类产品和金融衍
有限公司
牛担任执行董事、总经理 生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
张子牛及其姐姐张愚合计持 实业投资、投资管理、股权投资。
嘉兴昆华投资有限公司 有该公司 100%的股权，张子 （依法须经批准的项目，经相关部
牛担任执行董事、经理 门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、股权投资【不
得从事吸收存款、融资担保、代客
嘉兴英昆投资有限公司 张子牛担任执行董事、经理
理财、向社会公众集（融）资等业
务】
组织文化艺术交流；体育运动项目
经营（不含棋牌）；设计、制作、
代理、发布广告；承办展览展示；
会议服务；企业形象策划；经济信
息咨询；投资管理；电脑图文设计、
制作；图书、报纸、期刊、电子出
张子牛及其配偶宋立新合计 版物、音像制品零售（出版物经营
英才群播文化传媒（北
持有该公司 100%的股权，宋 许可证有效期至 2020 年 12 月 31
京）有限公司
立新担任执行董事、经理 日）。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最
54
低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（演出、棋
牌除外）；设计、制作、代理、发
布广告；承办展览展示；会议服务；
企业形象策划；经济贸易咨询。（企
张子牛与其配偶宋立新合计
英才融合文化传播（北 业依法自主选择经营项目，开展经
持有该公司 100%的股权，宋
京）有限公司 营活动；依法须经批准的项目，经
立新担任执行董事、经理
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动。）
设计、制作、代理、发布各类广告，
张子牛的配偶宋立新持有该 电脑图文设计制作，展览展示，公
上海英颢广告中心（有
企业 90%的份额，宋立新担 关活动策划，企业形象策划服务。
限合伙）
任执行事务合伙人 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
资产管理，投资管理，企业管理咨
询，投资咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、
张子牛的配偶宋立新持有该
上海英孵资产管理中心 民意调查、民意测验），市场营销
企业 95%的份额，宋立新担
（有限合伙） 策划，企业形象策划，展览展示服
任执行事务合伙人
务，会务服务，设计、制作各类广
告。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
股权投资管理，投资管理，投资咨
询，企业管理咨询，商务信息咨询，
张子牛的配偶宋立新持有该
上海昆通股权投资基金 企业形象策划，展览展示服务，会
公司 80%的股权，宋立新担
管理有限公司 务服务。【依法须经批准的项目，
任执行董事
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
旭诚（上海）股权投资基金
股权投资，投资咨询。【依法须经
上海旭诚二期股权投资 管理有限公司、上海昆通股
批准的项目，经相关部门批准后方
中心（有限合伙） 权投资基金管理有限公司合
可开展经营活动】
计持有该企业 100%的份额
资产管理，投资管理，实业投资。
英才元投资管理有限公 张子牛担任董事，其配偶宋
【依法须经批准的项目，经相关部
司 立新担任董事长
门批准后方可开展经营活动】
55
绍兴上虞英才元股权投 英才元投资管理有限公司担
股权投资及相关咨询服务。
资合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
上海昆通股权投资基金管理 企业管理咨询，投资咨询，投资管
英才元（上海）企业管 有限公司、英才元投资管理 理，资产管理，实业投资。【依法
理中心（有限合伙） 有限公司合计持有该企业 须经批准的项目，经相关部门批准
100%的份额 后方可开展经营活动】
投资管理、咨询，企业管理咨询，
商务咨询，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、
上海永诚投资咨询事务 张子牛持有该企业 50%份额
民意调查、民意测验），资产管理，
所（有限合伙） 并担任执行事务合伙人
会务服务，展览展示服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理；投资咨询、企业管理咨
询、财务信息咨询（中介除外）。
（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项
北京诚永投资有限公司 张子牛担任董事长
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
项目投资、投资咨询、企业管理咨
询。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
北京永盛基业投资有限
张子牛担任执行董事、经理 目，经相关部门批准后依批准的内
公司
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品
房；销售建筑材料、机械设备、金
属材料、五金交电；投资管理；技
术推广。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京中和明达置业发展 4、不得对所投资企业以外的其他
张子牛担任董事长
有限公司 企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；领取本执照后，应到
市住建委取得行政许可。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本区产业政策禁
56
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；零售自行开发商品
房；零售机械设备；投资管理；投
资咨询；技术推广、技术咨询。“1、
未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；
北京和盛置业发展有限
张子牛担任董事长 5、不得向投资者承诺投资本金不
公司
受损失或者承诺最低收益”；领取
本执照后，应到市住建委取得行政
许可。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资管理；投资顾问（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益。）；市场调
查；计算机网络设计；组织文化艺
术交流；承办展览展示；租赁机电
北京盛思源投资有限公
张子牛担任执行董事、经理 设备；销售机电设备、百货、五金
司
交电、化工产品（不含化学危险
品）、针纺织品、工艺品、电子计
算机、金属材料、建筑材料、橡胶
制品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股权投资管理，资产管理，财务咨
旭诚（上海）股权投资 询（除代理记账）。【依法须经批准
张子牛担任董事长
基金管理有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
旭诚（上海）股权投资基金 股权投资，投资咨询。【依法须经
上海旭诚一期股权投资
管理有限公司担任执行事务 批准的项目，经相关部门批准后方
中心（有限合伙）
合伙人 可开展经营活动】
57
项目投资；投资管理；资产管理；
企业策划；技术推广；销售建筑材
料、五金交电、机械设备、通讯设
备、金属材料、计算机、软件及辅
助设备。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；
旭诚（北京）投资管理
张子牛担任董事、经理 4、不得对所投资企业以外的其他
有限公司
企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从
事本区产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经济信息咨询（不含中介服务）；
组织文化交流服务；美术装饰装璜
张子牛的配偶宋立新、张子
及设计；广告设计、制作；销售机
北京天普商务信息传播 牛的母亲丁维余、宋立新的
电设备、交电、工艺美术品、建筑
有限公司 母亲田兴华合计持有该公司
材料、纸张。（依法须经批准的项
100%的股权
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
高尔夫球运动项目经营；组织文化
体育交流；健身服务；承办展览展
示；会议服务；企业形象策划；公
关策划；图文设计；广告设计制作；
张子牛的配偶宋立新的弟弟
北京精锐高尔夫球运动 信息咨询（不含中介服务）。（企业
宋立雄、父亲宋鸣德合计持
有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营
有 100%股权
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
嘉兴紫英股权投资基金 张子牛配偶宋立新担任董事 非证券业务的投资管理、实业投
管理有限公司 长 资。
设计、制作、发布、代理国内外各
类广告。（企业依法自主选择经营
张子牛的配偶宋立新及其母
项目，开展经营活动；依法须经批
英才恒业国际广告有限 亲田兴华合计持有该公司
准的项目，经相关部门批准后依批
公司 100%股权，宋立新担任执行
准的内容开展经营活动；不得从事
董事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
北京丰顺盛源置业发展 张子牛担任董事 房地产开发；销售自行开发的商品
58
有限公司 房；销售建筑材料、机械设备、金
属材料、五金交电；投资管理；技
术推广。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；领取本执照后，应到
市住建委取得行政许可。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本区产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
实业投资；进出口业务；企业形象
策划；园林景观工程设计、施工；
室内设计、装饰；市场营销策划；
物业管理；会议服务；经济信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相
张子牛担任董事，并持有该 关部门批准后方可开展经营活动）
东方世纪投资有限公司
公司 30%的股权 （企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生
品；3、不得发放贷款；4、不得向
中关村兴业（北京）创 所投资企业以外的其他企业提供
张子牛担任董事
业投资有限公司 担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。
企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
59
医疗产业、健康养生产业项目开
发、经营、管理；房地产开发、建
福建顺华置业有限公司 张子牛担任董事 设、出售；物业服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
企业投资管理；投资办实业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
中山市悦诚投资管理有
张子牛担任董事 准后方可开展经营活动。）（依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发，旅游项目开发，农业
开发，装饰装饰工程，土石方工程，
张子牛担任董事长的企业，
海南中盛华安置业有限 信息咨询服务，建筑材料、装饰装
该公司于 2017 年 5 月被吊销
公司 修材料、五金交电、日用百货、机
营业执照
电设备（汽车除外）、电子产品的
销售。
张子牛担任总经理的企业，
海口亚美电子设备有限
该公司于 1997 年 10 月被吊 生产、销售电子衡器类产品。
公司
销营业执照
汽车配件、普通机械、化工产品（专
营外）、建筑材料、木材、五金工
张子牛担任执行董事的企 具、交电商业、工艺品、饲料、农
海南春秋贸易有限公司 业，该公司于 2004 年 2 月被 付土特产品、服装、鞋帽、纺织品、
吊销营业执照 文体用品、办公用品、食品、饮料、
日用百货的批发、零售、代购代销，
经济信息咨询服务。
张子牛担任董事的企业，该
批发、零售：中西成药，中药材，
重庆康辉药业有限公司 公司于 2003 年 11 月被吊销营
保健品，医疗器械。
业执照
实业投资、投资管理、投资咨询（依
张子牛的配偶宋立新持有该
嘉兴鸿昆投资有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
公司 90%的股权
准后方可开展经营活动）
项目投资；投资管理；技术开发、
技术转让、技术服务；经济信息咨
询；企业管理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；销售保健食
蓝星安迪苏股份有限公 张子牛的配偶宋立新担任独
品、营养添加剂；普通货物运输。
司 立董事
（销售食品、道路货物运输以及依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动。）
张子牛的配偶宋立新的弟弟 国内旅游业务、入境旅游业务；工
北京致尊假期国际旅行
宋立雄持有 100%股权，任执 程勘察；工程设计；会议服务；组
社有限责任公司
行董事和经理 织文化艺术交流活动（不含演出）；
60
设计、制作、代理、发布广告、摄
影服务；技术推广服务；电脑图文
设计、制作。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；国内旅
游业务、入境旅游业务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
实业投资，投资管理，股权投资，
上海英孵资产管理中心（有
资产管理。（依法须经批准的项目，
嘉兴英元投资有限公司 限合伙）持有该企业 99%的
经相关部门批准后方可开展经营
股权
活动）
（五）张凤秀
1、基本情况
姓名 张凤秀
性别 女
国籍 中国
身份证号 21010319751028****
住所 长春市西安大路 175 号****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 销售部副部
2005 年至今 是
有限公司 长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张凤秀除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（六）董宁
1、基本情况
姓名 董宁
61
性别 女
国籍 中国
身份证号 21010219791221****
住所 北京市西城区复兴门外大街 2 号****
通讯地址 北京市朝阳区南豆名庄 6 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，董宁除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（七）刘建玲
1、基本情况
姓名 刘建玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 41030319680405****
住所 郑州市金水区纬一路 13 号院****
通讯地址 郑州市城东路 113 号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘建玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（八）关黎丽
62
1、基本情况
姓名 关黎丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 21052219690421****
住所 北京市西城区三里河南三巷 3 号****
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 2 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
大唐高鸿通信技术
2015 年至今 职员 无
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，关黎丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（九）孙倩
1、基本情况
姓名 孙倩
性别 女
国籍 中国
身份证号 44252219661105****
住所 广东省深圳市福田区百花路 5 号长城大厦****
通讯地址 广东省深圳市福田区百花路 5 号长城大厦****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市俊客小子生
2013 年 销售总监 否
物科技有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
63
截至本报告书出具日，孙倩除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十）王淑兰
1、基本情况
姓名 王淑兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030119461126****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道 1028 号****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区北环大道 1028 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王淑兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（十一）朱峡
1、基本情况
姓名 朱峡
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030119680130****
住所 深圳市福田区长城大厦****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
64
长春普华制药股份 技术中心主
2008 年至今 是
有限公司 任
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱峡除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十二）王建民
1、基本情况
姓名 王建民
性别 男
国籍 中国
身份证号 41050219670802****
住所 天津市河东区新北路裕阳花园****
通讯地址 天津市河东区新北路裕阳花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王建民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（十三）赵月玲
1、基本情况
姓名 赵月玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 32032119661227****
住所 徐州市云龙区津浦花园小区 13 号****
通讯地址 徐州市云龙区津浦花园小区 13 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
65
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵月玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（十四）徐萍
1、基本情况
姓名 徐萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010319630924****
住所 长春市高新区红苹果家园****
通讯地址 长春市高新区繁荣路与飞跃东路交汇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐萍除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十五）王志敏
1、基本情况
姓名 王志敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 41081119680925****
住所 深圳市福田区鸿浩山庄****
66
通讯地址 盐城经济技术开发区九华山路 52 号克胜药业
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
盐城德邦仕科技有
2014 年至今 执行董事 是
限公司
江苏普华克胜药业
2015 年至今 董事 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王志敏除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其
他对外投资。
（十六）曹代丽
1、基本情况
姓名 曹代丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419441022****
住所 长春市南关区幸福街长春明珠****
通讯地址 长春市南关区幸福街长春明珠****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹代丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（十七）杨威
1、基本情况
67
姓名 杨威
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010519680309****
住所 郑州市金水区纬一路 13 号****
通讯地址 郑州市城东路 113 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
盐城德邦仕科技有
2014 年至今 监事 是
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨威除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他
对外投资。
（十八）梅伟伶
1、基本情况
姓名 梅伟伶
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030119660716****
住所 深圳市福田区长城大厦****
通讯地址 深圳市福田区景田北街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市合泰水务技 董事长、总经
2016 年至今 是
术有限公司 理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
68
截至本报告书出具日，梅伟伶除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和
关联企业的基本情况如下：
企业名称 关联关系 经营范围
为医院提供后勤管理服务（不含医
疗、诊疗活动）；健康养生管理咨
询（不含医疗、诊疗服务）；经济
信息咨询，企业管理咨询，投资管
理咨询（以上不得从事信托、证券
资产管理、金融资产管理等业务及
限制项目）；大型活动组织策划；
翻译服务；会议及展览展示策划；
深圳市微风养老管理服 梅伟伶担任监事，持有该公
养老器材的研发、销售；健康信息
务有限公司 司 70%的股权
咨询；病人陪护服务；心理咨询（不
含医学心理咨询、医学心理训练、
医学心理辅导等医疗行为）；家政
服务；清洁服务；从事广告业务（法
律法规、国务院规定需另行办理广
告经营审批的，需取得许可后方可
经营）。^养老院建设、运营、培训
养老服务人员；养老器材的生产。
肿瘤疫苗、全抗原激活技术、肿瘤
消融技术研发与应用；基因、免疫
细胞技术研究与应用；其他肿瘤治
深圳龙珠肿瘤新技术治 梅伟伶担任执行董事、总经
疗新技术引进和研究。（以上各项
疗有限公司 理，持有该公司 50%的股权
涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
三废处理及资源化的技术开发、技
术咨询；环保工程；环保环卫项目
深圳市新国泰环保技术 梅伟伶担任执行董事、总经
投资；环保设备产品的销售、上门
有限公司 理，持有该公司 45%的股权
安装、上门维护；清洁服务,合同
能源管理,节能评估。
水利技术开发及技术咨询；水利水
电工程、污泥处理工程、河湖整治
深圳市合泰水务技术有 梅伟伶担任董事长、总经理， 工程、市政公用工程、环保工程（取
限公司 直接持有该公司 30%的股权 得建设行政主管部门颁发的资质
证书后方可经营）；节能评估（不
含限制项目）。
电子产品的技术开发（不含法律、
深圳市正盈泰科技发展 梅伟伶担任执行董事、总经 行政法规、国务院决定规定须事先
有限公司 理，持有该公司 30%的股权 取得行政许可的项目）；信息咨询
（不含限制项目）；国内贸易（不
69
含专营、专控、专卖商品）；货物
及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经
营）；兴办实业（具体项目另行申
报）。
医药技术研发、技术转让及技术咨
询；医药产业、生命健康产业的策
深圳市高盈医药科技开 梅伟伶担任总经理，持有该 划；高新技术项目的投资及技术开
发有限公司 公司 99%的股权 发（以上均不含法律法规、国务院
决定规定登记前须取得审批的项
目）。
投资管理服务；为医疗器械、设备、
医疗卫生材料及用品提供专业清
洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材
零售（不含药品及医疗器械）；生
物医疗技术研究；医院管理；贸易
咨询服务；企业管理咨询服务；体
育运动咨询服务；公共关系服务；
投资咨询服务；市场调研服务；营
养健康咨询服务；市场营销策划服
务；心理咨询服务（不含医学心理
咨询、医学心理训练、医学心理辅
导等医疗行为）；社会福利事业信
息咨询服务；健美运动技术咨询；
体育营销策划服务；养老产业投
资、开发；体育项目投资与管理；
广州佳裕德悦医疗投资 受其所投资企业的书面委托（经董
梅伟伶担任董事
管理有限公司 事会一致通过）向其所投资企业提
供相关服务（限外商投资企业）；
护理服务（不涉及提供住宿、医疗
诊断、治疗及康复服务）；医疗设
备租赁服务；医疗设备维修；医疗
机构过期的病历、档案、处方、发
票等废纸的粉碎处理；非许可类医
疗器械经营；太阳能发电站投资；
投资、开发、建设、经营管理物流
设施；医疗机构使用后的未被病人
血液、体液、排泄物污染的输液瓶
（袋）、注射器等废物的回收、处
置；企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）；体育设备、器材出
租；企业形象策划服务；（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后
70
方可开展经营活动）
医疗项目投资（具体项目另行申
报）；对未上市企业进行股权投资；
开展股权投资和企业上市咨询业
务；投资兴办实业（具体项目另行
深圳市前海佳裕医疗投 申报）；投资管理（不含限制项目）；
梅伟伶担任董事
资管理有限公司 养老信息咨询,医疗信息咨询（以
上均不含限制项目）。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营）
（十九）俞枫
1、基本情况
姓名 俞枫
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919740928****
住所 上海市新建路 43 号****
通讯地址 上海市普陀西康路 1518 弄 15 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，俞枫除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十）关宏权
1、基本情况
姓名 关宏权
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419330724****
71
住所 长春市朝阳区立信街 1719 栋****
通讯地址 长春市朝阳区立信街 1719 栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，关宏权除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（二十一）田雯
1、基本情况
姓名 田雯
性别 女
国籍 中国
身份证号 32010419660214****
住所 深圳市南山区沙河区湖滨花园****
通讯地址 深圳市南山区沙河区湖滨花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
罗仕拿电子（深圳）
1991 年至今 副总经理 否
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田雯除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十二）郑仁娜
1、基本情况
姓名 郑仁娜
72
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010519700602****
住所 长春市二道区吉林街滨河街道 40 组****
通讯地址 长春市二道区吉林街滨河街道 40 组****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑仁娜除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（二十三）肖民
1、基本情况
姓名 肖民
性别 男
国籍 中国
身份证号 13010219641107****
住所 深圳市南山区后海大道****
通讯地址 深圳市南山区后海大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产权关
任职单位 起止时间 职务
系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十四）王金乔
73
1、基本情况
姓名 王金乔
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619660414****
住所 北京市丰台区西四环南路 63 号****
通讯地址 北京市丰台区西四环南路 63 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京天仁兴业生物
2014 年至今 副总经理 否
技术有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王金乔除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（二十五）侯新武
1、基本情况
姓名 侯新武
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419470115****
住所 长春市朝阳区同光胡同 7 号****
通讯地址 长春市朝阳区同光胡同 7 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
74
截至本报告书出具日，侯新武除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（二十六）高英
1、基本情况
姓名 高英
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419710505****
住所 长春市朝阳区前进大街天安第一城****
通讯地址 长春市朝阳区前进大街天安第一城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高英除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十七）谢世城
1、基本情况
姓名 谢世城
性别 男
国籍 中国
身份证号 61011319641128****
住所 北京市海淀区世纪城春荫园****
通讯地址 北京市海淀区世纪城春荫园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
75
长春普华制药股份
2017 年至今 董事 是
有限公司
北京楚科信息技术
2015 年至今 副总编 否
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢世城除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（二十八）闫闻
1、基本情况
姓名 闫闻
性别 女
国籍 中国
身份证号 37020219721111****
住所 青岛市市南区湖南路 2 号****
通讯地址 青岛市市南区海青路 6 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
青岛闻天电气工程
2010 年至今 总经理 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，闫闻除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关
联企业的基本情况如下：
企业名称 关联关系 经营范围
批发：电力器材、低压电器、电器
元件、电器设备、仪器仪表、五金
交电、建筑材料、涂料及油漆(不
青岛闻天电气工程有限
闫闻持有该公司 100%的股权 含化学危险品)、电脑耗材、办公
公司
用品、工艺品;仪器仪表维修,水暖
管道安装(凭资质经营),软件开发
与维护、技术咨询服务,防盗门、
76
电子智能系统调试、安装,电梯销
售。 (依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（二十九）李伯平
1、基本情况
姓名 李伯平
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419710505****
住所 深圳市福田区建业大厦****
通讯地址 深圳市福田区建业大厦****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李伯平除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十）郝忠韬
1、基本情况
姓名 郝忠韬
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010319740210****
长春市南关区幸福街道长春明珠二委 49 组
住所
****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
77
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 董事、副总经
2014 年至今 是
有限公司 理、销售总监
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郝忠韬除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十一）秦洪君
1、基本情况
姓名 秦洪君
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010619630210****
住所 长春市朝阳区杏花村路 24 号****
通讯地址 长春市绿园区西安大路 5333 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
光电信息学
长春理工大学 2008 年至今 否
院副院长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，秦洪君除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十二）王卫芳
1、基本情况
姓名 王卫芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419720909****
78
住所 长春市朝阳区工农大路南胡同 9 号****
通讯地址 长春市朝阳区工农大路南胡同 9 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春中医药大学 1996 年至今 教师 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王卫芳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十三）刘雨玲
1、基本情况
姓名 刘雨玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419700330****
住所 长春市绿园区西安大路 174 号****
通讯地址 长春市绿园区西安大路 5333 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春兽医研究所 1999 年至今 职员 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘雨玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十四）刘奎
1、基本情况
79
姓名 刘奎
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010319690308****
住所 长春市绿园区西安大路 5333 号****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 总经理助理、
2009 年至今 是
有限公司 后勤部部长
深圳市普华业高生
2011 年至今 监事 是
物医药有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘奎除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十五）宿桂兰
1、基本情况
姓名 宿桂兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419540114****
住所 长春市朝阳区云鹤街 2 号****
通讯地址 长春市朝阳区同志街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
80
截至本报告书出具日，宿桂兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十六）刘涛
1、基本情况
姓名 刘涛
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010219711008****
住所 长春市朝阳区湖西路 4-64 号****
通讯地址 长春市朝阳区湖西路 4-64 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春高新创业投资
2014 年至今 职员 否
集团有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十七）金丽敏
1、基本情况
姓名 金丽敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010319721114****
住所 长春市南关区东天街 12 号****
通讯地址 长春市人民大街 5888 号凯撒花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
81
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，金丽敏除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十八）张立艳
1、基本情况
姓名 张立艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010519681006****
住所 长春市南关区乐亭街 8 号****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 董事、副总经
2011 年至今 是
有限公司 理、财务总监
江苏普华克胜药业
2015 年至今 董事 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张立艳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（三十九）崔继华
1、基本情况
姓名 崔继华
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419680716****
82
住所 长春市南关区明珠小区****
通讯地址 长春市南关区明珠小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春润德投资集团
2011 年至今 职员 否
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，崔继华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四十）王艳梅
1、基本情况
姓名 王艳梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419351016****
住所 长春市朝阳区桂林路****
通讯地址 长春市朝阳区隆礼路 689 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王艳梅除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四十一）邓红涛
1、基本情况
83
姓名 邓红涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 41292719771124****
住所 长春市朝阳区火炬路 1105 号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 省区销售经
2012 年至今 是
有限公司 理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓红涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四十二）赵新民
1、基本情况
姓名 赵新民
性别 男
国籍 中国
身份证号 220105197909072613
住所 长春市朝阳区火炬路 1105 号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 省区销售经
2013 年至今 是
有限公司 理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
84
截至本报告书出具日，赵新民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四十三）郭振涛
1、基本情况
姓名 郭振涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 32032119770929****
住所 哈尔滨市道里区通达街 401 号****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 省区销售经
2008 年至今 是
有限公司 理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭振涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四十四）胡春辉
1、基本情况
姓名 胡春辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 220303197803193212
住所 四平市铁西区北沟街北河沿委三组****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
85
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 省区销售经
2012 年至今 是
有限公司 理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡春辉除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其
他对外投资。
（四十五）牛良坤
1、基本情况
姓名 牛良坤
性别 男
国籍 中国
身份证号 32032119770929****
住所 江苏省丰县范楼镇牛庙三组 13 号****
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
长春普华制药股份 省区销售经
2012 年至今 是
有限公司 理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，牛良坤除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
（四十六）张桂玲
1、基本情况
姓名 张桂玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419530502****
86
住所 北京市丰台区靛厂路 26 号院 9 号楼丙门****
通讯地址 北京市丰台区靛厂路 26 号院 9 号楼丙门****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
-- -- -- --
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张桂玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投
资。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间关联关系如下：
持有普华制药股权比例
序号 关联股东 关联关系
（%）
1 黄林青 5.95
黄林青与朱峡为夫妻关系
2 朱峡 1.87
田雯为朱峡兄弟之配偶
3 田雯 0.56
4 刘建玲 3.74
刘建玲与杨威为夫妻关系
5 杨威 0.94
除上述交易对方间存在关联关系外，普华制药其他股东间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易对方
不存在向上市公司推荐董事及高级关联人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
87
截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
本次交易对方之一张子牛，其担任法定代表人、董事长的企业北京诚永投资
有限公司涉嫌行贿罪，江西省浮梁县人民检察院决定立案侦查并于 2017 年 9 月
10 日对张子牛采取取保候审的强制措施。截至本报告书出具日，本案仍在侦查
阶段，江西省浮梁县人民检察院尚未作出起诉，张子牛处于取保候审状态，且本
案与普华制药及其子公司无关。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次重组交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
88
第四节 交易标的基本情况
一、普华制药基本情况
公司名称 长春普华制药股份有限公司
统一社会信用代码 91220101605912790E
成立日期 1997 年 11 月 28 日
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 5,343.24 万元
法定代表人 黄林青
住所 高新开发区火炬路 1105 号
乳膏剂（含激素类）、颗粒剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨
酸）、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏
剂、凝胶剂、搽剂、原料药（辣椒碱）的生产；经营本企业和本
企业成员企业自产产品及相关技术（国家限定公司经营或禁止出
经营范围
口的商品除外）生产、科研所需的原辅材料的出口业务，基因工
程制品研制、开发（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经
营；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
**
二、历史沿革
长春普华制药股份有限公司的前身长春三顺药业有限公司成立于 1997 年 11
月 28 日，于 1998 年 9 月 3 日更名为三九集团长春三顺药业有限公司（此阶段，
标的公司简称“三顺药业”）。三顺药业于 2001 年 6 月 28 日以整体变更方式设
立长春三九生物制药股份有限公司，并于 2006 年 8 月 2 日更名为长春普华制药
股份有限公司（此阶段，标的公司简称“普华制药”）。标的公司历史沿革如下：
（一）1997 年 11 月长春三顺药业有限公司的设立
1、三顺药业的设立情况
普华制药的前身长春三顺药业有限公司（以下简称“三顺药业”）由长春市
北方制药厂（以下简称“北方制药厂”）、长春新龙卫生用品厂（以下简称“新
龙用品厂”）、长春生物制品研究所平泉分厂（以下简称“平泉分厂”）共同出
资设立。三顺药业注册资本 251.80 万元，其中北方制药厂以无形资产和实物出
89
资 236.80 万元（“三顺”商标作价 50.00 万元，以经评估的机器设备作价 186.80
万元），新龙用品厂以货币出资 10.00 万元，平泉分厂以货币出资 5.00 万元。
1997 年 11 月 10 日，吉林第二会计师事务所出具《验资报告》（吉二会师
验字［1997］第 053 号）对三顺药业设立时的出资进行了审验。
三顺药业设立时各股东出资情况具体如下：
出资金额 出资比例 股东经济
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%） 性质
实物：186.80 万元
1 长春市北方制药厂 236.80 94.04 国有经济
无形资产：50.00 万元
长春新龙卫生用品
2 10.00 货币 3.97 国有经济
厂
长春生物制品研究
3 5.00 货币 1.99 国有经济
所平泉分厂
合计 251.80 100.00
1997 年 12 月 1 日，长春市工商局向三顺药业核发了注册号为 24500403-4
的《企业法人营业执照》。
2、三顺药业设立时存在的问题
北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学（以下简称“农牧大学”），经
济性质为国有经济。北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行无形资产出资的
评估程序，其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所《资产评估报告》（吉审
事评字[1997]461 号）评估，但未按规定履行评估结果的确认程序。
根据2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团
长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）第103号），
在三顺药业设立时，北方制药厂用于对其出资的无形资产（即“三顺”商标）和
实物资产（即机器设备）均在该资产评估报告中列示；2000年12月20日，财政部
印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目
审核意见的函》（财企（2000）764号），对该资产评估报告的评估结果进行了
确认；截至本报告书出具日，北方制药厂在三顺药业设立时用于无形资产出资的
“三顺”商标已摊销完毕，目前普华制药仍在使用该商标。
90
三顺药业成立时，北方制药厂用于出资的“三顺”商标没有经过评估，实物
资产经过评估但未履行评估结果确认的程序，存在程序上的瑕疵。鉴于深圳市中
勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2000）第103号《关于三九集团
长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》中列示了相关资产，且财政部出函对
该评估报告的评估结果进行了确认，“三顺”商标已摊销完毕，因此三顺药业在
设立时不存在出资不实的情形，上述国有资产评估方面的瑕疵对本次重组不构成
实质性影响。
（二）1999年2月的主管单位变更
1998年5月26日，中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别就
长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产（债权债务）、人员
全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》、《企业资产移交补充
协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》、《关
于长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》。
1998年7月25日，中共中央办公厅、国务院办公厅下发《军队武警部队政法
机关不再从事经商活动的通知》。根据上述通知精神，农牧大学与三九企业集团
（深圳南方制药厂）（以下简称“三九企业集团”）签订《移交合同书》，农牧
大学将其拥有的北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的全部资产并入三九企业集
团，三九企业集团为主管单位，北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的法人资格
继续保留。1998年8月31日，中国人民解放军总后勤部生产管理部《关于北方药
厂移交三九集团事》（[1998]生直字第214号），同意将农牧大学原定列入集中
统管范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团，并入后随三九企业集团整体
移交地方。1999年2月25日，三九企业集团《关于认定集团直属企业的通知》（[1999]
集团字第021号），明确了长春三顺药业有限公司等43家企业为集团直属企业。
至此，三顺药业的主管单位由农牧大学变更为三九企业集团。三九企业集团移交
地方后其主管单位为财政部。
（三）2000年1月的股权转让及增资
2000年1月8日，三顺药业召开股东会，北方制药厂、新龙用品厂和平泉分厂
决议进行本次股权转让及增资，同意平泉分厂将其持有的三顺药业1.99%的股权
91
转让给北方制药厂，同时，北方制药厂对三顺药业增资652万元，其中以货币增
资410万元，以经评估的产成品增资242万元。三九企业集团《关于同意改制及在
第二交易系统上市的批复》（集团字[2000]第060号）确认了本次股权转让及增
资。
北方制药厂受让平泉分厂持有的5万元出资额为三九企业集团内部无偿划转，
北方制药厂对三顺药业增资的资金来源为其自有资金，增资的实物来源为其自有
产成品，股权转让及增资的原因是增强三顺药业资金实力，为在拟推出的第二交
易系统（创业板）挂牌做准备。
2000年1月7日，吉林远大会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（吉
远事评字（2000）第003号）对北方制药厂作为增资的产成品进行评估，评估值
为242万元。三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》（集
团字[2000]第060号）对该评估报告的评估结果进行了确认。
本次增资按照1元/单位出资额定价，北方制药厂向三顺药业支付了出资款
410万元，转移了经评估的产成品242万元。2000年1月8日，吉林远大会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（吉远大会师验字（2000）001号）对上述增资进
行了验证。
本次股权转让和增资为三九企业集团系统内部调整事项，目的是筹备三顺药
业在拟推出的第二交易系统上市，已经三九企业集团批准，符合国有资产管理的
有关规定，未损害国有股东的利益。
本次增资前，三顺药业的财务状况如下：
项 目 1999-12-31
总资产（万元） 1,897.57
净资产（万元） 1,579.42
单位注册资本对应的净资产（元） 1.75
项 目 1999 年度
营业收入（万元） 1,157.40
净利润（万元） 625.57
注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计
92
本次转让及增资后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 三九集团长春北方制药厂 893.80 98.89
2 长春新龙卫生用品厂 10.00 1.11
合计 903.80 100.00
2000 年 1 月 18 日，三顺药业完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
（四）2000年6月的股权上交
2000 年 6 月 5 日，三顺药业股东会通过决议，同意北方制药厂将其所持有
的三顺药业 98.89%股权上交给三九企业集团。
本次股权上交完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 三九企业集团 893.80 98.89
2 长春新龙卫生用品厂 10.00 1.11
合计 903.80 100.00
（五）2000 年 12 月的股权转让
三顺药业拟引入其他投资者进行股份改制，故其股东三九企业集团和新龙用
品厂对外转让各自所持有的三顺药业部分股权。
2000 年 11 月 20 日，三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将其持有的
三顺药业 59.89%的股权转让给北京昆朋欣业工贸有限公司等 3 位法人和赵新先
等 5 名自然人，新龙用品厂将其所持三顺药业 1.11%的股权转让给长春维佳科技
开发有限责任公司。2000 年 12 月，相关各方签署《股权转让合同》，具体转让
情况如下：
转让人 转让比例（%） 转让价款（元） 受让方
北京昆朋欣业工贸有限公司（以下简
15.00 3,081,156.77
称“北京昆朋”）
长春维佳科技开发有限责任公司（以
三九企业集团 14.39 2,955,856.39
下简称“长春维佳”）
长春基因工程药物研究所（以下简称
14.00 2,875,746.32
“长春基因”）
93
11.50 2,362,220.19 赵新先
1.50 308,115.68 关宏权
1.50 308,115.68 黄林青
1.00 205,410.45 王金乔
1.00 205,410.45 侯新武
长春新龙卫生
1.11 228,005.60 长春维佳科技开发有限责任公司
用品厂
根据《公司登记管理若干问题的规定》“企业法人的法定代表人不得成为所
任职企业投资设立的有限责任公司的股东”的规定，时任三九企业集团法定代表
人的赵新先与三九企业集团签订的《股权转让合同》无效。2001 年 4 月 10 日，
三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将原转让给赵新先的三顺药业股权转让
给深圳市先达明物业管理有限公司（以下简称“先达明”）。
股权受让方的背景、转让价格及其资金来源如下：
转让价格
股权受让方 背景 （元/单位出 资金来源
资额）
2000 年 11 月 30 日设立，2010 年 7 月 22 日
注销，股东为杨华、许百川等 19 名自然人，
长春维佳 2.27 自有资金
注册资本为 2,179.2 万元，主营业务为对股
份公司的投资
现更名为“北京昆朋欣业投资咨询有限公
司”，注册资本 800 万元，股东为张子牛（持
北京昆朋 2.27 自有资金
股 65%），宋立新（持股 35%），经营范围为
咨询服务、技术开发
1996 年 7 月 1 日经长春高新技术产业开发
区管理委员会批准设立，主管单位为长春市
长春基因 2.27 自有资金
医药管理局，注册资金 50 万元，经济性质
为国有，法定代表人为朱平
1998 年 9 月 11 日成立，注册资本 600 万元，
先达明 股东为三九企业集团（持股 90%），洪如生 2.27 自有资金
（持股 10%）
关宏权 改制后担任普华制药董事 2.27 自有资金
黄林青 改制后担任普华制药董事、总经理 2.27 自有资金
王金乔 改制后担任普华制药副总经理 2.27 自有资金
侯新武 改制后担任发普华制药监事 2.27 自有资金
94
本次股权转让价格为单位注册资本对应的净资产评估值 2.27 元，相关股东
支付了股权转让款。上述股权转让的定价依据是 2000 年 11 月 29 日深圳市中勤
信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报
告书》（中勤信资评报字（2000）第 103 号），该评估报告确定的三顺药业截至
2000 年 7 月 31 日的净资产评估价值为 2,054.11 万元，转让价款为转让比例对应
的净资产评估价值。2000 年 12 月 20 日，财政部印发了《对三九集团长春三顺
药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企
[2000]764 号），对上述评估结果进行了确认。
2001 年 6 月 1 日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限
公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375 号），对股份公司的
股权设置进行批复，对三九企业集团的股权转让行为进行确认和批准。本次股权
转让结果经财政部确认，股权转让定价为经评估的单位注册资本对应的净资产评
估值，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股权转让前，三顺药业的财务状况如下：
项 目 2000-7-31
总资产（万元） 3,851.57
净资产（万元） 2,060.00
单位注册资本对应的净资产（元） 2.27
项 目 2000 年 1-7 月
营业收入（万元） 961.07
净利润（万元） 481.28
注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计
本次转让完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%）
1 三九企业集团 3,524,820 39.00
2 长春维佳科技开发有限责任公司 1,400,890 15.50
3 北京昆朋欣业工贸有限公司 1,355,700 15.00
4 长春基因工程药物研究所 1,265,320 14.00
5 深圳市先达明物业管理有限公司 1,039,370 11.50
95
6 关宏权 135,570 1.50
7 黄林青 135,570 1.50
8 王金乔 90,380 1.00
9 侯新武 90,380 1.00
合计 9,038,000 100.00
2001 年 5 月 16 日，长春三顺完成本次股权转让的工商变更登记。
（六）2001 年 6 月整体变更设立股份公司
根据 2000 年 11 月 29 日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九
集团长春三顺药业有限公司资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）103 号），
截至 2000 年 7 月 31 日，三顺药业净资产评估价值为 2,054.11 万元。2000 年 12
月 20 日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限
公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764 号），对上述评估结果进行了
确认。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2001）审字第
301 号），截至 2000 年 12 月 31 日，三顺药业净资产为人民币 2,101.60 万元。
2000 年 12 月 6 日，三顺药业召开股东会，同意三顺药业变更为股份有限公
司。
2001 年 6 月 1 日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限
公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375 号），同意三九集团
长春三顺药业有限公司整体改制为长春三九生物制药股份有限公司，以截至 2000
年 12 月 31 日经审计的净资产折合为 2,101.60 万股，其中三九企业集团、长春基
因工程药物研究所为国有法人股。
2001 年 6 月 21 日，吉林省人民政府印发了《关于设立长春三九生物制药股
份有限公司的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2001]33 号），同意
三九集团长春三顺药业有限公司依法变更，以发起方式设立长春三九生物制药股
份有限公司；长春三九生物制药股份有限公司股本总额 2,101.60 万股，每股面值
为人民币 1 元。
96
根据深圳大华天诚会计师事务所《验资报告》（深华（2001）验字第 084 号），
长春三九生物制药股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的股本
21,016,000.00 元。
普华制药成立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 三九企业集团（深圳南方制药厂） 8,196,240 39.00
2 长春维佳科技开发有限责任公司 3,257,480 15.50
3 北京昆朋欣业工贸有限公司 3,152,400 15.00
4 长春基因工程药物研究所 2,942,240 14.00
5 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 11.50
6 关宏权 315,240 1.50
7 黄林青 315,240 1.50
8 王金乔 210,160 1.00
9 侯新武 210,160 1.00
合计 21,016,000 100.00
2001 年 6 月 28 日，普华 制药 完成 工商变更 登记，并 取得注册 号为
2201071000015 的《企业法人营业执照》。
（七）2004 年 3 月的增资
2003 年 12 月 29 日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告
书》（吉通汇评报字[2003]第 259 号），截至 2003 年 10 月 31 日，长春三九生物
制药股份有限公司净资产评估价值为 2,670.19 万元。
为解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资，2004 年 1 月 5 日，
三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限公司增资扩股的议案》，
同意普华制药增资扩股，并对吉林通汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估
报告书》（吉通汇评报字[2003]第 259 号）的评估结果进行了确认。
2004 年 2 月 28 日，根据普华制药临时股东大会决议，公司注册资本由
2,101.60 万元增至 2,889.00 万元，增资部分由自然人杨华认购，定价依据为吉通
汇评报字[2003]第 259 号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.27
元定价。
97
杨华向普华制药支付了出资款 1,000 万元，增资的资金来源为自有资金。2004
年 3 月 5 日，吉林光大会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉光验字[2004]
第 106 号），对普华制药本次增资进行了审验。
2004 年 3 月 12 日，吉林省人民政府印发了《关于同意长春三九生物制药股
份有限公司增加注册资本的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件
[2004]5 号），同意普华制药增加股东及注册资本，增加注册资本后，普华制药
的股本总额由 2,101.60 万元增为 2,889.00 万元。
本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后
的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2003-10-31
总资产（万元） 6,699.43
净资产（万元） 2,683.72
每股净资产（元） 1.27
项 目 2003 年 1-10 月
营业收入（万元） 1,709.11
净利润（万元） 149.46
注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2003]第 259
号评估报告中确认
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 三九企业集团 8,196,240 28.37
2 杨华 7,874,000 27.25
3 长春维佳科技开发有限责任公司 3,257,480 11.28
4 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 10.91
5 长春基因工程药物研究所 2,942,240 10.18
6 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 8.37
7 关宏权 315,240 1.09
8 黄林青 315,240 1.09
9 王金乔 210,160 0.73
98
10 侯新武 210,160 0.73
合计 28,890,000 100.00
注：2003 年 10 月，北京昆朋欣业工贸有限公司更名为北京昆朋欣业投资咨询有限公司
2004 年 3 月 9 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（八）2005 年 3 月的增资
2004 年 7 月 7 日，三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限
公司调整银行债权处理方案事宜》，同意股份公司的相关股东增资扩股以解决银
行债务问题。
2004 年 8 月 26 日，根据吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报
告书》（吉通汇评报字[2004]第 169 号），截至 2004 年 7 月 31 日，普华制药净资
产评估价值为 3,703.22 万元，该评估报告已在国务院国有资产监督管理委员会备
案（备案编号：20040350）。
为偿还银行债务和解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资。
2004 年 11 月 14 日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，普华制药注册资
本增至 4,293.24 万元，新增部分 1,404.24 万元由长春维佳认购，定价依据为吉通
汇评报字[2004]第 169 号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.28
元定价。
长春维佳向股份公司支付了出资款 1,800 万元，资金来源为其自有资金。2004
年 12 月 3 日和 2004 年 12 月 28 日吉林光大会计师事务有限公司分别出具吉光验
字[2004]第 577 号和第 909 号《验资报告》，对普华制药本次增资（分两次缴纳）
进行了审验。
2005 年 1 月 19 日，吉林省人民政府《关于同意长春三九生物制药股份有限
公司增加注册资本的批复》（吉政股批字[2005]2 号），同意普华制药增加注册资
本，增加注册资本后，普华制药的股本总额由 2,889.00 万元增为 4,293.24 万元。
本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后
的每股净资产，且高于账面每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害
国有股东的利益。
99
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2004-7-31
总资产（万元） 7,168.90
净资产（万元） 3,529.11
每股净资产（元） 1.22
项 目 2004 年 1-7 月
营业收入（万元） 971.92
净利润（万元） 31.78
注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2004]第 169
号评估报告中确认
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 40.30
2 三九企业集团 8,196,240 19.09
3 杨华 7,874,000 18.34
4 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 7.34
5 长春基因工程药物研究所 2,942,240 6.85
6 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 5.63
7 关宏权 315,240 0.73
8 黄林青 315,240 0.73
9 王金乔 210,160 0.49
10 侯新武 210,160 0.49
合计 42,932,400 100.00
注：2004 年 11 月，长春维佳科技开发有限责任公司更名为长春维佳科技投资有限公司
2005 年 3 月 23 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（九）2008 年 8 月的股份转让
根据《吉林省人民政府批转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工
作指导意见的通知》（吉政发[2006]14 号），2008 年 5 月 23 日，普华制药开始在
吉林省股权登记托管中心办理股权登记托管手续，股权代码为 002433。
100
2007 年 10 月 17 日，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所出具
了《关于同意长春基因工程药物研究所出售股份的批复》（兽所[2007]111 号），
同意长春基因出售所持有的普华制药全部股份（2,942,240 股）。
2008 年 4 月 21 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《长春基因工
程药物研究所股权转让项目资产评估报告书》龙源智博评报字[2008]第 1008 号），
截至 2007 年 12 月 31 日，普华制药的净资产评估价值为 5,553.31 万元。
2008 年 5 月 13 日，中国人民解放军军事医学科学院出具《关于长春基因工
程药物研究所股权转让项目资产评估结果确认事》（院科[2008]469 号），批复同
意北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，长春基因工程药物
研究所转让所持普华制药的价格不得低于 3,805,787 元。
长春基因拟出售持有的普华制药股份，军事医学科学院批复同意长春基因转
让该股权，经协商长春维佳拟购买该股权。2008 年 8 月 18 日，长春基因与长春
维佳签署《股权转让合同》（吉股转字 2008 年 2912 号），长春基因将其所持有的
普华制药全部股份（2,942,240 股），依据经中国人民解放军军事医学科学院确认
的评估结果（院科[2008]469 号），按照经评估后的每股净资产 1.29 元定价转让
给长春维佳，股份转让价款合计 3,805,787 元，长春维佳支付了股权转让款。该
合同于 2008 年 9 月 6 日经吉林长春产权交易中心鉴证，吉林长春产权交易中心
出具了《股权交易鉴证书》（吉股鉴字 2008 年第 24 号）；2008 年 9 月 8 日，吉
林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次股权转让经军事医学科学院批准，股权转让定价为经评估的每股净资产，
且高于经审计的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的
利益。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股
权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十
一）2009 年 11 月的股份转让”。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2007-12-31
101
总资产（万元） 7,379.53
净资产（万元） 4,632.04
每股净资产（元） 1.08
项 目 2007 年度
营业收入（万元） 2,216.00
净利润（万元） -41.11
注：以上数据经利安达信隆会计师事务所审计
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例(%)
1 长春维佳科技投资有限公司 20,242,120 47.15
2 三九企业集团 8,196,240 19.09
3 杨华 7,874,000 18.34
4 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 7.34
5 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 5.63
6 关宏权 315,240 0.73
7 黄林青 315,240 0.73
8 王金乔 210,160 0.49
9 侯新武 210,160 0.49
合计 42,932,400 100.00
（十）2009 年 6 月的股份转让
2008 年 9 月，三九企业集团经理办公会决议出售持有的普华制药的股权，
先达明股东会决议出售持有的普华制药的股权，转让方式为在北京产权交易所进
行产权转让挂牌。
2008 年 11 月 12 日，天职国际会计师事务所有限公司接受三九企业集团委
托，审计了股份公司截至 2008 年 9 月 30 日的财务状况，并出具了《专项审计报
告》（天职深专字[2008]349 号），截至 2008 年 9 月 30 日，普华制药净资产为
41,498,119.40 元。
2008 年 11 月 26 日，深圳市国颂资产评估有限公司接受三九企业集团的委
托，对普华制药资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深国颂评字
102
[2008]S-0253 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法测算的
净资产评估价值为 5,601.86 万元，采用收益法测算的净资产评估价值为 3,736.42
万元，最终以净资产评估价值 5,601.86 万元为准，三九企业集团拥有普华制药
19.09%股份的评估价值为 1,069.40 万元。该评估报告已在中国华润总公司进行了
国有资产评估项目备案。
2009 年 4 月 23 日至 2009 年 5 月 21 日，三九企业集团和先达明分别将其所
持普华制药 19.09%和 5.63%的股份在北京产权交易所进行产权转让挂牌，挂牌
价格合计为 1,384.83 万元；长春维佳竞得上述股权。2009 年 6 月 10 日，长春维
佳与三九企业集团、先达明分别签订《股权交易合同》，三九企业集团将其持有
的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款 1,069.45 万元，先达明将其持有
的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款 315.38 万元，上述股份转让的
定价依据为深国颂评字[2008]S-0253 号《资产评估报告》，按照经评估后的每股
净资产 1.30 元定价，长春维佳向三九企业集团和先达明支付了股权转让款
1,384.83 万元。北京产权交易所就上述两份《股权交易合同》分别出具了 0026099、
0026098 号《产权交易凭证》；2009 年 8 月 31 日，吉林省股权登记托管中心就本
次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次股权转让经三九企业集团批准，股权转让定价以资产评估结果为参考依
据，在北京产权交易所公开竞价形成，符合国有资产管理的有关规定，未损害国
有股东的利益。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股
权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十
一）2009 年 11 月的股份转让”。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2008-9-30
总资产（万元） 6,674.82
净资产（万元） 4,149.81
每股净资产（元） 0.97
项 目 2008 年 1-9 月
103
营业收入（万元） 1,780.46
净利润（万元） 101.06
注：以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例(%)
1 长春维佳科技投资有限公司 30,855,200 71.87
2 杨华 7,874,000 18.34
3 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 7.34
4 关宏权 315,240 0.73
5 黄林青 315,240 0.73
6 王金乔 210,160 0.49
7 侯新武 210,160 0.49
合计 42,932,400 100.00
2016 年 8 月 5 日，三九企业集团出具《关于对长春普华制药股份有限公司
国有资产出资及国有股权转让合法性予以确认的批复》，对标的公司有关国有资
产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认，确认标的公司及其前身所
涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，未损害国有股东
的利益，合法、有效。
2016 年 9 月 20 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普
华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文
[2016]119 号），对标的公司有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性
进行了确认，确认标的公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项
未造成国有资产流失，未损害国有股东的利益，合法、有效。
（十一）2009 年 11 月的股份转让
北京昆朋拟转让其持有普华制药的股权，受让方为张子牛。2009 年 11 月 6
日，北京昆朋与自然人张子牛签订《股份转让协议》 吉转股字 2009 年 2003 号），
北京昆朋将其所持有普华制药的全部股份（3,152,400 股）以每股 1 元的价格转
让给张子牛，转让价款为 3,152,400 元。张子牛受让普华制药股权的资金来源为
104
其自有资金。北京昆朋的股东为张子牛及其妻子宋立新，因此股权转让价格为 1
元/股。
2008 年 8 月和 2009 年 6 月，实际受让人以长春维佳的名义分别以 1.29 元/
股受让长春基因转让的 2,942,240 股股份，以 1.30 元/股受让三九企业集团、先达
明转让的 10,613,080 股股份，资金来源于实际受让人的自有资金，实际受让人的
持股价格为 1.31 元/股，该价格与长春维佳名义受让长春基因的股权转让价格
1.29 元/股及长春维佳名义受让三九企业集团、先达明的股权转让价格 1.30 元/
股的价格差额作为长春维佳的代持费用。2009 年 11 月，长春维佳将所代持股份
共计 13,555,320 股转让给实际受让人。
2009 年 11 月 10 日，长春维佳与各实际受让人签订《股份转让协议》（吉股
转字 2009 年 2004 号至 2025 号），长春维佳将其代为持有的普华制药 31.57%股
份转让给杨华等 22 名实际受让人，因本次转让系解除代持，故实际受让人未向
长春维佳支付股权转让款。
本次解除股份代持具体情况如下：
受让人
转让股份数 受让人 受让人
序号 转让人 受让人 持股价格
（股） 背景 资金来源
（元/股）
1 杨华 4,000,000 普华制药控股股东、董事长 1.31 自有资金
2 刘建玲 2,000,000 自然人投资者 1.31 自有资金
3 关黎丽 1,200,000 自然人投资者 1.31 自有资金
4 梅伟伶 900,000 自然人投资者 1.31 自有资金
5 李丹妮 800,000 自然人投资者 1.31 自有资金
6 黄林青 500,000 普华制药董事、总经理 1.31 自有资金
长春维
7 佳科技 董宁 500,000 自然人投资者 1.31 自有资金
8 投资有 许百川 500,000 普华制药董事 1.31 自有资金
限公司
9 刘亚 400,000 自然人投资者 1.31 自有资金
10 曹代丽 376,896 自然人投资者 1.31 自有资金
11 俞枫 350,000 自然人投资者 1.31 自有资金
12 田雯 300,000 朱峡兄弟之配偶 1.31 自有资金
13 王志敏 300,000 普华制药总经理助理 1.31 自有资金
14 李伯平 200,000 自然人投资者 1.31 自有资金
105
15 谢世城 200,000 自然人投资者 1.31 自有资金
16 高英 200,000 自然人投资者 1.31 自有资金
17 刘雨玲 188,448 自然人投资者 1.31 自有资金
18 秦洪君 188,448 自然人投资者 1.31 自有资金
19 王卫芳 188,448 自然人投资者 1.31 自有资金
20 闫闻 100,000 自然人投资者 1.31 自有资金
21 金丽敏 100,000 自然人投资者 1.31 自有资金
22 张立艳 63,080 普华制药董事、财务总监 1.31 自有资金
合计 13,555,320
注：长春维佳将其代为持有的股份转让给杨华等 22 名实际受让人时，实际受让人的持
股价格为 1.31 元/股，与长春维佳的名义受让普华制药的价格差额为实际受让人支付长春维
佳的代持费用
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2008-12-31
总资产（万元） 7,560.58
净资产（万元） 5,549.82
每股净资产（元） 1.29
项 目 2008 年度
营业收入（万元） 2,884.05
净利润（万元） 520.73
注：以上数据未经审计
2009 年 12 月 8 日，吉林省股权登记托管中心对上述股份转让出具《股权转
让完成确认书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 40.30
2 杨华 11,874,000 27.66
3 张子牛 3,152,400 7.34
4 刘建玲 2,000,000 4.66
5 关黎丽 1,200,000 2.80
106
6 梅伟伶 900,000 2.10
7 黄林青 815,240 1.90
8 李丹妮 800,000 1.86
9 董宁 500,000 1.16
10 许百川 500,000 1.16
11 刘亚 400,000 0.93
12 曹代丽 376,896 0.88
13 俞枫 350,000 0.82
14 关宏权 315,240 0.73
15 田雯 300,000 0.70
16 王志敏 300,000 0.70
17 王金乔 210,160 0.49
18 侯新武 210,160 0.49
19 李伯平 200,000 0.47
20 谢世城 200,000 0.47
21 高英 200,000 0.47
22 刘雨玲 188,448 0.44
23 秦洪君 188,448 0.44
24 王卫芳 188,448 0.44
25 闫闻 100,000 0.23
26 金丽敏 100,000 0.23
27 张立艳 63,080 0.15
合计 42,932,400 100.00
（十二）2010 年 4 月的增资
随着经营规模的不断扩大，为解决资金不足的问题，普华制药计划通过增资
方式筹集资金，同时部分中高级管理人员及自然人投资者看好普华制药的发展前
景，自愿认购部分新增股份。2009 年 10 月 31 日，普华制药召开股东大会，同
意普华制药股本总额增至 4,993.24 万股，新增部分由张凤秀等 12 名自然人认购，
定价为每股 1.30 元，具体认购情况如下：
序 认购股数 认购款 增资价格
认购人 背景 资金来源
号 （万股） （万元） （元/股）
1 张凤秀 247.00 321.10 普华制药销售部副部长 1.30 自有资金*
107
2 董宁 150.00 195.00 自然人投资者 1.30 自有资金
普华制药技术中心主
3 朱峡 100.00 130.00 1.30 自有资金
任，黄林青之妻
4 王建民 90.00 117.00 普华制药销售部副部长 1.30 自有资金
5 郝忠韬 20.00 26.00 普华制药销售总监 1.30 自有资金
6 郑仁娜 20.00 26.00 自然人投资者 1.30 自有资金
7 王志敏 18.00 23.40 普华制药总经理助理 1.30 自有资金
8 张倩 15.00 19.50 自然人投资者 1.30 自有资金
9 刘奎 15.00 19.50 普华制药总经理助理 1.30 自有资金
10 刘涛 10.00 13.00 自然人投资者 1.30 自有资金
11 闫闻 10.00 13.00 自然人投资者 1.30 自有资金
12 崔继华 5.00 6.50 自然人投资者 1.30 自有资金
合计 700.00 910.00
注*：本次增资过程中，张凤秀所认购股份中 25.00 万股系代持股份，资金来源于实际
持有人的自有资金，其余 222.00 万股为张凤秀真实持有，资金来源于自有资金。代持股份
解除情况详见本节“（十四）2013 年 9 月的股份转让”
2010 年 4 月 16 日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉
验字[2010]第 6 号），对本次增资进行了审验。
本次增资的定价参照 2009 年 6 月三九企业集团、先达明退出时股份转让价
格。出资方支付了增资款，上述增资不涉及国有资产。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2009-12-31
总资产（万元） 6,457.28
净资产（万元） 5,406.58
每股净资产（元） 1.26
项 目 2009 年度
营业收入（万元） 3,317.26
净利润（万元） 546.34
注：以上数据未经审计
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
108
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 34.65
2 杨华 11,874,000 23.78
3 张子牛 3,152,400 6.31
4 张凤秀 2,470,000 4.95
5 刘建玲 2,000,000 4.01
6 董宁 2,000,000 4.01
7 关黎丽 1,200,000 2.40
8 朱峡 1,000,000 2.00
9 梅伟伶 900,000 1.80
10 王建民 900,000 1.80
11 黄林青 815,240 1.63
12 李丹妮 800,000 1.60
13 许百川 500,000 1.00
14 王志敏 480,000 0.96
15 刘亚 400,000 0.80
16 曹代丽 376,896 0.75
17 俞枫 350,000 0.70
18 关宏权 315,240 0.63
19 田雯 300,000 0.60
20 王金乔 210,160 0.42
21 侯新武 210,160 0.42
22 李伯平 200,000 0.40
23 谢世城 200,000 0.40
24 高英 200,000 0.40
25 闫闻 200,000 0.40
26 郝忠韬 200,000 0.40
27 郑仁娜 200,000 0.40
28 刘雨玲 188,448 0.38
29 秦洪君 188,448 0.38
30 王卫芳 188,448 0.38
31 张倩 150,000 0.30
32 刘奎 150,000 0.30
109
33 金丽敏 100,000 0.20
34 刘涛 100,000 0.20
35 张立艳 63,080 0.13
36 崔继华 50,000 0.10
合计 49,932,400 100.00
2010 年 4 月 30 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（十三）2010 年 4 月的股份转让
梅伟伶因短期资金需求，向刘亚转让部分普华制药的股份。2010 年 4 月 2
日，梅伟伶和刘亚签订《股权转让协议》（吉股转字 2010 年 542 号），梅伟伶将
其所持有的普华制药的部分股份（40 万股）以每股 1.31 元的价格转让给刘亚，
转让价款合计 524,000 元，刘亚已经支付了股权转让款，资金来源为自有资金，
该价格未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税；2010 年 6 月 22 日，吉林省股
权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 34.65
2 杨华 11,874,000 23.78
3 张子牛 3,152,400 6.31
4 张凤秀 2,470,000 4.95
5 刘建玲 2,000,000 4.01
6 董宁 2,000,000 4.01
7 关黎丽 1,200,000 2.40
8 朱峡 1,000,000 2.00
9 王建民 900,000 1.80
10 黄林青 815,240 1.63
11 李丹妮 800,000 1.60
12 刘亚 800,000 1.60
13 许百川 500,000 1.00
14 梅伟伶 500,000 1.00
15 王志敏 480,000 0.96
110
16 曹代丽 376,896 0.75
17 俞枫 350,000 0.70
18 关宏权 315,240 0.63
19 田雯 300,000 0.60
20 王金乔 210,160 0.42
21 侯新武 210,160 0.42
22 李伯平 200,000 0.40
23 谢世城 200,000 0.40
24 高英 200,000 0.40
25 闫闻 200,000 0.40
26 郝忠韬 200,000 0.40
27 郑仁娜 200,000 0.40
28 刘雨玲 188,448 0.38
29 秦洪君 188,448 0.38
30 王卫芳 188,448 0.38
31 张倩 150,000 0.30
32 刘奎 150,000 0.30
33 金丽敏 100,000 0.20
34 刘涛 100,000 0.20
35 张立艳 63,080 0.13
36 崔继华 50,000 0.10
合计 49,932,400 100.00
（十四）2010 年 8 月的股份变更
2009 年 12 月 27 日，长春维佳召开股东会，决议提前解散长春维佳，同时
成立清算组对长春维佳进行清算。
2010 年 4 月 26 日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限
公司清算方案》，根据该方案，长春维佳的主要剩余财产是持有的普华制药的
17,299,880 股股份；剩余财产分配方式为先将长春维佳所持有的普华制药的
17,299,880 股股份按照各股东的出资比例向各股东进行分配，因长春维佳清算而
发生的款项或费用以长春维佳剩余的货币资产支付，不足的部分由各股东按照出
资比例分别承担和补足。
111
2010 年 6 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》（天
健正信审(2010)专字第 010641 号），根据该审计报告记载，长春维佳清算时的股
权结构及股东可分配普华制药的股份数量如下：
可分配普华制药的
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
股份数量（股）
1 杨华 9,734,683 44.67 7,728,013
2 许百川 7,748,200 35.56 6,151,016
3 黄林青 2,791,400 12.81 2,215,991
4 关黎丽 566,600 2.60 449,803
5 曹代丽 277,126 1.27 220,000
6 张凤秀 252,000 1.16 200,054
7 牟芳瑜 163,757 0.75 130,001
8 郑仁娜 81,879 0.38 65,001
9 张有军 56,685 0.26 45,000
10 王艳梅 37,790 0.17 30,000
11 侯广兰 12,597 0.06 10,000
12 安爱婷 12,597 0.06 10,000
13 富长春 12,597 0.06 10,000
14 王卫芳 7,558 0.03 6,000
15 郑月霞 7,558 0.03 6,000
16 秦洪君 7,558 0.03 6,000
17 刘雨玲 7,558 0.03 6,000
18 叶霖 7,558 0.03 6,000
19 张桂玲 6,299 0.03 5,001
合计 21,792,000 100.00 17,299,880
2010 年 6 月 24 日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限
公司清算报告》。同日，长春维佳召开股东会，通过上述清算报告。
2010 年 7 月 22 日，长春市工商行政管理局出具编号为高新核注通内字[2010]
第 1000999263 号的《核准注销登记通知书》，核准长春维佳注销登记。
2010 年 8 月 3 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份分配出具《非交易
过户见证书》。
112
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 39.26
2 许百川 6,651,016 13.32
3 张子牛 3,152,400 6.31
4 黄林青 3,031,231 6.07
5 张凤秀 2,670,054 5.35
6 刘建玲 2,000,000 4.01
7 董宁 2,000,000 4.01
8 关黎丽 1,649,803 3.30
9 朱峡 1,000,000 2.00
10 王建民 900,000 1.80
11 李丹妮 800,000 1.60
12 刘亚 800,000 1.60
13 曹代丽 596,896 1.20
14 梅伟伶 500,000 1.00
15 王志敏 480,000 0.96
16 俞枫 350,000 0.70
17 关宏权 315,240 0.63
18 田雯 300,000 0.60
19 郑仁娜 265,001 0.53
20 王金乔 210,160 0.42
21 侯新武 210,160 0.42
22 闫闻 200,000 0.40
23 谢世城 200,000 0.40
24 李伯平 200,000 0.40
25 郝忠韬 200,000 0.40
26 高英 200,000 0.40
27 王卫芳 194,448 0.39
28 秦洪君 194,448 0.39
29 刘雨玲 194,448 0.39
30 张倩 150,000 0.30
31 刘奎 150,000 0.30
113
32 牟芳瑜 130,001 0.26
33 刘涛 100,000 0.20
34 金丽敏 100,000 0.20
35 张立艳 63,080 0.13
36 崔继华 50,000 0.10
37 张有军 45,000 0.09
38 王艳梅 30,000 0.06
39 侯广兰 10,000 0.02
40 安爱婷 10,000 0.02
41 富长春 10,000 0.02
42 郑月霞 6,000 0.01
43 叶霖 6,000 0.01
44 张桂玲 5,001 0.01
合计 49,932,400 100.000
（十五）2012 年 2 月的增资
根据卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，现有药品生
产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品应在 2013 年 12 月 31 前达到《药品
生产质量管理规范（2010 年修订）》要求，其他类别药品应在 2015 年 12 月 31
前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求。普华制药小容量注射剂、
滴眼剂车间必须在 2013 年 12 月 31 日前完成 GMP 改造。为筹集 GMP 改造资金，
普华制药通过向孙倩、王淑兰和杨威等 3 名自然人投资者增发 283.8 万股；2011
年，普华制药收购业高生物，为保证业高生物收购后其管理团队及核心业务人员
的稳定性，体现相关管理人员及核心业务人员对普华制药及业高生物未来发展的
信心，业高生物原总经理、销售负责人及核心业务人员等 5 人也参与了本次增资。
2011 年 9 月 2 日，普华制药召开 2011 年第一次临时股东大会，同意普华制
药的股本总额增至 5,343.24 万股，新增部分由孙倩等 8 名自然人认购，定价为每
股 2.00 元，具体认购情况如下：
序 认购股数 认购款 增资价格
认购人 背景 资金来源
号 （万股） （万元） （元/股）
1 孙倩 132.80 265.60 自然人投资者 2.00 自有资金
114
2 王淑兰 101.00 202.00 自然人投资者 2.00 自有资金
3 杨威 50.00 100.00 自然人投资者 2.00 自有资金
4 李驰 30.00 60.00 业高生物销售负责人 2.00 自有资金
5 肖民 26.20 52.40 业高生物原总经理 2.00 自有资金
6 莫宏利 4.00 8.00 业高生物员工 2.00 自有资金
7 邬继贤 4.00 8.00 业高生物员工 2.00 自有资金
8 黄阿莉 2.00 4.00 业高生物员工 2.00 自有资金
合计 350.00 700.00
本次增资前，2011 年末普华制药的每股净资产为 1.32 元/股，本次增资溢价
约为 50%，定价 2 元/股，出资方支付了增资款。
2012 年 2 月 16 日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉
验字[2012]第 3 号），对本次增资进行了审验。
2014 年 9 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核
报告》（大华核字[2014]001545 号），对中磊会计师事务所吉林分所出具的《验资
报告》（中磊吉验字[2012]第 3 号）进行了验资复核。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2011-12-31
总资产（万元） 8,808.38
净资产（万元） 6,598.17
每股净资产（元） 1.32
项 目 2011 年度
营业收入（万元） 4,812.22
净利润（万元） 652.78
注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 张子牛 3,152,400 5.90
115
4 黄林青 3,031,231 5.67
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 1.50
14 李丹妮 800,000 1.50
15 曹代丽 596,896 1.12
16 梅伟伶 500,000 0.94
17 杨威 500,000 0.94
18 王志敏 480,000 0.90
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 李驰 300,000 0.56
22 田雯 300,000 0.56
23 郑仁娜 265,001 0.50
24 肖民 262,000 0.49
25 王金乔 210,160 0.39
26 侯新武 210,160 0.39
27 李伯平 200,000 0.37
28 谢世城 200,000 0.37
29 高英 200,000 0.37
30 闫闻 200,000 0.37
31 郝忠韬 200,000 0.37
32 刘雨玲 194,448 0.36
33 王卫芳 194,448 0.36
34 秦洪君 194,448 0.36
35 张倩 150,000 0.28
36 刘奎 150,000 0.28
116
37 牟芳瑜 130,001 0.24
38 刘涛 100,000 0.19
39 金丽敏 100,000 0.19
40 张立艳 63,080 0.12
41 崔继华 50,000 0.09
42 张有军 45,000 0.08
43 莫宏利 40,000 0.07
44 邬继贤 40,000 0.07
45 王艳梅 30,000 0.06
46 黄阿莉 20,000 0.04
47 富长春 10,000 0.02
48 侯广兰 10,000 0.02
49 安爱婷 10,000 0.02
50 郑月霞 6,000 0.01
51 叶霖 6,000 0.01
52 张桂玲 5,001 0.01
合计 53,432,400 100.00
2012 年 2 月 20 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（十六）2012 年 3 月的股份转让
2012 年 3 月 30 日，安爱婷、侯广兰分别与王艳梅签订《股权转让合同》（吉
股转字 2012 年 941 号、942 号），分别将各自所持有普华制药的全部股份（1 万
股）转让给王艳梅，转让价格为 1 元/股，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所
得税。安爱婷、侯广兰将所持股份转让给王艳梅的主要原因为其不愿继续持有股
份公司股份，因所持股份数量较小（分别持有 1 万股），定价 1 元/股，王艳梅已
经支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
2012 年 3 月 30 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转
让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
117
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 张子牛 3,152,400 5.90
4 黄林青 3,031,231 5.67
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 1.50
14 李丹妮 800,000 1.50
15 曹代丽 596,896 1.12
16 梅伟伶 500,000 0.94
17 杨威 500,000 0.94
18 王志敏 480,000 0.90
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 李驰 300,000 0.56
22 田雯 300,000 0.56
23 郑仁娜 265,001 0.50
24 肖民 262,000 0.49
25 王金乔 210,160 0.39
26 侯新武 210,160 0.39
27 李伯平 200,000 0.37
28 谢世城 200,000 0.37
29 高英 200,000 0.37
30 闫闻 200,000 0.37
31 郝忠韬 200,000 0.37
32 刘雨玲 194,448 0.36
33 王卫芳 194,448 0.36
118
34 秦洪君 194,448 0.36
35 张倩 150,000 0.28
36 刘奎 150,000 0.28
37 牟芳瑜 130,001 0.24
38 刘涛 100,000 0.19
39 金丽敏 100,000 0.19
40 张立艳 63,080 0.12
41 崔继华 50,000 0.09
42 王艳梅 50,000 0.09
43 张有军 45,000 0.08
44 莫宏利 40,000 0.07
45 邬继贤 40,000 0.07
46 黄阿莉 20,000 0.04
47 富长春 10,000 0.02
48 郑月霞 6,000 0.01
49 叶霖 6,000 0.01
50 张桂玲 5,001 0.01
合计 53,432,400 100.00
（十七）2012 年 9 月的股份转让
2012 年 9 月 24 日，李驰与王志敏签订《股权转让合同》（吉股转字 2012 年
413 号），李驰将其所持有普华制药的全部股份（30 万股）以每股 2 元的价格转
让给王志敏，股份转让价款 60 万元，该价格为 2012 年 2 月李驰对普华制药的增
资价格，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。
李驰将其持有股份转让给王志敏的主要原因为不愿继续持有普华制药的股
份，李驰原为业高生物的销售负责人，2012 年上半年离职，同时自愿以 2 元/股
将其持有普华制药的股份转让给王志敏。王志敏支付了股权转让款，资金来源为
自有资金。
2012 年 9 月 24 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转
让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
119
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 张子牛 3,152,400 5.90
4 黄林青 3,031,231 5.67
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 1.50
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 0.94
18 杨威 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 0.36
120
33 秦洪君 194,448 0.36
34 张倩 150,000 0.28
35 刘奎 150,000 0.28
36 牟芳瑜 130,001 0.24
37 刘涛 100,000 0.19
38 金丽敏 100,000 0.19
39 张立艳 63,080 0.12
40 崔继华 50,000 0.09
41 王艳梅 50,000 0.09
42 张有军 45,000 0.08
43 莫宏利 40,000 0.08
44 邬继贤 40,000 0.08
45 黄阿莉 20,000 0.04
46 富长春 10,000 0.02
47 郑月霞 6,000 0.01
48 叶霖 6,000 0.01
49 张桂玲 5,001 0.01
合计 53,432,400 100.00
（十八）2013 年 8 月的股份转让
2013 年 8 月 30 日，张倩与黄林青签订《股权转让合同》（吉股转字 2013 年
140 号），将其所持有普华制药的全部股份（15 万股）以每股 1.30 元的价格转让
给黄林青，该价格为 2010 年 4 月张倩对普华制药的增资价格，未出现股权转让
溢价，未缴纳个人所得税。
张倩将其持有股份转让给黄林青的主要原因为张倩作为公务员，不符合《公
务员法》关于公务员禁止“从事或者参与营利性活动”的规定，故将其持有的股
份公司股份以原增资入股价 1.3 元/股转让给股份公司总经理黄林青。黄林青支付
了股权转让款，资金来源为自有资金。
本次股份转让前，普华制药的财务状况如下：
项 目 2012-12-31
总资产（万元） 10,393.98
121
净资产（万元） 8,676.43
每股净资产（元） 1.62
项 目 2012 年
营业收入（万元） 7,498.70
净利润（万元） 2,045.44
注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2013 年 8 月 30 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转
让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 1.50
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 0.94
18 杨威 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
122
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 牟芳瑜 130,001 0.24
36 刘涛 100,000 0.19
37 金丽敏 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 0.09
41 张有军 45,000 0.08
42 莫宏利 40,000 0.07
43 邬继贤 40,000 0.07
44 黄阿莉 20,000 0.04
45 富长春 10,000 0.02
46 郑月霞 6,000 0.01
47 叶霖 6,000 0.01
48 张桂玲 5,001 0.01
合计 53,432,400 100.00
（十九）2013 年 9 月的股份转让
2013 年 9 月 24 日，张凤秀分别与郭振涛、胡春辉、赵新民、牛良坤、邓红
涛等 5 名自然人签订《股权转让合同》（吉股转字 2013 年 200 号-204 号），将其
所持有普华制药的部分股份（共计 25 万股）分别转让给上述 5 名自然人，本次
123
转让系解除代持，故上述 5 名自然人未向张凤秀支付股权转让款，因本次转让不
涉及转让所得，张凤秀未缴纳个人所得税。
牛良坤等 5 人均为销售部核心业务人员，对普华制药产品销售具有信心，并
看好普华制药未来发展，故自愿参与了 2010 年 4 月增资。鉴于牛良坤等 5 人均
为销售部核心业务人员，为防止上述人员获得股份后离职，普华制药安排由销售
部副部长张凤秀代为持有。2013 年 9 月，普华制药为明晰、规范股权关系，解
除了上述股权代持，张凤秀将其代为持有普华制药的股份转让给牛良坤等 5 名实
际持有人，具体转让情况如下：
受让人
转让股
序 持股价 受让人
转让人 受让人 份数 受让人背景
号 格（元/ 资金来源
（股）
股）
1 牛良坤 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金
2 邓红涛 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金
3 张凤秀 郭振涛 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金
4 胡春辉 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金
5 赵新民 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金
2013 年 9 月 25 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转
让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
124
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 1.50
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 0.94
18 杨威 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 牟芳瑜 130,001 0.24
36 刘涛 100,000 0.19
37 金丽敏 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 0.09
41 牛良坤 50,000 0.09
42 邓红涛 50,000 0.09
43 郭振涛 50,000 0.09
125
44 胡春辉 50,000 0.09
45 赵新民 50,000 0.09
46 张有军 45,000 0.08
47 莫宏利 40,000 0.07
48 邬继贤 40,000 0.07
49 黄阿莉 20,000 0.04
50 富长春 10,000 0.02
51 郑月霞 6,000 0.01
52 叶霖 6,000 0.01
53 张桂玲 5,001 0.01
合计 53,432,400 100.00
（二十）2014 年 7 月的股份变更
牟芳瑜因病去世，其所持有普华制药的全部股份（130,001 股）由宿桂兰（牟
芳瑜之母）依法继承，无需缴纳个人所得税，吉林省股权登记托管中心于 2014
年 7 月 21 日出具了《非交易过户见证书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 1.50
14 李丹妮 800,000 1.50
126
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 0.94
18 杨威 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 宿桂兰 130,001 0.24
36 刘涛 100,000 0.19
37 金丽敏 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 0.09
41 牛良坤 50,000 0.09
42 邓红涛 50,000 0.09
43 郭振涛 50,000 0.09
44 胡春辉 50,000 0.09
45 赵新民 50,000 0.09
46 张有军 45,000 0.08
47 莫宏利 40,000 0.07
127
48 邬继贤 40,000 0.07
49 黄阿莉 20,000 0.04
50 富长春 10,000 0.02
51 郑月霞 6,000 0.01
52 叶霖 6,000 0.01
53 张桂玲 5,001 0.01
合计 53,432,400 100.00
（二十一）2018 年 8 月股份转让
2018 年 8 月 22 日，李丹妮将其所持普华制药 800,000 股股份以 1.31 元/股转
让予其母亲徐萍。2018 年 8 月 27 日，刘亚将其所持普华制药 800,000 股股份以
1.31 元/股转让予其配偶赵月玲。2018 年 8 月 29 日，张有军、富长春、郑月霞、
叶霖分别将其持有普华制药 45,000 股、10,000 股、6,000 股、6,000 股股份以 11.60
元/股转让予金宝药业。2018 年 8 月 31 日，莫宏利、邬继贤、黄阿莉分别将其持
有普华制药 40,000 股、40,000 股、20,000 股股份以 11.60 元/股转让予吉药控股。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
13 赵月玲 800,000 1.50
14 徐萍 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
128
16 曹代丽 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 0.94
18 杨威 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 宿桂兰 130,001 0.24
36 刘涛 100,000 0.19
37 金丽敏 100,000 0.19
38 吉药控股 100,000 0.19
39 金宝药业 67,000 0.13
40 张立艳 63,080 0.12
41 崔继华 50,000 0.09
42 王艳梅 50,000 0.09
43 牛良坤 50,000 0.09
44 邓红涛 50,000 0.09
45 郭振涛 50,000 0.09
46 胡春辉 50,000 0.09
47 赵新民 50,000 0.09
48 张桂玲 5,001 0.01
129
合计 53,432,400 100.00
三、普华制药股权结构及控制关系
（一）普华制药的股权结构
截至本报告书出具日，普华制药的股权结构情况如下：
许 黄 张 其他
杨 百 林 子 44名
华 川 青 牛 股东
36.69% 12.45% 5.95% 5.90% 39.01%
长春普华制药股份有限公司
100.00% 62.50%
深圳普华业高生物医药有限公司 盐城德邦仕科技有限公司
69.99%
江苏普华克胜药业有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，杨华直接持有普华制药 36.69%的股权，系普华制药
控股股东及实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，普华制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
130
本次交易完成后，普华制药将进入上市公司体系，其仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的子公司。为保证标的公司经营稳定，公司拟留任标
的公司主要高级管理人员和其他核心人员，具体拟采取的措施如下：
1、签署意向性任职约定
公司已与标的公司主要高级管理人员和其他核心人员签署意向性任职约定，
约定主要内容为：“1、本次收购全部完成之后（以股权变更登记完成之日为准），
在符合法定程序且双方就高级管理人员及其他核心人员在普华制药任职职位、薪
酬、期限等相关事宜协商一致情形下，高级管理人员及其他核心人员将继续履行
与普华制药的劳动/聘用合同或重新与普华制药签订劳动/聘用合同，并根据具体
工作职位与普华制药签署竞业禁止协议。2、如需重新签署劳动/聘用合同或签署
竞业禁止协议的，在前述条件满足后 30 个工作日内吉药控股将促成普华制药与
高级管理人员及其他核心人员签署该等合同或协议。3、本协议为意向性协议，
具体的任职事宜以正式签订的合同或协议为准。”
2、通过企业文化整合，提升员工的向心力和凝聚力
公司将发挥上市公司企业文化建设的优势，推动上市公司与标的公司的企业
文化整合，完善标的公司的企业文化建设，增强包括标的公司核心管理人员及技
术人员在内的广大员工的归属感和认同感，提高标的公司员工对上市公司的向心
力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。
3、逐步建立长效激励机制
本次重组完成后，公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制
和在职培训制度等来吸引和留住人才。同时，上市公司拟进一步建立、健全长效
激励机制，充分调动标的公司核心管理人员和技术人员的积极性。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，普华制药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
131
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药及其下属子公司主要资产情况如下：
1、生产经营设备
普华制药及下属子公司现在使用的生产经营设备主要包括机器设备、运输设
备、电子设备及其他，截至 2018 年 6 月 30 日，该等设备的账面价值为 5,176.89
万元，普华制药及下属子公司目前正常使用上述设备，上述设备处于良好的使用
状态，普华制药及其控股子公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产
经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋建筑物
截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药及下属子公司已取得产权证明的房屋建筑
物情况如下表：
序号 房产证号 建筑面积（m2） 用途 权利人
1 长房权字第 1090001236 号 80.69 宿舍 普华制药
2 长房权字第 201503110436 号 113.24 宿舍 普华制药
3 长房权字第 201507010156 号 10,451.29 工业用途 普华制药
4 长房权字第 1090001233 号 705.57 工业用途 普华制药
5 长房权字第 1090001234 号 62.23 工业用途 普华制药
6 长房权字第 1090001235 号 368.54 工业用途 普华制药
沪房地浦字（2009）第 049572
7 99.78 办公用途 普华制药
号
8 长房权字第 201607220001 号 3,084.16 仓库 普华制药
苏（2017）盐城市不动产权第
9 10,598.77 工业用途 克胜药业
0020802 号
苏（2017）盐城市不动产权第
10 2,232.79 工业用途 克胜药业
0020803 号
苏（2017）盐城市不动产权第
11 2,635.09 工业用途 克胜药业
0020805 号
苏（2017）盐城市不动产权第
12 32.42 工业用途 克胜药业
0020811 号
苏（2017）盐城市不动产权第
13 104.99 工业用途 克胜药业
0020812 号
苏（2017）盐城市不动产权第
14 82.62 工业用途 克胜药业
0020813 号
132
苏（2017）盐城市不动产权第
15 32.42 工业用途 克胜药业
0020814 号
截至本报告书出具日，克胜药业已将上述 9-11 项房屋所有权抵押予南京银
行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的
《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下 1,500 万元债权提供担保。
3、租赁房屋
截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药租赁的房屋建筑物情况如下表：
租赁期限 建筑面积 年租金
序号 承租方 房屋位置
至 （m2） （元）
深圳市南山区粤海街道高新中
1 业高生物 一道 10 号深圳生物孵化基地 2 2019.2.28 229.00 164,880
楼 307、308 室、1 楼 308 室
深圳市龙岗区岗头风门坳村工
2 业高生物 2020.12.31 515.00 136,980
业厂区一栋第五层 502
盐城经济技术开发区松江路 18
3 德邦仕* - 40.00 -
号招商大厦 1203 室
注*：江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将该 40m2
办公室无偿提供给德邦仕使用。
上述第 1 项租赁房产，深圳市科技评审管理中心（原名称为深圳生物孵化器
管理中心）未向业高生物提供租赁房产的《房屋产权证》，深圳市科技评审管理
中心无法证明其拥有该房产的出租权。由于该项租赁房产房屋面积较小，可替代
性较高，即使由于产权瑕疵等原因导致业高生物无法继续租赁使用该等房屋，业
高生物也可在合理时间内租赁到其他替代性房屋。因此，该项房产租赁瑕疵不会
对标的公司的生产经营造成重大不利影响，对本次资产重组不会构成实质性法律
障碍。
4、土地使用权
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：
序号 证书号 面积（m2） 终止日期 获得方式 权利人
长国用（2007）第 091001227
1 26,862 2049.02.07 出让 普华制药
号
沪房地浦字（2009）第 049572
2 10,412* 2045.03.16 出让 普华制药
号
133
长国用（2015）第 091000062
3 30,000 2063.12.30 出让 普华制药
号
苏（2017）盐城市不动产权第
4
0020802 号
苏（2017）盐城市不动产权第
5
0020803 号
苏（2017）盐城市不动产权第
6
0020805 号
苏（2017）盐城市不动产权第
7 33,339 2065.12.26 出让 克胜药业
0020811 号
苏（2017）盐城市不动产权第
9
0020812 号
苏（2017）盐城市不动产权第
9
0020813 号
苏（2017）盐城市不动产权第
10
0020814 号
注*：普华制药购买的位于上海的沪房地浦字（2009）第 049572 号办公楼所在整栋楼的
占地面积。
截至本报告书出具日，克胜药业已将位于盐城经济技术开发区九华山路 52
号的土地使用权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行
股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下
1,500 万元债权提供担保。
5、商标
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司拥有的注册商标如下表：
类 注册有效期
序号 商标 注册号 核定使用商品范围 持有人
号 至
人用药；医用化学制剂；
片剂；中药成药；胶丸；
1 5 1443424 2020.09.13 普华制药
膏剂；水剂；原料药；贴
剂；生化药品
人用药；中药成药；原料
2 5 1668437 2021.11.20 普华制药
药；药用化学制剂
人用药；各种针剂；医用
生物制剂；杀菌剂；中药
3 5 3313549 成药；药酒；药用化学制 2024.02.27 普华制药
剂；消毒剂；医用营养品；
抗菌素
134
人用药；各种针剂；中药
成药；生化药品；药酒；
4 5 3180641 药用化学制剂；膏剂；原 2023.08.06 普华制药
料药；医用营养品；抗菌
素
人用药；各种针剂；医用
生物制剂；杀菌剂；中药
5 5 3139986 成药；药酒；药用化学制 2023.06.06 普华制药
剂；消毒剂；医用营养品；
抗菌素
人用药；各种针剂；中药
成药；生化药品；药酒；
6 5 4222968 2027.10.27 普华制药
药用化学制剂；膏剂；原
料药；抗菌素
7 5 3004583 人用药；膏剂；膏 2022.12.13 普华制药
人用药；各种针剂；医用
生物制剂；中药成药；药
8 5 3313548 2024.04.20 普华制药
酒；药用化学制剂；医用
营养品；抗菌素
人用药；各种针剂；中药
成药；生化药品；药酒；
9 5 4066494 药用化学制剂；膏剂；原 2027.01.13 普华制药
料药；医用营养品；抗菌
素
人用药；各种针剂；中药
成药；生化药品；药酒；
10 5 4549017 药用化学制剂；膏剂；原 2028.07.13 普华制药
料药；医用营养品；抗菌
素
人用药；各种针剂；中药
成药；生化药品；药酒；
11 5 4585759 药用化学制剂；膏剂；原 2028.08.06 普华制药
料药；医用营养品；抗菌
素
人用药；针剂；中药成药；
生化药品；药酒；药用化
12 5 4678013 2028.10.06 普华制药
学制剂；膏剂；原料药；
医用营养品；抗菌素
人用药；针剂；中药成药；
生化药品；药酒；药用化
13 5 4678014 2028.10.06 普华制药
学制剂；膏剂；原料药；
医用营养品；抗菌素
135
眼药水；人用药；水剂；
生化药品；医用营养品；
14 5 5697300 隐形眼镜清洗液；医药制 2019.11.20 普华制药
剂；医用或兽医用化学试
剂；中药成药；血液制品
人用药；蜂王精；医药制
剂；针剂；片剂；生化药
15 5 9305119 2022.05.13 普华制药
品；血液制品；医用营养
品；牙用光洁剂
16 5 924677 化学医药制剂 2027.01.06 普华制药
17 5 665343 中西成药，中西药制剂 2023.11.13 普华制药
18 5 6936390 空气净化制剂 2020.07.20 普华制药
19 5 6936058 空气净化制剂 2020.07.20 普华制药
人用药，原料药，药酒，
20 5 11156874 生化药品，眼药水，净化 2024.06.06 普华制药
剂，杀虫剂，除草剂
21 5 14251408 净化剂，杀虫剂，除草剂 2025.09.06 普华制药
人用药；维生素制剂；医
用药物；药用化学制剂；
22 5 3669929 针剂；片剂；中药成药； 2025.12.20 克胜药业
胶丸；医用营养品；中药
袋
人用药；维生素制剂；医
用药物；药用化学制剂；
23 5 4532411 针剂；片剂；中药成药； 2028.07.06 克胜药业
胶丸；医用营养品；中药
袋
人用药；维生素制剂；医
用药物；药用化学制剂；
24 5 3669928 针剂；片剂；中药成药； 2025.12.20 克胜药业
胶丸；医用营养品；中药
袋
136
人用药；维生素制剂；医
用药物；药用化学制剂；
25 5 4532410 针剂；片剂；中药成药； 2028.06.27 克胜药业
胶丸；医用营养品；中药
袋
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
26 5 4497238 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业
眼药水；医用营养品；杀
菌剂
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
27 5 4531131 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业
医用营养饮料；医用营养
品；杀菌剂
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
28 5 4497242 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业
医用营养饮料；医用营养
品；杀菌剂
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
29 5 4497241 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业
眼药水；医用营养品；杀
菌剂
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
30 5 4497239 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业
医用营养饮料；医用营养
品；杀菌剂
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
31 5 4531130 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业
医用营养饮料；医用营养
品；杀菌剂
人用药；药用胶囊；化学
药物制剂；针剂；片剂；
32 5 4977580 中药成药；医用营养品； 2019.03.13 克胜药业
医用营养饮料；医药减肥
茶；洋参冲剂
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
33 5 4977579 2019.03.13 克胜药业
针剂；片剂；中药成药；
眼药水；医用营养品；杀
137
菌剂
34 5 179676 中成药、西药 2023.07.04 克胜药业
人用药；维生素制剂；化
学药物制剂；医用药物；
35 5 4977577 针剂；片剂；中药成药； 2019.03.13 克胜药业
眼药水；医用营养品；杀
菌剂
食用葡萄糖；甘草（糖
果）；食用王浆（非医用）；
秋梨膏；非医用营养粉；
36 30 4977581 2028.09.13 克胜药业
非医用营养胶囊；非医用
营养液；杏仁糊；谷类制
品；非医用片剂酵母
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
37 5 4977578 中药成药；医用营养品； 2019.03.13 克胜药业
医用营养饮料；杀害虫
剂；中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
38 5 5086496 中药成药；医用营养品； 2019.05.20 克胜药业
医用营养饮料；杀害虫
剂；中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
39 5 5086494 2019.08.13 克胜药业
中药成药；杀害虫剂；中
药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
40 5 5086493 中药成药；医用营养品； 2019.05.20 克胜药业
医用营养饮料；杀害虫
剂；中药袋
人用药；生化药品；药物
饮料；中药成药；片剂；
41 5 5086497 原料药；水剂；医药用胃 2019.05.20 克胜药业
蛋白酶；药物胶囊；药用
化学制剂
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
42 5 5086495 2019.08.13 克胜药业
中药成药；杀害虫剂；中
药袋
138
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
43 5 5110087 2019.08.13 克胜药业
中药成药；药物胶囊；杀
害虫剂；中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
44 5 5184287 中药成药；药物饮料；医 2019.06.20 克胜药业
用营养饮料；杀害虫剂；
中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
45 5 5184288 中药成药；药物饮料；医 2019.06.20 克胜药业
用营养饮料；杀害虫剂；
中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
46 5 5184318 中药成药；药物饮料；医 2019.08.06 克胜药业
用营养饮料；杀害虫剂；
中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
47 5 5508068 中药成药；药物饮料；医 2019.10.13 克胜药业
用营养饮料；杀害虫剂；
中药袋
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
48 5 5508067 中药成药；药物饮料；医 2019.10.13 克胜药业
用营养饮料；杀害虫剂；
中药袋
人用药；化学药物制剂；
49 5 4497240 医用药物；杀菌剂；片剂； 2028.06.20 克胜药业
中药成药；眼药水；针剂
6、专利
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司拥有 26 项专利，具体情况如
下表：
专利权申请 专利权
序号 专利名称 类型 专利号 持有人
日 期限
一种治疗急性角膜炎、
1 缓解视疲劳的中药制 发明 200610016968.9 2006.06.23 20 年 普华制药
剂及其制备工艺
139
2 药盒 外观设计 201230502819.X 2012.10.22 10 年 普华制药
用于容纳药水瓶的腔
3 实用新型 201320340837.1 2013.06.14 10 年 普华制药
体
用于容纳药水瓶的容
4 实用新型 201320340778.8 2013.06.14 10 年 普华制药
器
5 药水瓶 实用新型 201320340779.2 2013.06.14 10 年 普华制药
一种罐内温度 检测装
6 实用新型 201620630965.3 2016.06.23 10 年 普华制药
置及灭菌罐
一种眼液过滤袋及眼
7 实用新型 201620648154.6 2016.06.27 10 年 普华制药
液过滤装置
8 包装盒 外观设计 201630214283.X 2016.05.31 10 年 普华制药
9 一种眼药瓶传送轨道 实用新型 201620648208.9 2016.06.27 10 年 普华制药
眼用制剂灌装设备及
10 实用新型 201620668231.4 2016.06.29 10 年 普华制药
其密封性检测仪
眼用制剂灌装设备及
11 实用新型 201620668139.8 2016.06.29 10 年 普华制药
其密封性检测仪
一种眼用制剂生产设
12 实用新型 201620668233.3 2016.06.29 10 年 普华制药
备
13 一种滴丸剂选丸装置 实用新型 201620678584.2 2016.06.30 10 年 普华制药
一种滴丸冷凝成型装
14 实用新型 201620678583.8 2016.06.30 10 年 普华制药
置
15 包装盒（丹皮酚软膏） 外观设计 201830068588.3 2018.02.12 10 年 普华制药
一种治疗类风湿疾病
16 发明 200810124772.0 2008.09.01 20 年 克胜药业
的中药组合物
17 肝浸膏的生产工艺 发明 200810122740.7 2008.06.26 20 年 克胜药业
一种药液灌装后滴眼
18 液瓶用真空检漏装置 发明 201510110382.8 2015.03.13 20 年 克胜药业
及其检测方法
19 一种铝箔封口机 实用新型 201520242391.8 2015.04.21 10 年 克胜药业
20 一种除湿机 实用新型 201520242394.1 2015.04.21 10 年 克胜药业
一种生化提取浓缩罐
21 实用新型 201520242480.2 2015.04.21 10 年 克胜药业
搅拌桨
一种回热式沸腾干燥
22 实用新型 201520242703.5 2015.04.21 10 年 克胜药业
机
23 一种新型颗粒机 实用新型 201520242704.X 2015.04.21 10 年 克胜药业
一种全自动高效混合
24 实用新型 201520242748.2 2015.04.21 10 年 克胜药业
制粒机
25 一种方便外敷用药瓶 实用新型 201520166050.7 2015.03.24 10 年 克胜药业
一种提取猪眼球氨碘
26 实用新型 201520524947.2 2015.07.20 10 年 克胜药业
肽的设备
140
上述专利权均在有效期内，专利权年费已缴纳，不存在欠缴情形，也不存在
法律纠纷。
7、非专利技术
截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药拥有 1 项非专利技术计入无形资产进行摊
销，具体情况如下表：
单位：万元
非专利技术名称 取得方式 账面原值 累计摊销 摊销年限 账面价值
辣椒碱（原料药）
以及辣椒碱软膏 购买 537.00 371.43 10 年 165.58
的所有相关技术
8、被许可使用的商标
截至本报告书出具日，普华制药被许可使用的商标情况如下：
申请人/许可 注册有效 许可方
商标 注册号 被许可方 许可期限至
人 期 式
大参林医药
非独占
集团股份有 9690627 2023.03.13 普华制药 2019.12.31
许可
限公司
普华制药与大参林医药集团股份有限公司签署《商标许可使用合同》，约定
大参林医药集团股份有限公司许可标的公司使用“可可康”商标，授权日期为 2016
年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，授权使用产品范围限于苄达赖氨酸滴眼液 5ml
×3 支规格。
报告期内，普华制药被许可使用商标相关产品的销售收入占营业收入的比例
均低于 5%，占比较小。
9、被许可使用的专利
截至本报告书出具日，普华制药被许可使用以下 3 项发明专利，主要供标的
公司研发、检测使用，具体情况如下表：
许可有效期 许可使用 许可方
专利名称 专利权人 专利号 专利有效期
至 费（元） 式
141
一种治疗慢性萎
中国科学院长春 2005.09.30 起 独占许
缩性胃炎的中药 200510107415.X 2020.08.20 20,000
应用化学研究所 20 年 可
组合物
一种治疗慢性萎
缩性胃炎的中药 中国科学院长春 2005.09.30 起 独占许
200510107435.7 2020.08.20 20,000
组合物的制备方 应用化学研究所 20 年 可
法
复方夏连胶囊的 中国科学院长春 2006.12.06 起 独占许
200610163211.2 2020.08.20 20,000
成分检测方法 应用化学研究所 20 年 可
（二）主要经营资质
普华制药及其下属公司取得了药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP
证书等特许经营权。
1、药品生产许可证与药品经营许可证
序
拥有人 证书类型 证书编号 范围 有效期限
号
凝胶剂，小容量注射剂，乳膏
药品生产 剂（含激素类），软膏剂，颗
1 普华制药 吉 20160242 2020.12.31
许可证 粒剂，硬胶囊剂，片剂，原料
药，丸剂（滴丸），滴眼剂
中成药、化学原料药、化学药
药品经营
2 业高生物 粤 AA7551637 制剂、抗生素原料药、抗生素 2020.07.06
许可证
制剂、生化药品
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴
药品生产
3 克胜药业 苏 20160455 眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、 2020.12.31
许可证
中药前处理及提取、原料药
2、药品 GMP 证书和 GSP 证书
普华制药及克胜药业取得的药品 GMP 证书具体情况如下表：
序号 证书编号 有效期至 认证范围
普华制药
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂（含中药提取）、
1 JL20150015 2020.01.28
软膏剂、乳膏剂（含激素类）、原料药（辣椒碱）
2 CN20140042 2019.02.17 小容量注射剂（含非最终灭菌）
3 JL20130041 2018.12.08 滴眼剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）
克胜药业
4 JS20160576 2021.05.26 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原
142
料药（肝浸膏）
5 JS20160590 2021.06.27 滴眼剂
6 JS20180808 2023.05.06 原料药（硫酸软骨素钠）
业高生物取得的药品 GSP 证书具体情况如下表：
序号 证书编号 有效期至 认证范围
1 A-GD-15-0208 2020.06.14 药品批发
3、药品注册批件
截至本报告书出具日，普华制药及克胜药业共拥有药品注册批件 103 个，具
体情况如下表：
序号 药品名称 剂型 批准文号 规格 类别 有效期至 生产企业
胸腺肽注 国药准字
1 注射剂 2ml:20mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
射液 H20003450
胸腺肽注 国药准字
2 注射剂 5ml:50mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
射液 H22026329
胸腺肽注 国药准字
3 注射剂 10ml:80mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
射液 H20058477
盐酸美司 国药准字
4 片剂 50mg 化学药品 2020.03.03 普华制药
坦片 H22024414
辣椒碱乳 国药准字
5 乳膏剂 10g:2.5mg 化学药品 2020.03.03 普华制药
膏 H20030031
国药准字
6 灵芝胶囊 胶囊剂 每粒装 0.27g 中药 2020.03.03 普华制药
Z22023198
国药准字
7 胎宝胶囊 胶囊剂 每粒装 0.3g 中药 2020.03.03 普华制药
Z22023201
益肾康胶 国药准字
8 胶囊剂 每粒装 0.3g 中药 2020.03.12 普华制药
囊 Z20026758
宁心宝胶 国药准字
9 胶囊剂 每粒装 0.25g 中药 2020.03.03 普华制药
囊 Z22023200
龙泽熊胆
国药准字
10 胶囊（熊 胶囊剂 每粒装 0.25g 中药 2020.03.03 普华制药
Z22023203
胆丸）
丹芎跌打 国药准字
11 软膏剂 10g、20g 中药 2020.05.28 普华制药
膏 Z20025418
胸腺肽注 国药准字
12 注射剂 2ml:5mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
射液 H20003451
胸腺肽注 国药准字
13 注射剂 2ml:10mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
射液 H20003836
143
国药准字
14 安乃近片 片剂 0.5g 化学药品 2020.03.12 普华制药
H22022142
盐酸小檗 国药准字
15 片剂 0.1g 化学药品 2020.03.12 普华制药
碱片 H22022147
甲氧苄啶 国药准字
16 片剂 0.1g 化学药品 2020.03.12 普华制药
片 H22022143
双氯芬酸钠
15mg，人工牛
氯芬黄敏 国药准字
17 片剂 黄 15mg，马 化学药品 2020.03.12 普华制药
片 H22024272
来酸氯苯那
敏 2.5mg
阿司匹林 国药准字
18 片剂 25mg 化学药品 2020.03.12 普华制药
肠溶片 H22025382
尼可地尔 国药准字
19 片剂 5mg 化学药品 2020.03.12 普华制药
片 H22024273
利福平胶 国药准字
20 胶囊剂 0.15g 化学药品 2020.03.12 普华制药
囊 H22022144
硝酸益康 国药准字
21 乳膏剂 10g:0.1g 化学药品 2020.03.12 普华制药
唑乳膏 H22022146
盐酸美司 国药准字
22 原料药 - 化学药品 2020.03.03 普华制药
坦 H22024413
板蓝根颗 国药准字
23 颗粒剂 每袋装 10g 中药 2020.03.12 普华制药
粒 Z22023207
益母草颗 国药准字
24 颗粒剂 每袋装 15g 中药 2020.03.12 普华制药
粒 Z22023212
每袋装 5g（含
云芝肝泰 国药准字
25 颗粒剂 云 芝 多 糖 中药 2020.03.12 普华制药
颗粒 Z22023204
0.333g）
复方丹参 片剂（糖 国药准字
26 - 中药 2020.03.12 普华制药
片 衣） Z22023209
片剂（糖 国药准字
27 灵芝片 - 中药 2020.03.03 普华制药
衣） Z22023199
复方党参 片剂（糖 国药准字 每片含干浸
28 中药 2020.03.12 普华制药
片 衣） Z22023211 膏 0.5g
0.105g（每片
国药准字
29 穿心莲片 片剂 含穿心莲干 中药 2020.03.12 普华制药
Z22023208
浸膏）
复方党参 片剂（糖 国药准字 每片含干浸
30 中药 2020.03.12 普华制药
片 衣） Z22023210 膏 0.3g
国药准字
31 胎盘片 片剂 - 中药 2020.03.12 普华制药
Z22023202
国药准字
32 参皇软膏 软膏剂 30g、36g 中药 2020.03.03 普华制药
Z20026744
144
肝水解肽 国药准字
33 注射剂 2ml:20mg 化学药品 2021.04.06 普华制药
注射液 H22026269
肝水解肽 国药准字
34 注射剂 5ml:50mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
注射液 H20054108
肝水解肽 国药准字
35 注射剂 10ml:100mg 化学药品 2021.04.06 普华制药
注射液 H20056727
每片含维生
维 C 银翘 国药准字 素 C49.5mg、
36 片剂 中药 2020.03.12 普华制药
片 Z22026093 对乙酰氨基
酚 105mg
骨肽注射 国药准字
37 注射剂 2ml:10mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
液 H20003945
骨肽注射 国药准字
38 注射剂 5ml:25mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
液 H20045850
骨肽注射 国药准字
39 注射剂 10ml:50mg 化学药品 2021.03.24 普华制药
液 H20056531
国药准字 0.25g（25 万
40 土霉素片 片剂 化学药品 2020.03.12 普华制药
H22026528 单位）
羧甲司坦 国药准字
41 片剂 0.25g 化学药品 2020.03.12 普华制药
片 H22026529
国药准字 0.25g（25 万
42 四环素片 片剂 化学药品 2020.03.12 普华制药
H22026527 单位）
每瓶装 5ml、
复方熊胆 国药准字
43 眼用制剂 8ml、10ml、 中药 2020.03.03 普华制药
滴眼液 Z20000062
12ml
近视乐眼 国药准字
44 眼用制剂 每瓶装 8ml 中药 2020.03.03 普华制药
药水 Z20053110
益心酮滴 国药准字 每 丸 重
45 滴丸剂 中药 2020.03.03 普华制药
丸 Z20050044 36.4mg
门冬氨酸 2ml:0.1g （ 按
国药准字
46 洛美沙星 注射剂 C17H19F2N3 化学药品 2021.04.06 普华制药
H20054569
注射液 O3 计）
环磷腺苷
国药准字
47 葡胺注射 注射剂 5ml:60mg 化学药品 2021.06.02 普华制药
H20056188
液
环磷腺苷
国药准字
48 葡胺注射 注射剂 2ml:30mg 化学药品 2021.04.06 普华制药
H20056189
液
宫炎康颗 国药准字
49 颗粒剂 每袋装 9g 中药 2020.08.17 普华制药
粒 Z20054600
甲磺酸培
国药准字 2ml:0.2g( 以
50 氟沙星注 注射剂 化学药品 2020.11.22 普华制药
H20057378 培氟沙星计)
射液
145
甲磺酸培
国药准字 5ml:0.4g( 以
51 氟沙星注 注射剂 化学药品 2020.09.15 普华制药
H20057379 培氟沙星计)
射液
复方醋酸
国药准字
52 地塞米松 乳膏剂 - 化学药品 2020.09.15 普华制药
H20057702
乳膏
每 粒 装 0.5g
（含对乙酰
氨 基 酚
感冒灵胶 国药准字
53 胶囊剂 100mg、马来 中药 2020.08.17 普华制药
囊 Z20055094
酸氯苯那敏
2mg、咖啡因
2mg）
每 袋 装 10g
（含对乙酰
氨 基 酚
感冒灵颗 国药准字
54 颗粒剂 200mg、马来 中药 2020.08.17 普华制药
粒 Z20055095
酸氯苯那敏
4mg、咖啡因
4mg）
阿奇霉素 国药准字
55 胶囊剂 0.25g 化学药品 2021.03.24 普华制药
胶囊 H20065081
复方酮康 国药准字
56 乳膏剂 15g 化学药品 2021.03.24 普华制药
唑乳膏 H20065865
丹皮酚软 国药准字 每支装 10g、
57 软膏剂 中药 2021.01.03 普华制药
膏 Z20063945 20g
苄达赖氨 国药准字
58 原料药 - 化学药品 2022.07.30 普华制药
酸 H20083069
5ml:25mg 、
苄达赖氨 国药准字
59 滴眼剂 8ml:40mg 、 化学药品 2022.07.30 普华制药
酸滴眼液 H20083265
10ml:50mg
克林霉素 2ml:0.3g（按
国药准字
60 磷酸酯注 注射剂 C18H33ClN2 化学药品 2018.11.27 普华制药
H20064116
射液 O5S 计算）
脑蛋白水
国药准字
61 解物注射 注射剂 5ml 化学药品 2018.11.27 普华制药
H22024768
液
香丹注射 国药准字
62 注射剂 2ml 化学药品 2018.11.27 普华制药
液 Z22025884
蜂毒注射 国药准字
63 注射剂 2ml：0.5mg 化学药品 2018.11.27 普华制药
液 H22026530
国药准字
64 辣椒碱 原料药 - 化学药品 2019.05.25 普华制药
H20140059
146
溶液片每片
滴眼用利 国药准字 含 利 福 平
65 眼用制剂 化学药品 2020.07.27 克胜药业
福平 H32025702 5mg，缓冲液
每瓶 10ml
盐酸羟苄 国药准字
66 眼用制剂 8ml:8mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业
唑滴眼液 H32025491
利巴韦林 国药准字
67 眼用制剂 8ml:8mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业
滴眼液 H19993421
氧氟沙星 国药准字
68 眼用制剂 5ml:15mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业
滴眼液 H32026771
硫酸软骨 国药准字
69 眼用制剂 5ml:0.15g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
素滴眼液 H32025703
附马开痹 国药准字
70 片剂 片芯重 0.35g 中药 2020.09.13 克胜药业
片 Z20010083
胃膜素胶 国药准字
71 胶囊剂 0.4g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
囊 H32025705
浓维磷糖 国药准字
72 糖浆剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业
浆 H32025950
色甘酸钠 国药准字 8 毫升：0.16
73 眼用制剂 化学药品 2020.07.27 克胜药业
滴眼液 H19993853 克
双氯芬酸钠
15mg，人工牛
氯芬黄敏 国药准字
74 片剂 黄 15mg，马 化学药品 2020.07.27 克胜药业
片 H32026085
来酸氯苯那
敏 2.5mg
辅酶 Q10 国药准字
75 胶囊剂 5mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业
胶囊 H19993852
国药准字 每瓶装
76 消尔痛酊 酊剂 中药 2020.07.27 克胜药业
Z32021180 100ml、200ml
胰酶 0.3 克，
国药准字
77 多酶片 片剂 胃蛋白酶 13 化学药品 2020.07.27 克胜药业
H32024131
毫克
复方肝浸 国药准字
78 糖浆剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业
膏糖浆 H32026084
对乙酰氨基
酚 0.125 克，
小儿氨酚
国药准字 人工牛黄 5 毫
79 黄那敏颗 颗粒剂 化学药品 2020.07.27 克胜药业
H32025489 克，马来酸氯
粒
苯那敏 0.5 毫
克
氨碘肽滴 国药准字
80 眼用制剂 5ml 化学药品 2020.07.27 克胜药业
眼液 H32025700
81 眼氨肽滴 眼用制剂 国药准字 5ml;12.5g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
147
眼液 H32025706
妥布霉素 国药准字
82 眼用制剂 5ml;15mg 化学药品 2023.05.16 克胜药业
滴眼液 H20083653
每 1ml 中含胃
胃蛋白酶 口服溶液 国药准字 蛋白酶活力
83 化学药品 2020.07.27 克胜药业
口服溶液 剂 H32026339 不得少于 14
单位
炎热清颗 国药准字
84 颗粒剂 每袋装 2g 中药 2019.03.21 克胜药业
粒 Z20090376
双氯芬酸 国药准字
85 眼用制剂 5ml:5mg 化学药品 2023.04.23 克胜药业
钠滴眼液 H20083297
复方肝浸 国药准字
86 片剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业
膏片 H32026340
磺胺甲噁唑
0.4g，甲氧苄
颠茄磺苄 国药准字
87 片剂 啶 80mg，颠 化学药品 2020.07.27 克胜药业
啶片 H32026256
茄 流 浸 膏
8mg
国药准字
88 维酶素片 片剂 0.2g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
H32025704
盐酸乙胺 国药准字
89 片剂 0.25g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
丁醇片 H32024132
国药准字
90 胃蛋白酶 原料药 原料药 化学药品 2020.07.27 克胜药业
H32024983
硫酸软骨 国药准字 原料药（供注
91 原料药 化学药品 2020.07.27 克胜药业
素钠 H32026005 射用）
国药准字
92 胃膜素 原料药 原料药 化学药品 2020.07.27 克胜药业
H32024984
国药准字
93 肝浸膏 原料药 原料药 化学药品 2020.09.13 克胜药业
H32026341
小檗碱甲 盐酸小檗碱
国药准字
94 氧苄啶胶 胶囊剂 100mg，甲氧 化学药品 2020.07.27 克胜药业
H32025490
囊 苄啶 50mg
硝酸毛果
国药准字
95 芸香碱滴 眼用制剂 5ml:100mg 化学药品 2023.04.23 克胜药业
H20083286
眼液
氨咖黄敏 国药准字
96 胶囊剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业
胶囊 H32025488
依诺沙星 国药准字
97 眼用制剂 8ml:24mg 化学药品 2023.04.23 克胜药业
滴眼液 H20083301
诺氟沙星 国药准字
98 胶囊剂 0.1g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
胶囊 H32024851
99 阿奇霉素 颗粒剂 国药准字 0.1g 化学药品 2019.03.21 克胜药业
148
颗粒 H20093310
阿奇霉素 国药准字
100 片剂 0.25g 化学药品 2019.03.21 克胜药业
分散片 H20093309
利福平胶 国药准字
101 胶囊剂 0.15g 化学药品 2020.07.27 克胜药业
囊 H32024850
熊去氧胆 国药准字
102 片剂 50mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业
酸片 H32023777
复方硫酸 国药准字
103 片剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业
软骨素片 H32025701
（三）主要负债情况
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药及其下属子公司主要负债情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
短期借款 400.00 6.09
应付票据及应付账款 2,198.13 33.46
预收款项 390.69 5.95
应付职工薪酬 406.26 6.18
应交税费 377.00 5.74
其他应付款 879.04 13.38
一年内到期的非流动负债 500.00 7.61
流动负债合计 5,151.11 78.41
长期借款 - -
长期应付款 783.98 11.93
递延收益 2.46 0.04
递延所得税负债 631.66 9.62
非流动负债合计 1,418.10 21.59
负债合计 6,569.22 100.00
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，普华制药不存在对外担保的情形。
149
（五）标的公司的合法合规情况
克胜药业药监行政处罚情况：2017 年 12 月 19 日，盐城市食品药品监督管
理局送达行政处罚决定书，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，
规格：8ml:8mg）分别被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、
广东省药品检验所在创美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在
广西柳州百草堂药业有限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽
样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款
2.32 万元。
克胜药业药监行政处罚执行情况：在盐城市食品药品监督管理局作出上述行
政处罚决定后，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了落实，及
时缴纳了相关罚款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过程中加强对
装量的检查。2018 年 1 月 5 日，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药
业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行
为。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，经过多年医药制
造领域的精心耕耘，形成了以眼科用药为主，皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他
领域用药协同发展的业务格局。
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司克胜药业的在产产品情况如下：
序号 药品名称 剂型 分类 类别
1 复方熊胆滴眼液 眼用制剂 中成药 多省医保目录、处方药
2 近视乐眼药水 眼用制剂 中成药 OTC
3 苄达赖氨酸滴眼液 滴眼剂 化学药品 OTC
黑龙江省医保目录、处方
4 硫酸软骨素滴眼液 眼用制剂 化学药品
药
5 氨碘肽滴眼液 眼用制剂 化学药品 多省医保目录、处方药
6 眼氨肽滴眼液 眼用制剂 化学药品 上海市医保目录、处方药
150
7 氧氟沙星滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药
8 色甘酸钠滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、OTC
9 盐酸羟苄唑滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药
10 双氯芬酸钠滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药
11 妥布霉素滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药
12 利巴韦林滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药
13 依诺沙星滴眼液 眼用制剂 化学药品 多省医保目录、处方药
辣椒碱乳膏（原名辣椒
14 膏剂 化学药品 国家医保目录、处方药
碱软膏）
15 参皇软膏 膏剂 中成药 OTC
16 复方醋酸地塞米松乳膏 膏剂 化学药品 OTC
17 复方酮康唑乳膏 膏剂 化学药品 处方药
18 丹皮酚软膏 膏剂 中成药 多省医保目录、OTC
19 盐酸美司坦片 固体制剂 化学药品 OTC
20 灵芝胶囊 固体制剂 中成药 多省医保目录、OTC
21 宁心宝胶囊 固体制剂 中成药 国家医保目录、处方药
22 龙泽熊胆胶囊 固体制剂 中成药 OTC
23 感冒灵胶囊 固体制剂 中成药 多省医保目录、OTC
国家基本药物、国家医保
24 阿奇霉素胶囊 固体制剂 化学药品
目录、处方药
25 益心酮滴丸 固体制剂 中成药 多省医保目录、处方药
26 复方硫酸软骨素片 固体制剂 化学药品 处方药
国家医保目录、国家基本
27 熊去氧胆酸片 固体制剂 化学药品
药物、处方药
28 胃膜素胶囊 固体制剂 化学药品 多省医保目录、处方药
国家基本药物、国家医保
29 阿奇霉素分散片 固体制剂 化学药品
目录、处方药
30 小儿氨酚黄那敏颗粒 固体制剂 化学药品 OTC
31 氨咖黄敏胶囊 固体制剂 化学药品 国家医保目录、OTC
32 附马开痹片 固体制剂 中药 处方药
33 炎热清颗粒 固体制剂 中药 处方药
34 复方浸膏片 固体制剂 化学药品 处方药
35 肝水解肽注射液 注射剂 化学药品 多省医保目录、处方药
36 骨肽注射液 注射剂 化学药品 国家医保目录、处方药
37 胃蛋白酶口服溶液 口服溶液剂 化学药品 多省医保目录、处方药
151
38 复方肝浸膏糖浆 糖浆剂 化学药品 处方药
39 浓维磷糖浆 糖浆剂 化学药品 处方药
40 多酶片 固体制剂 化学药品 江苏省基本药物、OTC
（二）主要产品情况
普华制药及下属子公司的主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑
血管等领域，其中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近
视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒
碱乳膏、复方硫酸软骨素片；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸。前述产品的相
关情况如下表：
序
产品名称 产品图例 产品类型 用途
号
清热降火，退翳明目。用于
肝火上炎、热毒伤络所致的
复方熊胆
1 处方药、中成药 白睛红赤、眵多、羞明流泪；
滴眼液
急性细菌性结膜炎、流行性
角结膜炎见上述证候者。
苄达赖氨
2 OTC、化学药品 适用症：早期老年性白内障。
酸滴眼液
调节视力。用于治疗青少年
近视乐眼
3 OTC、中成药 假性近视和连续近距离使用
药水
视力所引起的眼疲劳。
抗过敏药，有消炎止痒作用，
用于各种湿疹、皮炎、皮肤
丹皮酚软
4 OTC、中成药 瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等各
膏
种皮肤病患，对过敏性鼻炎
和防止感冒也有一定效果。
适用于缓解由风湿病引起的
辣椒碱乳 处方药、化学药 肌肉和关节的疼痛，以及背
5
膏 品 部疼痛和扭伤、拉伤引起的
疼痛。
152
活血化瘀，宣通心脉，理气
疏络。用于气结血瘀，胸闷
益心酮滴 憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；
6 处方药、中成药
丸 冠心病，心绞痛，高血脂症，
脑动脉供血不足属上述证候
者。
用于风湿、类风湿性关节炎、
复方硫酸 处方药、化学药
7 肩周炎、肋软骨炎以及血管
软骨素片 品
神经性偏头痛。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、滴眼剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水为滴
眼剂产品，克胜药业亦生产氧氟沙星滴眼液等多种滴眼剂产品。其中复方熊胆滴
眼液、苄达赖氨酸滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同），近视乐眼药水、
氧氟沙星滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同）。
滴眼剂生产过程（复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液）如下图：
153
瓶、盖、塞
注射用水 原辅料
称量 清洗
溶解 烘干
混合 灭菌
调PH值
中间产品检验 澄清过滤 高温高压灭菌
灌装
灯检
成品检验
包装
C级区
B级区
A级区
154
滴眼剂生产过程（近视乐眼药水）如下图：
原辅料 注射用水 辅料 瓶、盖、塞
称量 称量 清洗
溶解 溶解 烘干
高温高压灭菌 灭菌
混合
调PH值 除菌过滤 中间产品检验
灌装
灯检
成品检验
包装
C级区
B级区
局部A级区
155
2、膏剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏为膏剂产品，在工艺流程上基本
相同（原辅料不同），生产过程如下图：
辅料 原料
称量 称量
配制
混合、均质
加入搅拌
中间体检验
塑管、铝管 灌装
成品检验
包装
入库
D级区
3、固体制剂的生产工艺流程图
普华制药的固体制剂包括胶囊剂、片剂、滴丸剂、颗粒剂等剂型，不同剂型
的固体制剂在生产工艺流程上有较大差异，各剂型生产过程如下图：
（1）胶囊剂
原料 辅料
称量 称量
混合
湿混、制粒
烘干
混合
中间体检验
空心胶囊 胶囊填充、抛光
铝塑
中转站
成品检验
包装
D级区
（2）片剂
原料 辅料
称量 称量
混合
湿混、制粒
烘干
混合
中间体检验
压片
素片检验
包衣剂 包衣
铝箔、PVC 铝塑
中转站
成品检验
包装
D级区
158
（3）滴丸剂
原料、辅料
称量
加热、搅拌
中间体检验
滴丸
离心、选丸
瓶、盖 装瓶
成品检验
铝箔、PVC 铝塑
中转站
D级区
包装
159
（4）颗粒剂
原料、辅料
称量
混合
制粒
烘干
分级整粒
批混
中间体检验
复合膜 分装
中转站
成品检验
包装
D级区
160
4、注射剂的生产工艺流程图
普华制药注射剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下
图：
原辅料 注射用水 安瓶
称量 清洗
浓配 干热灭菌
调PH值
过滤
检验 稀配
过滤
除菌过滤
灌封
高温高压灭菌
C级区
成品检验
灯检 B级区
包装 局部A级区
重大资产购买报告书（草案）
5、糖浆剂、口服溶液剂生产工艺流程图
克胜药业的糖浆剂、口服溶液剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），
生产过程如下图：
蔗糖 原辅料 纯化水 瓶、盖、塞
化糖 配制
过滤
罐装
旋盖
贴盖 包装 入库
D级区
（四）主要经营模式
1、业务模式
普华制药拥有独立完整的采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系，
其根据市场变化情况，结合自身的特点进行生产经营活动，主要业务模式如下：
162
重大资产购买报告书（草案）
自用
销售计划 供应商 植物提取 中成药制剂生产
采
购
生产计划 物料采购 化学药制剂生产
销
售
销售
医疗机构 医药商业公司
零售药店 零售药店
2、采购模式
普华制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，采购的物料主要包括原
料、辅料和包装材料等，采购流程为制定采购计划、遴选合格供应商、采购定价、
检验、入库等，具体采购流程如下：
163
重大资产购买报告书（草案）
制 调整采购计划
定
采
购 下达采购计 考虑安全库
划 供应部预测需 存
计 生产管理部 制定生产计划 确定采购计划
求量
划
遴 审核通过 遴选供应商
列入供应商名 供应部确定供
选 质量管理部 供应商审核
单 应商
供
应
商
与供应部、生产管理部、仓储中心等部门定期对合格供应商名单进行优化
采
协商
购 供应商 确定采购价格
定
价
检验合格 通过
仓储中心入库 质量管理部质 仓储中心初步 供应商备货、
检 备用 量检验 验收 发货
验 检验不合格
入
库 供应部做换货 不通过
退货处理
（1）制定采购计划
生产管理部根据年度销售目标及月度销售计划制定相应的年度及月度生产
计划，供应部根据上述生产计划，结合往年同期数据，合理预测物料需求量，在
充分考虑安全库存后确定年度及月度采购计划。如生产计划临时变动，供应部将
根据生产管理部的事前通知相应调整采购计划。
（2）遴选供应商
普华制药采购的原料、辅料、包装材料等市场供应充足，供应商众多，质量
管理部质量保证人员负责审核供应商的资质证明、企业信誉、产品质量、生产能
力、售后服务等，审核合格的列入合格供应商名单，供应部只能从合格供应商名
单中选择供应商进行采购。报告期内，可直接或间接影响产品质量的原料、辅料
等供应商较为稳定。
164
重大资产购买报告书（草案）
（3）采购定价
经严格遴选，普华制药与部分合格供应商建立了长期稳定的合作关系，要求
其根据市场行情提供物料报价。供应部对物料市场行情（如供求情况、价格变动
等）进行跟踪，在与供应商协商后确定物料采购价格及付款方式。因市场供求及
价格变动确实需要调整物料采购价格的，供应部负责与相关物料供应商另行协商
定价。涉及原料、辅料等直接关系产品质量的物料供应，普华制药通过与多家供
应商建立合作关系等策略，确保主要物料的稳定供应、产品品质和合理定价。
（4）检验、入库
根据普华制药需求，供应商备货、发货并承担运费；到货后，仓储中心对采
购物料的品种、数量、重量等进行初步验收，确认无误后，通知质量管理部质量
保证人员取样并转交该部门质量控制人员进行质量检验；检验合格后，仓储中心
负责入库备用；对检验不合格的物料，由供应部作退货处理。付款时，供应部提
交付款申请，逐级上报副总经理、总经理审批，审批通过后，由财务部进行复核
并安排采购款项支付。
3、生产模式
普华制药及下属子公司严格按照 GMP 的要求进行生产，实现了生产管理的
标准化与规范化，以确保产品质量，具体生产流程如下图：
计
生划 销售部 生产管理部 各生产车间 各生产车间
产制 销售计划 生产计划 生产计划 生产任务
定
生产指令
组现
织场 非产成品检验合格 各生产车间
现场监控
质量管理部
生监 组织生产 质量保障人员
产控
检
验 产品检验合格 质量管理部 检验不合格
入 入库 转入相关流程
质量控制人员
库
（1）生产计划制定
165
重大资产购买报告书（草案）
普华制药执行“以销定产”的生产模式，生产管理部根据销售部年度及月度
销售计划，结合供应部、仓储中心及设备部提供的原材料采购、入库及设备情况，
制定年度及月度生产计划；生产管理部每周召开例会，根据月度生产计划、实际
生产进度及库存产品情况确定各车间周生产计划，各车间负责人根据周生产计划
安排本车间各生产线的生产任务。
（2）组织生产与现场监控
按照生产管理部下达的生产指令，各车间组织生产，在生产过程中严格执行
《生产过程的质量控制标准管理规程》、《生产批号管理规程》、《工艺用水质量监
控标准管理规程》、《取样标准管理规程》、《质量事故处理标准管理规程》等质量
管理标准；质量管理部质量保证人员负责各车间的现场监控，确保所有生产环节
严格按照生产工艺要求进行生产，并对各生产环节的原材料、在产品、半成品、
产成品等进行取样。
（3）检验、入库
质量管理部质量控制人员负责对取样样品进行检验，如出现质量问题，立即
停产直到问题解决；质量管理部对每批产成品及其生产过程记录进行检验，检验
合格方可入库。
4、销售模式
普华制药设立销售部专门负责销售管理与市场拓展，具体主要包括产品及市
场的调研策划与推广、销售合同的签订、销售货款的回笼与催收、售后服务与渠
道维护、销售人员的培训与考核等；仓储中心主要负责产成品入库与发货；财务
部主要负责发票的开具和货款的回收。具体流程如下图：
166
重大资产购买报告书（草案）
销售 销售
医疗机构 零售药店
采购指令 采购指令 产
品
发 服
货 务
医药商业公司 售
采 后
购 销 培
采 训
付 销 指 售
购
款 售 令
指 渠
令 道
维
发货指令
护
公司仓储中心 公司销售部
确认收货
公司财务部
确认回款
（1）销售对象与销售模式
普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售。直接销售是指，针对零
售药店、连锁药店等终端客户进行销售。间接销售是指，针对医药商业公司进行
销售；其中，从销售管理的角度，间接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两
类：
自 2014 年开始，随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一
定程度，普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善。公
司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域影响
力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准
格式的经销合作协议，将其纳入经销商体系，作为经销商管理。经销商客户在协
议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场广告
宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药对经
销商的销售为买断式销售，经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的覆盖。
普华制药对经销商的管理涵盖资质审核、窜货管理、考核制度、退出管理等方面，
并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适当的推广活动。
167
重大资产购买报告书（草案）
除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户，该部分客户主要为普华制
药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小
规模医药批发企业的临时性采购。普华制药对该部分客户销售资质进行审核后，
采用先款后货的销售模式，该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理。
普华制药的销售模式分类列表如下：
序号 类型 合作模式
客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订销售协议并
1 直接销售 进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方
式。
间接销售 客户为医药商业公司；属于买断式销售。
客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体
其中：（1）经销商 系管理，负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊
2
销或者先款后货方式销售。
一次性销售；客户不与普华制药签订经销协议，不纳入
（2）偶发性客户
经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。
从销售收入占比来看，普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对
经销商的销售，报告期内对经销商的收入占比均在 75%以上；对偶发性客户的销
售较少，报告期内收入占比均在 5%左右，对标的公司收入影响较小。
普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是：
①大中型连锁影响力逐步增强
随着近年来我国医药市场特别是销售终端的并购整合，大中型连锁药店对医
药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型
城市更加明显，如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属
公司）、益丰药房店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步加强。
②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售
与同行业已上市公司相比，普华制药融资渠道有限，无法进行大规模的市场
推广投入。因此，采取直接销售+间接销售的销售模式，通过在大中型连锁药店
进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的终端市场效应，增强产品市场影响
168
重大资产购买报告书（草案）
力，提高消费者认知度，进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等
的销售。
（2）营销网络建设和管理
普华制药建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础，逐
步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三
地辐射全国的多层次的营销管理体系，销售管理结构如下图所示：
销售总监
销售部长 销售内勤
华东大区经理 西南大区经理 华南大区经理 华中大区经理
黑 内
江 浙 安 上 云 广 四 重 贵 广 湖 江 福 海 河 陕 湖 甘 宁 吉 辽 京 山 河 山 新
龙 蒙
苏 江 徽 海 南 西 川 庆 州 东 南 西 建 南 南 西 北 肃 夏 林 宁 津 东 北 西 疆
江 古
普华制药的销售管理体系以省级区域为基础进行搭建和管理，各省区经理按
照规章制度等负责管理辖区内的客户，各省内的业务员协助省区经理进行相应工
作。截至 2018 年 6 月末，标的公司销售部共有 153 人，在 28 个省级区域配备了
销售队伍，每个省级区域设置省区经理一名，配置销售人员 3-8 人。
（3）销售流程
普华制药的间接销售客户主要是医药商业公司，直接销售客户主要是全国性
或地区性连锁药店。标的公司定期对销售客户进行资格审查与信用评级，对于一
般客户要求先付款再发货，对于优质客户给予一定的货款信用期。
普华制药产品的销售流程主要为：医药商业公司的终端客户（包括医疗机构
和零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向医药商业公司提出采购计划；医
药商业公司和直接销售客户（如零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向普
华制药发出采购指令；普华制药与其签订销售合同，按照合同约定向客户发货并
进行货款结算；医药商业公司收货后，向医疗机构、零售药店等销售产品；直接
169
重大资产购买报告书（草案）
销售客户收货后，连锁药店将其购买的产品配送至下设门店销售，单体药店则自
行销售；医疗机构和零售药店最终将普华制药产品销售给消费者。
普华制药制定了符合 GMP 要求的《发货管理规程》、《成品销售管理规程》、
《销售服务管理规程》、《销售记录管理规程》、《产品收回程序》等制度，规范产
品发货、发货记录管理、销售、产品退货等工作，做到每一批成品均有完整、清
楚的销售记录，使售出的产品做到可追踪，且销售记录保存至有效期后一年。标
的公司严格产品退货管理，产品的退回必须按规定办理退货手续。
（4）产品定价策略
普华制药根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成
本等因素，结合全国或各省中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，
根据双方协商后的结果合理确定产品的出厂价。
（5）经销商为主的销售体系形成及现状、经销商变化情况和相应管理制度
①医药行业经销模式的特点
医药行业具有代表性的销售模式主要分为自建渠道与经销商模式。相较于自
建渠道，经销商模式具有如下优势：首先，在全国建设可以直接销售给终端客户
的销售网络的成本较高，维护难度较大，而凭借经销商在某一特定区域的销售渠
道，医药生产企业能够以较低的成本实现产品的快速销售；其次，经销商有利于
加快销售回款的速度，因为终端客户如零售药店等通常在药品实现销售后支付货
款，回款周期较长，而通过经销商买断式的经销模式可以大幅度减轻运营资金压
力；再次，经销商能够帮助公司实时掌握当地市场需求和竞争信息，便于公司快
速进入当地市场，或及时调整竞争策略。因此，医药生产企业普遍采取经销商模
式。
②标的公司经销商模式的形成过程及现状
标的公司成立于 1997 年，发展历史较长。在人力、财力、业务规模、品牌
等均有限的客观条件下，标的公司产品的销售扩大主要通过面向全国选取经销商
的方式进行。随着标的公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐渐
发展和完善的过程，较为典型的变化是 2014 年开始。
170
重大资产购买报告书（草案）
项目 2014 年前 2014 年后
具备相应资质 具备相应资质
具备回款能力 具备较好回款能力
具备一定销售能力 具备较强销售能力和渠道
经销商 -- 具有一定区域影响力或者具备较大潜力
的选择
-- 以地级市为单位甄选或优化
-- 能够及时反馈当地市场需求和竞争信息
有能力加强标的公司对产品终端价格的指
--
导
回款 回款
退换货 退换货
窜货、乱价等行为 窜货、乱价等行为
以省区为单位加强主动管理，并基本按
经销商 --
100 万元规模 1 个业务员进行配备
的管理
-- 了解库存
-- 通过不定期巡店查看终端售价
-- 投入一定推广费用，促进产品终端动销
-- 主动管理，动态管理
规模较小，1 亿元以下 规模过亿
销售过千万的省份少 销售过千万的省份增多
公司发 最大单品销售仅 2300 万 三个单品均达到 2000 万以上
展特点 标的公司销售人员少 销售人员逐年增加，现 150 余人
市场投入较少 市场投入增多
粗放式扩大销售，持续性较弱 精细化扩大销售，持续性较强
③经销商体系下的主要管理措施
A．价格指导
标的公司对于经销商的对外批发和零售价格给予指导；同时，通过对大中型
连锁药店等直销客户零售价格的指导，反向影响标的公司通过经销商销售的产品
在零售终端市场的价格。
名称 出厂销售价格 零售终端价格 备注
自主协商，较 指导对外批发和零售 1、直销大中型连锁在当地的终端价格反
经销商 低价格销售， 价格在合理区间范围 向影响其他通过经销模式进入小型连锁
各省基本一致 内 及单体药店等终端的产品的售价；
171
重大资产购买报告书（草案）
直销大 2、业务员在终端进行跟踪，汇总报告省
连锁在各区域的终端
中型连 区经理，出现乱价等异常情形及时处理。
价格保持一致
锁
B．窜货管理
标的公司与经销商在协议中明确约定不得出现窜货、乱价等行为，如出现跨
区域销售，应获得标的公司批准，否则标的公司有权解除协议。同时，标的公司
通过以下几方面进行日常管理：第一，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、苄达
赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、益心酮滴丸和丹皮酚软膏等均在每盒产品上标注
有小号，便于标的公司跟踪产品及时发现窜货行为；第二，各省业务员定期和不
定期查看终端药店，将结果进行汇总向省区经理报告，省区经理组织周例会和月
例会，及时公布、处理和上报相关情况。如出现窜货现象，由省区经理负责向标
的公司总部进行汇报，标的公司及时制定和采取一系列措施：首先，由省区销售
经理和业务员进行资料搜集并与相应经销商联系，向客户进行收退货工作，避免
该类行为继续造成不良影响；其次，省区销售经理和业务员全面了解窜货行为的
发生缘由和全过程；再次，综合评估事项严重性等，视情况对相应客户采取处罚、
终止合作等措施，并视情况决定是否追究相应省区销售经理和业务员的责任。
C．退换货管理
标的公司的经销商模式为买断式经销，除因产品质量原因，不得退货。普华
制药与经销商在协议中明确约定：客户收到货物时应当场查验货物数量，与标的
公司出库单数量是否一致，如发现破损、污染或短少，应当即向承运人提出拒收，
并及时通知标的公司，标的公司在收到客户通知之日起三个工作日内做出处理意
见，并及时处理，由此产生的费用由标的公司承担。
D．信用政策管理
标的公司的信用政策包括信用期限和信用额度，由销售部和财务部共同确定，
经销售总监、财务总监和总经理审批。普华制药根据经销商的业务规模、所在区
域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予
其相应的信用政策。一般情况下，标的公司每年年初根据上年实际执行情况对具
172
重大资产购买报告书（草案）
体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整。特殊情况下，标的公司根据销
售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。
对于经审批不符合信用政策条件的经销商，标的公司要求其先款后货或现款
现货；对于符合信用政策条件的经销商，标的公司给予其不超过 6 个月的信用期
限，同时，根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定
相应的信用额度，超过该额度不予发货。
5、盈利模式
普华制药是一家集中成药、化学药品的研发、生产和销售于一体的药品生产
企业，主要盈利模式是依托复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、
辣椒碱乳膏等优势品种形成细分市场竞争优势，通过向医药商业公司、零售药店
销售产品，实现标的公司持续盈利和稳定成长。
6、结算模式
普华制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转
账为主。
（五）销售情况和主要客户
1、主要产品的规模和销售情况
（1）主要产品产量、销量情况
报告期内，普华制药及下属子公司的主要产品产量、销量情况如下表：
产量 销量 产销率
产品类别 时间
（万盒/瓶） （万盒/瓶） （%）
2016 年度 685.54 676.95 98.75
复方熊胆滴眼液 2017 年度 860.13 824.56 95.86
2018 年 1-6 月 453.90 436.50 96.17
2016 年度 613.09 597.07 97.39
苄达赖氨酸滴眼液 2017 年度 637.69 627.56 98.41
2018 年 1-6 月 173.85 177.55 102.13
近视乐眼药水 2016 年度 35.34 34.32 97.13
173
重大资产购买报告书（草案）
2017 年度 38.33 35.35 92.23
2018 年 1-6 月 15.67 17.68 112.84
2016 年度 559.64 541.06 96.68
丹皮酚软膏 2017 年度 660.66 670.58 101.50
2018 年 1-6 月 475.79 418.20 87.90
2016 年度 104.08 101.72 97.74
辣椒碱乳膏 2017 年度 102.87 84.76 82.39
2018 年 1-6 月 40.15 35.57 88.60
2016 年度 57.51 73.62 128.02
益心酮滴丸 2017 年度 96.79 98.60 101.87
2018 年 1-6 月 51.00 47.39 92.93
2016 年度 89.34 95.13 106.48
复方硫酸软骨素片 2017 年度 161.96 167.07 103.15
2018 年 1-6 月 49.91 26.04 52.17
注：此处列示的复方硫酸软骨素片规格为 100 片/瓶。
（3）主要产品收入情况
报告期内，普华制药及下属公司主要产品的收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
复方熊胆滴眼液 3,177.96 29.77 5,779.81 27.84 4,565.26 27.43
苄达赖氨酸滴眼液 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04
丹皮酚软膏 1,661.74 15.57 2,512.15 12.10 1,948.56 11.71
辣椒碱乳膏 809.06 7.58 983.36 4.74 656.57 3.94
益心酮滴丸 344.09 3.22 695.59 3.35 504.17 3.03
近视乐眼药水 320.46 3.00 462.68 2.23 363.00 2.18
复方硫酸软骨素片 248.01 2.32 1,485.75 7.16 872.25 5.24
其他 2,898.95 27.16 4,715.69 22.72 4,064.76 24.42
合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
174
重大资产购买报告书（草案）
从收入结构上看，复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹
皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等 7 种产品占标的公司
销售收入的比例较大。报告期内，前述 7 种产品销售收入占营业收入的比例分别
是 75.58%、77.28%和 72.84%。
（2）主要产品销售价格
报告期内，普华制药及下属子公司主要产品的销售均价如下表：
单位：元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品名称 单位
价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率
复方熊胆滴眼液 盒 7.28 3.85 7.01 4.00 6.74 13.66
苄达赖氨酸滴眼液 盒 6.84 4.11 6.57 7.03 6.14 7.16
近视乐眼药水 盒 18.16 38.73 13.09 23.71 10.58 -1.12
丹皮酚软膏 盒 3.97 5.87 3.75 4.06 3.60 4.35
辣椒碱乳膏 盒 22.74 96.03 11.60 79.88 6.45 4.37
益心酮滴丸 瓶 7.26 2.98 7.05 2.99 6.85 4.26
复方硫酸软骨素片 瓶 8.78 2.21 8.59 -0.84 8.66 -0.69
注：此处列示的复方硫酸软骨素片规格为 100 片/瓶。
总体来看，报告期内，标的公司主要产品价格稳中有升。其中，2017 年度
开始，辣椒碱乳膏和近视乐眼药水价格涨幅较大，主要系该两款产品的终端主要
面向医院渠道，随着国家在部分地区推进“两票制”，产品单价在推行“两票制”
的区域有所提升。
2、主要客户情况
报告期各期普华制药（合并口径）对前五名客户销售情况（同一控制客户合
并披露）如下表：
2018 年 1-6 月
销售收入
客户名称 占比（%）
（万元）
国药控股股份有限公司 847.23 7.94
其中：国药控股北京康辰生物医药有限公司 227.81 2.13
175
重大资产购买报告书（草案）
国药控股股份有限公司 126.80 1.19
国药控股国大药房有限公司 88.03 0.82
其他 66 家国药控股的控股公司 404.58 3.79
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 809.39 7.58
其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 762.02 7.14
其他 5 家一心堂的控股公司 47.36 0.44
上海医药集团股份有限公司 503.46 4.72
其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司 306.97 2.88
其他 25 家国药控股的控股公司 196.50 1.84
广东国丰药业有限公司 349.80 3.28
九州通医药集团股份有限公司 329.35 3.09
其中：辽宁九州通医药有限公司 45.29 0.42
广东九州通康欣医药有限公司 38.82 0.36
河南九州通医药有限公司 38.75 0.36
其他 27 家九州通的控股公司 206.49 1.93
合计 2,839.23 26.60
2017 年度
销售收入
客户名称 占比（%）
（万元）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,447.70 6.97
其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,319.28 6.36
广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 83.94 0.40
其他 3 家一心堂的控股公司 44.47 0.21
上海医药集团股份有限公司 909.61 4.38
其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司 750.42 3.61
其他 15 家上海医药的控股公司 159.19 0.77
国药控股股份有限公司 878.70 4.23
其中：国药控股股份有限公司 200.75 0.97
国药控股国大药房有限公司 145.89 0.70
国药控股襄阳有限公司 93.05 0.45
国药控股盐城有限公司 80.91 0.39
其他 50 家国药控股的控股公司 358.09 1.72
九州通医药集团股份有限公司 724.87 3.49
其中：河南九州通医药有限公司 117.83 0.57
176
重大资产购买报告书（草案）
陕西九州通康欣医药有限公司 86.92 0.42
北京九州通医药有限公司 81.23 0.39
其他 27 家九州通的控股公司 438.88 2.11
安徽华源医药股份有限公司 583.63 2.81
合计 4,544.51 21.88
2016 年度
销售收入
客户名称 占比（%）
（万元）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,333.13 8.01
其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 911.06 5.47
云南鸿云药业有限公司 354.17 2.13
广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 52.12 0.31
海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司 13.80 0.08
山西鸿翔一心堂药业有限公司 1.97 0.01
哈药集团股份有限公司 541.58 3.25
其中：哈药集团医药有限公司药品分公司 540.23 3.25
哈药集团医药有限公司保康药品分公司 1.35 0.01
九州通医药集团股份有限公司 458.12 2.75
其中：北京九州通医药有限公司 94.96 0.57
河南九州通医药有限公司 91.83 0.55
广东九州通医药有限公司 58.50 0.35
江苏九州通医药有限公司 47.50 0.29
其他 17 家九州通的控股公司 165.33 0.99
广东恒安药业有限公司 393.28 2.36
国药控股股份有限公司 354.64 2.13
其中：国药控股国大药房有限公司 137.92 0.83
国药控股盐城有限公司 81.60 0.49
国药控股徐州有限公司 41.76 0.25
其他 24 家国药控股的控股公司 93.36 0.56
合计 3,080.75 18.51
报告期内，普华制药主要销售对象为经销商和零售药店，如云南鸿翔一心堂
药业（集团）股份有限公司（002727.SZ）及旗下子公司重庆鸿翔一心堂药业有
限公司和云南鸿云药业有限公司，哈药集团股份有限公司（600664.SH）旗下的
177
重大资产购买报告书（草案）
哈药集团医药有限公司药品分公司和哈药集团医药有限公司保康药品分公司，深
圳市海王星辰医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）、国药
控股股份有限公司（01099.HK）、上海医药集团股份有限公司（601607.SH）等。
报告期内，普华制药不存在对单一客户销售收入占比超过 50%的情形，对前
五大销售客户的合计销售收入占比均未超过 30%，不存在单一客户依赖风险。
报告期内，普华制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有普华制药 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购情况
报告期内，普华制药及下属子公司主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉
素、环磷腺苷、硫酸软骨素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗
糖、液体石蜡等辅料以及小盒、滴眼剂瓶、膏剂管等包装物，其占采购总额的比
例超过 50%。
2016 年，普华制药及下属子公司主要原材料采购情况如下：
单位：KG或个，元/KG或元/个，万元
项目 数量 单价 金额
丹皮酚 2,000.00 897.44 179.49
牡丹皮 41,375.00 14.36 59.42
阿奇霉素 3,625.00 567.17 205.60
环磷腺苷 20.00 11,410.26 22.82
熊胆粉 399.00 3,588.73 143.19
天然冰片 100.00 1,982.91 19.83
熊去氧胆酸 1,125.00 2,000.00 225.00
硫酸软骨素 7,371.43 506.64 373.46
胃蛋白酶 475.00 1,906.05 90.54
附子 16,560.00 60.55 100.27
蔗糖 78,000.00 5.59 43.57
液体石蜡 15,000.00 13.76 20.64
滴眼剂瓶 21,944,500 0.15 342.62
178
重大资产购买报告书（草案）
各产品小盒 32,712,124 0.10 340.71
膏剂管 7,628,556 0.16 125.16
合计 2,292.32
2017 年，普华制药及下属子公司主要原材料采购情况如下：
单位：KG或个，元/KG或元/个，万元
项目 数量 单价 金额
牡丹皮 145,000.00 14.45 209.47
阿奇霉素 3,461.10 583.64 202.00
熊胆粉 170.00 3,051.28 51.87
天然冰片 90.00 2,051.28 18.46
熊去氧胆酸 800.00 2,227.56 178.21
硫酸软骨素 10,400.00 487.34 506.84
胃蛋白酶 550.00 1,463.02 80.47
附子 43,420.50 55.75 242.05
蔗糖 70,000.00 5.95 41.64
液体石蜡 7,000.00 13.25 9.27
滴眼剂瓶 22,773,600 0.16 366.58
各产品小盒 38,253,799 0.11 438.22
膏剂管 10,828,792 0.16 172.82
合计 2,517.90
2018 年 1-6 月，普华制药及下属子公司主要原材料采购情况如下：
单位：KG或个，元/KG或元/个，万元
项目 数量 单价 金额
牡丹皮 88,800.00 14.77 131.14
阿奇霉素 1,500.00 636.66 95.50
熊胆粉 100.00 2,991.45 29.91
天然冰片 75.00 2,051.28 15.38
硫酸软骨素 2,831.27 570.69 161.58
胃蛋白酶 425.00 1,263.72 53.71
附子 25,491.00 46.22 117.82
179
重大资产购买报告书（草案）
蔗糖 50,000.00 5.37 26.83
液体石蜡 11,000.00 13.28 14.61
滴眼剂瓶 12,945,000 0.16 208.59
各产品小盒 21,254,673 0.13 276.26
膏剂管 5,300,268 0.16 86.39
合计 1,217.72
2、主要供应商情况
报告期各期普华制药（合并口径）前五名供应商采购情况（同一控制供应商
合并披露）如下表：
2018 年 1-6 月
占营业成本
供应商名称 金额（万元） 采购内容
比例（%）
吉林省锦江印刷有限公司 292.82 11.41 印刷品类包装物
亳州蜀中药业有限公司 172.43 6.72 中药材
青岛九龙生物医药集团有限公司 161.58 6.30 硫酸软骨素
潜江东方医药包装有限公司 150.67 5.87 滴眼剂瓶、瓶盖塞等
江西恒诚天然香料油有限公司 127.41 4.97 牡丹皮
合计 904.91 35.27
2017 年度
占营业成本
供应商名称 金额（万元） 采购内容
比例（%）
吉林省锦江印刷有限公司 471.79 8.47 印刷品类包装物
青岛九龙生物医药集团有限公司 453.85 8.15 硫酸软骨素
潜江东方医药包装有限公司 257.72 4.63 滴眼剂瓶、瓶盖塞等
亳州蜀中药业有限公司 211.86 3.80 中药材
江西恒诚天然香料油有限公司 209.47 3.76 牡丹皮
合计 1,604.69 28.81
2016 年度
占营业成本
供应商名称 金额（万元） 采购内容
比例（%）
吉林省锦江印刷有限公司 417.89 8.89 印刷品类包装物
青岛九龙生物医药集团有限公司 373.34 7.94 硫酸软骨素
潜江东方医药包装有限公司 237.30 5.05 滴眼剂瓶、瓶盖塞等
180
重大资产购买报告书（草案）
苏州天绿生物制药有限公司 225.00 4.79 熊去氧胆酸
广西亿康药业股份有限公司 179.49 3.82 丹皮酚
合计 1,433.00 30.49
报告期内，普华制药主要供应商稳定，标的公司不存在向单一供应商的采购
比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，普华制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有普华制药 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）境外经营情况
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司从未在中华人民共和国境外进
行任何经营活动，亦未拥有境外资产。
（八）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
普华制药及下属子公司克胜药业根据生产经营的需要制定了一系列安全生
产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，
做到层层落实、责任到人。同时，普华制药还定期对各类生产设备、系统、安全
设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训。
2、环保情况
普华制药及下属子公司克胜药业严格控制生产过程中产生的各种污染物的
排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国
家相关标准规范废水排放和固体废弃物处理。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
普华制药及下属子公司制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了
从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程
的全过程，确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、
有效的药品。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
181
重大资产购买报告书（草案）
报告期内，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、
近视乐眼药水、苄达赖氨酸滴眼液及复方硫酸软骨素片等七种主要产品的生产工
艺成熟，产品处于大批量生产阶段。
（十一）标的公司董事、监事、高管的相关情况
1、董事
截至本报告书出具日，标的公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3
名，基本情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
第五届董事 2016 年度
杨华 董事长 2017 年 4 月~2020 年 4 月
会 股东大会选聘
第五届董事 2016 年度
许百川 董事 2017 年 4 月~2020 年 4 月
会 股东大会选聘
第五届董事 2016 年度
黄林青 董事、总经理 2017 年 4 月~2020 年 4 月
会 股东大会选聘
第五届董事 2016 年度
郝忠韬 董事、副总经理 2017 年 4 月~2020 年 4 月
会 股东大会选聘
第五届董事 2016 年度
谢世城 董事 2017 年 4 月~2020 年 4 月
会 股东大会选聘
董事、副总经理、 第五届董事 2016 年度
张立艳 2017 年 4 月~2020 年 4 月
财务总监 会 股东大会选聘
第六届董事 2017 年第二次临 2017 年 10 月~2020 年 4
李志宏 独立董事
会 时股东大会选聘 月
第六届董事 2017 年第二次临 2017 年 10 月~2020 年 4
郭小东 独立董事
会 时股东大会选聘 月
第五届董事 2016 年度
任虹 独立董事 2017 年 4 月~2020 年 4 月
会 股东大会选聘
杨华，男，1963 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学专科学
历；曾任职于中国人民解放军空军工程设计研究局、中国航空港建设总公司；2004
年 2 月至 2007 年 2 月任标的公司董事；2007 年 3 月至今任标的公司董事长，现
兼任标的公司子公司业高生物执行董事、标的公司子公司克胜药业董事长。
许百川，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历；曾服役于中国人民解放军某部队，2006 年退出现役；2008 年 4 月至今任标
182
重大资产购买报告书（草案）
的公司董事，现兼任成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）执行事务合伙人和
成都中科航空发动机有限公司董事。
黄林青，男，1965 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科
学历；曾任职于三九企业集团（南方制药厂）中东公司、三九企业集团（南方制
药厂）、深圳三九药业有限公司；1999 年 9 月至 2001 年 6 月任三九集团长春三
顺药业有限公司（股份公司前身）董事、总经理；2001 年 6 月至 2003 年 2 月任
标的公司董事、总经理；2003 年 2 月至 2007 年 2 月任标的公司董事长、总经理；
2007 年 3 月至今任标的公司董事、总经理，现兼任标的公司子公司业高生物总
经理、标的公司子公司克胜药业董事及总经理。
郝忠韬，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
曾任职于深圳三九医药贸易有限公司、吉林省北方医药有限责任公司；2008 年 9
月至今任职于标的公司；2011 年 4 月至今任标的公司副总经理、销售总监、销
售部部长；2014 年 3 月至今任标的公司董事。
谢世城，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程
师，大学本科学历。曾任天津市信息中心《信息系统工程》杂志主编、北京弗戈
博大媒体广告有限公司编辑部主任、《趋势传媒》执行主编、中国石油和化学工
业联合会执行主编、北京金誉在线文化传播有限公司副总编，2015 年 7 月至今
任北京楚科信息技术有限公司副总编；2017 年 4 月至今任标的公司董事。
张立艳，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级会计师；曾任职于吉林省实业贸易开发总公司；1997 年 11 月至 2001 年 11
月任长春三顺药业有限公司（1998 年 9 月更名为“三九集团长春三顺药业有限公
司”，2001 年 6 月整体变更设立标的公司）会计；2001 年 12 月至 2003 年 3 月任
标的公司财务部长；2003 年 4 月至今任标的公司财务总监，2008 年 4 月至今任
标的公司董事，2011 年 4 月至今任标的公司副总经理，现兼任标的公司子公司
克胜药业董事。
李志宏，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，长春师范大学教授，曾任职于中国科学院长春应用化学研究所、长春热缩材
料股份有限公司、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林粮食集团有
183
重大资产购买报告书（草案）
限公司；2004 年至今任职于长春师范大学，现兼任黑龙江省龙蛙农业发展股份
有限公司董事、吉林省悠优品企业管理有限公司董事长、民金盛世投资股份有限
公司董事、吉林西部现代农业产业园股份有限公司董事；2017 年 10 月至今任标
的公司独立董事。
郭小东，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生，吉林财经大学副教授，曾任职于吉林省四平市国家税务局、国家税务总局；
2006 年至今任职于吉林财经大学，现兼任吉林正邦税务师事务所有限公司执行
董事、总经理；2017 年 10 月至今任标的公司独立董事。
任虹，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，澳大
利亚注册会计师；2008 年至今任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；
2015 年 4 月至今任标的公司独立董事。
2、监事
截至本报告书出具日，标的公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工
代表监事，基本情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
2016 年度股东大会
岳红 监事会主席 第五届监事会 2017 年 4 月~2020 年 4 月
选聘
2016 年度股东大会
丁秀娟 监事 第五届监事会 2017 年 4 月~2020 年 4 月
选聘
2017 年第一次职工
鞠丽丽 职工代表监事 职工代表大会 2017 年 4 月~2020 年 4 月
代表大会选聘
岳红，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于长春市北方制药厂、长春三顺药业有限公司（1998 年 9 月更名为“三九
集团长春三顺药业有限公司”，2011 年 6 月整体变更设立标的公司）；2002 年 7
月至 2012 年 3 月，先后担任标的公司 QA 主管、新药注册部部长、生产管理部
部长；2012 年 3 月至今任标的公司监事会主席，现兼任克胜药业监事会主席。
丁秀娟，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
曾任职于吉林省中研药业有限公司，长春人民药业集团有限公司；2008 年至今
任标的公司人力资源部部长，2014 年 3 月至今担任标的公司监事。
184
重大资产购买报告书（草案）
鞠丽丽，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004 年 6 月至今在标的公司工作；现任标的公司滴眼剂车间主任、生产部副部
长，2011 年 4 月至今任标的公司职工代表监事。
3、高级管理人员
截至本报告书出具日，标的公司的高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 选聘情况 任期
黄林青 总经理 第六届董事会一次会议选聘 2017 年 4 月~2020 年 4 月
张立艳 副总经理、财务总监 第六届董事会一次会议选聘 2017 年 4 月~2020 年 4 月
郝忠韬 副总经理 第六届董事会一次会议选聘 2017 年 4 月~2020 年 4 月
王尊来 副总经理 第六届董事会一次会议选聘 2017 年 4 月~2020 年 4 月
副总经理、董事会秘
高长安 第六届董事会一次会议选聘 2017 年 4 月~2020 年 4 月
书
标的公司的各高级管理人员简历如下：
黄林青，标的公司总经理，其简历见本节“1、董事”部分。
张立艳，标的公司副总经理兼财务总监，其简历见本节“1、董事”部分。
郝忠韬，标的公司副总经理，其简历见本节“1、董事”部分。
王尊来，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于沈阳双鼎制药有限公司、本溪仙草堂药业有限公司；2013 年 7 月至今
任职于标的公司，现为标的公司副总经理、总工程师。
高长安，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004 年 1 月至 2013 年 6 月，先后担任标的公司财务部会计、销售部内勤主管、
财务部会计主管及业高生物财务负责人；2011 年 4 月至 2014 年 3 月任标的公司
监事和审计部部长；2014 年 2 月至今任标的公司副总经理、董事会秘书，现兼
任克胜药业董事。
4、其他核心人员
截至本报告书出具日，标的公司的其他核心人员基本情况如下：
黄林青，其简历见本节“1、董事”部分。
185
重大资产购买报告书（草案）
朱峡，女，1968 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学
历，硕士学位；曾任职于三九医药股份有限公司；2008 年 8 月至今任职于标的
公司，现为标的公司技术中心主任；其参与的《999 皮炎平软膏生产工艺改进、
质量标准和临床疗效研究》课题获得深圳市科学技术进步二等奖。
王尊来，其简历见本节“3、高级管理人员”部分。
许长春，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004 年 7 月至今任职于标的公司，现任标的公司生产管理部部长。
赵玉红，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
硕士学位；1997 年 11 月至今任职于长春三顺药业有限公司（1998 年 9 月更名为
“三九集团长春三顺药业有限公司”，2011 年 6 月整体变更设立标的公司），现
任标的公司质量管理部部长。
六、最近两年一期的主要财务指标
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 14,484.18 13,787.86 12,558.61
非流动资产合计 17,345.73 17,568.71 16,179.62
资产合计 31,829.91 31,356.58 28,738.23
流动负债合计 5,151.11 5,598.36 4,756.88
非流动负债合计 1,418.10 1,421.29 1,885.95
负债合计 6,569.22 7,019.65 6,642.84
归属于母公司所有者权
22,961.01 22,006.81 19,806.08
益合计
所有者权益合计 25,260.69 24,336.92 22,095.39
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017年度 2016年度
营业收入 10,674.83 20,759.15 16,643.15
186
重大资产购买报告书（草案）
利润总额 2,632.57 5,658.43 5,050.74
净利润 2,259.58 4,913.16 4,784.51
归属于母公司股东的净
2,290.01 4,872.35 4,785.16
利润
（三）主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017年度 2016年度
项目
/2018 年 6 月 30 日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 2.81 2.46 2.64
速动比率 2.36 2.14 2.28
资产负债率 20.64% 22.39% 23.11%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 2,087.37 4,670.28 4,725.85
元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 - -4.58 6.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 147.98 164.80 55.90
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 110.00 103.20 40.98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.47 9.91 -3.71
小计 255.51 273.33 99.52
所得税影响额 33.04 32.31 15.16
少数股东权益影响额（税后） 19.84 38.94 25.04
合计 202.64 202.07 59.31
七、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是普华制药 99.68%的股份。交易前，吉药控股及子公司金
宝药业持有标的公司 0.32%股份。此次交易后，吉药控股及子公司金宝药业将持
有标的公司 100%股份，吉药控股成为普华制药的控股股东。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
187
重大资产购买报告书（草案）
交易对方所持普华制药股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年的资产评估及改制情况
普华制药最近三年来，除本次因吉药控股重大资产购买事项对普华制药 100%
股权进行评估外，未对普华制药进行过其他资产评估及改制。
（二）最近三年的交易及增资情况
普华制药最近三年来，股权的交易及增资情况详见本节“二、历史沿革”。
九、标的公司下属企业基本情况
截至本报告书出具日，普华制药拥有 1 家全资子公司业高生物、1 家控股子
公司德邦仕、德邦仕控股 1 家子公司克胜药业，除此之外，普华制药及其下属公
司不存在其他控股或参股公司。其中，克胜药业占普华制药合并报表 2018 年 1-6
月的资产总额 20%以上，属于对普华制药有重大影响的下属公司。
（一）深圳市普华业高生物医药有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市普华业高生物医药有限公司
统一社会信用代码 91440300745194575D
成立日期 2003 年 1 月 8 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 杨华
深圳市南山区粤海街道高新中一道 10 号深圳生物孵化基地 2 号
住所
楼 308 室
辣椒碱及相关产品的开发和研发；中成药、化学药制剂、化学原
经营范围
料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发
2、股权结构及控制关系
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
188
重大资产购买报告书（草案）
1 普华制药 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、主营业务发展情况
报告期内，业高生物主要从事辣椒碱相关产品的销售。
（二）盐城德邦仕科技有限公司
1、基本情况
公司名称 盐城德邦仕科技有限公司
统一社会信用代码 913209913138724403
成立日期 2014 年 8 月 20 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 4,000 万元
法定代表人 周其昌
住所 盐城经济技术开发区松江路 18 号招商大厦 1203 室
医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围
商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普华制药 2,500.00 62.50
2 杨威 480.00 12.00
3 王志敏 205.00 5.13
4 王卫东 200.00 5.00
5 胡春辉 145.00 3.63
6 刘一阳 100.00 2.50
7 梅伟伶 100.00 2.50
8 陈斯宇 100.00 2.50
9 赵纪龙 100.00 2.50
10 殷朝军 50.00 1.25
11 周其昌 20.00 0.50
合计 4,000.00 100.00
189
重大资产购买报告书（草案）
3、主营业务发展情况
报告期内，除对克胜药业的投资外，德邦仕无其他经营性活动。
（三）江苏普华克胜药业有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏普华克胜药业有限公司
统一社会信用代码 91320991140130720F
成立日期 1990 年 9 月 18 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 5,715 万元
法定代表人 杨华
住所 盐城经济技术开发区九华山路 52 号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料
药(胃膜素、胃蛋白酶、硫酸软骨素、肝浸膏)、酊剂制造,制药用
经营范围
农产品收购(除粮食、鲜茧)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月，整体改制
克胜药业前身为盐城市龙马药业有限公司，根据盐城市人民政府办公室出具
《盐城市人民政府专题会议纪要（第 41 号）》、盐城市国有资产管理委员会出具
《关于盐城生物化学制药厂净资产处置的批复》（盐资委办[2003]29 号）、盐城市
经济体制改革办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》
（盐体改[2003]27 号）、盐城市商贸改革与发展办公室出具《关于同意盐城生物
化学制药厂改制重组方案的批复》（盐市贸办[2003]15 号）批准，由盐城市生物
化学制药厂改制设立。
设立时，张家港市龙马纺织有限公司（以下简称“龙马纺织”）以货币出资
780 万元，盐城市林盛实业有限公司（以下简称“林盛实业”，后更名为盐城润
林实业有限公司）以经评估的车辆、在建工程及土地使用权等非货币资产出资
520 万元。2003 年 6 月 16 日，盐城中博华联合会计师事务所出具中博华验字
[2003]116 号《验资报告》对上述出资进行了验证。
190
重大资产购买报告书（草案）
本次整体改制之后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 龙马纺织 货币资金 780.00 60.00
土地使用权 131.20
2 林盛实业 40.00
实物投资 388.80
合计 1,300.00 100.00
（2）2004 年 4 月，第一次股权转让及第一次增资
2004 年 4 月 9 日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过龙马纺织将
其持有克胜药业 780 万元出资额转让予吴伟，转让价格为 700 万元。同日，龙马
纺织与吴伟签署了《股权转让协议》。
2004 年 4 月 27 日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过克胜药业注
册资本从 1,300 万元变更为 2,080 万元。其中，克胜集团以货币出资 780 万元。
2004 年 4 月 28 日，盐城中元联合会计师事务所出具中元验[2004]071《验资报告》
对上述增资进行了验证。
本次变更后，克胜药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 780.00 37.50
2 克胜集团 780.00 37.50
3 盐城润林实业有限公司 520.00 25.00
合计 2,080.00 100.00
（3）2005 年 10 月，第二次股权转让
2005 年 10 月 28 日，盐城润林实业有限公司与克胜集团签署《出资（股权）
转让协议书》，约定盐城润林实业有限公司将所持克胜药业 25%股权转让予克胜
集团，转让价格为 440 万元，克胜集团以货币 20 万元、实物资产 20 万元及对盐
城润林实业有限公司的 400 万元债权作为对价支付。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
191
重大资产购买报告书（草案）
1 克胜集团 1,300.00 62.50
2 吴伟 780.00 37.50
合计 2,080.00 100.00
（4）2013 年 6 月，第二次增资
2013 年 6 月 18 日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过吴伟新增货
币出资 2,500 万元，公司注册资本增至 4,580 万元。
2013 年 6 月 21 日，建湖苏盛联合会计师事务所出具建苏盛内验字[2013]126
号《验字报告》对上述增资进行验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 3,280.00 71.62
2 克胜集团 1,300.00 28.38
合计 4,580.00 100.00
（5）2014 年 8 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 29 日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意克胜集团将所持
克胜药业 28.38%股权转让予吴重言，转让价格 1,300 万元。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 3,280.00 71.62
2 吴重言 1,300.00 28.38
合计 4,580.00 100.00
（6）2014 年 12 月，克胜药业分立
2014 年 10 月 24 日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意将克胜药业存
续分立，克胜药业存续，注册资本由 4,580 万元减至 1,715 万元，新设江苏科胜
药品包装有限公司，注册资本 2,865 万元。变更后股东吴伟出资 1,228 万元，占
公司注册资本 71.60%，吴重言出资 487 万元，占公司注册资本 28.40%。
192
重大资产购买报告书（草案）
2014 年 10 月 28 日，克胜药业在江苏经济报刊登《减资公告》及《分立公
告》。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 1,228.00 71.60
2 吴重言 487.00 28.40
合计 1,715.00 100.00
（7）2015 年 1 月，德邦仕增资克胜药业
2014 年 12 月 24 日，德邦仕召开临时股东会，同意德邦仕出资 4,000 万元
增资入股克胜药业。
2014 年 12 月 27 日，普华制药、德邦仕与吴伟、吴重言、克胜药业签署了
《关于入股江苏克胜药业有限公司的增资协议》，该次增资入股价格以经评估的
克胜药业每一元注册资本对应的净资产值为准。增资完成后，德邦仕出资所占克
胜药业注册资本为 4,000 万元，持股比例为 69.99%。
2015 年 1 月 1 日，克胜药业召开股东会，审议通过了有关德邦仕增资入股
克胜药业的相关议案。
本次增资后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德邦仕 4,000.00 69.99
2 吴伟 1,228.00 21.49
3 吴重言 487.00 8.52
合计 5,715.00 5,715.00
3、股权结构及控制关系
193
重大资产购买报告书（草案）
盐城德邦仕科技有限公司 吴伟 吴重言
69.99% 21.49% 8.52%
江苏普华克胜药业有限公司
4、主营业务发展情况
报告期内，克胜药业主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，主要
产品包括复方硫酸软骨素片等。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,359.81 9,534.78 9,914.91
负债总额 5,269.82 5,390.71 5,443.45
净资产 4,089.99 4,144.06 4,071.46
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,728.12 4,278.95 2,874.12
净利润 -54.07 72.60 -1.12
十、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明
标的公司于 2014 年 9 月首次申报 IPO，2017 年 2 月未获证监会创业板发审
委 2017 年第 13 次会议审核通过；标的公司于 2017 年 12 月再次申报 IPO，于
2018 年 6 月终止 IPO 申请。标的公司 IPO 过程中的主要问题的答复及解决情况
如下：
（一）克胜药业对原股东吴重言控制的克胜集团提供担保的情况
2011 年 3 月 8 日，克胜药业与建设银行建湖支行（以下简称“建湖支行”）签
署了《最高额保证合同》，被担保人为克胜集团，主合同为建湖支行与克胜集团
在 2011 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 7 日签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同及银行承兑协议。保证合同具体内容如下：
主要债务种类 人民币资金借款合同、外汇资金借款合同及银行承兑协议
194
重大资产购买报告书（草案）
主要债务金额 主债务合同到期，主债务余额为 0
主要债务期限 2011 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 7 日
担保方式 连带责任保证
担保范围 主合同项下的全部债务，保证责任的最高金额为 7,000 万元
单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债
务履行期限届满日后两年止；建湖支行与克胜集团达成展期协议
的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两
担保期间
年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；
若发生法律法规规定或主合同约定的事项，建湖支行宣布债务提
前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止
解决争议的方法 可以通过协商解决，协商不成，向建湖支行住所地人民法院起诉
截至本报告书出具日，上述《最高额保证合同》项下的主债务合同已经到期，
克胜集团与建湖支行未发生过有关的债务违约，克胜药业亦未承担过任何担保责
任。
2015 年 3 月 12 日，克胜集团及其实际控制人吴重言出具《承诺函》，承诺
若因上述《最高额保证合同》项下主合同的债务人违约等情形导致克胜药业因此
承担担保责任的，承诺人将无条件的向克胜药业、普华制药承担连带赔偿责任。
2017 年 11 月 28 日，建湖支行出具说明，确认克胜集团在上述《最高额保
证合同》对应的主债务履行期间未发生违约的情形，且《最高额保证合同》约定
的保证期限已经届满，克胜药业已不存在任何因《最高额保证合同》的约定而需
要向建湖支行承担保证责任的情形，建湖支行也不会因《最高额保证合同》向克
胜药业主张权利。
（二）并购克胜药业对标的公司主营业务和财务状况的影响
1、并购克胜药业的背景
2015 年初标的公司控股子公司德邦仕对克胜药业增资，增资完成后德邦仕
持有克胜药业 69.99%的股权，实现对克胜药业的控制。普华制药以眼科用药为
主，而克胜药业拥有药品生产批准文号 39 个，特别是其中包括多个滴眼剂产品，
如氨碘肽滴眼液、眼氨肽滴眼液、硫酸软骨素滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。因此，
通过并购克胜药业，能够在短期内丰富普华制药产品种类，同时契合标的公司以
滴眼剂为主要发展方向的发展战略定位，进一步增强标的公司的市场竞争能力。
195
重大资产购买报告书（草案）
2、对标的公司主营业务的影响
普华制药控股克胜药业的主要目的是发挥克胜药业与其产品结构和销售网
络的协同优势，丰富产品种类，特别是进一步完善眼科药物品种。由于普华制药
和克胜药业均主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，该次并购重组完
成后标的公司主营业务未发生重大变化。
3、对标的公司财务状况的影响
报告期内，克胜药业在产的滴眼剂产品 10 个，对应的销售和利润情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
品类
收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比
眼氨肽滴眼液 96.62 25.38 3.90% 178.87 75.06 5.07% 143.48 67.93 7.17%
色甘酸钠滴眼液 91.06 19.27 2.96% 94.94 17.43 1.18% 9.85 5.37 0.57%
氨碘肽滴眼液 89.59 46.22 7.09% 215.73 136.20 9.20% 191.11 117.35 12.39%
盐酸羟苄唑滴眼液 54.49 39.27 6.03% 116.31 68.87 4.65% 29.95 17.72 1.87%
硫酸软骨素滴眼液 47.63 18.33 2.81% 149.68 81.97 5.54% 114.95 63.40 6.70%
氧氟沙星滴眼液 35.53 6.36 0.98% 90.51 12.57 0.85% 101.84 0.69 0.07%
妥布霉素滴眼液 31.40 17.07 2.62% 58.17 33.32 2.25% 37.32 20.72 2.19%
利巴韦林滴眼液 26.23 6.60 1.01% 52.86 15.55 1.05% 27.05 6.33 0.67%
双氯芬酸钠滴眼液 21.18 13.78 2.11% 49.68 32.53 2.20% 41.93 24.92 2.63%
依诺沙星滴眼液 1.16 0.41 0.06% 1.92 1.10 0.07% 0.92 0.61 0.06%
合计 494.88 192.70 29.58% 1,008.68 474.59 32.07% 698.40 325.04 34.33%
滴眼剂产品系克胜药业重点产品，贡献的收入和利润稳定。报告期内，克胜
药业滴眼剂产品合计销售收入分别为 698.40 万元、1,008.68 万元和 494.88 万元，
合计毛利金额分别为 325.04 万元、474.59 万元和 192.70 万元，占克胜药业毛利
比例分别为 34.33%、32.07%和 29.58%。
综上所述，并购克胜药业符合普华制药以滴眼剂为主要发展方向的发展战略
定位，能够在短期内丰富标的公司产品种类，进一步增强其市场竞争能力。报告
期内，克胜药业生产经营正常，滴眼剂产品稳定产出。虽然相对于普华制药而言，
196
重大资产购买报告书（草案）
克胜药业经营规模仍较小，但从中长期来看，克胜药业潜在优势眼药品种有利于
与普华制药产品形成集群效应，有利于提高标的公司的可持续发展能力。
（三）标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货
款冲抵销售费用等财务不规范的情况
1、标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、直接以货
款冲抵销售费用的情形
（1）主要问题
标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形，具体金
额情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2015年 2014年
业务员代收货款 194.31 301.95 359.04
客户以个人名义回款 32.22 35.44 34.62
合计 226.53 337.39 393.66
标的公司客户众多，业务员服务的客户中包含众多销售收入在 1 万元以下的
小型客户，部分该类客户在业务员对其回访的过程中，向业务员以现金形式支付
货款，单笔支付的货款往往在一千元以下，业务员将收集的货款向标的公司汇款。
另外，也存在少量零售药店等客户使用个人银行账户代替其法人账户向标的公司
汇款的情形。
同时，标的公司曾存在将业务员收取的客户现金回款与其应报销的销售费用
直接冲抵的情况，具体金额及占比情况如下：
项目 2015年 2014年
直接冲抵金额（万元） 16.28 24.45
当期销售费用（万元） 2,831.67 2,147.48
直接冲抵金额占当期销售费用的比例
0.58 1.14
（%）
当期销售回款（万元） 16,908.71 12,211.49
直接冲抵金额占当期销售回款的比例
0.10 0.20
(%)
197
重大资产购买报告书（草案）
在日常经营活动中，业务员代收货款后需要向标的公司汇款，同时标的公司
需要向业务员电汇销售费用报销款。因此曾存在部分业务员为方便起见，将收取
的货款扣除报销款后以现金或电汇至标的公司的情形。
（2）整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况
针对上述问题，为进一步规范销售回款行为，标的公司积极整改，标的公司
层面召集财务部、销售部等相关部门对合规性问题进行培训，明确要求客户回款
必须公对公，不允许销售人员收取现金，杜绝以货款冲抵销售费用的行为。
为保障执行措施的有效性，建立销售工作规范运作长效机制，标的公司在已
有内控制度基础之上制定了《销售回款制度》，明确要求：“①不允许销售人员
收取现金，客户应当公对公回款。②客户私自以个人名义将货款汇至公司账户，
业务人员应及时与销售内勤人员沟通办理退款，并通知客户公对公汇款。③销售
人员不得以费用形式直接冲抵货款。④财务人员、销售内勤人员对不符合要求的
货款回笼，应当要求销售人员及时纠正，并配合办理退款等事宜”。标的公司财
务部、销售部负责上述机制的严格执行，内审部门负责执行情况的监督。
自 2015 年下半年起，标的公司已不存在业务员以货款冲抵销售费用的情形。
自 2017 年起，标的公司已不存在业务员直接收取货款的情形，以及客户以个人
名义回款的情形。
2、标的公司曾存在费用报销确认期间不当的情形
（1）基本情况
标的公司曾存在费用跨期的情形，其中：2013 年费用计入 2014 年合计 80.62
万元；2014 年费用计入 2015 年合计 70.63 万元；2015 年费用计入 2016 年合计
63.68 万元；2016 年费用计入 2017 年合计 57.94 万元。
由于标的公司业务员人数众多且分散在全国各地，存在因部分业务员费用报
销票据传递不及时导致跨期的情况，根据跨期费用计算的对经营业绩的影响如下
表：
项目 2016年 2015年 2014年
费用跨期净影响金额（万元） 5.74 6.95 9.99
198
重大资产购买报告书（草案）
影响金额占当期利润总额的
0.11 0.14 0.24
比例（%）
（2）整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况
针对前述情况，标的公司积极采取整改措施，销售部和财务部联合下达要求，
明确要求业务员及时传递费用报销票据，以避免由此导致的费用跨期问题。
为保障执行措施的有效性，标的公司先后制定了《备用金管理制度》、《费用
报销管理制度》等制度，将上述要求制度化，并严格执行。
自 2017 年起，标的公司不存在新增费用跨期的情形。
（四）标的公司销售模式及经销商的变动情况
有关标的销售模式的具体情况请详见本节“五、（四）、4、销售模式”，经销
商变动情况如下：
1、间接销售客户结构概览
最近两年，标的公司间接销售客户结构如下：
单位：万元、%、家
2017 年度
项目
金额 占比 数量 占比
经销商 16,406.33 95.05 1,035 65.59
偶发性客户 854.17 4.95 543 34.41
间接销售合计 17,260.51 100.00 1,578 100.00
2016 年度
项目
金额 占比 数量 占比
经销商 13,037.18 94.38 1,022 63.76
偶发性客户 776.13 5.62 581 36.24
间接销售合计 13,813.32 100.00 1,603 100.00
标的公司间接销售以对经销商的销售为主。2016 年和 2017 年，经销商收
入占间接客户收入的比例分别为 94.38%和 95.05%。
2、经销商数量、结构变化情况
199
重大资产购买报告书（草案）
最近两年，标的公司经销商规模结构情况如下：
单位：家
经销商数量
年度
100 万元以上 50-100 万元 10-50 万元 10 万元以下 合计
2016 年 17 33 204 768 1,022
2017 年 28 39 241 727 1,035
最近两年，标的公司经销商数量分别为 1,022 家和 1,035 家，规模较为分散，
小型经销商数量较多。随着标的公司对销售体系把控力度不断提升和持续优化，
标的公司经销商呈逐渐向大客户集中的趋势，小规模客户占比逐年减少。
按金额分类，标的公司各种规模的经销商所占比例如下：
2017 年度 2016 年度
规模 占经销商收 占营业收入 占经销商收 占营业收入
销售收入 销售收入
入比 比 入比 比
100 万元以上 6,294.62 38.37% 30.32% 3,673.66 28.18% 22.07%
50-100 万元 2,736.73 16.68% 13.18% 2,370.27 18.18% 14.24%
10-50 万元 5,217.05 31.80% 25.13% 4,665.77 35.79% 28.03%
10 万元以下 2,157.93 13.15% 10.40% 2,327.48 17.85% 13.98%
总计 16,406.33 100.00% 79.03% 13,037.18 100.00% 78.33%
由上表可见，2016 年及 2017 年，通过 50 万元以下经销商确认的收入分别
为 6,993.25 万元和 7,374.99 万元，占标的公司营业收入比例分别为 42.02%和
35.53%。总体而言，50 万元以下的小规模客户占标的公司全部客户的大部分数
量，但与其数量比例相比，其贡献的销售收入所占比例较小。
最近两年，标的公司经销商数量年度变动情况如下：
本年新合作 当年停止合
年度 上年度数量 新增比例 流失比例
数量 作数量
2016 年 998 164 16.43% 159 15.93%
2017 年 1,022 109 10.67% 178 17.42%
200
重大资产购买报告书（草案）
由上表可见，经销商每年出现一定的变动。总体而言，最近两年标的公司经
销商新增情况较为平稳；与此同时，客户流失比例略有提升，主要与标的公司主
动优化销售体系，调整客户结构，小规模客户数量减少有关。
流失的经销商对应的销售收入及占比如下：
单位：万元
当年流失经销商对应 流失部分占营业收入
年度 上年营业收入
上年销售金额 比
2016 年 15,573.76 675.17 4.34%
2017 年 16,643.15 1,522.37 9.40%
由上表可见，流失的经销商对应的销售金额和占比较小，该部分经销商总体
规模较小。
3、标的公司对经销商的确定流程
标的公司对经销商的确定流程主要包括资质审核、签署协议、开户建档等，
具体如下：
（1）经销商资质审核
1）必须是独立的企业法人，有国家工商局或地方工商部门正式颁发的营业
执照，具有经营药品的专业资质包括药品经营许可证和 GSP 证书等，具有独立
的经营场所和独立账号，能独立开展对外经营业务并承担责任；
2）必须具备一定的药品销售经验，在当地同行业中具有一定的知名度及影
响力；
3）必须具备较强的资金实力，良好的财务状况，注册资金 50 万元以上；
4）员工总人数不得少于 10 人；
5）必须具有良好的商业信誉，不能有不良记录或者商业欺诈行为；
6）愿意承担一定的销售任务，具有积极的合作态度，认可普华制药品牌，
认同普华制药理念，接受并遵守普华制药的《销售管理制度》，并自愿接受普华
制药的监督和管理。违反普华制药有关制度时，必须接受普华制药的处罚。
（2）签署协议
201
重大资产购买报告书（草案）
对于符合上述资质审核要求，且合作时间较长、具有一定区域影响力，或者
具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准格式的经
销合作协议，约定合作期间及区域等。
（3）开户建档
普华制药对新纳入的经销商开户建档，正式纳入经销商管理。
4、同属间接销售客户的偶发性客户总体情况
最近两年，标的公司偶发性客户规模结构如下：
偶发性客户数量
年度
10 万元以上 5-10 万元 1-5 万元 1 万元以下 合计
2016 年 13 24 159 385 581
2017 年 5 32 206 300 543
偶发性客户主要为标的公司参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开
展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购，该部分客户销
售金额普遍较小，平均销售金额为 1-2 万。
（五）“两票制”对标的公司销售模式的影响
关于“两票制”对标的公司销售模式的影响请详见本节“十二、‘两票制’
政策的影响”。
十一、苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况
（一）普华制药苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的
比重、贡献的净利润及占净利润的比重
报告期内，苄达赖氨酸滴眼液销售收入及占营业收入的比重、贡献的毛利及
占毛利的比重、贡献的净利润及占净利润的比重如下：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售收入 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04
202
重大资产购买报告书（草案）
销售毛利 1,086.40 13.40 3,710.81 24.43 3,288.80 27.54
贡献的净利润 306.86 13.40 1,190.32 24.43 1,317.83 27.54
注：标的公司日常生产和销售的产品较多，无法按照单一产品划分各自的费用，因此表
中将苄达赖氨酸滴眼液贡献净利润按产品毛利占比分配，即苄达赖氨酸滴眼液贡献的净利润
=标的公司净利润 X 苄达赖氨酸滴眼液毛利占比
报告期内，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液贡献毛利的依赖程度呈降低趋势。
虽然 2018 年 1-6 月苄达赖氨酸滴眼液销售收入同比下滑 31.61%，但标的公司加
大了优势品种复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏等的市场推广力度，2018 年 1-6 月标
的公司销售收入整体保持稳定，同比增长 10.65%。
（二）普华制药相关一致性评价工作进展及后续工作计划时间表，并评估
如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响
1、苄达赖氨酸滴眼液有效性评价工作进度和后续安排
截至本报告书出具日，普华制药已按照国家药监局的要求积极推进苄达赖氨
酸滴眼液有效性评价工作：在药学研究部分，普华制药已完成原研药处方及质量
剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察，预计到 2018 年
底将完成三批样品的工艺验证、原研样品的考察、苄达赖氨酸及苯扎氯氨的含量、
有关物质及包材相容性研究等相关研究工作；在临床试验部分，标的公司与广州
博济医药生物技术股份有限公司（300404.SZ）签署《“苄达赖氨酸滴眼液”专家
论证会协议》，就苄达赖氨酸滴眼液临床试验方案等展开论证并形成初步方案，
争取在政策规定的时间内完成有效性试验。
2、如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响
目前，标的公司正根据国家药监局的有关要求，积极推进苄达赖氨酸滴眼液
有效性评价相关工作。目前未收到药监部门要求暂停苄达赖氨酸滴眼液产品生产
的通知，苄达赖氨酸滴眼液产品亦未出现停产的情形。结合当前有效性评价的工
作进度，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测（主要参考
2018 年上半年的销售情况进行谨慎预测），具体如下：
单位：万元
项目 实际 预测
203
重大资产购买报告书（草案）
2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-6 月 7-12 月
苄达赖氨酸滴眼
3,668.59 4,124.12 1,214.55 1,377.56 2,592.17 2,592.17 2,592.17 2,592.17
液销售收入
虽然标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测，但如果标
的公司仍不能在政策规定的时间内完成该产品的有效性评价工作，或者最终该产
品的有效性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将可能导致标的公司未来暂
停生产苄达赖氨酸滴眼液，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
十二、“两票制”政策的影响
（一）对标的公司的影响
标的公司目前在产的主要产品，受“两票制”影响的主要是辣椒碱乳膏和近
视乐眼药水。“两票制”实施之前，标的公司主要依靠经销商将相关产品分销到
各家终端医院，标的公司负责生产和经销商管理，获取生产和销售环节利益，经
销商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，并通过
自身渠道或配送商将药品配送至终端医院。“两票制”下，对于相关产品，标的公
司继续负责生产，但产品不经由经销商，而是由标的公司直接销售给拥有医院终
端资源的配送商，并由配送商直接销售至医院，标的公司相关产品的销售单价提
高至原经销商向配送商出货的价格，将导致相关产品的毛利提升，进而导致相关
产品的销售收入增加。2017 年，辣椒碱乳膏、近视乐眼药水受“两票制”影响
分别增加收入约 310.65 万元、91.45 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.50%、
0.44%；2018 年 1-6 月，辣椒碱乳膏和近视乐眼药水受两票制影响分别增加收入
约 413.24 万元和 89.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.87%和 0.84%，对
标的公司整体营业收入影响很小。同时，在“两票制”实施前，标的公司辣椒碱
乳膏、近视乐眼药水主要由经销商负责学术推广，相关支出由经销商承担；“两
票制”实施后，标的公司对上述产品的推广模式逐步过渡到自行组织或者聘请专
业服务机构进行，相关支出由标的公司承担，导致销售费用有所上升，2017 年
标的公司在学术推广、咨询策划等方面销售费用支出为 581.97 万元，较 2016 年
增加 354.58 万元，增长明显。另外，随着“两票制”的推进，经营临床品种的
小型的经销商将逐步被市场淘汰，上述产品的下游客户将主要集中为拥有医院终
204
重大资产购买报告书（草案）
端资源的大型医药流通企业。但总体来看，标的公司受两票制影响产品销售规模
较小，“两票制”对标的公司整体影响有限。
（二）标的公司总体应对措施
总体而言，由于“两票制”政策主要针对三甲医院等公立医疗机构施行，而
标的公司产品的主要渠道为药店、诊所，两者重合度很小，政策影响范围有限。
“两票制”政策的推行，对标的公司主要产品中的两款产品辣椒碱乳膏、近视乐
眼药水的销售毛利、推广方式、客户结构产生一定影响，但由于该两款产品占标
的公司的营业收入比例较小，对标的公司总体的销售模式、销售单价、销售规模、
销售费用等不构成重大影响。标的公司将延续现有的产品结构和经营模式，以非
临床品种作为生产经营的主要方向，降低“两票制”政策的影响。对于受到影响
的主要品种辣椒碱乳膏、近视乐眼药水，标的公司将及时转变经营模式，调整客
户结构，加大市场推广力度，以“两票制”政策为契机，加强终端管理能力。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：
1、买断式销售商品模式下
（1）客户现款现货或者先款后货，于收款发货后确认销售收入；
（2）按一定账期赊销的，于根据客户订单发货并经对方确认收货后确认销
售收入；
2、委托代销商品模式下
在取得客户的结算信息时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
205
重大资产购买报告书（草案）
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（二）分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
报告期内，普华制药的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大
差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
普华制药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 1 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，普华
制药会计核算以权责发生制为基础。财务报表均以历史成本为计量基础。资产如
果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
普华制药自报告期末起 12 个月具备持续经营能力。
2、合并范围
普华制药合并报表范围包括深圳市普华业高生物医药有限公司、盐城德邦仕
科技有限公司（含江苏普华克胜药业有限公司）。
3、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，普华制药不存在资产转移剥离调整情况。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
206
重大资产购买报告书（草案）
报告期内，普华制药的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，普华制药所处行业无特殊的会计处理政策。
207
重大资产购买报告书（草案）
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]第 010263 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对普华制药股东全部权益
价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。普华制药截至 2018 年
6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为 22,961.01 万元。根据收
益法评估结果，普华制药在评估基准日 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权
益评估值为 62,209.10 万元，增值额为 39,248.09 万元，增值率为 170.93%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协
商一致，本次交易拟购买普华制药 99.68%的交易价格为 61,806.22 万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
208
重大资产购买报告书（草案）
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化；
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营；
（4）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化；
（5）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效；
（6）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定；
（7）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
209
重大资产购买报告书（草案）
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异；
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化 ；
（10）在可预见经营期内，未考虑标的公司经营可能发生的非经常性损益，
包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期
资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（12）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（13）假设被评估单位能按照国家药监局下达的《关于苄达赖氨酸滴眼液有
关事宜的通知》要求、《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致
性评价的有关规定，顺利开展苄达赖氨酸滴眼液的有效性试验，并在政策限制的
时间内将评价结果报国家食品药品监督管理总局药品审评中心；
（14）假设被评估单位能够通过高新技术企业认证三审一次的复审并继续享
受优惠税率；
（15）假设被评估单位正常生产经营中所需的相关批准文件能够及时取得。
（三）收益法评估说明
1、评估方法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
210
重大资产购买报告书（草案）
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N1
Ai 0
P ＝ A (1 R)
i 1
i
i
R
（1＋R） N1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
211
重大资产购买报告书（草案）
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
ke = Rf + MRP×β+ Δ
式中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金、在建工程和土
地使用权。以上资产评估方法参见资产基础法。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以及未合并入整体收益法评估的长期股
权投资单位。本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付
息债务。
2、预测期的收益预测
（1）未来年度营业收入预测
1）营业收入的历史状况
212
重大资产购买报告书（草案）
普华制药营业收入主要为销售药品的收入。
普华制药历史年度销售的药品按照大类划分主要分为滴眼剂、膏剂、固体类
以及注射类，其历史收入情况如下：
单位：万元
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
滴眼剂 8,596.85 10,366.61 4,712.98
膏剂 2,777.63 3,686.01 2,561.99
固体制剂 1,165.07 1,228.14 657.43
水针剂 1,229.48 1,199.45 1,011.68
合计 13,769.03 16,480.21 8,944.08
注：本次收益法评估将母公司普华制药与 100%全资子公司深圳市普华业高生物医药有
限公司合并评估，以上历史收入财务数据为该两公司合并数据，以下数据口径相同。
由上表可以看出，2016 年、2017 年历史年度收入增长率分别为 19.26%、
19.69%，销售收入增长较快。普华制药滴眼剂及膏剂类产品营业收入占普华制药
营业收入比重较高。
2）未来年度营业收入的预测
从普华制药主营收入的增长情况看，总体上标的公司的营业收入在逐年上升。
标的公司在药品销售种类、销售布局网络方面始终有着较大的优势，在开拓新市
场方面保持着良好的投资力度，使得标的公司的药品具一定的市场占有率。
①主要产品及市场前景分析
普华制药主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑血管等领域， 其
中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近视乐眼药水；皮
肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒碱乳膏；心脑血
管用药主要包括益心酮滴丸。相关产品的市场前景请详见本报告书“第八节 管
理层讨论与分析”之“二、（八）、2、普华制药行业地位”。
②收入预测
213
重大资产购买报告书（草案）
本次评估未来年度主营收入预测思路为按照大类产品的细分品类分不同规
格进行销量及单价的预测。根据企业历史年度的各产品的销量情况、销量增长情
况及未来年度企业的营销规划并结合市场需求对各品规的药品销量进行合理性
预测。
通过对企业历史销售单价分析，企业产品价格变化不大，因此本次预测按照
企业基准日年产品平均单价预测。通过上述分析，主营收入预测如下表：
单位：万元
产品类别 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
滴眼剂 5,306.55 11,425.06 12,688.27 13,980.14 15,054.90
膏剂 2,909.46 6,211.18 6,985.63 7,588.22 8,069.21
固体制剂 763.85 1,433.98 1,608.22 1,743.44 1,850.99
水针剂 1,009.10 2,101.63 2,185.70 2,273.13 2,364.04
合计 9,988.95 21,171.85 23,467.83 25,584.93 27,339.13
收入增长
14.88% 11.82% 10.84% 9.02% 6.86%
率
（2）未来年度营业成本预测
1）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力费等。制
造费用又分为间接人工费、固定资产折旧费用、物料消耗及其他费用等。随着销
售数量的增加以及材料价格、人工价格的变动，主营成本随之变化。
历年主营业务成本统计如下：
单位：万元
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
滴眼剂 933.79 1,084.83 492.66
膏剂 793.03 812.55 488.88
固体制剂 626.00 574.97 330.98
水针剂 422.27 297.89 175.41
合计 2,775.09 2,770.23 1,487.93
成本/收入 20.15% 16.81% 16.64%
214
重大资产购买报告书（草案）
2）未来年度主营业务成本预测
①直接材料费用预测
直接材料费随着销售数量的增加直接材料会增加。材料单价根据最近采购价
结合历史材料价格波动情况确定，并假设未来年度材料价格保持不变。
②人工费用预测
人工成本的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水
平影响。本次评估根据目前企业工资水平以及工人人数，结合单位工时成本、历
史消耗等因素，考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定人工费用。
③制造费用的预测
制造费用主要为分摊到产品的人工费、折旧、机物料消耗及其他费用。折旧
费用按照目前企业现有房产、设备状况，资产更新改造计划、企业折旧政策等因
素测算固定资产折旧费用。间接人工根据车间管理人员人数、年均工资情况，考
虑未来工资水平的上涨因素后综合确定。物料消耗及其他费用等依据历史产品生
产数量、单位消耗情况等进行综合分析确定。
④燃料动力费用的预测
燃料动力费用随着产品生产数量的增加会相应增加，燃料动力费用根据历史
年度消耗金额与产量比例确定未来年度占比，结合预测期内产品产量确定每年消
耗额。
⑤主营业务成本预测
经过分类预测后主营业务成本汇总如下：
单位：万元
产品类别 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
滴眼剂 549.90 1,210.43 1,365.37 1,525.29 1,666.06
膏剂 560.48 1,253.34 1,429.82 1,571.77 1,688.69
固体制剂 383.44 723.10 805.99 872.09 928.95
水针剂 175.00 380.78 406.10 433.49 463.14
合计 1,668.83 3,567.66 4,007.28 4,402.64 4,746.84
215
重大资产购买报告书（草案）
成本/收入 16.67% 16.85% 17.08% 17.21% 17.36%
（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税及教育费附加、地方教育费附加等。产品销售收入增
值税税率为 16%。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的 5%、3%和
2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
单位：万元
2018 年 7-12
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
城市维护建设税 90.56 204.13 226.94 246.37 263.55
教育费附加 38.81 87.49 97.26 105.59 112.95
地方教育费附加 25.88 58.32 64.84 70.39 75.30
印花税 1.83 3.88 4.30 4.69 5.01
土地/房产税等 46.00 84.44 84.44 84.44 84.44
合计 203.08 438.26 477.77 511.48 541.24
（4）未来年度销售费用预测
被评估企业的销售费用包括职工薪酬、运费、差旅费、办公费、会议及宣传
广告等市场推广费用等。折旧按照现有存量资产折旧进行测算；职工薪酬根据历
史年度工资水平并考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定；对于运费等费用主
要结合费用性质，参考历史年度发生额、结合未来年度销售量进行预测。标的公
司销售费用预测如下：
单位：万元
2018 年 7-12
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
运费 128.53 272.41 301.96 329.20 351.77
职工薪酬 551.03 1,167.92 1,294.58 1,424.04 1,566.44
折旧 25.94 52.01 50.73 49.36 47.14
差旅费 499.95 1,059.66 1,174.57 1,280.53 1,368.33
市场推广费用 2,000.00 4,719.03 5,230.78 5,702.66 6,093.66
办公费 37.92 80.37 89.09 97.13 103.79
其他 98.14 208.01 230.57 251.37 268.60
合计 3,341.51 7,559.41 8,372.27 9,134.28 9,799.72
216
重大资产购买报告书（草案）
（5）未来年度管理费用预测
管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费等。
其中管理人员薪酬根据历史发生额及未来工资增长趋势预测。办公费、业务招待
费、差旅费等以适当增长比例预测。标的公司管理费用预测如下：
单位：万元
2018 年
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
职工薪酬 411.09 882.87 971.15 1,068.27 1,175.09
差旅费 86.71 130.18 136.69 143.52 150.70
办公费 52.23 73.85 77.55 81.42 85.49
车辆使用费 38.13 41.11 43.16 45.32 47.59
业务招待费 31.28 47.32 49.68 52.17 54.77
防洪基金 5.99 12.70 14.08 15.35 16.40
折旧 95.84 192.10 187.66 182.90 175.19
摊销 48.70 97.39 97.39 75.02 43.69
劳动保险费 254.73 542.97 599.88 659.87 725.85
中介机构费 30.00 50.00 52.50 55.13 57.88
物料消耗 2.00 4.11 4.32 4.54 4.76
其他 92.01 169.23 177.69 186.57 195.90
合计 1,148.70 2,243.83 2,411.74 2,570.07 2,733.33
（6）未来年度研发费用预测
历史年度企业投入的研发费占收入的比重约为 4%左右，预计以后年度随着
收入的增加会不断加大研发力度，提高企业竞争力。另外根据国家药监局的有关
规定，标的公司启动苄达赖氨酸滴眼液临床有效性试验，相应会增加研发费。通
过访谈企业研发部相关人员，结合目前正在进行的研发项目及计划对研发费用进
行合理估算，标的公司研发费用预测如下：
单位：万元
2018 年 7-12
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
研发费用 550.00 1,100.00 1,250.00 1,400.00 1,540.00
（7）未来年度财务费用预测
217
重大资产购买报告书（草案）
财务费用是由存款利息收入、手续费构成。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。未来年度
不予预测。
（8）其他收益、投资收益、营业外收支的预测
企业历史年度的投资收益主要为企业在现金流充足的情况购买的短期理财
产品，对于历史年度的投资收益考虑到期分红派息的不确定性以及可出售的情况，
本次评估对于此部分资产对应的收益不做测算作为非经营资产加回。
企业其他收益主要是研发项目政府性补助，政府性补助收入有一定的偶发性
及不连续和政策性，未来年度对其不做预测；营业外支出主要为罚款支出和捐赠
支出，该项支出影响较小，未来年度对其不做预测。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销费用的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对该标的公司折
旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
该标的公司的固定资产包括房产和设备。固定资产按取得时的实际成本计价，
均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类
折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产
的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预
计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发
生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至
经营期截止。更新资产折旧以预测期内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类
别分别进行测算。
无形资产根据企业基准日的会计政策预测无形资产摊销额。
（10）所得税的预测
普华制药为高新技术企业，执行的企业所得税税率为 15%，子公司业高生物
执行的企业所得税税率为 25%。业高生物是普华制药的全资子公司，主要从事辣
218
重大资产购买报告书（草案）
椒碱乳膏的销售工作。从 2016 年到 2018 年 1-6 月两公司合并经营数据来分析所
得税综合税率，所得税费用占利润总额的比例分别为 13.84%、13.79%、14.35%。
本次评估参照历史综合税率，并在假设普华制药能持续取得高新技术认证并享受
税收优惠政策的前提下，以 15%的综合税率测算所得税费用。
（11）资本性支出的预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期
的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的
资产更新等。
本次评估根据企业的历史支出情况，预测每年有一定的设备支出。预测期末
至永续经营期，年平均固定资产折旧与年平均固定资产更新改造资本化支出基本
相当。
（12）营运资金增加额
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
的所需的资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的账款等。营运资金的追加是指随着企
业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支
付。营运资金增加额为当期营运资金与上期营运资金的差额。根据对企业历史资
产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本
估算的情况，估算企业的最低现金保有量、应收款项、存货、应付款项平均余额，
预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
（13）收益及现金流预测结果
根据上述过程，编制预测期内企业自由现金流量表，见下表：
单位：万元
产品类别 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 9,988.95 21,171.85 23,467.83 25,584.93 27,339.13
二、营业成本 1,668.83 3,567.66 4,007.28 4,402.64 4,746.84
税金及附加 203.08 438.26 477.77 511.48 541.24
219
重大资产购买报告书（草案）
销售费用 3,341.51 7,559.41 8,372.27 9,134.28 9,799.72
管理费用 1,148.70 2,243.83 2,411.74 2,570.07 2,733.33
研发费用 550.00 1,100.00 1,250.00 1,400.00 1,540.00
财务费用 - - - - -
三、营业利润 3,076.83 6,262.69 6,948.76 7,566.46 7,978.00
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
四、利润总额 3,076.83 6,262.69 6,948.76 7,566.46 7,978.00
减：所得税费用 461.52 939.40 1,042.31 1,134.97 1,196.70
五、净利润 2,615.31 5,323.29 5,906.45 6,431.49 6,781.30
加：固定资产折旧 325.29 652.10 636.32 619.45 592.09
加：无形资产摊销 48.70 97.39 97.39 75.02 43.69
减：资本性支出 447.16 269.16 225.74 339.96 340.69
减：营运资金增加额 306.15 464.60 472.33 444.34 370.75
六、企业自由现金流量 2,235.98 5,339.01 5,942.09 6,341.66 6,705.64
3、折现率的测算
（1）权益资本报酬率的确定
1）无风险收益率 Rf
通过 wind 资讯查询，选择评估基准日中长期国债的年到期收益率的平均值
作为无风险报酬率，无风险报酬率 Rf 取其平均到期收益率 3.92%。
2）市场风险溢价（Rm–Rf）
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风
险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。
市场风险溢价的选取方法及估算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上述公式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
220
重大资产购买报告书（草案）
则：市场风险溢价=6.38%+0.81%=7.19%
3）风险系数
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；
②对比公司近年为盈利公司；
③对比公司必须为至少有两年上市历史；
④对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，通过 wind 资讯查询，取沪深两市与被评估单位有相同
或近似业务的上市公司股票，以 2015 年 7 月至 2018 年 6 月的市场价格测算无杠
杆值作为被评估单位的无杠杆值估计值 0.9342。
证券代码 证券简称 Beta 值
000650.SZ 仁和药业 0.7121
002773.SZ 康弘药业 0.8896
300016.SZ 北陆药业 1.1911
300039.SZ 上海凯宝 1.0517
300584.SZ 海辰药业 0.9239
603168.SH 莎普爱思 0.8463
603858.SH 步长制药 0.9246
均值 0.9342
4）标的公司特有风险报酬率 Δ
标的公司所在行业市场竞争激烈，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.0%。
5）权益资本报酬率
Re = Rf + （Rm–Rf）+ Δ = 3.92%+0.9342×7.19%+3%=13.64%
（2）加权平均资本成本的确定
标的公司无有息负债，则，WACC= Re=13.64%
221
重大资产购买报告书（草案）
4、股东全部权益价值的估算
（1）经营性资产价值的确定
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值,如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
7-12 月
净现金流量 2,235.98 5,339.01 5,942.09 6,341.66 6,705.64 6,781.30
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00
折现率 13.64% 13.64% 13.64% 13.64% 13.64% 13.64%
折现系数 0.9685 0.8800 0.7744 0.6814 0.5996 4.3959
折现值 2,165.55 4,698.33 4,601.55 4,321.21 4,020.70 29,809.87
经营性资产价值 49,617.21
（2）溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，溢余性资产、非经营性资产及负债具体明细如下：
单位：万元
项目 主要内容 账面原值 公允价值
货币资金 500.36 500.36
在建工程-厂房 2,019.75 2,019.75
溢余资产
在建工程-北区土地 1,110.53 1,151.46
小计 3,630.64 3,671.57
其他应收款-克胜 1,930.00 1,930.00
其他流动资产-理财产品 4,400.00 4,400.00
其他非流动资产-设备购置款 90.50 90.50
非经营性资产
递延所得税资产 74.45 74.45
长期股权投资-德邦仕 2,500.00 2,618.30
小计 8,994.94 9,113.24
专项应付款 192.55 192.55
非经营性负债 递延收益-环保专项资金 2.46 0.37
小计 195.01 192.92
（3）股东全部权益价值的确定
单位:万元
222
重大资产购买报告书（草案）
企业自由现金流量折现累计 49,617.21
减：有息负债现值 -
加：溢余性资产 3,671.57
加：非经营性资产 9,113.24
减：非经营性负债 192.92
标的公司股东权益评估值 62,209.10
5、收益法评估结果
截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，普
华制药股东全部权益价值的评估结果为 62,209.10 万元。
（四）资产基础法评估说明
1、评估方法
（1）流动资产
1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等，以核实后的账面价值确定评估价值。
2）应收款项，包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款和其他
应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔
款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形
成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定
评估价值。
3）存货，分为原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品等组成。
评估人员通过核实原材料、在库周转材料、在产品等的相关合同、会计账簿并通
过盘点核实账面价值，原材料、在库周转材料、在产品以核实后的账面价值确认
评估值。产成品及发出商品采用市场法进行评估。
4）其他流动资产，评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，
取得了相关凭证。本次评估按账面价值确定评估价值。
（2）长期股权投资
223
重大资产购买报告书（草案）
对被投资单位进行整体评估，再根据所持被投资单位股权份额确定长期股权
投资评估价值。
（3）房屋建筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
对自建房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估；对企业外购的商品房，采用市
场比较法进行评估。
1）重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
建筑物评估价值=重置全价×综合成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估价值。
①重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其
他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=(含税工程造价+前期及其他费用+资金成本)-可抵扣增值税进项
税额
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种
方法计算，加权计算综合成新率。
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的
基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上
下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完
损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标
224
重大资产购买报告书（草案）
准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物
的现场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%
对价值量小、结构简单的建(构)筑物直接经济寿命年限法确定成新率。
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。
③评估值计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类
似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条
件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类
似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合
理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格
可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期修正；f.进行区域因素修正；g.
进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（3）机器设备
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
225
重大资产购买报告书（草案）
1）重置全价的确定
①机器设备
根据本次评估目的，设备评估采用重置成本法。
对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同、技术协议等相关资料，
然后通过向市场询价综合确定市场购置价，再加上相关费用，按照国家税法规定
扣除相应的增值税后确定其重置全价。
②运输车辆
根据当地车辆销售市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的
现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如
下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
③电子设备
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于
购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价
格确定其重置全价。
2）综合成新率的确定
①机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以
下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②车辆
226
重大资产购买报告书（草案）
依据国家颁布的车辆强制报废标准计算行驶里程成新率，并依据车辆经济寿
命年限计算年限成新率,然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率,最后结合现
场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=[经济寿命年限-已使用年限]/经济寿命年限×100%
理论成新率=MIN(年限成新率,行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
(3)电子设备及其他设备
主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（4）无形资产
纳入评估范围内的无形资产主要为土地使用权、其他无形资产-财务软件、
账面无记录的商标、专利及药品批件。土地使用权本次评估主要采用基准地价系
数修正法和市场比较法。其他无形资产-办公软件按照市场法确认评估值。商标、
专利、技术等无形资产采用收益法进行评估。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、
成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择按照《城镇土地估价规程》
的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择
适当的估价方法。
根据资料收集情况本次评估分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法，
主要出于以下考虑：一是估价对象位于基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修
正法切实可行；二是估价对象周边成交案例丰富，与估价对象比较具有相关性和
替代性，符合市场比较法使用范围。对基准地价系数修正法、市场比较法的测算
结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
227
重大资产购买报告书（草案）
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准
地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种
修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用
年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正
系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价
格的方法。其基本公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积
率修正系数×开发程度修正系数
②市场比较法
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实
例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似
交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土
地的比准价格
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
2）其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了
验算，了解尚存摊销期。对于其他无形资产-办公软件按照市场法进行评估；对
于药品生产技术、发明专利及商标权等技术类无形资产采用收入提成模型评估。
由于该类资产具有相关性，本次评估对技术类无形资产视为一个整体来确定其价
值。
n
kRt
P (1 i )
t 1
t
其中：P：专利权、商标、药品批件等无形资产的评估值；
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额；
228
重大资产购买报告书（草案）
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
（5）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是应收账款坏账准备产生的。根据往来款
评估情况，以核实后的账面价值确定评估价值。
（6）在建工程
本次评估范围内的在建工程项目，基准日处于停工状态，重新开工建设的时
间尚无法确定。经核实，其实际工程进度与账面价值基本相符，在建工程以审计
后账面价值列示。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用主要为新药部装饰款等。评估人员对临时设施进行实地勘察，
并核对账簿、凭证，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。本次以核实后账面
价值确定评估价值。
（8）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估过程
（1）货币资金
货币资金账面价值为 12,234,271.30 元，包括现金和银行存款。
1）现金
229
重大资产购买报告书（草案）
标的公司现金存放于财务室，由出纳人员专人保管。评估人员对现金进行了
实地盘点，参与盘点人员包括：财务负责人、出纳和评估人员。再根据评估基准
日与实地盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基
准日现金余额，推算公式为评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基
准日与实地盘点日之间的现金出库金额-评估基准日与实地盘点日之间的现金入
库金额，推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评
估价值。
现金账面价值为 1,161.77 元，评估价值为 1,161.77 元。
2）银行存款
银行存款账面价值为 12,233,109.53 元，币种为人民币。开户行分别为中国
银行长春工农大路支行营业部、交通银行长春金桥支行、中国银行长春工农大路
支行营业部、兴业银行长春临河街支行、招商银行长春分行营业部等。评估人员
根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单
的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差
额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不
影响净资产。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 12,233,109.53 元，评估价值为 12,233,109.53 元。
货币资金账面价值为 12,234,271.30 元，评估价值为 12,234,271.30 元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为 11,136,500.75 元，全部为银行承兑汇票，所有汇票均
不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭
证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预
计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为 11,136,500.75 元，评估价值为 11,136,500.75 元。
（3）应收账款、预付款项和其他应收款
1）应收账款
230
重大资产购买报告书（草案）
应收账款账面余额为 32,976,928.00 元，坏账准备为 2,495,182.77 元，账面价
值为 30,481,745.23 元，主要为应收客户的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中
所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，
由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会
计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生
时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收
回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对应收账款采用个别
认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损失。
本次评估对应收账款确定评估风险损失为 2,495,182.77 元。
应收账款计提的坏账准备为 2,495,182.77 元，评估价值为零。
应收账款账面价值为 30,481,745.23 元，评估价值为 30,481,745.23 元。
2）预付款项
预付款项账面价值为 367,207.69 元，为购硼酸硼砂款、购液体石蜡款、电费、
燃气费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申
报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的
预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与标的公司财务人员及
相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评
估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，
根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为 367,207.69 元，评估价值为 367,207.69 元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额为 23,634,506.21 元，坏账准备 1,461,925.68 元，账面价
值为 22,172,580.53 元，主要是借款、备用金等。
231
重大资产购买报告书（草案）
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的
可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对其他应收款采
用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损失。
本次评估对其他应收款确定评估风险损失为 1,461,925.68 元。
其他应收款计提的坏账准备为 1,461,925.68 元，评估价值为零。
其他应收款账面价值为 22,172,580.53 元，评估价值为 22,172,580.53 元。
（4）存货
存货账面余额为 11,511,877.26 元，跌价准备为 221,853.45 元，账面价值为
11,290,023.81 元，包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品等。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货
管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基
本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次
评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实企业账实相符。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、物资
部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽
查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。
经抽查盘点后核实企业账实相符。
1）原材料
原材料账面价值为 2,489,522.33 元。主要为三叉苦、野菊花、金盏银盘、岗
梅、灵芝、赤芍、海藻等，分布在各项目部材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进
行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格
进行调查，原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实
后原材料账面价值作为评估价值。
232
重大资产购买报告书（草案）
经评估，原材料账面价值为 2,489,522.33 元，评估价值为 2,489,522.33 元。
2）在库周转材料
在库周转材料账面价值为 2,925,917.09 元。主要为小箱、大箱、说明书、瓶
签，分布材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了在库周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账
金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市
场价格进行调查，在库周转材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相
近，故以核实后账面价值作为评估价值。
经评估，在库周转材料账面价值为 2,925,917.09 元，评估价值为 2,925,917.09
元。
3）产成品
产成品账面价值为 1,810,064.83 元，为企业生产的药品，已计提存货跌价准
备 221,853.45 元，产成品账面净值为 1,588,211.38 元。
本次评估采用市场法，按下列公式计算评估价值：
评估值=Σ 某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金
及附加率-所得税率-销售净利润率×净利润折减率）
对于已计提跌价准备的临期产品和退库产品在测算评估值时从产成品的数
量中扣除。
由于此次评估基准日为 2018 年 06 月 30 日，各项比率采用 2018 年 1-6 月财
务报表数据的累计平均值。
产成品已按市场价值评估，因此账面计提的存货跌价准备评估为零。
产成品账面价值为 1,588,211.38 元，评估价值为 4,329,079.80 元，增值
2,740,868.42 元，增值率为 172.58 %。
4）在产品-生产成本
233
重大资产购买报告书（草案）
在产品账面价值 3,052,073.87 元，主要为人参提取液、感冒灵胶囊浸膏粉、
灵芝胶囊浸膏、苄达赖氨酸等产品的直接材料、制造费用等。在了解在产品内容
的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，该企业成本分摊、归集基
本正确，故在产品以其核实后账面价值计列评估价值。
在产品账面价值为 3,052,073.87 元，评估价值为 3,052,073.87 元。
5）发出商品
发出商品账面价值为 1,234,299.14 元，为人参提取液、感冒灵胶囊浸膏粉、
灵芝胶囊浸膏等。
本次评估采用市场法，下列公式计算评估价值：
评估值=Σ 某项产成品数量×该发出商品不含税销售单价×（1 -税金及附加率-
所得税率）
对于委托待销产品评估方法同产成品。
由于此次评估基准日为 2018 年 06 月 30 日，各项比率采用 2018 年 1-6 月财
务报表数据的累计平均值。
发出商品账面价值为 1,234,299.14 元，评估价值为 6,053,440.32 元，增值
4,819,141.18 元，增值率为 390.44%。
存货账面价值为 11,290,023.8 元，评估价值为 18,850,033.41 元，增值
7,560,009.60 元，增值率为 66.96 %。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 44,265,007.36 元，主要是理财产品及待抵扣增值
税。
评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人
员详细了解税项费计提及预交情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为 44,265,007.36 元，评估价值为 44,265,007.36 元。
（6）长期股权投资
234
重大资产购买报告书（草案）
采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，再根据所持被投资单位股权份
额确定长期股权投资评估价值。具体评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值
1 深圳市普华业高生物医药有限公司 100% 1,230,000.00 798,992.98
2 盐城德邦仕科技有限公司 62.50% 25,000,000.00 26,182,878.13
合计 26,230,000.00 26,981,871.11
（7）房屋建筑物
本次评估对企业自建的房屋建筑物，采取重置成本法进行评估；对企业外购
的商品房，采用市场比较法进行评估。房屋建筑物评估结果具体如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 55,646,114.51 40,851,011.65 60,499,600.00 47,178,570.00 8.72 15.49
构筑物及其
4,120,340.55 3,167,621.85 4,979,300.00 3,467,683.00 20.85 9.47
他辅助设施
合计 59,766,455.06 44,018,633.50 65,478,900.00 50,646,253.00 9.56 15.06
（8）设备类固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和其他设备。根据
各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评
估,对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二
手市场价格进行评估。设备类固定资产评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 34,877,398.01 18,984,078.60 28,698,900.00 15,962,240.00 -17.71 -15.92
车辆 6,005,463.63 2,579,663.22 5,230,800.00 4,339,650.00 -12.90 68.23
其他设备 6,529,452.75 2,586,986.24 4,422,840.00 2,881,238.40 -32.26 11.37
合计 47,412,314.39 24,150,728.06 38,352,540.00 23,183,128.40 -19.11 -4.01
235
重大资产购买报告书（草案）
（9）在建工程
1）评估过程
①检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计
数与财务报表在建工程账面数是否一致；
②根据申报的在建工程项目，通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及
设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
③现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
④通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
⑤撰写在建工程评估技术说明。
2）评估结果
经评估，在建工程评估值 2,702,702.70 元，增值 2,702,702.70 元，增值率 0%。
具体见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 20,197,533.21 20,197,533.21 0 0%
在建工程—设备安装工程
在建工程合计 20,197,533.21 20,197,533.21 0 0%
减：在建工程减值准备
在建工程合计 20,197,533.21 20,197,533.21 0 0%
（10）无形资产
1）无形资产-土地使用权
经评估人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和
估价程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了
评估，得到不同方法的评估结果，考虑到两种方法测算结果差异较大，又考虑近
期成交案例较多，且与被评估对象可比性较高，能代表当地工业用地市场平均成
236
重大资产购买报告书（草案）
交价格，故本次评估按市场比较法确定评估对象土地价格。土地使用权评估结果
具体如下：
基准地价系数修正 修正后土
市场比较法
法 地 宗地面积
序号 土地总价(元)
单价(元/ 权重 单价(元/ 权重 单价(元/ (m2)
㎡) (%) ㎡) (%) ㎡)
土地 1 360.13 100% 350.00 0% 360.13 26,862.00 9,673,800.00
土地 2 383.82 100% 373.00 0% 383.82 30,000.00 11,514,600.00
合计 21,188,400.00
经过评估计算，纳入本次评估范围的 2 宗地的账面净值为 15,009,326.34 元,
评估价值为 21,188,400.00 元。评估增值率 41.17 %
2）无形资产-其他无形资产
本次评估范围内其他无形资产账面价值为 2,018,605.01 元，主要为办公软件、
非专利技术、商标、专利等。
①外购软件的评估
包含微软办公软件和金蝶软件。鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间
隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税重置成本确定其评估值。
外购软件的评估结果：微软办公软件账面净值 90,305.09 元，评估结果
100,500.00 元；金蝶软件账面净值 272,549.92 元，评估结果 280,000.00 元，外购
软件评估结果合计为 380,500.00 元。
②商标、专利、专有技术组合
纳入评估范围的无记录无形资产主要为专利技术、商标以及药品批件。
对于药品生产技术、发明专利及商标权采用收入提成模型评估。
n
kRt
P (1 i )
t 1
t
其中：P：专利权、商标、药品批件等无形资产的评估值；
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额；
237
重大资产购买报告书（草案）
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
评估结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产品营业收入 5,306.55 11,425.06 12,688.27 13,980.14 15,054.90
销售收入分成率 2,909.46 6,211.18 6,985.63 7,588.22 8,069.21
衰减年限 763.85 1,433.98 1,608.22 1,743.44 1,850.99
专利技术贡献衰减率 1,009.10 2,101.63 2,185.70 2,273.13 2,364.04
技术分成后对应的收
9,988.95 21,171.85 23,467.83 25,584.93 27,339.13
入
折现率 14.89% 11.82% 10.84% 9.02% 6.86%
折现期 5,306.55 11,425.06 12,688.27 13,980.14 15,054.90
折现系数 2,909.46 6,211.18 6,985.63 7,588.22 8,069.21
折现值 763.85 1,433.98 1,608.22 1,743.44 1,850.99
评估值 2,163.81
根据以上评估工作，委托生产技术、专利权、商标及药品批件等无形资产的
评估值为 2,163.81 万元。
（11）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是因应收账款、其他应收款计提的坏账准
备和固定资产计提的资产减值损失而产生的，账面价值为 744,476.66 元。根据形
成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延所得税
资产评估价值。
递延所得税资产账面价值为 744,476.66 元，评估价值为 744,476.66 元。
（12）长期待摊费用
238
重大资产购买报告书（草案）
长期待摊费用资产账面价值为 152,427.12 元，主要为新药部装饰款等。评估
人员对临时设施进行实地勘察，并核对账簿、凭证，同时对该企业摊销的正确性
进行了验算。本次以核实后账面价值确定评估价值。
长期待摊费用账面价值为 152,427.12 元，评估价值为 152,427.12 元。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 904,959.99 元，主要为设备工程款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算
正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
其他非流动资产账面价值为 904,959.99 元，评估价值为 904,959.99 元。
（14）应付账款、预收款项和其他应付款
1）应付账款
应付账款账面价值为 12,693,711.73 元，主要为企业应付的材料款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算
正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为 12,693,711.73 元，评估价值为 12,693,711.73 元。
2）预收账款
预收账款账面价值为 1,896,074.18 元，主要为购货款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算
正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
预收账款账面价值为 1,896,074.18 元，评估价值为 1,896,074.18 元。
3）其他应付款
其他应付款账面价值为 2,501,009.34 元，主要内容为企业应付的配件款、借
款、保证金等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其
真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
239
重大资产购买报告书（草案）
其他应付款账面价值为 2,501,009.34 元，评估价值为 2,501,009.34 元。
（15）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 2,913,708.59 元，主要为企业应付职工的工资、工
会经费、养老保险费、医疗保险费等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明
细表，复核加、计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目
的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资
福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放
情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为 2,913,708.59 元，评估价值为 2,913,708.59 元。
（16）应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，主要为城建税、企业所得税、个人所得
税、教育费附加、水利建设基金和价格调节基金等，账面价值为 3,566,505.62 元。
评估人员按适用税率与企业的应税收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了
解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为 3,566,505.62 元，评估价值为 3,566,505.62 元。
（17）专项应付款
专项应付款账面价值为 1,925,500.00 元，主要内容为企治疗慢性萎缩性胃炎
中药新药-复方夏连胶囊的Ⅱ临床及药效物质基础研究课题财政专项款。评估人
员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，询问相关人员，该项目已经终止，
款项需退回，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
专项应付款账面价值为 1,925,500.00 元，评估价值为 1,925,500.00 元。
（18）递延收益
评估基准日递延收益账面值为 24,583.13 元。内容为环保专项资金，经核实，
该款项不需偿还、但需纳企业所得税，故本次评估按应纳企业所得税确认评估值。
240
重大资产购买报告书（草案）
递延收益评估值为 3,687.47 元，评估减值原因：不需偿还、但需纳企业所得
税的递延收益按应纳企业所得税确认评估值。
3、资产基础法预估结果
截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，普华制药总资产评
估价值 30,552.51 万元，增值 4,015.11 万元，增值率 15.13%；总负债评估价值
2,550.02 万元，减值 2.09 万元，减值率 0.08%；股东权益评估价值 28,002.49 万
元，增值 4,017.20 万元，增值率为 16.75%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 13,194.73 13,950.73 756.00 5.73
非流动资产 13,342.67 16,601.78 3,259.11 24.43
长期股权投资 2,623.00 2,698.20 75.20 2.87
固定资产 6,816.94 7,382.94 566.00 8.30
在建工程 2,019.75 2,019.75 - -
无形资产 1,702.79 4,320.70 2,617.91 153.74
长期待摊费用 15.24 15.24 - -
递延所得税资产 74.45 74.45 - -
其他非流动资产 90.50 90.50 - -
资产总计 26,537.40 30,552.51 4,015.11 15.13
流动负债 2,357.10 2,357.10 - -
非流动负债 195.01 192.92 -2.09 -1.07
负债合计 2,552.11 2,550.02 -2.09 -0.08
净资产（所有者权益） 23,985.29 28,002.49 4,017.20 16.75
（五）评估结论
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法和收益法的评估
价值相差 34,206.61 万元，差异率为 122.16%。
241
重大资产购买报告书（草案）
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销
网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法是通过被评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值，是从企
业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，
同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如
企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、内部管理水平、研发团队的经验
与能力等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体
资产的预期盈利能力。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反
映被评估企业的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，
即普华制药的股东全部权益评估价值为 62,209.10 万元。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性、评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国融兴华评估作为本次重组的评估机
构，除正常业务关系外，国融兴华评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
242
重大资产购买报告书（草案）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法评估值作为本次评估结果。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用
计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评
估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
本次评估中假设：1、被评估单位能按照国家药监局下达的《关于苄达赖氨
酸滴眼液有关事宜的通知》要求、《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量
和疗效一致性评价的有关规定，顺利开展苄达赖氨酸滴眼液的有效性试验，并在
政策限制的时间内将评价结果报国家食品药品监督管理总局药品审评中心；2、
被评估单位能够通过高新技术企业认证三审一次的复审并继续享受优惠税率。如
前述有效性评价、税收优惠假设或其他政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可条件等发生变化，可能影响标的资产估值水平。
董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取
合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
243
重大资产购买报告书（草案）
认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果
的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 6 月 30 日
原始评估值（万元） 62,209.10
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 68,435.47 6,226.37 10.01%
2% 64,694.47 2,485.37 4.00%
1% 63,450.89 1,241.79 2.00%
0% 62,209.10 0.00 0.00%
-1% 60,969.14 -1,239.96 -1.99%
-2% 59,731.03 -2,478.07 -3.98%
-5% 56,028.11 -6,180.99 -9.94%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 6 月 30 日
原始评估值（万元） 62,209.10
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 63,678.40 1,469.30 2.36%
2% 62,796.82 587.72 0.94%
1% 62,502.96 293.86 0.47%
0% 62,209.10 0.00 0.00%
-1% 61,915.24 -293.86 -0.47%
-2% 61,621.38 -587.72 -0.94%
-5% 60,739.80 -1,469.30 -2.36%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 6 月 30 日
原始评估值（万元） 62,209.10
折现率变动值 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
0.9% 59,157.30 -3,051.80 -4.91%
244
重大资产购买报告书（草案）
0.6% 60,130.15 -2,078.95 -3.34%
0.3% 61,146.62 -1,062.48 -1.71%
0% 62,209.10 0.00 0.00%
-0.3% 63,320.20 1,111.10 1.79%
-0.6% 64,483.39 2,274.29 3.66%
-0.9% 65,697.86 3,488.76 5.61%
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应。标的公司与
上市公司现有医药业务板块在销售、采购、研发等方面具备较好的互补性和协同
性，具体分析如下：
1、销售方面：吉药控股及普华制药两家主体产品均以中成药为主，渠道具
有较高市场相通性。普华制药方面，其拥有完善的销售渠道，以省级区域为基础，
逐步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）
三地形成辐射全国的多层次的营销管理体系，通过 28 个省级区域管理遍布全国
的经销商及直销客户，实现对渠道的控制。从标的公司产品终端流向上看，普华
制药产品的终端主要为药店、连锁药店、社区医疗、诊所等，上述渠道销售占比
超过 95%，医院渠道占比较低。吉药控股方面，目前其药品板块销售渠道主要围
绕省级商业公司平台搭建，实行省-市-县三级控销，通过代理商和经销商实现销
售到终端的销售。随着国家两票制政策的推进，吉药控股销售体系正在逐步往
OTC 领域倾斜，未来单体药店、连锁药店的渠道占比将不断上升。由此可见，
收购普华制药符合上市公司的渠道转型策略，两家企业的渠道具有高度的市场相
通性和协同性。通过整合普华制药原销售渠道，共享优化市场渠道与客户资源，
吉药控股可以大幅度提升渠道销售能力，拓宽终端铺货面。
2、采购方面，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司全产业
链中，通过实施集中采购，有效降低采购与生产成本。
3、研发方面，本次交易完成后，吉药控股将统筹开展研究开发，将标的公
司研发部门纳入上市公司研发体系之中，实现研发平台的优势互补，提高研发效
率，实现集团整体技术成果的共享和研发协同，节省研发费用，提高研发能力。
245
重大资产购买报告书（草案）
综上，虽然标的公司业务与上市公司现有业务具备明显协同效应，但是难以
具体量化，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
根据普华制药业务情况，通过对 A 股上市公司主营业务进行梳理，选择仁
和药业、康弘药业、北陆药业、上海凯宝、海辰药业、莎普爱思及步长制药等 7
家同行业上市公司，以 2018 年 11 月 7 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司
估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
000650.SZ 仁和药业 23.84
002773.SZ 康弘药业 39.97
300016.SZ 北陆药业 18.08
300039.SZ 上海凯宝 17.67
300584.SZ 海辰药业 30.40
603168.SH 莎普爱思 12.39
603858.SH 步长制药 11.42
均值 21.97
数据来源：Choice
注：同行业上市公司市盈率=2018 年 11 月 7 日市值/2017 年度归属于母公司股东净利润
近三年医药制造行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
公司名称 标的名称 收购时间 收购比例 对价（万元） 市盈率（倍）
金石东方 亚洲制药 2017 100% 210,000.00 21.88
辅仁药业 开封制药 2017 100% 780,900.00 11.96
德展健康 嘉林药业 2016 100% 836,896.10 16.44
博雅生物 天安药业 2015 83.87% 52,000.00 21.49
博雅生物 新百药业 2015 27.77% 14,757.63 16.57
安科生物 苏豪逸明 2015 100% 40,539.57 15.77
平均值 17.35
吉药控股 普华制药 2018 年 99.68% 61,806.22 12.73
246
重大资产购买报告书（草案）
由上表可见，与普华制药业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为
21.97 倍，而本次交易对价对应的静态市盈率 12.73 倍，低于同行业上市公司市
盈率平均值，亦低于可比交易案例的平均值。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书出具日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，公
司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
（一）资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国融兴华评估作为本次重组的评估机
构，除正常业务关系外，国融兴华评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法评估值作为本次评估结果。评估机构实际评
247
重大资产购买报告书（草案）
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用
计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评
估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
248
重大资产购买报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018 年 9 月 11 日，吉药控股与杨华、许百川、黄林青等 46 名自然人签署
了《购买资产协议》。2018 年 11 月 22 日，吉药控股与交易对方签订了《购买
资产协议之补充协议》。
二、作价、支付及交割
（一）标的资产作价
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第010263号《资产评估报告》，
普华制药100%股份在评估基准日的评估值为62,209.10万元，经各方协商同意，
本次交易标的普华制药99.68%股权的对价确定为61,806.22万元。
（二）交易价款支付进度
上市公司以现金方式分二期支付交易对价，每期向交易对方支付的金额为：
上市公司应向交易对方支付的股份转让总价款×各期对应的百分比（分别为51%、
49%），具体安排如下：
交易总价格 支付阶段 支付金额等
1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为 315,211,734.20
元（计算方式为：交易总价格 618,062,224 元×51%，该价格为
第一期 税前价格）；
2、支付时间：补充协议或正式的购买资产协议生效之日起 3
日内支付。
618,062,224 元
1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为 302,850,489.80
元（计算方式为：交易总价格 618,062,224 元×49%，该价格为
第二期 税前价格）；
2、支付时间：标的资产的交割日之后，2019 年 2 月 28 日之
前。
上市公司应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易对方支付2,000
万元作为诚意金。2018年12月31日之前不能完成标的资产交割的，交易对方已向
上市公司收取的2,000万元诚意金不予退还且交易对方有权单方面解除《购买资
产协议》及《购买资产协议之补充协议》，但因交易对方的原因致使标的资产不
249
重大资产购买报告书（草案）
能在2018年12月31日之前完成交割的除外。因交易对方的原因致使标的资产不能
在2018年12月31日之前完成交割的，上市公司有权单方面解除《购买资产协议》
及《购买资产协议之补充协议》，并要求交易对方返还诚意金。2018年12月31
日之前完成标的资产交割的，诚意金用于抵减上市公司应向交易对方支付的第二
期股份转让款。
本次交易中交易对方股份转让应缴纳的相关税费由上市公司代扣代缴，上市
公司可直接向交易对方支付扣缴税费之后的股份转让款净额，上市公司应当依照
法律法规的规定在支付第一期交易对价时以本次交易总价格618,062,224元为基
础计算并代扣代缴交易对方应缴纳的税费，并在完成缴税后5个工作日内将代扣
代缴税费的相应凭证提供给交易对方。
在上市公司支付标的资产交易对价前，交易对方各当事人应分别告知上市公
司其收款账户并应在其收到交易对价后的两日内向上市公司出具收据。
三、过渡期安排
在过渡期内，除非本协议另有规定或上市公司以书面同意，交易对方保证：
1、标的公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及标的公司、子公司资产为他人提供担保。
3、不将其所持标的公司及子公司股权转让给上市公司以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向标的公司引入除上市公司外的投资者或股东。
5、标的公司及子公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、标的公司及子公司保持其现有的结构、高级管理人员和核心团队不变，
继续维持与客户、供应商等的良好合作关系，以保证标的公司及子公司交割完成
后的正常生产经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与标的公司及子公司业务有关的合同、协议或其他文件。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
250
重大资产购买报告书（草案）
10、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
12、标的公司及子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、标的公司及其子公司已经拥有的药品批准文号、单独或与其他合作方向
国家药监局申报（或共同申报）的药品批件的权属不得发生任何变更。
14、未经上市公司书面同意，标的公司及子公司不得开展下列活动：对外投
资；对外提供担保；正常经营活动外，处置价值超过5万元以上的资产；处置业
务资质及知识产权。
15、交易对方应尽可能地避免和减少与标的公司及子公司的关联交易，对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照公允方式进行。
如果交易对方未能遵守以上任何规定，则上市公司有权发出书面通知终止本
协议，并追究违约方的违约责任。
四、期间损益
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后
一天为准）之间所产生盈利的，盈利部分归上市公司按股份比例享有，标的公司
自评估基准日至交割日之间产生亏损的，亏损部分由交易对方按转让给上市公司
的股份比例分别以现金方式向上市公司补偿。
如交易对方在自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的
最后一天为准）期间出现亏损或上市公司认为有必要的，上市公司应及时聘请具
有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计。各方应尽量促使审
计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
若经审计，标的公司期间损益为负的，则交易对方应按照约定在审计报告出
具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，交易对方各方对此互相承担连
带责任。
五、债权债务及员工安置
251
重大资产购买报告书（草案）
本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司及子公司原债权债务由其继续享
有和履行。
本次交易不涉及员工安置，标的公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。
交割日前，交易对方未经上市公司书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方
案。
六、滚存利润安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的各股东享有。
七、逾期付款违约金
各方同意，上市公司应当按照《购买资产协议》及《补充协议》的约定按期
足额向交易对方支付股份转让款，上市公司逾期支付的，应向交易对方支付违约
金。违约金的计算方式为：
上市公司应向交易对方支付的违约金=上市公司逾期支付的股份转让款×2‰
×逾期天数
252
重大资产购买报告书（草案）
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，普华制药属于制造业（分类
代码为 C）中的医药制造业（分类代码为 C27）。
近年来，国家有关部门先后颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、
《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《生物产业发展规划》、《关于巩固完
善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等一系列产业政策文
件，明确强调要深化医药卫生体制改革，实现产业规模平稳较快增长，提高产业
集中度，提升国际竞争力。2016 年 10 月，工信部、国家发改委、科技部等印发
《医药工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培
育具有国际竞争力的大型企业。2017 年 4 月，吉林省医药健康产业发展领导小
组印发《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材
资源优势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推
进企业兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次交易拟购买资产普华制药在环境保护方面能按照环保部门的各项规定，
做好环境保护的相关工作。本次交易拟购买资产普华制药生产经营使用的土地均
已合法取得土地使用权证。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市
公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
253
重大资产购买报告书（草案）
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权分布，不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交
易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
国融兴华评估采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并选择收益法
的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]
第 010263 号《评估报告》的评估结论，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，普
华制药股东全部权益评估价值为 62,209.10 万元。经交易各方友好协商，本次交
易中标的资产即普华制药 99.68%股份的最终作价 61,806.22 万元。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为普华制药 99.68%股份，不涉及债权债务的处理，标
的资产股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律
障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
254
重大资产购买报告书（草案）
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、
消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。本次交易
标的普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖
眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并
将其产品种类拓展至眼科等其他领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。
未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易为现金交易，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，不会
影响上市公司的独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
255
重大资产购买报告书（草案）
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
东莞证券为本次交易吉药控股的独立财务顾问，根据东莞证券出具的《东莞
证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产收购之独立财务顾
问报告》，东莞证券发表明确意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问发表的明确意见
信达律师为本次交易吉药控股的法律顾问，根据信达律师出具的《法律意见
书》，信达律师发表明确意见：本次交易符合《重组管理办法》等规定的原则和
实质条件。
256
重大资产购买报告书（草案）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月份的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 364,114.33 315,464.52 255,476.67
总负债 161,124.65 120,589.32 74,895.77
所有者权益 202,989.68 194,875.20 180,580.90
归属于母公司所有
202,404.31 194,875.20 178,054.55
者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 40,556.46 70,043.91 74,650.41
利润总额 9,521.84 25,398.40 23,474.32
净利润 7,529.11 20,668.37 18,987.40
归属于母公司所有
7,529.11 20,246.40 18,636.13
者的净利润
注：上述数据来源于中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字
[2018]第 2018 号《审计报告》、中准审字[2017]第 1154 号《审计报告》及吉药控股 2018 年
1-6 月未经审计的财务报表；上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，
均是以合并财务报表数据为基础进行分析。详细财务数据参见上市公司已公告财务报表。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
吉药控股最近两年及一期资产总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合
159,625.42 43.84% 144,133.54 45.69% 100,838.25 39.47%
计
非流动资产
204,488.91 56.16% 171,330.98 54.31% 154,638.42 60.53%
合计
资产总计 364,114.33 100.00% 315,464.52 100.00% 255,476.67 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司总资产分别为 255,476.67 万元、
257
重大资产购买报告书（草案）
315,464.52 万元及 364,114.33 万元。随着生产经营规模的扩大，公司总资产规模
稳步上升。2017 年末，公司流动资产比例有所提升，主要系由于当期增加短期
借款及售后租回导致货币资金期末余额增加较多所致。
（1）流动资产构成分析
吉药控股最近两年及一期流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,550.05 21.64% 36,984.63 25.66% 16,758.08 16.62%
应收票据 2,969.98 1.86% 4,422.96 3.07% 4,538.65 4.50%
应收账款 59,804.29 37.47% 45,709.36 31.71% 39,476.10 39.15%
预付款项 11,152.14 6.99% 12,661.43 8.78% 7,638.78 7.58%
应收利息 - - 74.80 0.05% - -
其他应收款 2,802.29 1.76% 1,409.70 0.98% 257.54 0.26%
存货 48,346.68 30.29% 42,631.38 29.58% 32,169.11 31.90%
其他流动资
- - 239.28 0.17% - 0.00%
产
流动资产合
159,625.42 100.00% 144,133.54 100.00% 100,838.25 100.00%
计
报告期各期末，公司流动资产分别为 100,838.25 万元、144,133.54 万元和
159,625.42 万元。流动资产主要由货币资金、预付账款、应收账款及存货组成，
上述四项资产合计占流动资产比例分别为 95.24%、95.74%和 96.38%。
1）货币资金
报告期各期末，货币资金分别为 16,758.08 万元、36,984.63 万元和 34,550.05
万元，占流动资产的比例分别为 16.62%、25.66%和 21.64%，公司货币资金主要
为银行存款。
2）应收账款
报告期各期末，应收账款分别为 39,476.10 万元、45,709.36 万元和 59,804.29
万元，占流动资产的比例分别为 39.15%、31.71%、37.47%，应收账款占比较为
稳定。
258
重大资产购买报告书（草案）
3）预付款项
报告期各期末，预付款项分别为 7,638.78 万元、12,661.43 万元和 11,152.14
万元，占流动资产的比例分别为 7.58%、8.78%和 6.99%，主要系预付供应商采
购款。
4）存货
报告期各期末，存货分别为 32,169.11 万元、42,631.38 万元和 48,346.68 万
元，占流动资产的比例分别为 31.90%、29.58%、30.29%，存货占比维持稳定。
（2）非流动资产构成分析
吉药控股最近两年及一期非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可 供出 售金融资
1,000.00 0.49% 1,000.00 0.58% 1,000.00 0.65%
产
长期股权投资 12,706.25 6.21%
固定资产 81,999.70 40.10% 79,454.92 46.38% 80,222.70 51.88%
在建工程 41,244.23 20.17% 19,732.24 11.52% 7,260.84 4.70%
无形资产 17,055.36 8.34% 17,324.60 10.11% 12,144.27 7.85%
商誉 30,859.16 15.09% 28,606.17 16.70% 28,606.17 18.50%
长期待摊费用 52.44 0.03% 54.12 0.03% 57.48 0.04%
递延所得税资产 885.97 0.43% 831.86 0.49% 693.05 0.45%
其他非流动资产 18,685.80 9.14% 24,327.07 14.20% 24,653.92 15.94%
非流动资产合计 204,488.91 100.00% 171,330.98 100.00% 154,638.42 100.00%
报告期各期末，非流动资产分别为 154,638.42 万元、171,330.98 万元和
204,488.91 万元，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉、其
他非流动资产组成，上述五项合计占非流动资产比例分别为 98.87%、98.90%和
92.84%。
1）固定资产
259
重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，公司的固定资产分别为 80,222.70 万元、79,454.92 万元和
81,999.70 万元，固定资产占非流动资产总额比重分别为 51.88%、46.38%和
40.10%。公司的固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物及机器设备。
2）在建工程
报告期各期末，公司的在建工程分别为 7,260.84 万元、19,732.24 万元和
41,244.23 万元，占非流动资产总额比重分别为 4.70%、11.52%和 20.17%，主要
系正在建设的瑞斯贝妥（地拉韦啶）生产线基地项目和新华国际综合医院项目。
3）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产分别为 12,144.27 万元、17,324.60 万元和
17,055.36 万元，占非流动资产总额比重分别为 7.85%、10.11%和 8.34%，主要系
土地使用权和专利权。
4）商誉
报告期各期末，公司的商誉分别为 28,606.17 万元、28,606.17 万元和 30,859.16
万元，占非流动资产总额比重分别为 18.50%、16.70%和 15.09%，主要系 2014
年购买金宝药业 97.713%股份形成非同一控制下企业合并的商誉。
5）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为 24,653.92 万元、24,327.07 万
元和 18,685.80 万元，占非流动资产总额比重分别为 15.94%、14.20%和 9.14%，
其他非流动资产主要系预付工程设备款和新药技术款项。
2、负债结构及其变化分析
吉药控股最近两年及一期负债总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合
72,530.59 45.02% 50,262.13 41.68% 15,122.52 20.19%
计
非流动负债
88,594.07 54.98% 70,327.19 58.32% 59,773.25 79.81%
合计
260
重大资产购买报告书（草案）
负债合计 161,124.65 100.00% 120,589.32 100.00% 74,895.77 100.00%
报告期各期末，公司总负债规模分别为 74,895.77 万元、120,589.32 万元、
161,124.65 万元，负债规模有所扩大，主要系由于公司为了满足经营需求增加银
行借款。
（1）流动负债构成分析
吉药控股最近两年及一期流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 46,240.00 63.75% 30,109.30 59.90% 7,482.63 49.48%
应付账款 6,858.74 9.46% 4,457.38 8.87% 3,707.46 24.52%
预收款项 842.34 1.16% 823.70 1.64% 665.13 4.40%
应付职工薪酬 125.13 0.17% 216.28 0.43% 56.14 0.37%
应交税费 1,898.01 2.62% 1,335.93 2.66% 2,900.45 19.18%
应付利息 - - 103.23 0.21% 72.80 0.48%
其他应付款 16,566.36 22.84% 13,216.32 26.29% 237.91 1.57%
流动负债合计 72,530.59 100.00% 50,262.13 100.00% 15,122.52 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 15,122.52 万元、50,262.13 万元和
72,530.59 万元，流动负债增加主要系由于短期借款增加所致。
1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款分别为 7,482.63 万元、30,109.30 万元和
46,240.00 万元，占流动负债总额比重分别为 49.48%、59.90%和 63.75%，短期借
款出现一定幅度增加。
2）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款分别为 3,707.46 万元、4,457.38 万元和
6,858.74 万元，占流动负债总额比重分别为 24.52%、8.78%和 9.46%，应付账款
主要系应付供应商的采购款。
261
重大资产购买报告书（草案）
3）其他应付款
报告期各期末，公司的其他应付款分别为 237.91 万元、13,216.32 万元和
16,566.36 万元，占流动负债总额比重分别为 1.57%、26.29%和 22.84%。2017 年
末及 2018 年 6 月末，公司账面其他应付款金额较大，主要系公司承担的限制性
股权激励回购义务，该项金额分别为 12,180.00 万元和 12,180.00 万元。
（2）非流动负债构成分析
吉药控股最近两年及一期流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 63,800.00 39.60% 53,700.00 44.53% 58,400.00 77.98%
长期应付款 23,697.00 14.71% 15,462.98 12.82% - -
递延收益 262.52 0.16% 274.61 0.23% 336.79 0.45%
递延所得税负债 834.55 0.52% 889.60 0.74% 1,036.46 1.38%
非流动负债合计 88,594.07 54.98% 70,327.19 58.32% 59,773.25 79.81%
报告期各期末，公司非流动负债分别为 59,773.25 万元、70,327.19 万元和
88,594.07 万元，非流动负债由长期借款和长期应付款构成，其中长期应付款系
应付融资租赁款。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 44.25% 38.23% 29.32%
流动比率 2.20 2.87 6.67
速动比率 1.53 2.02 4.54
注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=
（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，公司合理利用外部融资扩大公司生产经营规模，资产负债率有所
上升。
262
重大资产购买报告书（草案）
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 1.44 1.54 2.23
存货周转率 1.14 1.16 1.37
总资产周转率 0.24 0.25 0.31
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，2018 年 6
月末周转率已做年化处理。
（1）应收账款周转率分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 2.23、1.54
及 1.44。报告期内，因为公司渠道转型、开发新客户等原因，应收账款周转率出
现小幅下滑。
（2）存货周转率分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，存货周转率分别为 1.37、1.16 和 1.14，
处于合理波动范围。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 40,556.46 70,043.91 74,650.41
营业成本 25,819.89 43,341.99 45,560.30
营业利润 9,471.80 25,615.24 17,848.04
利润总额 9,521.84 25,398.40 23,474.32
净利润 7,529.11 20,668.37 18,987.40
归属于母公司所有
7,529.11 20,246.40 18,636.13
者的净利润
1、营业收入分析
263
重大资产购买报告书（草案）
报告期内，公司的业务包括医药及化工两大板块，公司最近两年一期营业收
入构成情况具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药板块 29,762.61 73.39% 50,715.85 72.58% 56,623.59 75.85%
化工板块 10,793.85 26.61% 19,157.73 27.42% 17,460.18 23.39%
其他 - - - - 566.64 0.76%
合计 40,556.46 100.00% 70,043.91 100.00% 74,650.41 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司营业收入分别为 74,650.41 万元、
70,043.91 万元和 40,556.46 万元，其中，医药板块收入稳定在 70%以上，报告期
内，医药板块收入分别为 56,623.59 万元、50,715.85 万元和 29,762.61 万元。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 36.34% 38.12% 38.97%
净利率 18.56% 29.51% 25.44%
加权平均净资产收益率 3.78% 10.86% 10.91%
注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司毛利率分别为 38.97%、38.12%和
36.34%，整体毛利率基本稳定。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司净利率
分别为 25.44%、29.51%和 18.56%，净利率呈先上升后下降的趋势。
3、期间费用分析
报告期，公司合并报表期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
金额 金额 金额
占比 占比 占比
264
重大资产购买报告书（草案）
销售费用 1,466.48 3.62% 3,420.69 4.88% 2,578.05 3.45%
管理费用 3,589.63 8.85% 5,451.33 7.78% 4,832.04 6.47%
财务费用 2,653.37 6.54% 3,179.41 4.54% 2,238.19 3.00%
合计 7,709.47 19.01% 12,051.43 17.21% 9,648.28 12.92%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司期间费用合计占营业收入比重分别
为 12.92%、17.21%和 19.01%。自 2017 年以来，公司销售费用、管理费用和财
务费用均出现一定温和上涨。
（三）交易完成前上市公司现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,880.53 4,890.00 10,212.04
量净额
投资活动产生的现金流
-35,475.03 -23,746.04 -20,614.98
量净额
筹资活动产生的现金流
26,159.93 39,082.58 -2,152.31
量净额
现金及现金等价物净增
-6,434.58 20,226.54 -12,555.25
加额
1、经营活动产生的现金流量分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 10,212.04 万元、4,890.00 万元和 2,880.53 万元。2017 年度较 2016 年度经
营活动产生的现金流量净额减少 52.12%，主要由于当期购买原材料支出增加金
额较大。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-20,614.98 万元、-23,746.04 万元和-35,475.03 万元，公司投资规模有所扩
大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
265
重大资产购买报告书（草案）
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-2,152.31 万元、39,082.58 万元和 26,159.93 万元。2017 年度及 2018 年 1-6
月筹资活动产生的现金流量净额金额较大，主要系由于公司新增融资租赁贷款及
银行贷款。
二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业基本情况
目前标的公司主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，所处的行业
为医药行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
标的公司所处行业为医药制造业，行业分类代码为 C27。
1、 行业监管体制和主管部门
医药行业是关系到国计民生的行业，国务院下辖的有关部门在各自职权范围
内，负责与药品有关的监督、管理工作。
（1）国家药品监督管理局
原为国家食品药品监督管理总局，2018 年国务院机构改革完成后，不再保
留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局
管理，主要职责是对生产、流通、消费环节的药品的安全性、有效性实施统一监
督管理，参与拟订药品基本目录，负责药品和医疗器械的注册与监督。各省、自
治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（2）国家卫生健康委员会
2018 年国务院机构改革完成后，设立了国家卫生健康委员会。主要职责是
组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价
和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等。
（3）国家发展和改革委员会
国务院组成部门，主要负责规范药品政府定价行为，监督价格政策的执行，
参与拟订人口和计划生育等发展政策。其中，价格司职能为研究起草价格和收费
管理的法律、法规和规章；药品价格评审中心职能为对市场药品的成本和价格进
266
重大资产购买报告书（草案）
行调查和测算，对药品价格制定或调整提出建议，对部分矛盾突出的药品价格，
协助开展专家论证工作，配合研究药品价格管理的规章、制度及相关政策等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）药品生产许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所
在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发《药品生产
许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，未取得《药
品生产许可证》的，不得从事药品生产。2015 年 4 月 24 日，全国人民代表大会
常务委员会对《中华人民共和国药品管理法》进行了修订，取消了凭《药品生产
许可证》到工商行政管理部门办理登记注册的规定。
（2）药品生产质量管理规范
为规范药品生产流程，我国食品药品监督管理部门制定了《药品生产质量管
理规范》（Good Manufacturing Practice，即 GMP）。为进一步加强 GMP 认证管理
工作，我国食品药品监督管理部门还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办
法》，按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行
认证，对认证合格的，颁发认证证书。
（3）药品经营许可制度
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品
监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行
政管理部门办理登记注册，未取得《药品经营许可证》的，不得从事药品经营。
2015 年 4 月 24 日，全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国药品管理
法》进行了修订，取消了凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注
册的规定。
（4）药品经营质量管理制度
为规范药品经营流通环节，我国食品药品监督管理部门制定了《药品经营质
量管理规范》（Good Supply Practice，即 GSP）。为进一步加强 GSP 认证管理工
267
重大资产购买报告书（草案）
作，我国食品药品监督管理部门还制定了《药品经营质量管理规范认证管理办法》，
按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，
对认证合格的，颁发认证证书。
（5）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、
进口药品申请、补充申请和再注册申请。具体如下：
1）新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，已上市药品
改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药程序申请。企业研究并申
请新药须经过药物临床前研究、临床研究及申请生产等阶段。国家药监局可对批
准生产的新药品种设立监测期，监测期自新药批准生产之日起计算，最长不超过
5 年。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
2）仿制药申请是指生产国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品注册
申请，但生物制品按照新药申请的程序申报。
3）再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进
口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或
者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需继续生产或进口的，申
请人应当在有效期届满前 6 个月向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理
部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期
间可继续使用。
（6）国家药品标准制度
国家药品标准，是指国家食品药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药
典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产
工艺等技术要求。国务院食品药品监督管理部门下辖药典委员会，负责国家药品
标准的制定和修订。
（7）药品定价管理制度
268
重大资产购买报告书（草案）
2015 年 5 月 4 日，国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部等六部
委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，规定自 2015 年 6 月 1 日起，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
（8）处方药和非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品的安全性、有
效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处
方药和非处方药并作出相应的管理规定。处方药和非处方药分类管理是国际通行
的药品管理模式，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合
理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
（9）仿制药质量和疗效一致性评价制度
2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研
药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012
年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在
2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品
种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品
新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他
药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不
予再注册。
（10）“两票制”相关政策法规
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开
一次发票。“两票制”的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐
步降低药价的目的，相关政策如下：
1）2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年
重点工作任务》（国办发[2016]26 号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，
综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发
票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推
269
重大资产购买报告书（草案）
行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送
企业结算配送费用。
2）2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深
化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若
干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推
行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
3）2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等 8 部门发布《关于在公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐
步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。同时，要求综
合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励
其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
“两票制”的推行将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中度将会
大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的医药商业企业将会被淘汰。
（二）行业发展现状、趋势及竞争格局
1、全球医药行业发展概况
随着世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保
健意识的增强，全球对药品的需求强劲，尤其是新兴市场的快速增长带动了全球
医药市场的持续增长。根据 IMS 的《Outlook for Global Medicines Through 2021》
报告显示，2017 年，全球药品支出总体规模约 1.2 万亿美元，同时，根据 IMS
测算，至 2021 年全球医药市场总体规模将达到约 1.5 万亿美元，相比 2017 年增
长约 3,000 亿美元，2017 年至 2021 年的复合年均增长率为 4%-7%。
全球医药市场规模及增长情况
270
重大资产购买报告书（草案）
数据来源：IMS Health, Outlook for Global Medicines Through 2021
根据 IMS 统计，2016 年后，全球药品支出规模增速有所放缓，美国将继续
保持其全球最大的药品市场地位；而新兴市场将占据前 20 大市场中的 9 个位置，
中国将继续保持自 2012 年以来的全球第二大市场地位。
2、我国医药行业发展概况
作为新兴医药市场的领先者，随着国家政策的大力扶持以及对医药行业改革
的大力推进，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一。根据南方医药
经济研究所《2017 年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，“十二五”期间
（2011-2015 年），中国医药工业（含化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医
疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片七大子行业）的销售收入逐年增加。2016
年，我国医药工业销售收入终止了连续 5 年增速下滑的态势，触底回升，实现销
售收入 29,463 亿元，同比增长 10.3%，增速较上年提高 1.3 个百分点，增速高于
中国工业整体增速 5.4 个百分点。
2010 年以来我国医药工业销售收入及其变动
271
重大资产购买报告书（草案）
35,000 30.0%
26.1%
30,000 25.0%
25.4% 20.3%
25,000
20.0%
17.9%
20,000
13.1% 15.0%
15,000 10.3%
10.0%
10,000
9.0%
5,000 5.0%
- 0.0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
医药工业销售收入（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所
3、我国眼科药物市场发展概况
报告期内，标的公司眼科用药产品收入占比超过 50%，因而从产品结构来看，
标的公司所处细分行业属于眼科药物行业。随着我国人口老龄化、生活方式转变、
工作强度增大以及用眼不当行为的增加，眼感染、角结膜炎、视频终端综合症、
白内障、青光眼等各种眼疾罹患率逐年增高，眼科药物市场增长较快。
根据南方医药经济研究所、标点信息统计，2016 年，我国眼科药物市场规
模为 157.00 亿元，5 年复合增长率为 10.37%。预计到 2020 年我国眼科用药市场
规模在 243.70 亿元左右，2016-2020 年复合增长率在 11.62%左右。
我国眼科用药市场规模
272
重大资产购买报告书（草案）
180.00 16.00%
14.24%
160.00 14.00%
140.00 12.00%
10.76%
120.00
10.00%
100.00 9.84% 8.00%
80.00
6.78% 6.00%
60.00
40.00 4.00%
20.00 2.00%
- 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016
销售额（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所、标点信息《我国眼科用药市场研究报告》
4、我国眼科用药市场的竞争格局和市场化程度
目前，眼部疾病主要以白内障、青光眼、眼部炎症、干眼病、眼底病、眼外
伤、后发性白内障等为主。按照用药用途划分，眼科用药市场主要包括抗感染药、
抗疲劳干涩用药、白内障用药和青光眼用药等。根据南方医药经济研究所、标点
信息统计，我国眼科用药市场规模中，抗感染用药、抗疲劳干涩用药、白内障用
药市场份额最大，合计达到 62.39%。
抗感染眼科用药主要用于治疗沙眼、结膜炎、角膜炎、泪囊炎等眼部炎症，
在零售市场及医院市场均广泛销售，2014 年至 2016 年市场份额保持小幅的波动，
2016 年市场份额为 26.53%。
抗疲劳干涩用药主要在零售市场销售，针对学生和办公室白领等一类人群，
由于近视眼和干眼症等发病率高居不下，而且该目标市场人群保健意识较强，抗
疲劳干涩用药的市场需求一直较为稳定。近几年抗疲劳干涩用药的市场份额出现
下滑，2016 年市场份额为 22.35%。
因医院治疗白内障主要是通过手术治疗，故白内障用药主要在零售市场销售。
2014 年至 2016 年白内障用药市场份额保持小幅波动，2016 年市场份额为 13.51%。
根据南方医药经济研究所、标点信息出具的《我国眼科用药市场研究报告》，
2016 年，我国眼科用药零售市场主要产品的竞争格局如下：
273
重大资产购买报告书（草案）
2016 年市
排名 产品名 企业名称 药品属性
场占有率
1 苄达赖氨酸滴眼液 浙江莎普爱思药业股份有限公司 白内障用药 15.54%
抗疲劳干涩
2 复方门冬维甘滴眼液 曼秀雷敦（中国）药业有限公司 5.42%
用药
抗疲劳干涩
3 聚乙烯醇滴眼液 湖北远大天天明制药有限公司 4.14%
用药
抗疲劳干涩
4 四味珍层冰硼滴眼液 江西珍视明药业有限公司 2.74%
用药
5 苄达赖氨酸滴眼液 长春普华制药股份有限公司 白内障用药 2.71%
6 复方血栓通胶囊 广东众生药业股份有限公司 其他用药 2.41%
复方硫酸软骨素滴眼 抗疲劳干涩
7 山东博士伦福瑞达制药有限公司 2.16%
液 用药
抗疲劳干涩
8 萘敏维滴眼液 山东博士伦福瑞达制药有限公司 2.08%
用药
9 氧氟沙星滴眼液 湖北远大天天明制药有限公司 抗感染用药 1.96%
10 复方熊胆滴眼液 长春普华制药股份有限公司 抗感染用药 1.90%
数据来源：南方医药经济研究所、标点信息《我国眼科用药市场研究报告》
（三）市场供求变化及需求分析
1、医疗消费市场空间广阔
根据国家统计局数据，2016 年，我国卫生总费用达到 46,344.88 亿元，过去
10 年平均增速超过 15%；根据国家卫生健康委员会预计，2017 年我国卫生总费
用达到 51,598.8 亿元。2006 年至 2016 年，我国卫生总费用占 GDP 的比例由 4.49%
上升至 6.23%，但此比例在世界范围内仍处于较低水平。卫生部在《健康中国 2020
战略研究报告》中指出，到 2020 年，卫生总费用占 GDP 的比重达到 6.5%-7%。
因此，在未来的发展中，随着居民生活水平的提高，卫生总费用将进一步提升，
从而拉动医药行业的需求。
2006 年至 2016 年我国卫生总费用情况
274
重大资产购买报告书（草案）
50,000 7.00%
6.23%
45,000
5.95% 6.00%
40,000 5.32% 5.48%
5.03% 4.98%
35,000 5.20% 5.00%
4.49% 4.55% 4.84%
30,000
4.00%
4.28%
25,000
3.00%
20,000
15,000 2.00%
10,000
1.00%
5,000
- 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
卫生总费用（亿元） 人均卫生费用（元） 卫生总费用占GDP比例
数据来源：国家统计局
2、人口老龄化加速，促进医药市场发展
中国不仅是人口第一大国，也是世界上老年人最多的国家。根据国家统计局
《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年底全国
60 岁及以上老年人口 2.41 亿，占总人口 17.3%，其中 65 岁以上老年人口已经达
到 1.58 亿，占总人口比例为 11.4%。老年人的患病率和人均医药费用高于年轻人，
且多患有疗程长、费用大的慢性非传染性疾病，是医疗服务的高消费人群，老年
人药品消费占市场消费的二分之一以上。我国人口老龄化进程的加速，将促进医
药市场发展。
3、城镇化进程加快，推动医药市场扩容
2016 年 3 月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》，该纲要明确指出要在十三五期间，大力推进城镇
化进程。2017 年我国城镇化率为 58.52%，与其他发达国家相比，我国城镇化水
平明显偏低，在未来还有很大的提升空间。
在城镇化进程中，医疗资源将进一步集中，这将有助于推动我国医疗体制改
革，规范医药行业发展。根据国家统计局数据，2006 年至 2017 年，我国医院数
量快速增长。随着城镇化进程的加速，现有及新设城镇将接纳更多来自农村的转
275
重大资产购买报告书（草案）
移人口，城市将为其提供更加良好的医疗卫生服务，并有助于我国医药市场有效
容量的扩大。
（四）影响行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领
域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药
产业的发展。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将医药行业列为鼓励类发
展行业，尤其是拥有自主知识产权的新药开发和生产、新型药物制剂技术开发与
应用等。根据工信部发布的《医药工业发展规划指南》，到 2020 年医药工业发展
的目标是主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于 10%。同时，该指南也指
出医药产业需增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动
绿色改造升级、推进两化深度融合等。因此，产业政策为医药工业的发展提供了
有力的支持。
（2）医疗卫生体制改革带动医药消费
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国深化医
药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群
众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。深化医药卫生体制改革长远目
标是到 2020 年基本建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度。我国医药卫生体制改革
的继续深化，将进一步推进基本医疗保障制度建设并建立和完善政府卫生投入机
制，居民个人的基本医疗卫生费用负担将得到有效减轻，医保水平的提高和就医
环境的改善将进一步带动医药消费。
（3）城镇化及农村市场启动创造发展机遇
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，要坚持以人的城镇化
为核心、以城市群为主体形态、以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为
保障，加快新型城镇化步伐。城镇化的提升，有助于缓解城乡医疗需求不平等的
问题，在农村居民向城镇转移的过程中，其对医疗的需求会大大提升，有利于我
276
重大资产购买报告书（草案）
国医药市场容量的扩大。同时，为逐步改善农村医疗状况，近年来我国加大推进
农村医疗体制改革，逐步推行新型农村合作医疗制度，取得了良好的政策效果，
广大农民看病难、看病贵的问题得到了较好缓解，随着农民收入水平的提高、农
村合作医疗制度的建立与完善、农村三级卫生预防网的加强，农村医药消费需求
已成为医药市场新的增长点。
（4）人口老龄化与居民卫生保健意识提高推动行业发展
按照国际通行的判断标准，一个国家或地区 60 岁以上老年人口占人口总数
的 10%，或 65 岁以上老年人口占人口总数的 7%，即意味着这个国家或地区的
人口处于老龄化社会。数据显示，我国的老龄化程度正不断加深，根据国家统计
局《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年底全
国 60 岁及以上老年人口 2.41 亿，占总人口 17.3%，其中 65 岁以上老年人口已经
达到 1.58 亿，占总人口比例为 11.4%。我国老年人人均用药水平超过总人口的人
均用药水平，人口老龄化趋势将提高我国人均用药水平，持续推动整个医药行业
发展。同时，随着人民生活水平的提高与卫生保健意识的加强，居民医药消费意
识和消费能力不断提高，医药产品及服务市场需求逐年增加。
（5）新版 GMP 实施促进产业升级
我国现有医药生产企业整体上呈现多、小、散的格局，生产集中度低，自主
创新能力不足。新版 GMP 已于 2011 年 3 月 1 日起施行，有利于促进医药行业
资源向优势企业集中，淘汰落后生产力；有利于调整医药经济结构，促进产业升
级；有利于培育具有国际竞争力的企业，加快我国医药产品进入国际市场。
2、不利因素
（1）医药产业集中度低，结构不合理
我国多数医药生产企业以仿制药生产为主，缺少国际影响力，无论是企业规
模、人均产值还是品牌产品都与世界知名制药企业存在差距。随着全球范围内的
行业竞争日趋激烈，市场资源将逐步向优势企业集中。
（2）研发滞后，创新能力弱
277
重大资产购买报告书（草案）
近年来我国医药制造业发展迅速，但与发达国家相比，医药研发费用投入不
足，基础研究相对落后，科研成果转化率较低。医药生产企业必须建立自己的研
发机构，提高研发和技术创新能力，完善产品线，改变产品技术含量低、企业间
产品同质化严重的现状。
（3）跨国医药企业进入加剧国内市场竞争
我国医药市场规模及发展潜力巨大，吸引越来越多的跨国医药企业投资中国
医药行业，在中国建立研发中心及生产中心。跨国医药企业本土化进程的加快，
加剧了国内医药市场的行业竞争。
（五）进入该行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
药品使用直接关系到消费者的身体健康，因此国家在医药行业准入、生产经
营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。我国对药品生
产实行许可证制度，药品生产企业还必须按照《药品管理法》的规定，取得药品
批准文号，并通过药品监督管理部门的药品 GMP 认证，方可生产销售经批准的
药品；药品经营企业需要获取《药品经营许可证》并通过 GSP 认证。这些都大
大提高了医药行业准入门槛。
2、技术、资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业，一般情况下，药品从研究开发、
临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备
等资源。眼药制造行业亦是如此，随着我国眼药行业的发展日益规范化和产业化，
眼药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大，眼药制造行业已经发展成
为技术密集型、资金密集型和规模效益型行业，没有一定的技术、资金的支撑和
先进的管理能力，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的。因此，对于进入眼药
行业的企业有较高的资金和规模要求。
3、品牌壁垒
278
重大资产购买报告书（草案）
品牌眼药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。眼药消费者
的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的眼药企业要想从现有企业
手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具
有很大的风险。
4、营销渠道壁垒
我国医药行业企业数量较多，盈利能力良莠不齐，大部分产品的差异化程度
不高，市场竞争较为激烈。为保证企业的盈利能力，企业需要具备完善的营销渠
道网络。我国医药市场主要分为医院市场和非医院市场，针对医院市场，厂商需
要经过投标，而且需要建设能覆盖各级医院的销售渠道；针对非医院市场，厂商
除了需要搭建快速高效的销售通路外，还需要在消费者心目中树立良好的品牌形
象，这些因素都对新进入者形成较高的营销渠道壁垒。
（六）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
医药制造行业经营模式的特殊性主要体现在准入条件和销售模式上。
生产准入条件上，开办医药生产企业需首先获得有关药品监督管理部门颁发
的若干许可，包括《药品生产许可证》、GMP 证书和药品注册批件等，医药行业
特殊的产品性质要求中成药生产企业在生产工艺、洁净控制、质量管理等方面具
备较强实力，并达到相应标准。
销售模式上，主要区分为处方药和非处方药两种不同的销售渠道和市场。药
品主要通过直销、经销、配送等方式实现销售。
医药产品与其他消费品相比，具有一定的刚性，其价格弹性较小、消费者需
求随着经济的发展而增长，不易受宏观经济周期性波动影响，且受突发性、偶然
性、区域性或季节性因素影响较小。
（七）行业和上下游之间的关联性及影响
1、上游行业
279
重大资产购买报告书（草案）
标的公司所处行业的上游行业主要为原料药及中药材行业。由于上游行业属
于竞争性行业，市场有众多可选的供应商，上游行业的产能不存在供应瓶颈，不
会对本行业的发展形成较大制约。
2、下游行业
标的公司所处行业的下游行业为药品批发及零售业，下游行业对本行业的影
响体现在两个方面：一是下游行业的销售量直接影响了本行业的市场容量；二是
下游行业的市场分散程度影响本行业企业的市场议价能力。
（八）普华制药核心竞争力和行业地位
1、普华制药核心竞争力
（1）特色眼科用药产品优势
自成立以来，普华制药专注于眼科用药领域，在产 13 种眼科用药产品中，
11 种列入国家或地方医保目录，3 种为 OTC 品种。2016 年-2017 年，标的公司
眼科用药产品分别实现收入 9,295.02 万元和 11,375.29 万元，占当期营业收入的
比例均保持在 50%以上。
标的公司眼科用药产品特色鲜明，在特定治疗领域和细分市场具有竞争力，
市场前景广阔。主要产品复方熊胆滴眼液是标的公司的独家产品，具有消炎、抗
病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健功效，被列入吉林、江西、河南、湖
北等多省医保目录，被广大消费者所认可。同时，标的公司眼科用药产品盈利能
力突出，报告期内平均毛利率超过 80%，是标的公司稳定的利润来源。
（2）产品多元化优势
在深耕眼科用药的同时，标的公司亦在皮肤科用药、肌肉骨骼系统用药等领
域积极拓展，形成了一批有具有细分市场优势的产品，如辣椒碱乳膏、丹皮酚软
膏、益心酮滴丸等。其中，辣椒碱乳膏是一种机制独特的新型长效镇痛剂，直接
作用于神经末梢，无全身副作用，适合长期使用，被列入国家医保目录；丹皮酚
软膏是用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等皮肤疾患的中成药制
剂，不含激素，无药物依赖等副作用；益心酮滴丸具有药效快、生物利用度高、
280
重大资产购买报告书（草案）
使用安全、毒副作用小等特点。随着资产与经营规模扩大、营销网络扩张，预计
标的公司皮肤科用药、肌肉骨骼系统用药产品销量仍将保持快速增长，有效保障
了标的公司未来的持续盈利能力。
（3）研发技术优势
标的公司始终高度重视新产品研发，坚持自主研发与产学研合作的研发模式，
构建产学研合作平台，先后与中国科学院长春应用化学研究所等机构建立了合作
关系；标的公司形成了较强的研发项目评估能力与新药产业化能力，确保了研发
技术领先性与前瞻性，缩短了新产品及技术的研发时间及成果转化周期。截至
2018 年 6 月 30 日，标的公司主要在研项目包括奥洛他定滴眼液、普拉洛芬原料
及滴眼液、地夸磷索原料及滴眼液等。
（4）质量控制优势
标的公司一直把产品质量作为企业生存的基石，坚持全过程质量管理理念，
建立和健全了质量保证体系。近年来，标的公司持续对生产车间及辅助设施进行
技术改造，选用先进的生产工艺设备和科研检测装置，培养、引进专业的质量控
制与检测人才，实现了从原材料采购、生产到销售全过程的质量控制，有效地保
证了产品质量。
（5）区位优势
作为吉林省重点培育和发展的战略支柱性产业，医药健康产业已经呈现出集
群式发展态势。根据《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，“十二五”
期间，吉林省规模以上医药健康工业销售收入年均增长 25.7%。医药健康工业主
要经济指标增速位居各重点监测行业前列，总量居全国第 5 位，中药产业主要经
济指标始终位居全国首位。此外，吉林省已形成以通化国家医药高新区和长春国
家生物技术产业基地“一区一基地”为双核心，以梅河口等 6 个医药高新技术特
色产业基地及敦化市等 12 个中药产业基地县为补充的医药健康产业发展大格局。
2015 年，6 个特色产业基地医药工业产值占全省医药工业产值的 70%左右，医
药健康产业集中度和集聚水平明显提升，形成了具有重要影响和特色的医药健康
产业集群。2005 年 6 月，国家发展和改革委员会正式认定长春市为首批国家生
281
重大资产购买报告书（草案）
物产业基地之一，其中医药产业核心区坐落在标的公司所处的长春高新技术产业
开发区，该园区经过二十年的发展，公用工程、交通运输等公共服务体系完善，
中成药及化学原料药、制药设备、药品经营流通等产业齐全，标的公司所处区域
具有产业集群优势。
2、普华制药行业地位
（1）复方熊胆滴眼液
1）技术水平及特点
复方熊胆滴眼液是普华制药的独家产品，用于治疗肝火上炎、热毒伤络所致
的白睛红赤、眵多、羞明流泪；急性细菌性结膜炎，流行性角结膜炎。其中急性
细菌性结膜炎、流行性角结膜炎均属于流行性、传染性结膜炎症，即俗称的“红
眼病”，有接触性传染、易感性等特点，尤其是在公共场所等人群较为集中的地
方容易感染，并可能在夏季等疾病高发季节造成暴发性流行。
复方熊胆滴眼液的主要成分为熊胆粉、天然冰片等，其中熊胆粉具有抗炎、
抗病毒、抑菌、改善眼局部微循环作用，天然冰片有开窍醒神、清热止痛的功效。
因此，复方熊胆滴眼液兼具消炎、抗病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健
功效。标的公司拥有复方熊胆滴眼液相关的发明专利（专利号 200610016968.9），
享有专利保护；同时，复方熊胆滴眼液被列入吉林、江西、河南、湖北等多省医
保目录。
2）市场竞争格局
根据南方医药经济研究所、标点信息分类，复方熊胆滴眼液属于抗感染用药。
根据其出具的《我国眼科用药市场研究报告》，2014 年至 2016 年眼科抗感染用
药的主要品种零售终端市场占有率情况如下：
排名 产品名称 企业名称 2014 年 2015 年 2016 年
1 氧氟沙星滴眼液 湖北远大天天明制药有限公司 6.48% 7.84% 7.72%
2 复方熊胆滴眼液 长春普华制药股份有限公司 7.23% 8.23% 7.50%
3 普拉洛芬滴眼液 日本千寿制药株式会社 5.33% 5.63% 5.54%
4 左氧氟沙星滴眼液 日本参天制药株式会社 3.76% 4.34% 4.76%
282
重大资产购买报告书（草案）
5 妥布霉素滴眼液 爱尔康（(Alcon Laboratories,Inc） 4.62% 4.35% 4.42%
妥布霉素地塞米松
6 爱尔康（(Alcon Laboratories,Inc） 4.51% 4.33% 4.24%
滴眼液
盐酸左氧氟沙星滴 珠海联邦制药股份有限公司中山
7 3.00% 3.48% 4.01%
眼液 分公司
8 氯霉素滴眼液 山东博士伦福瑞达制药有限公司 4.42% 4.21% 3.90%
目前我国眼科抗感染用药零售市场中，市场占有率相对集中，2016 年前八
大品牌市场占有率合计达到 42.09%。2016 年，我国眼科抗感染用药市场中市场
份额排名首位的是湖北远大天天明制药有限公司的氧氟沙星滴眼液，占据 7.72%
的市场份额；排名第二的是标的公司的复方熊胆滴眼液，占据 7.50%的市场份额。
眼科抗感染用药零售市场中，普华制药的复方熊胆滴眼液是前八大产品中唯
一的中成药品种。与复方熊胆滴眼液在药物成分、功能主治等方面相近的中成药
竞争产品主要还有四川升和药业股份有限公司的鱼腥草滴眼液、云南傣药有限公
司和成都地奥集团天府药业股份有限公司的熊胆滴眼液、黑龙江黑宝药业股份有
限公司的熊胆黄芩滴眼液等。
3）市场发展趋势
目前市面出售的眼药水大部分是抗生素眼药水，长期使用这种眼药水会产生
抗药性。2012 年 4 月，国家卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生
部令第 84 号），指出将进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，限制了抗
生素类化学制剂的使用，该办法的实施有利于中成药制剂的市场销售。
2008 年国家药监局颁布《含濒危药材中药品种处理原则》，其中明确规定
对含有熊胆粉、羚羊角、穿山甲、金钱白花蛇、蕲蛇、乌梢蛇等药材的品种，不
批准已有国家标准中药的改剂型（原药品生产企业的改剂型除外）及仿制。该规
定的实施，提高了含熊胆粉药品的市场准入门槛，有利于巩固和扩大公司复方熊
胆滴眼液作为独家品种的市场地位。另外，随着广大消费者对中成药制剂疗效确
切、副作用小等认识的提高，复方熊胆滴眼液在市场竞争中的产品优势日趋明显，
未来市场空间广阔、发展潜力巨大。
（2）苄达赖氨酸滴眼液
1）技术水平及特点
283
重大资产购买报告书（草案）
苄达赖氨酸滴眼液适用症为早期老年性白内障。白内障是指晶状体内蛋白质
发生变性、聚集和沉淀，使透明的晶状体逐渐混浊，进而影响视力的病症。研究
结果表明，部分老年性白内障的成因与晶状体中的醛糖还原酶（AR）有关，苄
达赖氨酸滴眼液的主要成分为苄达赖氨酸，苄达赖氨酸可以作为醛糖还原酶抑制
剂，抑制眼球晶状体中醛糖还原酶（AR）的活性，达到预防或治疗早期老年性
白内障的目的。
2）市场竞争格局
根据南方医药经济研究所、标点信息出具《我国眼科用药市场研究报告》，
2014 年至 2016 年白内障用药的主要品种零售终端市场占有率情况如下：
排名 产品名称 企业名称 2014 年 2015 年 2016 年
1 苄达赖氨酸滴眼液 浙江莎普爱思药业股份有限公司 48.85% 53.11% 54.37%
2 苄达赖氨酸滴眼液 长春普华制药股份有限公司 7.81% 8.46% 9.49%
3 拨云锭 楚雄老拨云堂药业有限公司 3.63% 4.30% 4.95%
4 苄达赖氨酸滴眼液 湖北远大天天明制药有限公司 4.07% 4.05% 3.81%
5 复明片 西安碑林药业股份有限公司 3.67% 3.36% 3.37%
6 麝珠明目滴眼液 福建麝珠明股份有限公司 3.80% 3.02% 2.81%
7 吡诺克辛滴眼液 日本参天制药株式会社 2.96% 2.46% 2.18%
8 冰珍去翳滴眼液 湖北远大天天明制药有限公司 2.35% 1.99% 1.85%
目前我国白内障零售市场中，市场占有率非常集中，2016 年前八大品牌市
场占有率合计达到 82.83%。其中，市场占有率最高的是浙江莎普爱思药业股份
有限公司的苄达赖氨酸滴眼液，2016 年市场占有率达 54.37%；其次是普华制药
的苄达赖氨酸滴眼液，2016 年市场占有率达 9.49%。白内障用药中，除常见的苄
达赖氨酸滴眼液外，还有楚雄老拨云堂药业有限公司的拨云锭、西安碑林药业股
份有限公司的复明片和福建麝珠明股份有限公司的麝珠明目滴眼液等其他产品。
3）市场发展趋势
白内障是老年人的常见眼病之一，发病率随着年龄增长而不断提高。根据国
家统计局《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017
年底全国 60 岁及以上老年人口 2.41 亿，占总人口 17.3%，其中 65 岁以上老年人
284
重大资产购买报告书（草案）
口已经达到 1.58 亿，占总人口比例为 11.4%。在人口老龄化的带动下，我国早期
老年性白内障药物的市场具有较大的发展空间。
（3）近视乐眼药水
1）技术水平及特点
近视乐眼药水用于治疗青少年假性近视和治疗连续近距离使用视力所引起
的眼疲劳。假性近视是长时间近距离用眼，造成睫状肌的持续性收缩，引起调节
紧张或调节痉挛，而造成头晕、眼胀、视力下降等视力疲劳症状。
近视乐眼药水主要成分为从紫金龙中提取分离出来的生物碱类，能够在一定
程度上解除睫状肌痉挛，对轻度近视眼，特别是青少年假性近视具有良好的疗效。
2）市场竞争格局
当前市场上存在大量的缓解眼睛疲劳、干涩、酸痛及充血症状的眼药水，但
功能主治中明确有针对性地治疗青少年假性近视的眼药水仅有近视乐眼药水、珍
视明滴眼液等少数品种。目前全国共 2 家企业获得近视乐眼药水批准文号，标的
公司主要竞争产品包括大理白族自治州中药制药有限公司的近视乐眼药水和江
西珍视明药业有限公司的珍视明滴眼液。
3）市场发展趋势
近年来我国中小学生近视的发病年龄呈现提前趋势，发生率逐年提高，已经
成为社会与广大民众严重关切的公共健康问题。国家卫生和教育部门已经将近视
列为重点防治的学生六种常见病之一。根据 2015 年北京大学发布的《国民视觉
健康》报告，我国 5 岁以上总人口中，近视比例超 35%，且预计 2020 年患病人
口将达 7 亿，同时 6-15 岁青少年人口中近视率接近 50%，远超美国 10%水平。
近视乐眼药水作为市场上为数不多的专门治疗假性近视的药物，市场前景广阔。
（4）丹皮酚软膏
1）技术水平及特点
丹皮酚软膏具有消炎止痒作用，用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮
咬红肿等皮肤疾患，对过敏性鼻炎和防治感冒也有一定效果。湿疹、皮炎是由多
285
重大资产购买报告书（草案）
种内部或外部因素引起的一组炎症性皮肤病，临床上常用含皮质激素的药物外搽
进行治疗，对轻症或范围小的湿疹较为适用；但对面积大的湿疹或反复发作的湿
疹，如果频繁、大量、长期使用含皮质激素的药物，会有全身和皮肤局部的副作
用，如药物依赖等。丹皮酚软膏为中成药制剂，其有效成分丹皮酚具有镇痛、抗
炎、抗菌、解热等作用，对金黄色葡萄球菌、表皮葡萄球菌、白色念珠球菌等有
很强的抗菌活性，能有效治疗各种湿疹皮炎，皮肤瘙痒，同时由于不含激素，无
药物依赖等副作用。
2）市场竞争格局
目前全国共有 6 家企业获得丹皮酚软膏的药品批准文号，与丹皮酚软膏在功
能主治等方面相近的竞争产品主要有除湿止痒洗液、除湿止痒软膏等。标的公司
主要竞争产品包括四川省通园制药有限公司的除湿止痒洗液、成都明日制药有限
公司的除湿止痒软膏。
3）市场发展趋势
皮肤病在全球范围内都是一种常见病，发病率较高，且有些皮肤病不易根治，
治愈后易反复。根据中国产业信息网统计，2015 年我国皮肤外用药市场规模由
2008 年的 86 亿元增长至 177 亿元，年复合增长率为 10.9%。丹皮酚软膏具有适
用性广泛、使用方便且不含激素等优点，有望在未来的市场竞争中获取更大的市
场份额。
（5）辣椒碱乳膏
1）技术水平及特点
辣椒碱乳膏是以辣椒碱为原料的外用乳膏，属于化学药品之骨骼-肌肉系统
用药中的“关节和肌肉痛的局部用药”，其主要成分辣椒碱是从茄科植物辣椒的
成熟果实中提取得到的，具有镇痛、止痒的疗效，是一种机制独特的新型长效镇
痛剂，具有安全、作用持久的特点，用于类风湿关节炎、骨关节炎、带状疱疹后
遗神经痛和糖尿病性神经痛以及肌肉疼痛、背痛和运动引起的扭伤等，与吗啡、
杜冷丁易造成患者成瘾性不同，辣椒碱乳膏为局部外用药，无全身副作用，适合
长期使用。
286
重大资产购买报告书（草案）
2）市场竞争格局
目前全国共有 4 家企业获得辣椒碱膏剂、凝胶类产品的药品批准文号，普华
制药是唯一一家拥有辣椒碱原料药和辣椒碱乳膏批准文号的企业，且是国内首家
生产厂商，在长期的生产实践中不断提升产品质量水平及稳定性，在辣椒碱类膏
剂市场中，标的公司的辣椒碱乳膏具有竞争优势。与辣椒碱乳膏在药物成分、适
应症等方面相近的竞争产品主要有辣椒碱凝胶、复方辣椒碱乳膏等。普华制药主
要竞争产品包括福建省力菲克药业有限公司的辣椒碱软膏、山东绿叶制药有限公
司的辣椒碱凝胶、贵州绿太阳制药有限公司的复方辣椒碱乳膏等。
3）市场发展趋势
现代生活节奏的加快以及老龄化社会的到来，各种疼痛性疾病发病率快速上
升。在我国，患有骨骼、肌肉疼痛症状的患者占全国总人口的 18%，其发病率高
达 20%，患者群体约有 2 亿多人。未来随着病患者自我保护意识与合理用药观念
的日益增强，辣椒碱乳膏因其具有的直接作用于病灶、毒副作用小、与西药机理
互补、疗效确切、药效迅速等特点，在外用镇痛药市场的增长潜力巨大。
（6）益心酮滴丸
1）技术水平及特点
益心酮滴丸用于气结血瘀，胸闷憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；冠心病，心绞
痛，高血脂症，脑动脉供血不足。
益心酮滴丸的有效成分为山楂叶总黄酮，具有降血脂、降血压、抗心律失常、
舒张冠状血管、抗血小板聚集等作用，主要用于治疗冠心病、心绞痛等心血管系
统急症。益心酮滴丸具有药效快、生物利用度高、使用安全、毒副作用小等特点。
2）市场竞争格局
目前，治疗心脑血管疾病的口服中成药品种众多，与标的公司益心酮滴丸在
功能主治等方面相近的竞争产品主要有复方丹参滴丸、脑心通胶囊、通心络胶囊
等。普华制药主要的竞争产品包括天士力医药集团股份有限公司的复方丹参滴丸、
287
重大资产购买报告书（草案）
陕西步长制药有限公司的脑心通胶囊、石家庄以岭药业股份有限公司的通心络胶
囊。
3）市场发展前景
据《2016 中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示：从 1993 年至 2013 年
以来的二十年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增长
率达到 9.13%。心脑血管疾病的发病率与年龄的增长具有正相关性，随着中国老
龄化进程的加快，心脑血管疾病用药需求将会进一步扩大。另一方面，中成药作
为我国传统的疾病治疗手段，以适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等优势在我
国心脑血管用药市场中占据相当重要的位置。相对中成药注射剂，口服中成药具
有携带及服用方便等优点。因此，益心酮滴丸以其对于冠心病、心绞痛、高血脂
症等疾病的预防与治疗作用，在心血管药物市场的潜在需求巨大。
（7）复方硫酸软骨素片
1）技术水平及特点
复方硫酸软骨素片主要用于治疗风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、类软骨炎
以及血管神经性偏头痛。
复方硫酸软骨素片的有效部分硫酸软骨素是结缔组织（如关节软骨）中天然
存在的成分，能结合水分子润滑和支撑关节，使关节活动自如。硫酸软骨素为由
动物软骨提取制得的酸性黏多糖，能增加细胞的信使核糖核酸和脱氧核糖核酸的
生物合成以及具有促进细胞代谢的作用。
2）市场竞争格局
基于硫酸软骨素可以减轻软骨成份的降解、促进软骨细胞代谢、抑制关节内
多种胶原酶的活性等多重功能，复方硫酸软骨素片对于膝骨关节炎具有很强的治
疗功效，且对比非甾体抗炎药物，复方硫酸软骨素片长期服用副作用小，已经成
为重要的生化药物。克胜药业的主要竞争产品包括浙江国光生物制药有限公司的
复方硫酸软骨素片、江苏恒新药业有限公司的复方硫酸软骨素片等。
3）市场发展前景
288
重大资产购买报告书（草案）
2015 年初，标的公司控股子公司德邦仕通过增资方式控股克胜药业，克胜
药业的主要产品复方硫酸软骨素片用于治疗风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、肋
软骨炎以及血管神经性偏头痛，其有效成分为硫酸软骨素，是一种对治疗关节炎
有确切疗效的天然药物。在我国，患有骨骼、肌肉疼痛症状的患者占全国总人口
的 18%，其发病率高达 20%，患者群体约有 2 亿多人。随着未来生活节奏的加
快以及老龄化社会的到来，治疗关节炎药用市场的潜力较大。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
如无特别说明，本节“标的公司财务状况、盈利能力分析”之内容均是以普
华制药合并财务报表所记载的数据为基础进行分析，中准会计师事务所对普华制
药 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务会计报告出具了标准无保留意见的
审计报告。
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构及其变化分析
报告期各期末，普华制药的资产构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,839.63 5.78 2,759.88 8.80 3,477.69 12.10
应收票据及
5,495.15 17.26 5,014.00 15.99 3,740.21 13.01
应收账款
预付款项 51.43 0.16 95.15 0.30 135.18 0.47
其他应收款 343.41 1.08 295.24 0.94 467.69 1.63
存货 2,326.34 7.31 1,803.86 5.75 1,701.92 5.92
其他流动资
4,428.21 13.91 3,819.73 12.18 3,035.92 10.56
产
流动资产合
14,484.18 45.50 13,787.86 43.97 12,558.61 43.70
计
固定资产 12,641.60 39.72 12,500.78 39.87 12,298.79 42.80
在建工程 2,019.75 6.35 2,165.14 6.90 1,053.81 3.67
无形资产 2,467.31 7.75 2,518.32 8.03 2,631.56 9.16
289
重大资产购买报告书（草案）
长期待摊费
15.24 0.05 20.32 0.06 29.64 0.10
用
递延所得税
77.69 0.24 61.00 0.19 45.60 0.16
资产
其他非流动
124.14 0.39 303.16 0.97 120.21 0.42
资产
非流动资产
17,345.73 54.50 17,568.71 56.03 16,179.62 56.30
合计
资产总计 31,829.91 100.00 31,356.58 100.00 28,738.23 100.00
报告期各期末，普华制药资产总额分别为 28,738.23 万元、31,356.58 万元和
31,829.91 万元，流动资产占资产总额比重分别为 43.70%、43.97%和 45.50%。
标的公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，非
流动资产主要系厂房、设备、土地等。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 4.57 0.79 8.46
银行存款 1,834.79 2,759.09 3,469.23
其他货币资金 0.27 - -
合计 1,839.63 2,759.88 3,477.69
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 3,477.69 万元、2,759.88 万元
和 1,839.63 万元，占资产总额的比例分别为 12.10%、8.80%和 5.78%，主要由银
行存款构成。
2018 年 6 月末标的公司货币资金较 2017 年末下降幅度较大，主要系当期发
放股利支出和购买银行理财产品所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款具体情况如下：
单位：万元
290
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 1,552.77 2,161.25 1,175.18
应收账款 3,942.39 2,852.75 2,565.03
1）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为 1,175.18 万元、2,161.25 万元
和 1,552.77 万元，均为银行承兑汇票，期末不存在减值迹象。2017 年末，标的
公司应收票据金额出现较大幅度上升，主要系由于当年较多客户采用票据结算，
年末标的公司尚未背书转让或贴现所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，应收票据中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决
权股份的股东单位票据，无应收关联方票据。
2）应收账款
①应收账款规模与变化趋势
报告期各期末，标的公司应收账款具体情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
应收账款账面价值（万元） 3,942.39 2,852.75 2,565.03
营业收入（万元） 10,674.83 20,759.15 16,643.15
应收账款占营业收入比例
18.47 13.74 15.41
（%）
应收账款占期末资产总额
12.39 9.10 8.93
比例（%）
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 2,565.03 万元、2,852.75
万元和 3,942.39 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.93%、9.10%和 12.39%；
占营业收入的比例分别为 15.41%、13.74%和 18.47%，2018 年 6 月末比例有所上
升，主要和结算主要集中在下半年有关。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，1 年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为 87.35%、
88.75%和 88.15%，具体账龄情况如下：
291
重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
日期 账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
一年以内 3,764.36 88.15 225.86 3,538.50
一至二年 297.81 6.97 23.82 273.99
二至三年 71.11 1.67 8.53 62.58
2018 年 6 月
三至四年 61.67 1.44 12.33 49.34
30 日
四至五年 35.97 0.84 17.99 17.99
五年以上 39.54 0.93 39.54 -
合计 4,270.47 100.00 328.08 3,942.39
一年以内 2,730.03 88.75 163.80 2,566.23
一至二年 170.19 5.53 13.62 156.58
二至三年 95.51 3.11 11.46 84.05
2017 年 12 月
三至四年 40.77 1.33 8.15 32.62
31 日
四至五年 26.55 0.86 13.28 13.28
五年以上 12.99 0.42 12.99 -
合计 3,076.05 100.00 223.30 2,852.75
一年以内 2,409.28 87.35 144.56 2,264.73
一至二年 219.43 7.96 17.55 201.87
二至三年 63.60 2.31 7.63 55.97
2016 年 12 月
三至四年 36.30 1.32 7.26 29.04
31 日
四至五年 26.85 0.97 13.43 13.43
五年以上 2.87 0.10 2.87 -
合计 2,758.33 100.00 193.30 2,565.03
（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为 135.18 万元、91.15 万元和
51.43 万元，占资产总额比例分别为 0.56%、0.30%和 0.16%，主要是预付的原材
料款、仪器设备款、蒸汽、电费等采购款。
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 467.69 万元、295.24
万元和 343.41 万元，主要为押金、保证金以及因标的公司正常业务需要而发生
的职工备用金借款等。
292
重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，标的公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
日期 账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
一年以内 109.04 22.08 6.54 102.50
一至二年 153.00 30.98 12.24 140.76
二至三年 95.38 19.31 11.45 83.94
2018 年 6 月
三至四年 10.34 2.09 2.07 8.28
30 日
四至五年 15.88 3.21 7.94 7.94
五年以上 110.29 22.33 110.29 -
合计 493.94 100.00 150.53 343.41
一年以内 147.19 36.89 8.83 138.36
一至二年 114.82 28.78 9.19 105.64
二至三年 10.04 2.52 1.21 8.84
2017 年 12 月
三至四年 15.86 3.98 3.17 12.69
31 日
四至五年 59.44 14.90 29.72 29.72
五年以上 51.61 12.94 51.61 -
合计 398.96 100.00 103.72 295.24
一年以内 201.12 36.48 12.07 189.06
一至二年 195.58 35.47 15.65 179.93
二至三年 35.24 6.39 4.23 31.01
2016 年 12 月
三至四年 84.30 15.29 16.86 67.44
31 日
四至五年 0.50 0.09 0.25 0.25
五年以上 34.64 6.28 34.64 -
合计 551.38 100.00 83.69 467.69
（6）存货
报告期内，标的公司存货中原材料、包装物、库存商品、在产品占比较大，
合计占存货的比例在 70%以上。标的公司存货具体构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日
项目
金额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 458.80 19.48 - 458.80
293
重大资产购买报告书（草案）
包装物 286.26 12.15 - 286.26
库存商品 609.63 25.88 29.20 580.43
周转材料 149.77 6.36 - 149.77
在产品 509.73 21.64 - 509.73
发出商品 214.60 9.11 - 214.60
自制半成品 126.74 5.38 - 126.74
合计 2,355.54 100.00 29.20 2,326.34
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 账面价值
原材料 447.77 24.33 - 447.77
包装物 325.38 17.68 - 325.38
在产品 506.83 27.54 36.76 470.07
自制半成品 7.55 0.41 - 7.55
库存商品 392.54 21.33 - 392.54
发出商品 53.88 2.93 - 53.88
周转材料 106.67 5.80 - 106.67
合计 1,840.63 100.00 36.76 1,803.86
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 账面价值
原材料 438.42 25.46 - 438.42
包装物 310.55 18.03 - 310.55
在产品 470.72 27.33 20.31 450.41
自制半成品 15.20 0.88 - 15.20
库存商品 326.73 18.97 - 326.73
发出商品 77.06 4.47 - 77.06
周转材料 83.55 4.85 - 83.55
合计 1,722.23 100.00 20.31 1,701.92
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,701.92 万元、1,803.86 万元
和 2,326.34 万元，分别占各期末资产总额的 5.92%、5.75%和 7.31%。
出于谨慎性考虑，标的公司在资产负债表日进行存货跌价测试，计提跌价准
备。
（7）其他流动资产
294
重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 3,035.92 万元、3,819.73 万元
和 4,428.21 万元，占资产总额比例分别为 10.56%、12.18%和 13.91%，主要是标
的公司为提高资金使用效率而购买的银行理财产品，主要投向低风险的货币市场。
报告期内，相关银行理财产品没有出现过违约情形。
（8）固定资产
1）固定资产规模及变化趋势
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 12,298.79 万元、12,500.78
万元和 12,641.60 万元，占资产总额的比例分别为 42.80%、39.87%和 39.72%，
报告期内保持稳定。
2）固定资产构成
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司固定资产构成中，房屋建筑物所占比重较
大。
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋建筑物 9,549.34 2,084.63 7,464.71 78.17
机器设备 6,476.84 1,979.26 4,497.58 69.44
运输设备 845.94 511.95 333.99 39.48
电子设备及其他 1,048.45 703.13 345.32 32.94
合计 17,920.58 5,278.98 12,641.60 70.54
标的公司固定资产成新率较高，不存在因损坏、技术陈旧或其他经济原因导
致可收回金额低于账面价值的情况，因此未计提固定资产减值准备。
（9）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程项目情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
医药产品生产基地建设项目 2,019.75 2,019.63 1,053.81
295
重大资产购买报告书（草案）
钢结构工程 - 145.51 -
合计 2,019.75 2,165.14 1,053.81
报告期各期末，标的公司在建工程余额分别为 1,053.81 万元、2,165.14 万元
和 2,019.75 万元，占资产总额的比例分别为 3.66%、6.90%和 6.35%。在建工程
余额中无利息资本化金额，不存在资产减值及抵押或质押的情况。
2017 年，“医药产品生产基地建设项目”的施工继续投入为 965.82 万元，
并且新增现有生产基地的钢结构工程建设，使得在建工程余额较上年末增加较多。
（10）无形资产
报告期内，标的公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
土地使用权 2,261.18 2,290.00 2,344.98
非专利技术 165.58 192.43 246.13
软件 40.56 35.89 40.46
合计 2,467.31 2,518.32 2,631.56
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司无形资产账面价值为 2,467.31 万元，占资
产总额的 7.75%，其中土地使用权 2,261.18 万元、非专利技术 165.58 万元、软件
40.56 万元，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 2,675.96 414.78 - 2,261.18
非专利技术 537.00 371.43 - 165.58
商标使用权 50.00 50.00 - -
软件 60.31 19.75 - 40.56
合计 3,323.27 855.95 - 2,467.31
（11）长期待摊费用
296
重大资产购买报告书（草案）
截至 2018 年 6 月 30 日，长期待摊费用余额为 15.24 万元，为待摊销的房屋
装修费。
（12）递延所得税资产
标的公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产
和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数
之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延
所得税资产或递延所得税负债。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司递延所得税资产 77.69 万元，主要是由标
的公司资产减值准备、职工教育经费以及与业高生物之间的内部交易未实现利润
造成的。报告期各期末，标的公司递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产减值准备 62.68 41.66 34.12
职工教育经费 11.76 12.83 11.48
内部交易未实现利润 3.24 6.51 -
合计 77.69 61.00 45.60
（13）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为 120.21 万元、
303.16 万元和 124.14 万元，占资产总额的比例分别为 0.42%、0.97%和 0.39%，
主要为预付的在建工程款和生产仪器设备款。
2、标的公司负债结构及其变化分析
报告期各期末，标的公司负债构成及其变动情况如下：
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 400.00 6.09 1,200.00 17.09 250.00 3.76
应付票据及应付账
2,198.13 33.46 2,121.70 30.23 2,404.21 36.19
款
297
重大资产购买报告书（草案）
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 390.69 5.95 212.35 3.03 157.14 2.37
应付职工薪酬 406.26 6.18 353.79 5.04 297.38 4.48
应交税费 377.00 5.74 508.77 7.25 730.23 10.99
其他应付款 879.04 13.38 701.75 10.00 417.93 6.29
一年内到期的非流
500.00 7.61 500.00 7.12 500.00 7.53
动负债
流动负债合计 5,151.11 78.41 5,598.36 79.75 4,756.88 71.61
长期借款 - - - - 500.00 7.53
长期应付款 783.98 11.93 772.38 11.00 707.48 10.65
递延收益 2.46 0.04 2.71 0.04 3.21 0.05
递延所得税负债 631.66 9.62 646.20 9.21 675.27 10.17
非流动负债合计 1,418.10 21.59 1,421.29 20.25 1,885.95 28.39
负债合计 6,569.22 100.00 7,019.65 100.00 6,642.84 100.00
报告期各期末，标的公司负债余额分别 6,642.84 万元、7,019.65 万元和
6,569.22 万元。标的公司负债主要为流动负债，流动负债占比分别为 71.61%、79.75%
和 78.41%。流动负债以应付账款、短期借款和其他应付款为主。
（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款余额分别为 2,430.46 万元、
2,121.70 万元和 2,198.13 万元，分别占负债总额的 36.19%、30.23%和 33.46%。
标的公司应付账款主要为应付原材料采购款和工程款。
（2）预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项余额分别为 157.14 万元、212.35 万元和
390.69 万元，占负债总额的比例分别为 2.37%、3.03%和 5.95%，主要为标的公
司向客户预收的药品销售货款。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司预收账款中无预收持有标的公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无账龄超过一年的大额预收款项。
（3）应付职工薪酬
298
重大资产购买报告书（草案）
标的公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费和社
会保险费等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 297.38 万元、353.79
万元和 406.26 万元，占负债总额的比例分别为 4.48%、5.04%和 6.18%。报告期
各期末，随着标的公司规模和业务持续增长，应付职工薪酬持续增加。
（4）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费分别为 730.23 万元、508.77 万元和 377.00
万元，占负债总额比例分别为 10.99%、7.25%和 5.74%。报告期各期末，标的公
司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 149.68 134.75 228.40
所得税 189.71 337.43 460.89
印花税 0.15 0.31 0.38
个人所得税 2.10 1.71 1.84
土地使用税 4.17 4.17 7.94
房产税 5.66 5.66 3.67
教育费附加 5.73 5.68 6.78
地方教育费附加 3.82 3.79 4.52
城市维护建设税 13.38 13.26 15.81
水利建设基金 2.38 2.01 -
环保税 0.21 - -
合计 377.00 508.77 730.23
报告期各期末，标的公司的应交税费均主要为应交增值税及应交所得税。
（5）其他应付款
标的公司其他应付款主要为经销商保证金及员工报销款。报告期各期末，标
的公司其他应付款分别为 417.93 万元、701.75 万元和 879.04 万元，占负债总额
的比例分别为 6.27%、10.00%和 13.38%。报告期各期末，标的公司其他应付款
具体情况如下：
单位：万元
299
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
往来 263.39 463.55 63.04
保证金 573.08 188.43 279.82
其他 42.57 49.77 75.07
合计 879.04 701.75 417.93
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司其他应付款中无应付其他持有标的公司
5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位的款项。
（6）长期应付款
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司长期应付款为 789.98 万元，其中专项应
付款为 192.55 万元，长期应付款为 591.43 万元；长期应付款系克胜药业向盐城
成大实业总公司的借款 591.43 万元，用途为新厂区建设。该笔借款的利率为同
期银行贷款利率，借款期限为 2015 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 15 日。盐城成
大实业总公司是盐城市人民政府（盐城经济技术开发区管理委员会）出资设立的
全民所有制企业。
（7）银行借款
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长
期借款分别为 400.00 万元、500.00 万元和 0.00 万元。
其中，短期借款系克胜药业向南京银行股份有限公司盐城分行借款 400 万元，
用于日常经营周转。
一年内到期的非流动负债系克胜药业向南京银行股份有限公司盐城分行借
款 1,500 万元，用于支付新厂区建设和设备购置款，该笔借款期限为 2016 年 6
月 14 日至 2018 年 12 月 20 日。截至 2018 年 6 月末，南京银行股份有限公司盐
城分行已向克胜药业发放 1,500 万元，克胜药业已偿还 1,000 万元，借款合同约
定剩余本金 500 万元应于 2018 年 12 月偿还，计入一年内到期的非流动负债。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，与标的公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
300
重大资产购买报告书（草案）
日 日 日
流动比率（倍） 2.81 2.46 2.64
速动比率（倍） 2.36 2.14 2.28
资产负债率（%） 20.64 22.39 23.11
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,236.62 6,759.69 6,013.17
利息保障倍数（倍） 53.65 56.17 95.72
EBITDA 利息保障倍数（倍） 64.73 65.91 112.77
报告期内，标的公司维持较低的对外借款水平，偿债能力良好。
4、标的公司资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 5.81（年化） 7.12 5.55
存货周转率（次/年） 2.45（年化） 3.13 2.71
标的公司建立了较为完善的销售管理制度，报告期内，标的公司应收账款周
转率分别为5.55、7.12和5.81。
标的公司建立了有效的存货管理制度，重点是控制原材料供应的及时性、生
产流程的有效组织以及销售与生产的合理配比。报告期内，标的公司存货周转率
分别为2.71、3.13和2.45，总体保持平稳。
5、标的公司最近一期末持有的财务性投资分析
报告期末，标的公司持有兴业银行、招商银行及交通银行理财产品合计
4,400.00 万元，除此以外，不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、
借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入变动分析
301
重大资产购买报告书（草案）
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元，%
2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 10,672.26 99.98 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
其他业务收入 2.56 0.02 - - - -
合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
报告期内，标的公司营业收入呈现稳定增长趋势，其中，2017 年度，标的
公司合并报表营业收入较上年同比增长 24.73%。
从外因来看，我国医药行业正处于黄金发展时期，人口老龄化、城镇化、政
府加大医疗卫生方面的投入、社会筹资体系的形成与健全、经济增长带动个人与
家庭可支配收入的增加、医疗卫生体系的完善等驱动医药健康产业快速发展。
2016 年，我国医药制造业主营业务收入达到 28,062.90 亿元，过去 3 年平均增速
达到 10.88%。在产品细分领域，标的公司专注于眼科用药的研发、生产及销售，
眼科用药销售占比约 50%。随着我国人口老龄化、生活方式转变、工作强度增大
以及用眼不当行为的增加，眼感染、角结膜炎、干眼症、角膜损伤溃疡、视频终
端综合症、白内障、青光眼等各种眼疾罹患率逐年增高，眼科药物市场增长较快。
这为标的公司业务的发展提供了广阔的市场空间，为标的公司主营业务收入持续
增长提供了良好的外部环境。
从内因看，标的公司产品特点决定了其易于通过有效的市场开拓手段快速扩
大销量。标的公司产品结构合理，除眼科用药外，还涵盖皮肤科、心脑血管、骨
科和呼吸科等多个治疗领域。报告期内，标的公司实现销售收入的产品主要包括
复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、辣椒碱乳膏、近视乐眼药水、
益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等，上述产品用于治疗常见多发病症且具有一定
的独特性，潜在消费群体和市场潜力巨大。
结合自身产品特点，标的公司为实现主营业务收入快速增长采取的主要措施
包括：营销网络建设，积极开拓空白市场、重点开发连锁药店、由大中城市市场
向乡镇市场纵深拓展；营销队伍建设，扩充销售队伍、完善考核方式、强化企业
302
重大资产购买报告书（草案）
文化及增强团队凝聚力；客户关系建设，与客户建立良好稳定的供需关系，实现
市场的二次开拓和销售规模的快速增长；对重点产品市场进行了重点培育，将销
售重点集中在眼科、皮肤科、骨科等疾病治疗领域，加强对复方熊胆滴眼液、丹
皮酚软膏等高附加值优势产品的推广，使上述产品在报告期内的销售收入大幅增
加。
（2）主营业务收入的构成分析
1）主营业务收入按剂型类别划分
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
滴眼剂 5,207.86 48.79 11,375.29 54.80 9,295.02 55.85
乳膏剂 2,562.06 24.00 3,686.31 17.76 2,778.30 16.69
固体制剂 1,481.94 13.88 3,982.54 19.18 2,963.55 17.81
注射剂 1,011.68 9.48 1,199.14 5.78 1,229.19 7.39
口服溶液剂 408.73 3.83 499.48 2.41 353.18 2.12
及糖浆剂
其他 2.56 0.02 16.40 0.08 23.92 0.14
合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
经过多年的发展，标的公司形成了“以中成药为特色，以眼科用药为主，皮
肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药为辅”的产品格局。报告期内，眼科用
药产品收入占比约为 50%，是标的公司稳定的收入来源。
2）主营业务收入按产品类别划分
单位：万元，%
2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中成药
5,857.23 54.87 10,085.36 48.58 7,979.25 47.94
（中药）
化学药品
4,817.60 45.13 10,673.79 51.42 8,663.90 52.06
（西药）
合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
303
重大资产购买报告书（草案）
报告期内，标的公司产品类别结构总体保持稳定，中成药及化学药品分布均
匀。
3）主营业务收入按产品品种划分
单位：万元，%
2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
复方熊胆滴眼液 3,177.96 29.77 5,779.81 27.84 4,565.26 27.43
苄达赖氨酸滴眼液 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04
丹皮酚软膏 1,661.74 15.57 2,512.15 12.10 1,948.56 11.71
辣椒碱乳膏 809.06 7.58 983.36 4.74 656.57 3.94
益心酮滴丸 344.09 3.22 695.59 3.35 504.17 3.03
近视乐眼药水 320.46 3.00 462.68 2.23 363.00 2.18
复方硫酸软骨素片 248.01 2.32 1,485.75 7.16 872.25 5.24
其他 2,898.95 27.16 4,715.69 22.72 4,064.76 24.42
合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
复方熊胆滴眼液是标的公司销售收入贡献最大的产品，也是标的公司的传统
优势品种，报告期内，复方熊胆滴眼液占标的公司销售收入比重接近 30%。复方
熊胆滴眼液用于治疗多发的急性细菌性结膜炎、流行性角结膜炎等眼部疾病，是
标的公司的独家产品，被列入多个省份医保目录。
报告期内，除上述产品外，标的公司的其他主要产品丹皮酚软膏、苄达赖氨
酸滴眼液、辣椒碱乳膏、近视乐眼药水、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等，也
对标的公司营业收入贡献较大。
普华制药及克胜药业共有 40 种在产产品，2016 年，除上表所列示的 7 种主
要产品外，其他产品贡献收入 4,064.76 万元，占营业收入的比例为 24.42%；2017
年该比例为 22.72%；2018 年 1-6 月该比例为 27.16%。
4）主营业务收入按产品销售区域划分
单位：万元，%
区域 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
304
重大资产购买报告书（草案）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 2,493.90 23.36 5,262.13 25.35 3,869.72 23.25
华中 1,800.95 16.87 3,450.60 16.62 2,740.49 16.47
西南 1,763.14 16.52 3,111.20 14.99 2,528.46 15.19
华南 1,689.54 15.83 2,994.00 14.42 2,685.05 16.13
东北 1,168.67 10.95 2,484.96 11.97 2,225.58 13.37
华北 1,287.95 12.07 2,231.61 10.75 1,802.80 10.83
西北 470.67 4.41 1,224.66 5.90 791.04 4.75
合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00
从上表可见，最近三年标的公司产品销售覆盖全国大部分地区。其中，以江
苏及浙江为主的华东地区、以河南、湖北为主的华中地区、以云南为主的西南地
区、以广东为主的华南地区等销售收入所占比重居前。
2、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
报告期内，标的公司利润主要来源于主营业务，标的公司主营业务毛利分别
为11,943.52万元、15,190.04万元和8,106.89万元，具体情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 8,106.89 99.98 15,190.04 100.00 11,943.52 100.00
其他业务 1.80 0.02 - - -
合计 8,108.69 100.00 15,190.04 100.00 11,943.52 100.00
随着销售收入的增长，报告期内标的公司主营业务毛利持续增长，2017年较
2016年同比增长27.18%。
（2）综合毛利率分析
1）综合毛利率整体变动趋势
报告期内，标的公司的综合毛利及毛利率的情况如下：
305
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 10,674.83 20,759.15 16,643.15
营业成本（万元） 2,565.37 5,569.12 4,699.63
综合毛利（万元） 8,109.46 15,190.03 11,943.52
综合毛利率（%） 75.97 73.17 71.76
报告期内，标的公司产品综合毛利率处于较高水平。一方面，标的公司较高
的综合毛利率是由行业特点和产品特点决定的。医药制造行业与人们的健康和生
命安全直接相关，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、
市场销售均有严格的规定，属于技术密集型产业，因此毛利率相对较高。另一方
面，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹
皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸等以其独特的产品特性在各细分市场形成了
一定的竞争优势，拥有较高的毛利率。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 71.76%、73.17%和 75.97%，总体来
看标的公司综合毛利率相对稳定。
2）综合毛利率的量化分析
标的公司产品主要包括复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、
辣椒碱乳膏、近视乐眼药水、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等，其中，复方硫
酸软骨素片为克胜药业的主要产品，报告期内标的公司主要产品的毛利率及对综
合毛利率的贡献情况如下：
单位：%
占营业收入 对综合毛利率贡
产品 时间 毛利率
比重 献
2018 年 1-6 月 89.45 29.77 26.63
复方熊胆滴眼液 2017 年 89.32 27.84 24.87
2016 年 89.01 27.43 24.42
2018 年 1-6 月 89.45 11.38 10.18
苄达赖氨酸滴眼
2017 年 89.98 19.87 17.88
液
2016 年 89.65 22.04 19.76
2018 年 1-6 月 75.70 15.57 11.79
丹皮酚软膏
2017 年 76.08 12.10 9.21
306
重大资产购买报告书（草案）
2016 年 69.98 11.71 8.19
2018 年 1-6 月 92.57 7.58 7.02
辣椒碱乳膏 2017 年 91.85 4.74 4.35
2016 年 84.75 3.94 3.34
2018 年 1-6 月 73.96 3.22 2.38
益心酮滴丸 2017 年 68.95 3.35 2.31
2016 年 71.09 3.03 2.15
2018 年 1-6 月 90.84 3.00 2.73
近视乐眼药水 2017 年 88.27 2.23 1.97
2016 年 85.62 2.18 1.87
2018 年 1-6 月 31.38 2.32 0.73
复方硫酸软骨素
2017 年 30.24 7.16 2.17
片
2016 年 24.79 5.24 1.30
注：产品对综合毛利率贡献率为该产品毛利率乘以占主营业务收入的比重。
报告期内，标的公司产品综合毛利率分别为 71.76%、73.17%和 75.97%，上
表列示主要产品对标的公司综合毛利率合计贡献分别 61.03%、62.75%和 61.45%。
3、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用明细及占主营业务收入比重如下：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,740.90 35.04 5,661.55 27.27 3,436.62 20.65
管理费用 1,218.21 11.41 2,633.01 12.68 2,316.45 13.92
研发费用 371.85 3.48 833.94 4.02 890.48 5.35
财务费用 48.59 0.46 102.18 0.49 49.15 0.30
合计 5,379.55 50.39 9,230.68 44.47 6,692.70 40.21
2017 年度，销售费用同比上升 64.74%，主要原因是当期标的公司结合医药
行业发展的变化和自身发展的实际情况，加大市场投入；管理费用同比上升
13.67%，主要系由于上市过程中的中介机构费支出增加；财务费用同比上升
107.89%，主要系由于子公司克胜药业当期银行借款利息支出增加；研发费用同
307
重大资产购买报告书（草案）
比基本一致。具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要为销售人员薪酬、广告宣传费用、差旅费、
会议费、咨询策划费等，具体构成情况如下：
单位：万元，%
2018年1-6月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运费 157.15 4.20 293.89 5.19 278.64 8.11
职工薪酬 608.63 16.27 1,126.02 19.89 814.53 23.70
折旧 23.87 0.64 36.26 0.64 28.32 0.82
差旅费 489.48 13.08 802.73 14.18 331.27 9.64
宣传费 478.89 12.80 1,869.01 33.01 1,212.77 35.29
办公费 43.74 1.17 24.05 0.42 29.11 0.85
会议费 1,016.82 27.18 693.12 12.24 390.78 11.37
咨询策划费 523.88 14.00 429.42 7.58 60.02 1.75
其他 398.44 10.65 387.06 6.84 291.18 8.47
合计 3,740.90 100.00 5,661.55 100.00 3,436.62 100.00
报告期内，标的公司销售费用分别为 3,436.62 万元、5,661.55 万元和 3,740.90
万元，分别占同期营业收入的 20.65%、27.27%和 35.04%。
2017 年，标的公司销售费用为 5,661.55 万元，呈增长态势，主要原因是结
合医药行业发展的变化和自身发展的实际情况，标的公司主动提高了销售费用预
算比例。一方面，随着收购克胜药业后整合效应的逐步体现，标的公司继续加大
了广告宣传、会议等推广活动的投放力度。另一方面，随着 2017 年两票制在全
国各地的逐步实施，标的公司针对辣椒碱乳膏等受两票制影响的品种开始采用学
术推广方式进行营销。由于该等产品的用药需求除取决于市场容量外，还依赖于
该药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、
专业的学术指导提升产品的市场认可度。在两票制实施前，标的公司辣椒碱乳膏
等主要由经销商负责学术推广，两票制实施后，标的公司对该等产品的推广模式
逐步过渡到自行组织或者聘请专业服务机构进行，因而导致销售费用有所提升。
2018 年 1-6 月，销售费用的结构发生了一定的变化，主要体现在：①广告宣
308
重大资产购买报告书（草案）
传费用金额减少；②会议费大幅上升。主要原因系普华制药销售费用实行预算制
管理，受莎普爱思事件影响，对开展广告宣传更加谨慎，2018 年初标的公司制
定预算时下调了广告费比例，加大会议方式推广的力度。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司比较如下：
单位：%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
仁和药业 19.87% 16.09% 13.66%
康弘药业 53.69% 45.83% 52.97%
北陆药业 27.77% 33.04% 37.41%
上海凯宝 52.74% 50.99% 49.92%
海辰药业 61.18% 48.07% 30.57%
莎普爱思 39.76% 43.69% 43.24%
步长制药 59.89% 59.77% 55.60%
同行业平均 42.50% 39.62% 37.96%
普华制药 35.04% 27.27% 20.65%
注：由于步长制药 2016 年和 2017 年销售规模超百亿元，与标的公司销售差距较大，因
此在计算同行业平均时剔除步长制药。
从上表可以看出，由于各公司的销售规模、重点销售区域以及产品特性等不
同，同行业可比上市公司间的销售费用率存在一定差异，但总体呈现上升的趋势，
主要是由于随着国内医药行业竞争加剧，以及“两票制”等新政策的推行，行业
内公司为适应市场环境的新变化，加大市场投入。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧费、交通及差旅费
等，具体构成情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 498.29 40.90 756.28 28.72 813.68 35.13
差旅费 60.13 4.94 169.65 6.44 129.20 5.58
309
重大资产购买报告书（草案）
办公费 22.27 1.83 82.56 3.14 137.25 5.93
车辆使用费 1.02 0.08 37.28 1.42 28.26 1.22
业务招待费 24.73 2.03 60.26 2.29 47.69 2.06
管理税费 4.76 0.39 10.72 0.41 11.76 0.51
折旧与摊销 163.21 13.40 253.56 9.63 300.76 12.98
劳动保险费 272.12 22.34 484.77 18.41 420.65 18.16
中介机构费 94.37 7.75 547.69 20.80 116.39 5.02
物料消耗 1.92 0.16 2.09 0.08 2.61 0.11
其他 75.39 6.19 228.15 8.66 308.19 13.30
合计 1,218.21 100.00 2,633.01 100.00 2,316.45 100.00
报告期内，标的公司管理费用分别为 2,316.45 万元、2,633.01 万元和 1,218.21
万元，分别占同期营业收入的 13.92%、12.68%和 11.41%，随着生产经营规模的
扩大，管理费用比例略有下降。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 50.00 102.56 53.32
减：利息收入 3.64 5.67 7.70
手续费等支出 2.23 5.29 3.53
合计 48.59 102.18 49.15
报告期内，标的公司财务费用分别为 49.15 万元、102.18 万元和 48.59 万元，
金额较小。
4、非经常性损益及投资收益
（1）非经常性损益
报告期内，归属于标的公司普通股股东的非经常性损益金额分别为 59.31 万
元、202.07 万元和 202.63 万元，归属于标的公司普通股股东非经常性损益占归
属于标的公司普通股股东净利润的比例较低，分别为 1.24%、4.15%和 8.85%，
主要为政府补助和理财产品收益。
310
重大资产购买报告书（草案）
（2）合并财务报表范围以外的投资收益
报告期内，标的公司购买理财产品产生的投资收益金额分别为 40.98 万元、
103.20 万元和 110.00 万元，占归属于公司普通股股东净利润的比例较低。
（三）标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,064.55 3,870.32 4,386.02
投资活动产生的现金流量净额 -810.86 -2,287.16 -4,660.26
筹资活动产生的现金流量净额 -2,174.21 -2,300.97 284.82
现金及现金等价物净增加额 -920.52 -717.82 10.57
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收
到的现金，流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工
支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金；投资活动产
生的现金流入主要为到期兑付理财产品收回的现金，流出主要为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金和购买理财产品支付的现金；筹资活动产生
的现金流出主要为分配股利支付的现金。
报告期内，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润大体相当，
表明销售产品的收入能及时转化为现金流入标的公司，标的公司的主营业务获取
现金能力较强。其中，2017 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额同比
下降 11.76%，主要是当期较多客户采用票据结算方式所致；投资活动产生的现
金流量净额同比上升 50.92%，主要系由于当期理财产品到期收回的现金较多所
致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降 907.87%，主要系由于当期分配股利
所致。
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
311
重大资产购买报告书（草案）
销售商品、提供劳务收到的现金 10,199.17 18,328.84 16,106.15
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 187.32 389.28 330.27
经营活动现金流入小计 10,386.49 18,718.12 16,436.43
购买商品、接受劳务支付的现金 911.02 2,069.59 1,759.43
支付给职工以及为职工支付的现金 1,878.41 3,330.09 2,719.21
支付的各项税费 2,046.09 3,882.53 3,410.31
支付其他与经营活动有关的现金 3,486.41 5,565.59 4,161.45
经营活动现金流出小计 8,321.94 14,847.80 12,050.41
经营活动产生的现金流量净额（A） 2,064.55 3,870.32 4,386.02
净利润（B） 2,259.58 4,913.16 4,784.51
差额（C=A–B） -195.03 -1,042.84 -398.49
营业收入 10,674.83 20,759.15 16,643.15
销售商品、提供劳务收到的现金占当期
95.54% 88.29% 96.77%
营业收入比例
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,386.02 万元、
3,870.32 万元和 2,064.55 万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别占当期营业
收入的 96.77%、88.29%和 95.54%。2017 年经营性活动产生的现金流量净额较低，
主要是当期较多客户采用票据结算方式所致。
总体来看，报告期内，标的公司主营业务发展态势良好，盈利能力较强，货
款回收及时，经营活动现金流入随销售收入的增加而增加。
报告期各期标的公司经营活动产生的现金流量净额和当期净利润对比情况
如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润（A） 2,259.58 4,913.16 4,784.51
资产减值损失 142.18 149.52 -22.33
固定资产折旧 489.17 876.14 796.00
经营性应收项目的减少（“-”代表增加） -630.29 -1,914.46 -82.92
经营性应付项目的增加（“-”代表减少） 352.75 -108.52 -758.82
存货的减少（“-”代表增加） -522.48 -118.40 26.75
312
重大资产购买报告书（草案）
其他因素 -26.35 72.88 -357.17
差异合计（B） -195.03 -1,042.84 -398.49
经营活动产生的现金流量净额（C=A+B） 2,064.55 3,870.32 4,386.02
2016 及 2018 年 1-6 月，标的公司净利润与当期经营活动产生的现金流量净
额差异较小。2017 年，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异增
加，主要系由于 2017 年较多客户采用票据结算，因此经营性应收项目金额增加
较多所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
收回投资所收到现金 5,650.00 8,465.00 4,900.00
取得投资收益所收到现金 110.32 103.43 40.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 4.09 26.89
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 5,760.32 8,572.52 4,967.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
321.18 1,599.68 2,223.14
支付的现金
投资所支付的现金 6,250.00 9,260.00 7,405.00
投资活动现金流出小计 6,571.18 10,859.68 9,628.14
投资活动产生的现金流量净额 -810.86 -2,287.16 -4,660.26
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,660.26 万元、
-2,287.16 万元和-810.86 万元，标的公司投资活动产生的现金净流出主要为购买
银行理财产品以及其与克胜药业构建固定资产的资本性支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
313
重大资产购买报告书（草案）
取得借款收到的现金 400.00 1,200.00 1,750.00
筹资活动现金流入小计 400.00 1,200.00 1,750.00
偿还债务支付的现金 1,200.00 750.00 500.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
1,374.21 2,750.97 965.18
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 2,574.21 3,500.97 1,465.18
筹资活动产生的现金流量净额 -2,174.21 -2,300.97 284.82
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 284.82 万元、
-2,300.97 万元和-2,174.21 万元。2016 年，筹资活动产生的现金为净流入，主要
系取得借款所致；2017 年及 2018 年 1-6 月，筹资活动产生的现金为净流出，主
要系标的公司分配股利所致。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
货币资金 34,550.05 36,389.68 36,984.63 39,744.50
应收票据及应收
62,774.26 68,269.42 50,132.32 55,146.32
账款
预付款项 11,152.14 11,203.57 12,661.43 12,756.59
其他应收款 2,802.29 3,145.70 1,484.50 1,779.74
存货 48,346.68 51,751.62 42,631.38 45,513.83
其他流动资产 - 4,428.21 239.28 4,059.00
流动资产合计 159,625.42 175,188.19 144,133.54 158,999.99
可供出售金融资
1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
产
长期股权投资 12,706.25 12,706.25 - -
固定资产 81,999.70 96,444.27 79,454.92 94,121.92
在建工程 41,244.23 43,263.98 19,732.24 21,897.38
314
重大资产购买报告书（草案）
无形资产 17,055.36 22,730.34 17,324.60 23,386.75
商誉 30,859.16 65,653.09 28,606.17 63,400.10
长期待摊费用 52.44 67.69 54.12 74.44
递延所得税资产 885.97 963.66 831.86 892.86
其他非流动资产 18,685.80 18,809.93 24,327.07 24,630.23
非流动资产合计 204,488.91 261,639.21 171,330.98 229,403.69
资产总计 364,114.33 436,827.40 315,464.52 388,403.68
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的
315,464.52 万元增加至 388,403.68 万元，增长幅度为 23.12%；其中流动资产由
144,133.54 万元增加至 158,999.99 万元，增长幅度为 10.31%；非流动资产由
171,330.98 万元增加至 229,403.69 万元，增长幅度为 33.90%。截至 2018 年 6 月
30 日，上市公司资产总额由交易前的 364,114.33 万元增加至 436,827.40 万元，
增长幅度为 19.97%；其中流动资产由 159,625.42 万元增加至 175,188.19 万元，
增长幅度为 9.75%；非流动资产由 204,488.91 万元增加至 261,639.21 万元，增长
幅度为 27.95%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实
力得到增强。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
短期借款 46,240.00 46,640.00 30,109.30 31,309.30
应付票据及应付
6,858.74 9,056.87 4,457.38 6,579.07
账款
预收款项 842.34 1,233.03 823.70 1,036.06
应付职工薪酬 125.13 531.39 216.28 570.07
应交税费 1,898.01 2,275.01 1,335.93 1,844.70
其他应付款 16,566.36 79,445.35 13,319.54 76,021.23
一年内到期的非
- 500.00 - 500.00
流动负债
流动负债合计 72,530.59 139,681.64 50,262.13 117,860.43
315
重大资产购买报告书（草案）
长期借款 63,800.00 63,800.00 53,700.00 53,700.00
长期应付款 23,697.00 24,480.98 15,462.98 16,235.36
递延收益 262.52 262.89 274.61 275.23
递延所得税负债 834.55 2,405.06 889.60 2,582.33
非流动负债合计 88,594.07 90,948.94 70,327.19 72,792.92
负债合计 161,124.65 230,630.58 120,589.32 190,653.35
股本 66,601.47 66,601.47 66,601.47 66,601.47
资本公积 78,852.77 77,371.41 78,852.77 77,371.41
减：库存股 12,180.00 12,180.00 12,180.00 12,180.00
盈余公积 7,822.48 7,822.48 7,822.48 7,822.48
未分配利润 61,307.60 62,788.96 53,778.49 54,863.50
归属于母公司股
202,404.31 202,404.31 194,875.20 194,478.86
东权益合计
少数股东权益 585.37 3,792.51 - 3,271.47
股东权益合计 202,989.68 206,196.82 194,875.20 197,750.33
负债和股东权益
364,114.33 436,827.40 315,464.52 388,403.68
总计
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日负债总额由交易前的 120,589.32
万元增加至 190,653.35 万元，增幅为 58.10%。截至 2018 年 6 月 30 日负债总额
由交易前的 161,124.65 万元增加至 230,630.58 万元，增幅为 43.14%。从负债结
构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。
3、本次收购前后偿债能力及财务安全性比较分析
本次交易完成前后公司偿债能力指标情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 44.25% 52.80% 38.23% 49.09%
流动比率 2.20 1.25 2.87 1.35
速动比率 1.53 0.88 2.02 0.96
根据上表，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的 38.23%
提高至 49.09%；截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率由交易前的 44.25%
提高至 52.80%。流动比率、速动比率均有所下降，主要原因系备考报表将本次
交易的收购款纳入考虑所致。
316
重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司资产负债率在合理水平内，公司具有较强的偿债
能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
吉药控股于 2014 年重大资产重组收购金宝药业控股权后，进军中医药产业，
医药板块占公司营业收入的比例逐渐上升，逐步形成以医药工业、医药商业（含
药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业投资等为主体的医药大健康产业集
团企业。本次收购的标的公司普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产
和销售，经过多年医药制造领域的精心耕耘，形成了以眼科用药为主，皮肤科用
药、肌肉骨骼系统及其他领域用药协同发展的业务格局。
上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与研发方面也能实现资源
共享，通过本次交易，有利于上市公司进一步完善在新大健康领域的产业布局，
做大做强医药主业，提高盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续
发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于
增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
根据中准会计师事务所出具的上市公司 2017 年度审计报告（中准审字[2018]
第 2108 号）、2017 年度和 2018 年 1-6 备考审阅报告（中准专字[2018]2246 号），
上市公司 2018 年半年度报告（未经审计），上市公司 2017 年和 2018 年 1-6 月实
际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 40,556.46 51,231.28 70,043.91 90,803.06
营业利润 9,471.80 11,407.41 25,615.24 29,864.90
利润总额 9,521.84 11,454.99 25,398.40 29,657.97
317
重大资产购买报告书（草案）
归属于母公司所
7,529.11 9,261.27 20,246.40 24,003.04
有者的净利润
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司的所有
者的净利润有所增加，营业收入有所提升。上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月和
的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 20,246.40 万元和 7,529.11 万元
增加至 24,003.04 万元和 9,261.27 万元，上市公司的盈利能力有所改善。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）公司在未来经营中的优势
吉药控股开展医药业务的子公司金宝药业严格控制产品质量，规范化生产，
提高产品技术含量，研发和收购多个市场畅销产品和高附加值独家中药产品，与
国内医药航母国药集团等大型医药企业逐步形成战略合作，重点实施产品质量赢
得市场，多渠道打造产品形象和企业知名度，尤其在妇科类产品、心脑血管和风
湿骨病类慢病产品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品分类方面具有较
强的竞争优势，在医药商业批发和医药零售终端逐步积累终端客户群，切实提高
以高附加值的独家中药为重点，扩大产品终端控销，目前已经基本形成了通过医
药商业覆盖分级诊疗后终端患者的产品消费需求。通过收购普华制药，吉药控股
进一步强化公司在医药产业链的布局优势。
（2）公司在未来经营中的劣势
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。由于企业文化、财务
制度和管理风格等方面存在一定的差异，尚需进一步磨合。如果上市公司对标的
公司整合措施使用不当或整合时间过长，整合过程中可能会对标的公司的经营管
理产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
本次交易完成后，普华制药将成为吉药控股的子公司，本次交易完成后，吉
药控股将从业务、资产、机构、人员等方面对标的公司进行整合，以提高本次收
购的绩效，增强上市公司的可持续发展能力，具体将采取以下措施：
318
重大资产购买报告书（草案）
（1）业务整合
吉药控股致力于打造以医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医
疗医养、医药产业投资等为主体的医药大健康产业集团企业。标的公司普华制药
主要从事眼科用药，以及皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药的生产和销
售。两家企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源
共享，本次交易完成后，吉药控股和普华制药将发挥医药市场开拓方面的协同作
用，深化公司整体大健康产业布局，提高盈利能力。研发方面，吉药控股及子公
司将合理优化配置研发体系，实现集团整体技术成果的共享和研发协同。
（2）资产整合
本次交易完成后，普华制药将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和
处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
另一方面，吉药控股依靠上市公司经营经验，对集团整体产能产量进一步优化配
置，提高资产利用效率。同时，吉药控股将统筹公司整体资金使用和外部融资，
优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为普华制药等子公司提
供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）财务整合
本次交易完成后，吉药控股将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完
善普华制药内控体系建设，对财务管理人员、财务管理制度进行整合，加强并规
范普华制药成本费用核算、资金管控、税务等管理工作。
（4）机构整合
本次交易完成后，普华制药将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳
定。吉药控股将指导普华制药继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘
用、项目建设、内部控制进行深度整合和融合，进一步完善普华制药公司治理建
设及合规经营能力。
（5）人员整合
交易完成后，普华制药将维持现有主要管理团队的稳定和延续，同时吉药控
股将向普华制药派驻部分管理人员，通过文化融合和激励手段加强员工凝聚力，
319
重大资产购买报告书（草案）
推进两家公司融合。同时，吉药控股将在人才招募、技能培训上给予普华制药资
源支持。
2、上市公司未来两年拟执行的发展计划
公司致力于继续完善大健康产业布局，提高医药主业核心竞争力，不断完善
产品结构；同时，公司将加大医药研发项目的投入力度，根据市场需求扩大优势
产品产能，充分发挥公司规模优势，进一步提升公司盈利水平，增强公司市场竞
争力。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2017 年审计报告、上市公司 2018 年 1-6 月财务报表（未经审
计）以及中准会计师出具的《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246 号），本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 364,114.33 436,827.40 315,464.52 388,403.68
总负债 161,124.65 230,630.58 120,589.32 190,653.35
所有者权益合
202,989.68 206,196.82 194,875.20 197,750.33
计
营业收入 40,556.46 51,231.28 70,043.91 90,803.06
利润总额 9,521.84 11,454.99 25,398.40 29,657.97
净利润 7,529.11 9,196.93 20,668.37 24,398.01
归属于母公司
所有者的净利 7,529.11 9,261.27 20,246.40 24,003.04
润
资产负债率 44.25% 52.80% 38.23% 49.09%
基本每股收益
0.11 0.14 0.32 0.38
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润均有较大幅度增加。2018 年 1-6 月上市公司归属于母公司所有者的备考净利
润为 9,261.27 万元，备考基本每股收益 0.14 元，盈利能力和每股收益收益明显
320
重大资产购买报告书（草案）
提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能
力，符合本公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司资金流的影响
截至本报告书出具日，对于大部分前 12 个月投资、收购项目，公司已出资
到位或已支付股权转让款。对于本次收购普华制药 99.68%股份，一方面，公司
拟向兴业银行股份有限公司长春分行申请不超过 3 亿元的并购贷款；另一方面，
公司将进一步强化应收款项的及时收回和资金运营管理。公司将结合重大资产收
购付款条件，统筹安排自有资金和银行并购贷款资金，保障本次交易资金来源充
裕，避免本次交易对上市公司资金流产生重大不利影响。
3、本次交易对上市公司财务费用的影响
（1）财务指标计算的主要假设和前提
1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2）假设本次重大资产重组于 2018 年 12 月底实施完成；
3）假设上市公司向交易对方支付第一期股份转让款 31,521.17 万元于 2018
年 12 月底支付；第二期股份转让款 30,285.05 万元于 2019 年 2 月底支付；
4）假设上市公司收购普华制药 99.68%股份资金 50%、100%来源于银行贷
款，且股份转让款中自有资金和银行贷款资金支付进度保持一致；
5）假设上市公司取得银行贷款利率为 5.88%（参照人民币五年以上贷款基
准利率上浮 20%）。
（2）对上市公司财务费用的影响
项目 2019 年度
情形一：上市公司收购普华制药 99.68%股份资金 50%来源于银行贷款
新增财务费用 1,668.71
情形二：上市公司收购普华制药 99.68%股份资金 100%来源于银行贷款
新增财务费用 3,337.41
321
重大资产购买报告书（草案）
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易中，不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、信息披露费用及印花税，预
计总金额不超过 600 万元。其中，主要费用为独立财务顾问费用等。截至 2018
年 6 月 30 日，上市公司总资产为 364,114.33 万元、净资产为 202,989.68 万元，
2018 年 1-6 月利润总额为 9,521.84 万元。本次交易成本占 2018 年 1-6 月利润总
额的比例为 6.30%。交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
322
重大资产购买报告书（草案）
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据中准会计师出具的中准审字[2018] 2226 号《审计报告》，普华制药最
近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 1,839.63 2,759.88 3,477.69
应收票据及应收账款 5,495.15 5,014.00 3,740.21
预付款项 51.43 95.15 135.18
其他应收款 343.41 295.24 467.69
存货 2,326.34 1,803.86 1,701.92
其他流动资产 4,428.21 3,819.73 3,035.92
流动资产合计 14,484.18 13,787.86 12,558.61
固定资产 12,641.60 12,500.78 12,298.79
在建工程 2,019.75 2,165.14 1,053.81
无形资产 2,467.31 2,518.32 2,631.56
长期待摊费用 15.24 20.32 29.64
递延所得税资产 77.69 61.00 45.60
其他非流动资产 124.14 303.16 120.21
非流动资产合计 17,345.73 17,568.71 16,179.62
资产总计 31,829.91 31,356.58 28,738.23
短期借款 400.00 1,200.00 250.00
应付票据及应付账款 2,198.13 2,121.70 2,404.21
预收款项 390.69 212.35 157.14
应付职工薪酬 406.26 353.79 297.38
应交税费 377.00 508.77 730.23
其他应付款 879.04 701.75 417.93
一年内到期的非流动负债 500.00 500.00 500.00
流动负债合计 5,151.11 5,598.36 4,756.88
323
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期借款 - - 500.00
长期应付款 783.98 772.38 707.48
递延收益 2.46 2.71 3.21
递延所得税负债 631.66 646.20 675.27
非流动负债合计 1,418.10 1,421.29 1,885.95
负债合计 6,569.22 7,019.65 6,642.84
股本 5,343.24 5,343.24 5,343.24
资本公积 1,169.61 1,169.61 1,169.61
盈余公积 2,774.31 2,527.00 2,038.35
未分配利润 13,673.84 12,966.96 11,254.87
归属于母公司所有者权益合
22,961.01 22,006.81 19,806.08
计
少数股东权益 2,299.68 2,330.11 2,289.31
所有者权益合计 25,260.69 24,336.92 22,095.39
负债和所有者权益总计 31,829.91 31,356.58 28,738.23
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 10,674.83 20,759.15 16,643.15
二、营业总成本 8,297.76 15,374.06 11,691.93
其中：营业成本 2,565.37 5,569.12 4,699.63
税金及附加 210.66 424.73 321.94
销售费用 3,740.90 5,661.55 3,436.62
管理费用 1,218.21 2,633.01 2,316.45
研发费用 371.85 833.94 890.48
财务费用 48.59 102.18 49.15
资产减值损失 142.18 149.52 -22.33
加：其他收益 147.98 164.80 -
投资收益 110.00 103.20 40.98
资产出售收益 - -4.58 6.34
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,635.04 5,648.52 4,998.55
324
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
加：营业外收入 - 18.05 55.90
减：营业外支出 2.47 8.13 3.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,632.57 5,658.43 5,050.74
减：所得税费用 373.00 745.27 266.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,259.58 4,913.16 4,784.51
归属于母公司所有者的净利润 2,290.01 4,872.35 4,785.16
少数股东损益 -30.43 40.81 -0.65
（一）基本每股收益 0.86 0.91 0.90
（二）稀释每股收益 0.86 0.91 0.90
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 10,199.17 18,328.84 16,106.15
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 187.32 389.28 330.27
经营活动现金流入小计 10,386.49 18,718.12 16,436.43
购买商品、接受劳务支付的现金 911.02 2,069.59 1,759.43
支付给职工以及为职工支付的现金 1,878.41 3,330.09 2,719.21
支付的各项税费 2,046.09 3,882.53 3,410.31
支付其他与经营活动有关的现金 3,486.41 5,565.59 4,161.45
经营活动现金流出小计 8,321.94 14,847.80 12,050.41
经营活动产生的现金流量净额 2,064.55 3,870.32 4,386.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,650.00 8,465.00 4,900.00
取得投资收益收到的现金 110.32 103.43 40.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - 4.09 26.89
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 5,760.32 8,572.52 4,967.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 321.18 1,599.68 2,223.14
付的现金
325
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资支付的现金 6,250.00 9,260.00 7,405.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 6,571.18 10,859.68 9,628.14
投资活动产生的现金流量净额 -810.86 -2,287.16 -4,660.26
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 400.00 1,200.00 1,750.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 400.00 1,200.00 1,750.00
偿还债务支付的现金 1,200.00 750.00 500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,374.21 2,750.97 965.18
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 2,574.21 3,500.97 1,465.18
筹资活动产生的现金流量净额 -2,174.21 -2,300.97 284.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -920.52 -717.82 10.57
加：期初现金及现金等价物余额 2,759.88 3,477.69 3,467.12
六、期末现金及现金等价物余额 1,839.36 2,759.88 3,477.69
二、备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市公司编
制了最近一年一期的备考合并财务报表。中准会计师出具中准专字[2018]2246 号
号《备考财务报表审阅报告》。吉药控股近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 36,389.68 39,744.50
应收票据及应收账款 68,269.42 55,146.32
预付款项 11,203.57 12,756.59
其他应收款 3,145.70 1,779.74
存货 51,751.62 45,513.83
326
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
其他流动资产 4,428.21 4,059.00
流动资产合计 175,188.19 158,999.99
可供出售金融资产 1,000.00 1,000.00
长期股权投资 12,706.25 -
固定资产 96,444.27 94,121.92
在建工程 43,263.98 21,897.38
无形资产 22,730.34 23,386.75
商誉 65,653.09 63,400.10
长期待摊费用 67.69 74.44
递延所得税资产 963.66 892.86
其他非流动资产 18,809.93 24,630.23
非流动资产合计 261,639.21 229,403.69
资产总计 436,827.40 388,403.68
短期借款 46,640.00 31,309.30
应付票据及应付账款 9,056.87 6,579.07
预收款项 1,233.03 1,036.06
应付职工薪酬 531.39 570.07
应交税费 2,275.01 1,844.70
其他应付款 79,445.35 76,021.23
一年内到期的非流动负债 500.00 500.00
流动负债合计 139,681.64 117,860.43
长期借款 63,800.00 53,700.00
长期应付款 24,480.98 16,235.36
递延收益 262.89 275.23
递延所得税负债 2,405.06 2,582.33
非流动负债合计 90,948.94 72,792.92
负债合计 230,630.58 190,653.35
股本 66,601.47 66,601.47
资本公积 77,371.41 77,371.41
减：库存股 12,180.00 12,180.00
盈余公积 7,822.48 7,822.48
未分配利润 62,788.96 54,863.50
327
重大资产购买报告书（草案）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 202,404.31 194,478.86
少数股东权益 3,792.51 3,271.47
股东权益合计 206,196.82 197,750.33
负债和股东权益总计 436,827.40 388,403.68
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 51,231.28 90,803.06
其中：营业收入 51,231.28 90,803.06
二、营业总成本 46,066.72 77,623.37
其中：营业成本 28,385.26 48,911.11
税金及附加 847.47 1,648.42
销售费用 5,207.38 9,082.24
管理费用 4,913.86 8,484.12
研发费用 965.26 1,833.02
财务费用 2,701.95 3,281.60
其中：利息费用 2,758.68 3,362.82
利息收入 144.68 140.61
资产减值损失 142.18 879.42
加：其他收益 3,229.84 12,998.68
投资收益（损失以“-”号填列） 110.00 103.20
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.35 79.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,407.41 29,864.90
加：营业外收入 50.05 99.18
减：营业外支出 2.47 306.11
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 11,454.99 29,657.97
减：所得税费用 2,258.05 5,259.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,196.93 24,398.01
少数股东损益 -64.33 394.97
归属于母公司所有者的净利润 9,261.27 24,003.04
328
重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞
争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未以任何形式从事与上
市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务
或活动。
（二）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公
司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之
“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实
际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司关联交易情况
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
报告期内，普华制药的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 2018 年 1-6
关联方 2017 年度 2016 年度
容 月
北京大成（长春）律师事务所 法律服务 7.00 4.00 -
北京大成（长春）律师事务所系原标的公司独立董事李健伟担任高级合伙人
的企业，报告期内为标的公司提供了法律服务。
2、关联方往来款项余额
329
重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，除员工备用金和报销款外，标的公司与关联方无资金往来余
额。
（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，普华制药将成为吉药控股全资子公司，上市公司不会因此
产生新的关联方和关联交易。若将来发生关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）减少及规范关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等规定制定的关联
交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外
部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司
及其他中小股东的利益。
为减少及规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上市公司实际控制人已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容详见本报告书“重大
事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
330
重大资产购买报告书（草案）
第十一节 本次交易的风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十六次会
议审议通过。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次
交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面
进行融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过
程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合
效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
331
重大资产购买报告书（草案）
本次交易标的资产为普华制药 99.68%股份，普华制药 100%权益按收益法评
估价值为 62,209.10 万元，较其净资产账面值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。
提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格
[2015]904 号），2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取
消药品政府定价。普华制药在产的 40 个药品品种中，有 25 个产品被列入国家或
各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一
贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规
政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨
素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及
多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，
但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大
幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具
有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材
料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，
不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
2017 年 12 月，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液因抽样产品装量不符
合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32 万元。在
盐城市食品药品监督管理局作出行政处罚决定后，克胜药业立即进行了整改。
2018 年 1 月，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴
韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。虽然克胜药业
332
重大资产购买报告书（草案）
拥有较为完整的药品质量管理体系，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现
被其他检验所抽样不合格的风险。
为应对上述风险，标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优
化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存
发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自
查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风
险，确保生产活动持续符合 GMP 的要求。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司
可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主
要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和
医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓
力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的
负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环
节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的
相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批
等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响
到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变
化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利
和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生
命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为标的公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制
333
重大资产购买报告书（草案）
度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的
变化或会给标的公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016 年 2 月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》，要求国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市
的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开
展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，
逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的
影响，2017 年 12 月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，
要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有
关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审
评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策
影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对
标的公司的经营业绩起到较大影响。一方面，尽管标的公司已按照国家的相关规
定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公
司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一
致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种
药品，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。另一方面，2018 年 1-6 月苄达
赖氨酸滴眼液销售收入同比下降 31.61%，尽管标的公司加大其他优势品种的推
广力度，使得标的公司整体营业收入较去年同期相比有所增长，但如果未来苄达
赖氨酸滴眼液销售收入持续下滑，亦将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016 年 12 月，国务院医改办等 8 部门发布《关于在公立医疗机构药品采购
中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行
“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、
334
重大资产购买报告书（草案）
市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票
制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中
度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公
司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速
适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药 2008 年 12 月 2 日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所
得税税收优惠政策。2017 年 12 月 7 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉
林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017 年第一批国家
高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016
年 11 月 30 日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克
胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变
化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如
果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治
理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制
度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理
疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营
产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
（九）GMP 认证未能通过的风险
普华制药持有的《药品 GMP 证书》（证书编号：JL20130041、CN20140042）
有效期分别至 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 2 月 17 日。根据《药品生产质量管理
规范认证管理办法》规定：“已取得《药品 GMP 证书》的药品生产企业应在证
335
重大资产购买报告书（草案）
书有效期届满前 6 个月，重新申请药品 GMP 认证。”虽然目前普华制药已申请
GMP 认证工作，但如果相关生产车间未通过 GMP 认证，将影响普华制药正常经
营，导致出现营业收入和净利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律
法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本报告书出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票
12,878.26 万股，占其所持公司股份的 80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上
市公司股票 7,246.00 万股，占其直接所持公司股份的 77.09%。如若因股东资金
安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股
权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常
经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
336
重大资产购买报告书（草案）
337
重大资产购买报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、保护股东权益的措施安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
（一）最近十二个月资产交易的情况
338
重大资产购买报告书（草案）
在本次重大资产重组前 12 个月内，吉药控股发生资产交易情况如下：
1、投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟参与投资设立基金的议案》，同意公司与上海一磊资产管理有限公司、上海
虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梅河口市国有资产经营有限责任
公司、普通合伙人张宪先生拟共同投资设立产业投资基金。该基金计划总规模 30
亿元，第一期规模 10 亿元，其中，公司出资 19,000 万元。
2、投资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司
2017 年 12 月 7 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》，
同意公司子公司吉林金宝药业股份有限公司（下称“金宝药业”）与徐英华共同投
资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司（以下简称“金宝新华医院”），其中，
金宝新华医院注册资本 50,000 万元，金宝药业出资 30,000 万，占合资公司总股
份的 60%；徐英华出资 20,000 万元，占合资公司总股份的 40%。2017 年 12 月
25 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公
司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》。
3、投资吉林海通制药有限公司
2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资海通
制药，吉药控股对海通制药增资，出资 6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。
4、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远
大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝
持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完
成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。
339
重大资产购买报告书（草案）
5、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司
70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。
6、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权
2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权。
7、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资
2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000
万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公
司对其增资 3,000 万元。
8、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60
元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、
6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，
吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、
40,000 股、20,000 股股份。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行
为。上述第 1、2 项交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交
易方拥有或控制，且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需
纳入本次交易的累计计算范围；上述第 3、4、5、6、7、8 项交易与本次交易属
于相关资产，需要纳入本次交易的累计计算范围。
（二）本次及前 12 个月投资收购的资金来源明细安排
340
重大资产购买报告书（草案）
已投资金额或支 尚需投资金额或
序号 投资收购事项 付股权转让价款 支付股权转让价 资金来源
（万元） 款（万元）
梅河口康民医药产业投
1 -- -- --
资合伙企业（有限合伙）
梅河口金宝新华医院管
2 30,000.00 -- 自有资金
理有限公司
3 吉林海通制药有限公司 6,706.25 -- 自有资金
远大康华（北京）医药
4 1,260.00 -- 自有资金
有限公司
民生药业集团亳州医药
5 7,000.00 7,000.00 自有资金
有限公司
辽宁美罗医药供应有限
6 2,500.00 300.00 自有资金
公司
浙江亚利大胶丸有限公
7 26,000.00 24,000.00 自有资金
司
长春普华制药股份有限
8 193.72 -- 自有资金
公司 0.32%股份
长春普华制药股份有限 自有资金及银行
9 61,806.22 61,806.22
公司 99.68%股份 并购贷款
对于投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）事宜，公司已
收回前期 6,000.00 万元出资；对于收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权
事宜，公司将按照相关协议约定和其资金需求进行出资；对于收购辽宁美罗医药
供应有限公司 70%股权事宜，根据公司与辽宁美罗医药供应有限公司原股东签署
的《股权转让协议》，辽宁美罗医药供应有限公司在完成 2018 年、2019 年、2020
年业绩承诺后，公司每年按 100 万元向其原股东支付剩余股权转让价款；对于收
购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资事宜，根据公司与浙江亚利大胶丸
有限公司原股东签署的交易协议，公司将在浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权
过户至吉药控股名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后 180 天内，向其支付
23,000 万元的股权转让款，并在该次交易完成后，对浙江亚利大胶丸有限公司增
资 3,000 万元，公司已支付 2,000.00 万元股权转让对价；对于收购长春普华制药
股份有限公司 99.68%股份事宜，根据公司与长春普华制药股份有限公司股东签
署的《购买资产协议》，公司已向交易对方支付 2,000.00 万元诚意金。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
341
重大资产购买报告书（草案）
因筹划重大事项，上市公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起停牌，并于 2018
年 6 月 27 日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》， 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司，对公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及
其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖上市公司股票情况
进行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月。
公司董事长、总经理孙军在 2018 年 2 月 2 日至 2 月 5 日期间，通过其本人
账户在二级市场以集中竞价方式增持公司股份 1,245,700 股，具体买卖情况详见
《关于公司董事长增持公司股票计划完成的公告》（2018-006）。前述股票交易期
间，普华制药处于 IPO 在会审核阶段，交易对手方未与上市公司进行实质性接
触，孙军不存在利用内幕知情人信息进行买卖股票的情况，其就买卖吉药控股股
票的有关情况出具承诺：“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。”
公司副总经理刘龙配偶在 2018 年 1 月 31 日，以竞价交易的方式买入公司股
票 500 股，2018 年 2 月 1 日，因误操作以竞价交易的方式卖出 125 股，具体买
卖情况详见公司《关于副总经理因误操作导致短线交易的公告》（2018-007）。前
述股票交易期间，普华制药处于 IPO 在会审核阶段，交易对手方未与上市公司
进行实质性接触，刘龙不存在利用内幕知情人信息进行买卖股票的情况，其就买
卖吉药控股股票的有关情况出具承诺：“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而
给上市公司造成的一切损失。”
交易对方、标的公司董事、副总经理、财务总监张立艳于 2018 年 6 月 11 日
从二级市场买入公司股票 2,000 股，其就买卖吉药控股股票的有关情况出具说明：
“1、在吉药控股于 2018 年 6 月 12 日停牌前，本人及本人直系亲属未参与本次
重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。
342
重大资产购买报告书（草案）
2、本人在前述期间内通过二级市场竞价买入吉药控股股票的行为系本人对吉药
控股已公开披露之信息的分析，以及对吉药控股股价走势的判断，基于对吉药控
股独立的投资价值判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票
内幕交易的情形。3、本人买入吉药控股股票的行为系本人对当时股市行情及低
价医药股的判断。本人目前持有多个医药股股票，不存在利用职务便利获取内幕
信息并进行吉药控股股票内幕交易的情形。”
交易对方赵月玲配偶刘亚于 2018 年 6 月 11 日从二级市场买入公司股票
20,500 股，其就买卖吉药控股股票的有关情况出具说明：“1、在吉药控股于 2018
年 6 月 12 日停牌前，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组具体方案的
讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。2、本人在前述期间内
通过二级市场竞价买入吉药控股股票的行为系本人对吉药控股已公开披露之信
息的分析，以及对吉药控股股价走势的判断，基于对吉药控股独立的投资价值判
断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票内幕交易的情形。”
交易对方王志敏于 2018 年 10 月 31 日和 11 月 1 日分别从二级市场买入公司
股票 3,000 股和 8,900 股，于 2018 年 11 月 1 日和 11 月 2 日分别卖出公司股票
1,900 股和 10,000 股；王志敏配偶张文丽于 2018 年 10 月 31 日和 11 月 1 日分别
从二级市场买入公司股票 5,000 股和 5,000 股，于 2018 年 11 月 2 日卖出公司股
票 10,000 股，其就买卖吉药控股股票的有关情况说明并承诺如下：“1、在吉药
控股于 2018 年 6 月 12 日停牌前，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组
具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。2、本人在
前述期间内通过二级市场竞价买入吉药控股股票的行为系本人对吉药控股已公
开披露之信息的分析，以及对吉药控股股价走势的判断，基于对吉药控股独立的
投资价值判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票内幕交易
的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间
内无交易吉药控股流通股的行为。
343
重大资产购买报告书（草案）
综上所述，交易对方、上市公司、及其董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自
查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。因此，上述主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
吉药控股因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2018 年 6 月 12 日起
停牌。公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况、以及该期间与创
业板综指、深证医药指数波动情况比较如下：
公司股票停牌前第 20 个交 公司股票停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
易日（2018 年 5 月 15 日） （2018 年 6 月 11 日）
股票收盘价（元/股） 8.15 7.79 -4.42%
创 业 板 综 指
2,251.90 2,061.72 -8.45%
（399102.SZ）
深 证 医 药 指 数
11,422.03 10,981.96 -3.85%
（399618.SZ）
剔除创业板综指因素影响涨跌幅 4.03%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.56%
根据上表中所列示情况，剔除创业板综指因素影响，公司在连续停牌前 20
个交易日累计涨幅为 4.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计跌幅为 0.56%。
344
重大资产购买报告书（草案）
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前 20 个交
易日内累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动。
六、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析
根据吉药控股 2017 年度审计报告、2018 年 1-6 月财务报表及中准会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的备考报表的《审阅报告》，本次重组完成前后公司
每股收益情况如下：
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
基本每股收益 0.14 0.11 0.38 0.32
稀释每股收益 0.14 0.11 0.38 0.32
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.10 0.07 0.21 0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.10 0.07 0.21 0.16
本次交易实施后，普华制药将成为吉药控股的子公司，普华制药的净资产及
经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于
完善上市公司业务布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，不会导致
上市公司出现每股收益被摊薄的情形。
（一）拟采取的防范风险保障措施
根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承
诺采取以下保障措施：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次交易完
成后，上市公司的医药板块业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产产品涵
盖眼科用药等领域，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步提
升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
345
重大资产购买报告书（草案）
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（二）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组可能涉及的防范风险保障
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
346
重大资产购买报告书（草案）
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
1、公司董事会在审议本交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程
序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；
2、本次交易构成重大资产重组。公司董事会为本次交易准备的《吉药控股
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要及签署的《重大资产
购买协议》及补充协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形；
3、本次重组将有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，
有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益；
4、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序
符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
5、同意董事会在审议本次交易相关事项后召开公司股东大会。
本公司独立董事就本次重组未设置业绩承诺发表意见如下：
本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次重
组有利于保障上市公司和中小股东权益。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿及相关具体安排。本次交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协
商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应，同时能够进一步丰富
上市公司产品组合，本次交易有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东
权益。
347
重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理，未发现存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易为现金交易，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，
不会影响上市公司的独立性；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
三、法律顾问意见
信达律师经核查后认为：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
3、本次交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
348
重大资产购买报告书（草案）
4、本次交易相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议
将在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
5、本次交易吉药控股拟购买的标的资产权属清晰，在取得《法律意见书》
所述尚需取得的批准后，标的资产过户不存在法律障碍；
6、本次交易符合《重组管理办法》等规定的原则和实质性条件；
7、吉药控股已履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披露
的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
8、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
9、本次交易已取得现阶段所需的授权与批准，本次交易尚需取得吉药控股
股东大会的批准。
349
重大资产购买报告书（草案）
第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：东莞证券股份有限公司
地址：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：陈照星
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
经办人员：郑琨、郭彬
二、律师
机构名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
机构负责人：张炯
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：张炯、蔡亦文、黄嘉瑜
三、审计机构
机构名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
机构负责人：田雍
电话：010-88356126
传真：010-88354837
经办注册会计师：刘昆、胡莹莹
350
重大资产购买报告书（草案）
四、资产评估机构
机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室
机构负责人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办资产评估师：杨瑞嘉、张曼
351
重大资产购买报告书（草案）
第十五节 上市公司及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会全体成员、监事会全体成员、全体高级管理人员承诺《吉药控
股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙 军 卢忠奎 张 亮
王德恒 康少华 单亚明
陈国福
全体监事签字：
单 聪 赵大鹏 张华
全体高级管理人员签字：
孙 军 王德恒 刘 龙
张 亮 辛大成 由克利
张忠伟
吉药控股集团股份有限公司
年 月 日
352
重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意吉药控股集团股份有限公司在《吉药控股集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，
且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《吉药控
股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
郑 琨 郭 彬
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
353
重大资产购买报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意吉药控股集团股份有限公司在《吉药控股集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书
的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《吉药控股集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
张 炯
蔡亦文
黄嘉瑜
律师事务所负责人：
张 炯
广东信达律师事务所
年 月 日
354
重大资产购买报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计（阅）报告的相关内容，且所引用内
容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《吉药控股集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘昆 胡莹莹
执行事务合伙人：
田雍
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
355
重大资产购买报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办估值人员同意《吉药控股集团股份有限公司重大资产购
买报书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值数据及相关内容，且所引用内
容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《吉药控股集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
杨瑞嘉 张曼
法定代表人：
赵向阳
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
356
