重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：300108 股票简称：吉药控股 上市地点：深圳证券交易所
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易类型 标的资产 交易对象
杨华、许百川、黄林青等 46
重大资产购买 普华制药 99.68%股份
位自然人
独立财务顾问
二〇一八年十一月
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：承诺方已向吉药控股及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，
承诺方保证为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次吉药控股重大资产购买的独立财务顾问东莞证券股份有限公司、
审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构广东信达律师事务
所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）
保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46 位自然人持有的普华
制药 99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2018]第 010263 号），由交易各方协商确定为 61,806.22 万
元，交易对方获得具体对价情况如下：
本次交易前持有 本次交易转让的 本次交易转让股份 交易对价总金
序号 交易对方
的股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（%） 额（元）
1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916
2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709
3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244
4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705
5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967
6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401
9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377
10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481
11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447
12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102
13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757
14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757
15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688
16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051
17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723
18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723
19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206
20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871
21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034
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22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925
23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103
24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580
25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580
26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689
27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689
28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689
29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689
30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689
31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267
32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267
33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267
34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517
35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460
36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345
37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345
38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945
39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172
40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172
41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172
42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172
43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,172
44 胡春辉 50,000 50,000 0.09 580,172
45 牛良坤 50,000 50,000 0.09 580,172
46 张桂玲 5,001 5,001 0.01 58,029
合计 -- 53,265,400 53,265,400 99.68 618,062,224
本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的普华制药 99.68%股份。
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根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》 国融兴华评报字[2018]第 010263
号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
普华制药截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的账面价值为 22,961.01
万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第
010263 号），普华制药评估基准日 2018 年 6 月 30 日收益法评估后的归属于母公
司所有者权益价值为 62,209.10 万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面
价值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交
易标的资产即普华制药 99.68%股份的交易价格确定为 61,806.22 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林
海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资
6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远
大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝
持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完
成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
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司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司
70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权
2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资
2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000
万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公
司对其增资 3,000 万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60
元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、
6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，
吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、
40,000 股、20,000 股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
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根据《重组管理办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十
三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益
前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药 99.68%股份。同时，由于本次交易
前 12 个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司及标的公司 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购
吉药控股 本次交易标的 占比④=（②+
项目 买的相关资产
① ② ③）/①
③
资产总额
315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%
（交易对价孰高）
资产净额
194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%
（交易对价孰高）
营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%
注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资
产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》
的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交
易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46 位自然人，以上交易对方均与上
市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范
围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿
骨病等。
本次交易完成后，上市公司及子公司金宝药业将持有普华制药 100%股份。
普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、
皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并
将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来，
上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，
提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股
数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号）和
《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246 号），本次交易前后，上市公司主要财务
指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额 364,114.33 436,827.40 19.97%
负债总额 161,124.65 230,630.58 43.14%
所有者权益 202,989.68 206,196.82 1.58%
归属于母公司股东的
202,404.31 202,404.31 -
所有者权益
营业收入 40,556.46 51,231.28 26.32%
营业利润 9,471.80 11,407.41 20.44%
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利润总额 9,521.84 11,454.99 20.30%
净利润 7,529.11 9,196.93 22.15%
归属于母公司股东的
7,529.11 9,261.27 23.01%
净利润
基本每股收益 0.11 0.14 27.27%
资产负债率 44.25% 52.80% 19.32%
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利
润均有较大幅度增加。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司
的持续盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相
关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经吉药控股股东大会审议批准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有
上市公司控股股 关于公司重大资 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
东、实际控制人、 产重组申请文件 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
全体董事、监事、 真实性、准确性和 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
高级管理人员 完整性的承诺函 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提
供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构
及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在吉药控股拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交吉药控股董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的
法律责任。
1、本人声明及确认本次交易有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
上市公司控股股 关于保持上市公 2、本人承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法
东、实际控制人 司独立性的承诺 规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依
法行使股东权利，不利用本人身份影响上市公司的
独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务等方面的独立性与完整性。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担全部责任。
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的
企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从
事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业
上市公司控股股 关于避免同业竞 务构成同业竞争的任何活动。
东、实际控制人 争的承诺 2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与
本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人
拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相
竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出
与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的
活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
予上市公司。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本人作为持有上市公司 5%以上股份
的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及
其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关
联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。
如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子
公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成
损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
上市公司控股股 关于规范关联交 经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》
东、实际控制人 易的承诺 以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名
的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和
勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其
他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，
如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或
本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公
司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上
市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格
履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公
司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的
关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向
上市公司作出赔偿。
上市公司控股股
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
东、实际控制人、 关 于 不 存 在 内 幕
内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承
全体董事、监事、 交易的承诺
诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
高级管理人员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
上市公司控股股
关于本次交易摊 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
东、实际控制人、
薄当期回报填补 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董事、监事、
措施的承诺函 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的
高级管理人员
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情
关于不存在违法
上市公司 形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；
违规情况的承诺
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如
上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知
本公司为本次交易聘请的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；
最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最
近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市
上市公司全体董 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关于不存在违法
事、监事、高级管 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
违规情况的承诺
理人员 产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如
上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上
市公司为本次交易聘请的中介机构。
1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将
不主动减持所持上市公司的股份（如有）；
上市公司控股股 2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间
东、实际控制人、 关 于 不 减 持 上 市 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
全体董事、监事、 公司股份的承诺 衍生股份；
高级管理人员 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律
约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成
的损失承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
关于提供材料真
重大资产购买的 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
实、准确、完整的
交易对方 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
承诺函
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提
供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构
及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人持有的普华制药的股份权属清晰，不存在权
属争议或潜在纠纷，本人不存在国家法律、法规、
规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、本人用于出资或增资（如涉及）的资金来源合法，
以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资
的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股份转让行为（如涉及）是本人自愿做出的
真实意思表示，历次股份转让行为真实、合法、有
重大资产购买的 有关拟出售资产 效，已足额支付相关股份转让价款，不存在任何纠
交易对方 权属状况的承诺 纷及纠纷隐患。
4、本人所持有的普华制药股份为本人真实持有，与
其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、本人持有的普华制药股份均未设置质押，亦未设
置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、
收益权做任何限制性安排。
6、本人持有的普华制药股份均不存在被司法冻结、
查封等权利受限情形。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
重大资产购买的 关于不存在内幕
内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承
交易对方 交易的承诺
诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；
最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最
近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市
重大资产购买的 关于不存在违法
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
交易对方 违规情况的承诺
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如
重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上
市公司为本次交易聘请的中介机构。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇对于本次重组的原则性
意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进
行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公
司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标
的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公
司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
基于上述，公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤原则上同意本次交易。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇以及上
市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公
司的股份（如有）；
重大资产购买报告书（草案）摘要
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申
请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知后，在股东大会
召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
重大资产购买报告书（草案）摘要
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十六次会
议审议通过。截至本报告书摘要出具日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于
本次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面
进行融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过
程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合
效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易标的资产为普华制药 99.68%股份，普华制药 100%权益按收益法评
估价值为 62,209.10 万元，较其净资产账面值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。
提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格
[2015]904 号），2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取
消药品政府定价。普华制药在产的 40 个药品品种中，有 25 个产品被列入国家或
各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一
贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规
政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨
素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及
多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，
但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大
幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具
有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材
料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，
不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
2017 年 12 月，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液因抽样产品装量不符
合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32 万元。在
盐城市食品药品监督管理局作出行政处罚决定后，克胜药业立即进行了整改。
2018 年 1 月，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴
韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。虽然克胜药业
重大资产购买报告书（草案）摘要
拥有较为完整的药品质量管理体系，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现
被其他检验所抽样不合格的风险。
为应对上述风险，标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优
化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存
发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自
查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风
险，确保生产活动持续符合 GMP 的要求。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司
可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主
要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和
医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓
力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的
负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环
节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的
相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批
等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响
到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变
化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利
和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生
命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为标的公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制
重大资产购买报告书（草案）摘要
度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的
变化或会给标的公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016 年 2 月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》，要求国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市
的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开
展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，
逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的
影响，2017 年 12 月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，
要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有
关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审
评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策
影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对
标的公司的经营业绩起到较大影响。一方面，尽管标的公司已按照国家的相关规
定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公
司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一
致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种
药品，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。另一方面，2018 年 1-6 月苄达
赖氨酸滴眼液销售收入同比下降 31.61%，尽管标的公司加大其他优势品种的推
广力度，使得标的公司整体营业收入较去年同期相比有所增长，但如果未来苄达
赖氨酸滴眼液销售收入持续下滑，亦将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016 年 12 月，国务院医改办等 8 部门发布《关于在公立医疗机构药品采购
中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行
“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、
重大资产购买报告书（草案）摘要
市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票
制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中
度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公
司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速
适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药 2008 年 12 月 2 日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所
得税税收优惠政策。2017 年 12 月 7 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉
林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017 年第一批国家
高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016
年 11 月 30 日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克
胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变
化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如
果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治
理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制
度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理
疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营
产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
（九）GMP 认证未能通过的风险
普华制药持有的《药品 GMP 证书》（证书编号：JL20130041、CN20140042）
有效期分别至 2018 年 12 月 8 日和 2019 年 2 月 17 日。根据《药品生产质量管理
规范认证管理办法》规定：“已取得《药品 GMP 证书》的药品生产企业应在证
重大资产购买报告书（草案）摘要
书有效期届满前 6 个月，重新申请药品 GMP 认证。”虽然目前普华制药已申请
GMP 认证工作，但如果相关生产车间未通过 GMP 认证，将影响普华制药正常经
营，导致出现营业收入和净利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律
法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本报告书摘要出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票
12,878.26 万股，占其所持公司股份的 80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上
市公司股票 7,246.00 万股，占其直接所持公司股份的 77.09%。如若因股东资金
安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股
权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常
经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明 ........................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4
二、本次交易的评估及作价情况 .............................................................................................. 5
三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 6
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 8
五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 8
六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................. 8
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................ 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 10
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................................... 16
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 17
重大风险提示 ......................................................................................... 19
一、本次交易相关风险 ............................................................................................................ 19
二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................ 20
三、其他风险 ............................................................................................................................ 24
目录 ...................................................................................................... 25
释义 ...................................................................................................... 27
本次交易概况 ......................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 31
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 33
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 33
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 35
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 37
重大资产购买报告书（草案）摘要
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 37
七、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 38
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 38
重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本报告书摘要 指
要
本报告书、报告书 指 吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、
指 吉药控股集团股份有限公司
吉药控股
通化双龙化工股份有限公司暨“吉药控股”更名前的公司简
双龙股份 指
称及证券简称
吉药控股拟以现金方式购买杨华、许百川、黄林青等46位自
本次交易、本次重组 指
然人持有普华制药99.68%股份
交易对方 指 杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人
吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协议
《补充协议》 指
之补充协议》
《长春普华制药股份有限公司审计报告》（中准审字[2018]
《审计报告》 指
2226号）
《吉药控股集股份有限公司备考审阅报告》（中准专字
《备考审阅报告》 指
[2018]2246号）
《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普
《资产评估报告》 指 华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2018]第010263号）
标的公司、普华制药 指 长春普华制药股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 长春普华制药股份有限公司99.68%股份
业高生物 指 深圳市普华业高生物医药有限公司
德邦仕 指 盐城德邦仕科技有限公司
克胜药业 指 江苏普华克胜药业有限公司
金宝药业 指 吉林金宝药业股份有限公司
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
重大资产购买报告书（草案）摘要
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国卫生部，即中华人民共和国国家卫生和计划
卫生部 指
生育委员会前身
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年国务院
国家卫计委 指 机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划生育委员会，组
建国家卫生健康委员会
国家食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成
国家药监局 指 后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管
理局，由国家市场监督管理总局管理
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
信达律师 指 广东信达律师事务所
中准、中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证
券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016
《重组管理办法》 指
年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国家药监局的直属单位，主要职能包括：开展食品药品相关
监管政策法规研究，参与相关政策论证和效果评估；开展食
品药品安全形势评估研究，提出政策建议；收集食品药品行
南方医药经济研究所 指 业经济运行相关信息，开展食品药品产业经济研究，提出政
策建议；开展咨询服务；负责建立并维护食品药品监管相关
政策数据库，食品医药经济信息数据库，开展数据组装集成
和开发利用等
广州标点医药信息股份有限公司，南方医药经济研究所下属
标点信息 指 公司，主要从事医药经济数据分析、信息收集、咨询等相关
业务
二、专业术语
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修
新版GMP 指
订）》
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
重大资产购买报告书（草案）摘要
原国家卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012版）。国家
基本药物目录 指
基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据
原国家人力资源和社会保障部颁布的2017年《国家基本医疗
国家医保目录 指
保险、工伤保险和生育保险药品目录》
各省、自治区、直辖市人力资源和社会保障部门根据国家医
省、自治区、直辖市医保
指 保目录编制并颁布的本地区基本医疗保险、工伤保险和生育
目录
保险药品目录
国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定
药品注册批件 指
证明文件
国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的药品
药品批准文号 指
注册批件中列示的该药品之专有编号
在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和中
中药 指
成药等
以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂
中成药 指 加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、
丹等各种剂型
化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节
化学药 指 人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包
括有机化学药品和无机化学药品
根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市
新药 指 销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加
新适应症的药品，亦属于新药范畴
根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药品
监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制药和
仿制药 指
被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治
疗作用
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和
处方药 指
使用的药品
不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买
非处方药（OTC） 指
和使用的药品
原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
固体制剂 指 固体制剂包含片剂、颗粒剂、滴丸剂、胶囊剂等剂型
固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的冷
滴丸剂 指 凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一种固
体剂型
药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而
胶囊剂 指
制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等
将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜辅
片剂 指 料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片状的
制剂
药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
“两票制”政策 指
开一次发票
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
重大资产购买报告书（草案）摘要
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。首先，随着居民生活水平的提高、
健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；其次，
我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；再次，
国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步
推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据南方医药经济研究所发布的《2017 年中国医药市场发展蓝皮书》，我国
药品终端市场药品销售额从 2011 年的 8,097 亿元增长到 2016 年 14,975 亿元，6
年的复合增长率达到 13.08%；2017 年上半年，我国药品终端市场药品销售额达
到 8,037 亿元，同比增长率高达 7.8%，我国医药行业市场前景广阔。
2、政策支持为医药产业发展带来机遇
医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009
年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医
疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016
年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到 2020
年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增
速高于 10%的目标。2016 年 10 月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药
工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有
国际竞争力的大型企业。2017 年 4 月，吉林省医药健康产业发展领导小组印发
《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材资源优
势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推进企业
兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。国家和地方政策的支持也为行业发展、
资源整合带来了机遇。
重大资产购买报告书（草案）摘要
3、顺应行业整合趋势，做大做强优势医药产业
在新医改政策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的
主要矛盾发展为医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式难以满足当前人
民群众对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来监管部门发布
的一系列政策，都是围绕解决上述矛盾，在医药全产业链开展供给侧改革。随着
改革深入，制药行业企业分化加大，中小企业生存压力增加，行业整合加速，龙
头企业将受益成为行业的整合者。
上市公司以医药为核心业务，在妇科类产品、心脑血管和风湿骨病类慢病产
品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品等领域具有较强的竞争优势。通
过兼并重组，顺应医药产业整合趋势，将有助于上司公司做大做强优势医药产业
业务。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范
围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿
骨病等。
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。普华制药主要从事中
成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、肌肉骨骼
系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并
将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司产品组合。未来，上
市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
2、发挥协同效应，增强未来盈利能力
通过本次交易，普华制药将成为上市公司的子公司。上市公司医药制造板块
的主体金宝药业和普华制药均位于吉林省，通过本次区域整合，上市公司将充分
重大资产购买报告书（草案）摘要
发挥与普华制药在销售、采购、管理等方面的协同效应，降低运营成本，进一步
提升盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2、2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的
相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需经吉药控股股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46 位自然人持有的普华
制药 99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2018]第 010263 号），由交易各方协商确定为 61,806.22 万
元，交易对方获得具体对价情况如下：
本次交易前持有 本次交易转让的 本次交易转让股份 交易对价总金
序号 交易对方
的股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（%） 额（元）
1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916
2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709
3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244
4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705
5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967
6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893
重大资产购买报告书（草案）摘要
8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401
9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377
10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481
11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447
12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102
13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757
14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757
15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688
16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051
17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723
18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723
19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206
20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871
21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034
22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925
23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103
24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580
25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580
26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689
27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689
28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689
29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689
30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689
31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267
32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267
33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267
34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517
35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460
36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345
37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345
38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945
重大资产购买报告书（草案）摘要
39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172
40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172
41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172
42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172
43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,172
44 胡春辉 50,000 50,000 0.09 580,172
45 牛良坤 50,000 50,000 0.09 580,172
46 张桂玲 5,001 5,001 0.01 58,029
合计 -- 53,265,400 53,265,400 99.68 618,062,224
本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林
海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资
6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远
大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝
持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完
成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权
2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
重大资产购买报告书（草案）摘要
司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司
70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权
2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应
有限公司 70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资
2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000
万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公
司对其增资 3,000 万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60
元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、
6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，
吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、
40,000 股、20,000 股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
重大资产购买报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十
三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益
前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药 99.68%股份。同时，由于本次交易
前 12 个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司及标的公司 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购
吉药控股 本次交易标的 占比④=（②+
项目 买的相关资产
① ② ③）/①
③
资产总额
315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%
（交易对价孰高）
资产净额
194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%
（交易对价孰高）
营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%
注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资
产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》
的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46 位自然人，以上交易对方均与上
市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交
易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
重大资产购买报告书（草案）摘要
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的普华制药 99.68%股份。
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》 国融兴华评报字[2018]第 010263
号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226 号），
普华制药截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的账面价值为 22,961.01
万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第
010263 号），普华制药评估基准日 2018 年 6 月 30 日收益法评估后的归属于母公
司所有者权益价值为 62,209.10 万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面
价值增值 39,248.09 万元，增值率 170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交
易标的资产即普华制药 99.68%股份的交易价格确定为 61,806.22 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股
数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018]2226 号）和
《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246 号），本次交易前后，上市公司主要财务
指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额 364,114.33 436,827.40 19.97%
负债总额 161,124.65 230,630.58 43.14%
所有者权益 202,989.68 206,196.82 1.58%
归属于母公司股东 202,404.31 202,404.31 -
重大资产购买报告书（草案）摘要
的所有者权益
营业收入 40,556.46 51,231.28 26.32%
营业利润 9,471.80 11,407.41 20.44%
利润总额 9,521.84 11,454.99 20.30%
净利润 7,529.11 9,196.93 22.15%
归属于母公司股东
7,529.11 9,261.27 23.01%
的净利润
基本每股收益 0.11 0.14 27.27%
资产负债率 44.25% 52.80% 19.32%
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利
润均有较大幅度增加。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司
的持续盈利能力。
重大资产购买报告书（草案）摘要
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吉药控股集团股份有限公司
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