关于
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
目 录
释 义
第一节 律师声明事项
第二节 正 文
一、 本次交易方案
二、 本次交易各方的主体资格 14
三、 本次交易的授权与批准 24
四、 本次交易涉及的相关协议 24
五、 本次交易的实质条件 25
六、 本次交易的标的资产 28
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 105
八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排 107
九、 本次交易的信息披露 107
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 109
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 109
十二、 其他说明 110
十三、 结论意见 111
法律意见书
广东信达律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
信达重购字[2018]第 005 号
致：吉药控股集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与吉药控股集团股份有限公
司（以下简称“吉药控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受吉药控股
的委托，担任吉药控股以现金方式购买长春普华制药股份有限公司（以下简称“普
华制药”）杨华等 46 名股东合计持有的普华制药 99.68%股份项目（以下简称“本
次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达为吉药控股本次交易出具《广
东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有解释或说明外，以下术语具有如下含义：
简称/术语 全称或含义
吉药控股集团股份有限公司，曾用名吉药控股股份有限公
吉药控股/上市公司
司、通化双龙化工股份有限公司
普华制药/标的公司 长春普华制药股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组 吉药控股以支付现金方式购买普华制药的99.68%股份
交易对方 杨华等持有普华制药99.68%股份的46名自然人
标的资产 交易对方持有普华制药99.68%股份
长春三顺药业有限公司系普华制药前身，1997年11月28日成
三顺药业
立，后改名为三九集团长春三顺药业有限公司
业高生物 深圳市普华业高生物医药有限公司，曾用名深圳市业高正光
生物工程有限公司，系普华制药于2011年11月收购的全资子
公司
德邦仕 盐城德邦仕科技有限公司，系普华制药于2014年12月通过增
资方式控股的子公司
克胜药业 江苏普华克胜药业有限公司，曾用名江苏龙马药业有限公
司、江苏克胜药业有限公司，系德邦仕于2015年初通过增资
方式控股的子公司
克胜集团 江苏克胜集团股份有限公司
北方制药厂 长春市北方制药厂、吉林省长春市北方制药厂、三九集团长
春北方制药厂，系普华制药原股东
长春维佳 长春维佳科技开发有限责任公司，曾用名长春维佳科技开发
有限责任公司，系普华制药主要发起人，于2010年7月注销
北京昆朋 北京昆朋欣业工贸有限公司，曾用名北京昆朋欣业工贸有限
公司，系普华制药主要发起人
长春基因研究所 长春基因工程药物研究所，系普华制药主要发起人，于2012
年9月改制为长春基因工程药物研究所有限公司
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法律意见书
深圳市先达明 深圳市先达明物业管理有限公司，系普华制药原股东
三九企业集团 三九企业集团（深圳南方制药厂），系普华制药原股东
GMP Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
东莞证券/独立财务顾问 东莞证券股份有限公司
中准/中准会计师 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 北京国融兴华资产评估有限责任公司
信达 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重
本《法律意见书》
大资产购买的法律意见书》
《重组报告书》 《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
国融兴华评报字[2018]第 010263 号《吉药控股集团股份有限
《资产评估报告》 公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
中准就普华制药 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的财
《审计报告》 务报表进行审计并出具的中 准 审 字 [2018]2226 号《审计报
告》及其后附的财务报表及附注
吉药控股与杨华等 46 名普华制药股东签署的《购买资产协
《购买资产协议》
议》
吉药控股与杨华等 46 名普华制药股东签署的《购买资产协
《补充协议》
议之补充协议》
审计基准日/评估基准日 2018 年 6 月 30 日
交易对方将标的资产转让给吉药控股并办理完成工商变更
交割日
登记手续之日
自《补充协议》或正式的购买资产协议生效之日起至交割日
过渡期
为过渡期
报告期 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《重组管理办法》 现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
现行有效的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》
定》
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国/国家
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家食品药品监督管理总局 国家药监局
深交所 深圳证券交易所
工作日 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元 人民币元、万元
注：本《法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造
成。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发
表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到吉药
控股、普华制药的如下保证：吉药控股、普华制药已向信达律师提供了信达律师
认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件；吉药控股、普华制药在向信达律师提供文件时
并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均
是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。
四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以
及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表
法律意见。
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法律意见书
五、信达同意吉药控股部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用本
《法律意见书》的内容，但吉药控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何
其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
第二节 正 文
一、 本次交易方案
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》以及交易各
方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易方案的主要
内容如下 ：
（一） 本次交易方案概述
吉药控股拟通过支付现金方式购买杨华等 46 名自然人合计持有普华制药
99.68%股份，交易金额为 61,806.22 万元。本次交易完成后，普华制药将成为吉
药控股的子公司。
（二）本次交易具体方案
1、 标的资产
本次交易标的资产为普华制药 99.68%股份。
2、 交易对方
本次交易的交易对方为普华制药的 46 名股东，即杨华、许百川、黄林青、
张子牛、张凤秀、董宁、刘建玲、关黎丽、孙倩、王淑兰、朱峡、王建民、赵月
玲、徐萍、王志敏、曹代丽、杨威、梅伟伶、俞枫、关宏权、田雯、郑仁娜、肖
民、王金乔、侯新武、高英、谢世城、闫闻、李伯平、郝忠韬、秦洪君、王卫芳、
刘雨玲、刘奎、宿桂兰、刘涛、金丽敏、张立艳、崔继华、王艳梅、邓红涛、赵
新民、郭振涛、胡春辉、牛良坤、张桂玲。
3、 交易价格及定价依据
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30
日，标的公司 100%股份的评估值为人民币 62,209.10 万元，经吉药控股与交易对
方协商一致，标的公司 99.68%股份的交易价格为 61,806.22 万元（大写：陆亿壹
仟捌佰零陆点贰贰万元）。
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法律意见书
本次交易中，交易对方中的各方转让标的公司的股权比例及对应的出资额，
以及交易对方中的各方应收取的交易价款具体情况如下：
交易对方 本次交易转让股份占 本次交易转让的
序号 交易对价总金额（元）
姓名 总股本比例（%） 股份数量（股）
1 杨华 36.69 19,602,013 227,450,916
2 许百川 12.45 6,651,016 77,174,709
3 黄林青 5.95 3,181,231 36,913,244
4 张子牛 5.90 3,152,400 36,578,705
5 张凤秀 4.53 2,420,054 28,080,967
6 董宁 3.74 2,000,000 23,206,893
7 刘建玲 3.74 2,000,000 23,206,893
8 关黎丽 3.09 1,649,803 19,143,401
9 孙倩 2.49 1,328,000 15,409,377
10 王淑兰 1.89 1,010,000 11,719,481
11 朱峡 1.87 1,000,000 11,603,447
12 王建民 1.68 900,000 10,443,102
13 赵月玲 1.50 800,000 9,282,757
14 徐萍 1.50 800,000 9,282,757
15 王志敏 1.46 780,000 9,050,688
16 曹代丽 1.12 596,896 6,926,051
17 杨威 0.94 500,000 5,801,723
18 梅伟伶 0.94 500,000 5,801,723
19 俞枫 0.66 350,000 4,061,206
20 关宏权 0.59 315,240 3,657,871
21 田雯 0.56 300,000 3,481,034
22 郑仁娜 0.50 265,001 3,074,925
23 肖民 0.49 262,000 3,040,103
24 王金乔 0.39 210,160 2,438,580
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法律意见书
25 侯新武 0.39 210,160 2,438,580
26 高英 0.37 200,000 2,320,689
27 谢世城 0.37 200,000 2,320,689
28 闫闻 0.37 200,000 2,320,689
29 李伯平 0.37 200,000 2,320,689
30 郝忠韬 0.37 200,000 2,320,689
31 秦洪君 0.36 194,448 2,256,267
32 王卫芳 0.36 194,448 2,256,267
33 刘雨玲 0.36 194,448 2,256,267
34 刘奎 0.28 150,000 1,740,517
35 宿桂兰 0.24 130,001 1,508,460
36 刘涛 0.19 100,000 1,160,345
37 金丽敏 0.19 100,000 1,160,345
38 张立艳 0.12 63,080 731,945
39 崔继华 0.09 50,000 580,172
40 王艳梅 0.09 50,000 580,172
41 邓红涛 0.09 50,000 580,172
42 赵新民 0.09 50,000 580,172
43 郭振涛 0.09 50,000 580,172
44 胡春辉 0.09 50,000 580,172
45 牛良坤 0.09 50,000 580,172
46 张桂玲 0.01 5,001 58,029
合计 -- 99.68 53,265,400 618,062,224
4、 交易对价的支付方式
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份购买资产，现金对价支付具体
安排如下：
（1）诚意金：吉药控股应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易
对方支付2,000万元作为诚意金。2018年12月31日之前不能完成标的资产交割的，
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法律意见书
交易对方已向吉药控股收取的2,000万元诚意金不予退还且交易对方有权单方面
解除《购买资产协议》及《补充协议》，但因交易对方的原因致使标的资产不能
在2018年12月31日之前完成交割的除外。因交易对方的原因致使标的资产不能在
2018年12月31日之前完成交割的，吉药控股有权单方面解除《购买资产协议》及
《补充协议》，并要求交易对方返还诚意金。2018年12月31日之前完成标的资产
交割的，诚意金用于抵减吉药控股应向交易对方支付的最后一笔（即第二期）股
份转让款。
（2）第一期交易对价的支付：《购买资产协议》或补充协议生效之日起3个
日内，吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20元（计算方式
为：交易总价格618,062,224元×51%，该价格为税前价格）。
（3）第二期交易对价的支付：标的资产的交割日之后，2019年2月28日之前，
吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80元（计算方式为：交
易总价格618,062,224元×49%，该价格为税前价格）。
本次交易中交易对方股份转让应缴纳的相关税费由吉药控股代扣代缴，吉药
控股可直接向交易对方支付扣缴税费之后的股份转让款净额，吉药控股应当依照
法律法规的规定在支付第一期交易对价时以本次交易总价格618,062,224元为基
础计算并代扣代缴交易对方应缴纳的税费，并在完成缴税后5个工作日内将代扣
代缴税费的相应凭证提供给交易对方。
在吉药控股支付标的资产交易对价前，交易对方各当事人应分别告知吉药控
股其收款账户并应在其收到交易对价后的两日内向吉药控股出具收据。
5、 滚存未分配利润归属及过渡期损益安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的各股东享有。
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后
一天为准）之间所产生盈利的，盈利部分归吉药控股按股份比例享有，标的公司
自评估基准日至交割日之间产生亏损的，亏损部分由交易对方按转让给吉药控股
的股份比例分别以现金方式向吉药控股补偿。
6、 标的资产的交割
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法律意见书
交易对方应协助于吉药控股股东大会通过本次交易之日起 30 日内完成标的
资产的交割手续。
7、 决议的有效期
本次交易的决议有效期为吉药控股股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次交易为吉药控股以现金方式购买杨华等46名股东持有的普华制药99.68%
股份。
根据吉药控股报告期内与投资相关的内部决策文件、相关交易协议等文件，
并经查阅《上市公司行业分类指引》，从吉药控股于 2018 年 9 月 12 日召开的第
四届董事会第十三次会议通过本次重大资产购买相关事项之日前 12 个月至本
《法律意见书》出具日，吉药控股进行相同或者相近的业务范围的资产交易情况
如下：
序 行业 投资 内部决策程 成交金额
项目名称 比例 批准时间
号 性质 方式 序 （万元）
第四届董事
吉林海通制
1 医药 10% 增资 会第六次会 2018.01.29 6,706.25
药有限公司
议
远大康华（北 第四届董事
股权
2 京）医药有限 医药 70% 会第七次会 2018.04.18 1,260.00
转让
公司 议
民生药业集 第四届董事
股权
3 团亳州医药 医药 70% 会第七次会 2018.04.18 0
转让
有限公司 议
辽宁美罗医
股权 公司总经理
4 药供应有限 医药 70% 2018.06.26 2,800.00
转让 办公会
公司
股权
浙江亚利大 第四届董事
转让
5 胶丸有限公 医药 100% 会第十次会 2018.07.26 23,000.00
/增
司 议
资
股权 总经理办公
6 普华制药 医药 0.32% 2018.08.31 193.72
转让 会
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法律意见书
根据《重组办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《重组办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之
外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《重组办法》第十五条
规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的
企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监
管原则认定的其他情形。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字[2018]
第2018号《审计报告》、中准审字[2017]第1154号《审计报告》、中准审字[2016]
第1385号《审计报告》以及本次交易价格情况，本次交易相关财务数据比例计算
如下：
单位：万元
财务指标占比
吉药控股 本次交易标的 前 12 个月内购买
项目 ④=（②+③）/
① ② 的相关资产③
①
资产总额
315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%
资产净额
194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%
营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%
注：1、本次交易的交易价格为61,806.22万元。根据《重组管理办法》相关规定，标的资
产的营业收入系中准出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额
指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资
产成交金额的孰高值。
2、根据《重组办法》第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产
的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号（证监会公告〔2011〕5 号）
的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并
财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
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法律意见书
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次以支付现金方式购
买的标的资产的资产净额及营业收入指标超过上市公司最近一个会计年度相应
指标的50%，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份购买资产，
无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四） 本次交易不构成关联交易
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面
确认并经核查，本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成不会导致吉药控股股东、
实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，信达律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易方案
的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据上市公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信息
公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 吉药控股集团股份有限公司
股票代码 300108
股票简称 吉药控股
统一社会信用代码 91220501244584110P
住所 通化市二道江区铁厂镇
法定代表人 孙军
注册资本 66,601.4674 万人民币
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法律意见书
企业类型 其他股份有限公司(上市)
控股公司服务；实业投资控股、投资信息咨询（不得从事集资、
贷款、理财、吸储等业务）；医药企业受托管理及资产重组；医
药技术信息咨询、医药科技成果转让；物流服务；社会经济信息
经营范围
咨询（不含金融、证券、期货投资管理咨询及中介）；企业管理
信息咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 1 月 27 日
经营期限 2063 年 1 月 27 日
根据吉药控股提供的资料并经信达核查，吉药控股为依法设立并有效存续的
股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股不存在依据有关法律、
法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、设立及股本演变
根据上市公司提供的材料、信息披露网站公开披露信息并经信达律师核查，
上市公司的设立及股本演变情况如下：
（1）设立、改制及整体变更为股份有限公司
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”）的前身为通化双龙集
团化工有限公司（以下简称“双龙有限”），双龙有限成立于2001年1月27日。
2007年12月15日，双龙有限自然人股东卢忠奎、张本华、李秀成、张庆杰、李广
学、李福才、林红梅、黄克凤、谭风云、刘晓光、徐淑祯、李国君、张爱强、贾
元龙、白英杰、温淑静16人和法人股东通化金马药业集团股份有限公司作为双龙
股 份 的 发 起 人 ， 以 双 龙 有 限 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 中 准 审 计 的 净 资 产 值
41,963,051.45元为基准，按照1.076：1的比例折为双龙股份3,900万股。
2007年12月25日，经通化市工商行政管理局核准登记，双龙有限整体变更为
股份有限公司，注册资本3,900万元，并取得注册号为220503000000331的《企业
法人营业执照》。
（2） 2010年7月，首次公开发行股票并上市
15
法律意见书
2010 年 7 月 30 日，中国证监会出具《中国证监会关于核准公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1032 号），核准双龙股份公
开发行不超过 1,300 万股新股。经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266 号）同意，双龙股份发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“双龙股份”，股票代码
“300108”。
上市公司注册资本由 3,900 万元增至 5,200 万元，并于 2010 年 9 月就上述股
本变更事宜完成了工商变更登记。
（3） 2011 年 3 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2010 年年度利润分配预案的议案》，以上市公司总股本 5,200 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次权益分派方案实施后，上市公司注册资本由 5,200 万元增至 6,760 万元。
（4） 2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012 年 3 月 29 日，上市公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2011 年年度利润分配预案的议案》，以上市公司总股本 6,760 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次权益分派方案实施后，上市公司注册资本由 6,760 万元增至 13,520 万元。
（5） 2014 年 8 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 4 月 21 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（修订稿）的议案》等
议案，上市公司及其子公司万载县双龙化工有限公司（以下简称“万载双龙”）拟
以发行股份及支付现金的方式向孙军等 56 名交易对方支付交易对价 105,530.40
万元收购其持有吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）97.713%股
份；收购完成后，金宝药业成为上市公司子公司；特定对象卢忠奎以现金认购上
市公司非公开发行 20,265,229 股股份，募集配套资金 15,036.80 万元。
16
法律意见书
2014 年 7 月 29 日，中国证监会出具“证监许可[2014]785 号”《关于核准通化
双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2014 年 8 月 19 日，通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局核准
金 宝 药 业 的 变 更 ， 并 向 金 宝 药 业 核 发 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
220000000053859），上市公司及万载双龙持有金宝药业 97.71%的股权。
中国结算深圳分公司于 2014 年 8 月 29 日出具《股份登记申请受理确认书》，
上市公司已于 2014 年 8 月 29 日办理完毕上述发行股份及支付现金购买资产的新
增股份登记申请。
上述重组完成后，上市公司注册资本由 13,520.00 万元增至 28,267.32 万元。
（6） 2015 年 4 月，资本公积转增股本
2015 年 4 月 22 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2014 年年度利润分配预案的议案》，以上市公司总股本 28,267.32 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本 次 权 益分 派 方 案实 施 后 ，上 市 公 司注 册 资 本由 28,267.32 万 元 增 至
42,400.98 万元。
（7）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 12 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2015 年年度利润分配的议案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
42,400.98 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本 次 权 益分 派 方 案实 施 后 ，上 市 公 司注 册 资 本由 42,400.98 万 元 增 至
63,601.47 万元。
（8）2017 年 8 月，变更公司名称及证券简称
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，上市公司名称由“双龙股份有限公司”
变更为“吉药控股股份有限公司”，股票简称由“双龙股份”变更为“吉药控股”，证
券代码保持不变。
17
法律意见书
（9）2017 年 11 月，向股权激励对象授予限制性股票
2017 年 8 月 17 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，同意上市公司实施限制性股票激励计划。
2017 年 11 月 13 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，向 33 名激励对象授予 3,000 万股限制性
股票。
本次激励计划完成后，上市公司注册资本由 63,601.47 万元增至 66,601.47
万元。
（10）2018 年 5 月，变更公司名称
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司名称的议案》，决定将公司的中文名称由“吉药控股股份有限公司”变
更为“吉药控股集团股份有限公司”，证券简称不变，仍为“吉药控股”；证券代码
不变，仍为“300108”。
2018 年 5 月 8 日，上市公司已完成了工商变更登记手续，并取得了吉林省
通化市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、吉药控股前十大股东持股情况
根据吉药控股 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，吉药控股前
十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
卢忠奎 159,278,980 23.92
孙军 93,988,759 14.11
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 38,393,360 5.76
梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙） 33,005,736 4.96
上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 31,670,491 4.76
汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司 28,114,270 4.22
18
法律意见书
方正东亚信托有限责任公司-方正东亚恒升 27
27,900,000 4.19
号证券投资单一资金信托
叶晖 13,479,712 2.02
华泰证券股份有限公司 7,676,630 1.15
黄克凤 7,605,000 1.14
合计 441,112,938 66.23
4、上市公司守信情况
根据上市公司 2015-2018 年度报告及上市公司书面确认，并经检索中国证监
会、深交所、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，
截至本《法律意见书》出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券
交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为；最近三年，根据上市公司年报，
上市公司 2015 年和 2017 年分别缴纳罚款 2.01 万元和 7.90 万元。
综上，信达律师认为，吉药控股为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至《法律意见书》出具之日，吉药控股不存在法律法规及其公司章程规定的需要
终止的情形；吉药控股具备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为杨华等46名自然人股东，均具有中国国籍，交易对方
合计持有普华制药99.68%的股份。根据交易对方提供的身份证明、书面确认并经
核查，各交易对方的基本情况如下：
是否有 持股
序 持股数量
姓名 身份证号码 住所 境外居 比例
号 （股）
留权 （%）
有新西
北京市海淀区
1 杨华 110108196304****** 兰永久 19,602,013 36.69
美*小区*****
居留权
上海市黄浦区
2 许百川 110108195611****** 无 6,651,016 12.45
康家弄*****
3 黄林青 440301196507****** 广东省深圳市 有新西 3,181,231 5.95
19
法律意见书
福田区长城大 兰永久
厦***** 居留权
北京市海淀区
4 张子牛 110108196602****** 大柳树路 2 号 无 3,152,400 5.90
*****
长春市绿园区
5 张凤秀 210103197510****** 西安大路 无 2,420,054 4.53
*****
北京市西城区
6 董宁 210102197912****** 复兴门外大街 无 2,000,000 3.74
2 号*****
郑州市金水区
7 刘建玲 410303196804****** 纬一路 13 号 无 2,000,000 3.74
*****
北京市西城区
8 关黎丽 210522196904****** 三里河南三巷 无 1,649,803 3.09
*****
广东省深圳市
9 孙倩 442522196611****** 福田区百花五 无 1,328,000 2.49
路 5 号*****
广东省深圳市
罗湖区北环大
10 王淑兰 440301194611****** 无 1,010,000 1.89
道 1028 号
*****
广东省深圳市 有新西
11 朱峡 440301196801****** 福田区长城大 兰永久 1,000,000 1.87
厦***** 居留权
河南省安阳市
12 王建民 410502196708****** 文峰区彰德路 无 900,000 1.68
225 号院*****
江苏省徐州市
云龙区津浦花
13 赵月玲 3203211966122****** 无 800,000 1.50
园小区 13 号
楼*****
20
法律意见书
长春市朝阳区
14 徐萍 220103196309****** 北安路 106 号 无 800,000 1.50
*****
广东省深圳市
福田区润裕山
15 王志敏 410811196809****** 无 780,000 1.46
景鸿浩山庄
*****
长春市南关区
幸福街道长春
16 曹代丽 220104194410****** 无 596,896 1.12
明珠二委
*****
广东省深圳市
17 梅伟伶 410105196803****** 福田区长城大 无 500,000 0.94
厦*****
郑州市金水区
18 杨威 440301196607****** 纬一路 13 号 无 500,000 0.94
院*****
上海市虹口区
19 俞枫 310109197409****** 新建路 43 号 无 350,000 0.66
*****
长春市朝阳区
20 关宏权 220104193307****** 同光胡同 10 无 315,240 0.59
号*****
广东省深圳市
南山区沙河湖
21 田雯 320104196602****** 无 300,000 0.56
滨花园涵晖阁
*****
长春市二道区
22 郑仁娜 220105197006****** 杏林街滨河街 无 265,001 0.50
委*****
广东省深圳市
南山区后海大
23 肖民 130102196411****** 无 262,000 0.49
道 6 号永乐新
村*****
21
法律意见书
北京市丰台区
24 王金乔 110106196604****** 西四环南路 63 无 210,160 0.39
号*****
长春市朝阳区
25 侯新武 220104194701****** 同光胡同 无 210,160 0.39
*****
广东省深圳市
26 李伯平 220104197105****** 福田区建业大 无 200,000 0.37
厦*****
北京市海淀区
27 谢世城 610113196411****** 世纪城春荫园 无 200,000 0.37
*****
长春市朝阳区
前进大街天安
28 高英 370202197211****** 无 200,000 0.37
第一城御天阁
*****
山东省青岛市
29 闫闻 320223197101****** 市南区湖南路 无 200,000 0.37
2 号*****
长春市绿园区
30 郝忠韬 220103197402****** 青城路 101 栋 无 200,000 0.37
*****
长春市绿园区
31 刘雨玲 220106196302****** 西安大路 174 无 194,448 0.36
号*****
长春市朝阳区
32 王卫芳 220104197209****** 工农大路南胡 无 194,448 0.36
同 9 号*****
长春市朝阳区
33 秦洪君 220104197003****** 杏花村路 24 无 194,448 0.36
号*****
长春市绿园区
34 刘奎 220103196903****** 西安大路 5333 无 150,000 0.28
号*****
22
法律意见书
长春市朝阳区
35 宿桂兰 220104195401****** 云鹤街 2 号 无 130,001 0.24
*****
长春市朝阳区
36 刘涛 220102197110****** 湖西路 4-64 号 无 100,000 0.19
*****
长春市南关区
37 金丽敏 220103197211****** 东天街 12 号 无 100,000 0.19
*****
长春市南关区
38 张立艳 220105196810****** 乐亭街 8 号 无 63,080 0.12
*****
长春市南关区
39 崔继华 220104196807****** 明珠小区 无 50,000 0.09
*****
长春市朝阳区
40 王艳梅 220104193510****** 隆礼路 23 号 无 50,000 0.09
*****
江苏省丰县范
41 牛良坤 412927197711****** 楼镇牛庙三组 无 50,000 0.09
*****
长春市朝阳区
42 邓红涛 220105197909****** 火炬路 1105 无 50,000 0.09
号****
哈尔滨市道里
43 郭振涛 230106197906****** 区通达街 401 无 50,000 0.09
号*****
吉林省四平市
铁西区北沟街
44 胡春辉 220303197803****** 无 50,000 0.09
北河沿委
*****
长春市朝阳区
45 赵新民 320321197709****** 火炬路 1105 无 50,000 0.09
号****
23
法律意见书
北京市丰台区
靛厂路 26 号
46 张桂玲 220104195305****** 无 5,001 0.01
院 9 号楼丙门
****
综上，信达律师认为，交易对方中的自然人均为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的授权与批准
（一） 本次交易已获得的授权与批准
2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公
司符合重大资产重组条件的议案》等议案。吉药控股的独立董事于 2018 年 9 月
11 日出具了关于本次交易方案的事前认可意见及独立意见。
2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<吉药控股股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案。吉药控股的独立董事
于 2018 年 11 月 22 日出具了关于本次交易方案的事前认可意见及独立意见。
综上，信达律师认为，吉药控股关于本次交易的董事会召集召开及表决程序
合法，决议内容合法、有效。
（二） 本次交易尚需取得的授权与批准
本次重大资产重组尚需吉药控股股东大会审议批准。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得吉药控股股东大会的批准。
四、 本次交易涉及的相关协议
1、《购买资产协议》
24
法律意见书
吉药控股与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交
易的标的资产、预估交易价格、支付方式、标的资产的交割、过渡期间损益归属
及安排、法律适用及争议解决等事项进行了明确约定。
2、《购买资产协议之补充协议》
吉药控股与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，
根据本次交易的审计及评估结果，对本次交易最终确定的交易价格、具体支付方
式等进行约定。
综上，信达律师认为，本次交易相关协议内容符合法律、法规及规范性文件
的规定，相关协议将在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、 本次交易的实质条件
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》《审计报告》
《资产评估报告》，本次交易符合《重组管理办法》规定的以下实质条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定
1、符合国家产业政策法律法规
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》以及普华制
药及其子公司的书面确认，普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和
销售；克胜药业主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售；业高生物主要
从事辣椒碱相关产品的销售；德邦仕除对克胜药业的投资外无其他经营性活动；
符合国家产业政策法律法规。
2、符合有关环境保护法律法规
根据长春市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的无违规证明、盐城经
济技术开发区环境保护局出局的《环保证明》，根据普华制药出具的声明与确认
并经信达律师查询普华制药及其子公司的环境保护主管部门的网站、国家企业信
用信息公示系统，未发现普华制药及其子公司报告期内存在违反环保规定受到重
大行政处罚的情形。
3、符合有关土地管理法律法规
25
法律意见书
经信达律师核查以及普华制药的书面确认，普华制药及其子公司不存在违反
国家关于土地使用权法律法规的情形，本次交易不涉及违反土地管理法律法规的
情形。
4、符合有关反垄断法律法规
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》及购买资产
协议并经信达律师核查，本次交易未达到法律法规规定的经营者集中反垄断审查
申报标准，不存在违反相关反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以支付现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，本次交易完成后，
吉药控股的股本总额和股权结构不变，不会导致吉药控股的股权结构和股权分布
不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议以及《资产评估报告》，本次
交易标的资产的交易价格系根据具有合格资格的资产评估机构的评估结果并双
方协商确定。吉药控股已聘请独立财务顾问就本次交易相关事项出具意见，吉药
控股独立董事就上述事项发表了独立意见，本次交易标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法
律障碍
根据交易对方的书面承诺并经信达律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，
未设置质押且不存在被司法冻结、查封等权利受限情形；完成本《法律意见书》
第三部分之第（二）条所述的“本次交易尚需取得的授权与批准”所述的批准以及
《购买资产协议》所规定的交割条件后，标的资产的过户不存在实质性法律障碍；
26
法律意见书
本次交易完成后，原由普华制药享有和承担的债权债务在交割日后仍然由普华制
药享有和承担，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》《购买资产
协议》及上市公司控股股东、实际控制人的声明，本次交易后，吉药控股将提高
其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从
而进一步优化吉药控股产品组合。吉药控股将充分利用普华制药的细分产品优势，
提高上市公司的综合竞争力。普华制药为药品生产企业，不属于主要资产为现金
或无具体经营业务的企业。因此，本次交易有利于吉药控股增强持续经营能力，
不存在可能导致吉药控股在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司保持独立性
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》及相关方出
具的承诺，本次交易完成后，吉药控股的控股股东、实际控制人未发生变化，吉
药控股的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于吉药控股的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响吉药控股的独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》、吉药控股的说明并经信达律师核查，本次交易前，上
市公司已按照《公司法》《证券法》、公司章程及中国证监会相关要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了相应
的组织管理制度，组织机构健全。吉药控股上述规范法人治理结构的措施不因本
次交易而发生重大变化。本次交易完成后，吉药控股仍将根据法律、法规和规范
性文件的要求继续保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
27
法律意见书
综上，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公
司重大资产重组的实质性条件。
六、 本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为普华制药。根据普华制药现行有效的《营业执照》、
公司章程及国家企业信用信息公示系统公示信息并经信达律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，普华制药基本情况如下：
名称 长春普华制药股份有限公司
统一社会信用代码 91220101605912790E
住所 高新开发区火炬路 1105 号
法定代表人 黄林青
注册资本 5,343.24 万元
企业类型 其他股份有限公司（未上市）
乳膏剂（含激素类）、颗粒剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨
酸）、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏
剂、凝胶剂、搽剂、原料药（辣椒碱）的生产；经营本企业和
本企业成员企业自产产品及相关技术（国家限定公司经营或禁
经营范围
止出口的商品除外）生产、科研所需的原辅材料的出口业务，
基因工程制品研制、开发。（法律、法规和国务院决定禁止的项
目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）**
营业期限 1997 年 11 月 28 日至长期
成立日期 1997 年 11 月 28 日
根据吉林省股权登记托管中心于 2018 年 8 月 31 日出具的《托管股份查询》
并经核查，普华制药的股东及股本结构如下：
序号 姓名 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
28
法律意见书
1 杨华 19,602,013 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 900,000 1.68
13 刘亚 800,000 800,000 1.50
14 徐萍 800,000 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 500,000 0.94
18 杨威 500,000 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 315,240 0.59
21 田雯 300,000 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50
23 肖民 262,000 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 200,000 0.37
28 高英 200,000 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 194,448 0.36
29
法律意见书
34 刘奎 150,000 150,000 0.28
35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24
36 刘涛 100,000 100,000 0.19
37 金丽敏 100,000 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 50,000 0.09
41 牛良坤 50,000 50,000 0.09
42 邓红涛 50,000 50,000 0.09
43 郭振涛 50,000 50,000 0.09
44 胡春辉 50,000 50,000 0.09
45 赵新民 50,000 50,000 0.09
46 张桂玲 5,001 5,001 0.01
吉林金宝药
47 业股份有限 67,000 67,000 0.13
公司
吉药控股集
48 团股份有限 100,000 100,000 0.19
公司
根据吉林省股权登记托管中心于2018年8月31日出具的《托管股份查询》并
经核查，普华制药的股份不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）标的公司的设立及股本演变
经核查普华制药的工商档案资料，截至本《法律意见书》出具之日，普华制
药的设立及股本演变情况如下：
1、1997 年 11 月，三顺药业设立
1997 年 10 月 21 日，北方制药厂、长春新龙卫生用品厂、长春生物制品研
究所平泉分厂共同签署了《入股协议》及《公司章程》，约定成立三顺药业，注
册资本金 251.8 万元，其中北方制药厂以固定资产出资 186.8 万元、无形资产出
资 50 万元，出资额共计 236.8 万元，长春新龙卫生用品厂以现金出资 10 万元，
长春生物制品研究所平泉分厂以现金出资 5 万元。
30
法律意见书
1997 年 11 月 5 日，吉林省审计事务所出具吉审事评字（1997）461 号《资
产评估报告》，根据该评估报告记载，北方制药厂用以出资的机器设备于评估基
准日 1997 年 10 月 31 日时的总评估价值为 1,888,008 元。
1997 年 11 月 10 日，吉林第二会计师事务所出具吉二会师验字[1997]第 053
号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 1997 年 11 月 10 日，三顺药业已
收到股东缴纳的出资款共计 251.8 万元，其中北方制药厂以非货币资产出资 236.8
万元，长春新龙卫生用品厂以现金出资 10 万元，长春生物制品研究所平泉分厂
以现金出资 5 万元。
1997 年 12 月 1 日，长春工商局向三顺药业颁发了注册号为 24500403-4 的《企
业法人营业执照》，三顺药业正式设立。
三顺药业设立时，其股东及股权结构如下：
序 股权比例
股东姓名或名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
1,868,000 1,868,000 实物
1 北方制药厂 94.04
500,000 500,000 无形资产
长春新龙卫生用
2 100,000 100,000 3.97 现金
品厂
长春生物制品研
3 50,000 50,000 1.99 现金
究所平泉分厂
合计 2,518,000 2,518,000 100.00 ——
经核查，就三顺药业设立过程中涉及的几个法律问题，特作如下说明：
（1）三顺药业设立时，北方制药厂用以出资的实物资产评估结果未履行国
有资产评估的立项、确认程序，存在法律上瑕疵，考虑到吉林省审计事务所具有
国家国有资产管理局颁发的批准文号为国资评吉字 070 号的《资产评估资格证
书》，是符合资格的国有资产评估机构，同时上述用于出资的制药设备于出资完
成后由三顺药业占有、使用，并产生了较好的经济效益，因此，北方制药厂的实
物资产出资不存在虚假出资或出资不实的情形。
北方制药厂用以出资的无形资产，即“三顺”商标，未履行评估手续，存在法
律上瑕疵。2000 年 11 月 29 日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具中勤信资评
31
法律意见书
报字（2000）第 103 号《资产评估报告书》，包含对普华制药无形资产中“三顺”商
标的评估结果，其评估值为 50 万元，该评估结果得到财政部财企（2000）764 号
文的确认。
北方制药厂投入到三顺药业的实物资产、无形资产出资作价金额已经三顺药
业各股东于《公司章程》中确认，其出资情况已经吉林第二会计师事务所审验，
三顺药业各股东对该次出资至今未产生纠纷。
2001 年，三顺药业整体变更时，深圳大华天诚会计师事务所、深圳市中勤信
资产评估有限公司分别对三顺药业重新进行了审计、评估工作，该次资产评估已
经财政部确认，同时财政部于 2001 年 6 月 1 日出具财企[2001]375 号《财政部关
于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，确认
了普华制药所拥有的净资产值。
综上所述，三顺药业设立时不存在虚假出资或出资不实的情形，尽管存在程
序瑕疵，但普华制药实现了对出资资产的占有、使用，出资的实物资产和无形资
产的出资情况已得到股东及工商行政管理机关的确认并经验资机构审验，在普华
制药后续股份改制的过程中也得到具有证券从业资格的评估机构的评估，评估结
果亦得到国有资产管理行政主管部门的确认。三顺药业设立时的出资瑕疵问题不
构成本次交易的实质性障碍。
（2）经核查，北方制药厂用以出资的无形资产“三顺”商标于 1993 年 11 月
注册，注册证号为第 665343 号，注册人为长春市北方制药厂。该商标于北方制
药厂用以出资完成后由三顺药业占有、使用，但未及时过户至三顺药业名下，存
在法律上瑕疵。1998 年 12 月 29 日，长春市北方制药厂与三顺药业签署《转让
注册商标申请书》，2002 年 9 月 28 日，国家工商行政管理总局商标局核准第
665343 号商标的注册人变更为长春三九生物制药股份有限公司（前身即“三顺药
业”）。经核查普华制药工商档案等资料，信达律师认为，“三顺”商标未及时过户
的情况未对普华制药的正常生产经营造成重大不利影响，未严重损害公司、其他
股东及债权人的利益，该等法律上瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
2、1999 年 2 月，三顺药业的股东的上级主管单位变更
32
法律意见书
1998 年 5 月 26 日，中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别
就长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产（债权债务）、人
员全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》《企业资产移交补充
协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》《关于
长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》。
1998 年 7 月 9 日，中国人民解放军农牧大学和三九企业集团就北方制药厂、
长春新龙卫生用品厂、长春生物制品研究所平泉分厂的全部资产并入三九企业集
团事宜签署《移交合同书》以及附件《关于企业资产移交的补充协议》《关于员
工移交问题的补充协议》《关于房地产移交问题的补充协议》。
1998 年 8 月 31 日，中国人民解放军总后勤部生产管理部出具[1998]生直字
第 214 号《关于北方药厂移交三九集团事》，同意将农牧大学原定列入集中统管
范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团，并入后随三九企业集团整体移交
地方。
1999 年 2 月 25 日，三九企业集团出具[1999]集团字第 021 号《关于认定集
团直属企业的通知》，明确了三顺药业等 43 家企业为集团直属企业。
至此，三顺药业的主管单位变更为三九企业集团。
3、2000 年 1 月，三顺药业第一次股权转让及第一次增资
2000 年 1 月 8 日，三顺药业召开股东会并作出决议，同意长春生物制品研
究所平泉分厂将其持有的三顺药业 1.99%的股权转让给北方制药厂；同意北方制
药厂对三顺药业增加投资 652 万元。同日，三顺药业股东签署了变更后的《公司
章程》。
2000 年 1 月 7 日，吉林远大会计师事务有限公司出具编号为吉远事评字
（2000）第 003 号《资产评估报告书》，根据该资产评估报告记载，北方制药厂
用以出资的实物资产评估值为 242 万元，评估基准日为 2000 年 1 月 1 日。
2000 年 1 月 8 日，吉林远大会计师事务所有限公司出具吉远大会师验字
[2000]001 号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 2000 年 1 月 1 日，三顺
药业已收到北方制药厂缴纳的新增出资 652 万元，其中货币出资 410 万元，非货
币资产出资 242 万元。
33
法律意见书
2000 年 1 月 18 日，长春工商局向三顺药业换发了变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资及股权转让后，三顺药业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%）
1 长春北方制药厂 8,938,000 8,938,000 98.89
长春新龙卫生用
2 100,000 100,000 1.11
品厂
总计 9,038,000 9,038,000 100.00
经核查，北方制药厂投入三顺药业用于出资的实物资产已经评估，且三九企
业集团出具了集团字[2000]第 060 号《关于同意改制及在第二交易系统上市的批
复》，对该评估报告的评估结果进行了追认。根据《国有资产评估管理办法》（国
务院令第 91 号）的相关规定，经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占
有单位的主管部门可以确认资产评估结果。但普华制药未提供国有资产管理行政
主管部门的授权或者委托证明，该次国有资产评估的立项、确认程序，存在法律
上瑕疵。
但该次北方制药厂投入到三顺药业的实物资产出资作价金额已经三顺药业
各股东于股东会决议及《公司章程》中确认，其出资情况已经吉林远大会计师事
务所有限公司审验，三顺药业各股东间对该次出资至今不存在纠纷。
2001 年，三顺药业整体变更时，深圳大华天诚会计师事务所、深圳市中勤
信资产评估有限公司分别对三顺药业重新进行了审计、评估工作，该次资产评估
已经财政部确认，同时财政部于 2001 年 6 月 1 日出具财企[2001]375 号《财政部
关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，确
认了普华制药所拥有的净资产值。
经上述核查，信达律师认为，该次资产评估事宜虽存在法律上瑕疵，但该次
出资事宜已得到股东及工商行政管理机关的确认并经验资机构审验，且普华制药
原所属国有资产主管机关已对其所拥有的净资产情况进行了批复、确认，该次出
资瑕疵问题不构成本次交易的实质性障碍。
34
法律意见书
4、2000 年 6 月，三顺药业股权划转
2000 年 6 月 5 日，三顺药业召开股东会并作出决议，同意北方制药厂将其
持有的三顺药业的全部股权无偿划转给三九企业集团。
2000 年 6 月，三九企业集团审批同意本次无偿划转。
2000 年 6 月 28 日，三九企业集团和长春新龙卫生用品厂共同签署《公司章
程》。
本次变更后，三顺药业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%）
1 三九企业集团 8,938,000 8,938,000 98.89
长春新龙卫生用
2 100,000 100,000 1.11
品厂
总计 9,038,000 903.8000 100.00
经核查，该次北方制药厂将其持有的三顺药业全部股权无偿划转给三九企业
集团未按照《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301
号）第八条的规定履行备案程序，存在法律上瑕疵。
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管
字[2000]200 号）的相关规定，中央管理企业设立股份有限公司需报送中央管理
企业及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告、设立股份有限公司的国有股
权管理方案、资产评估合规性审核文件、关于资产重组、国有股权管理的法律意
见书等材料，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和省级财政（国资）
部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份有限公司、发
行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。财政部或省级财政（国资）
部门是在对企业国有股权形成全过程进行核查的基础上出具股权管理批复文件
的，该文件不仅仅确认了其股改时的股权设置，同时对其股改前股权形成的全过
程进行了审查，对其股改前股权变动的合法性和有效性进行了确认。
2001 年 6 月 1 日，财政部出具《财政部关于长春三九生物制药股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企［2001］375 号）。
35
法律意见书
2016 年 9 月 20 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普
华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文
[2016]119 号），对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性
进行了确认。
经核查，信达律师认为，本次无偿划转为国有独资企业内部股权结构调整，
三九企业集团有权予以审批；除未就该事项报同级财政部门备案外，履行了其他
必要的法律程序，不存在无效或可撤销的情形；上述未备案瑕疵不会影响普华制
药股改前股权变动结果的合法性和有效性，不会对本次交易构成实质性障碍。
5、2000 年 12 月，三顺药业第二次股权转让
2000 年 11 月 20 日，三顺药业召开股东会并作出决议，同意三九企业集团
将其持有的三顺药业 15%的股权转让给北京昆朋，14.39%的股权转让给长春维
佳，14%的股权转让给长春基因研究所，11.5%的股权转让给赵新先，1.5%的股
权转让给关宏权，1.5%的股权转让给黄林青，1%的股权转让给王金乔，1%的股
权转让给侯新武；同意长春新龙卫生用品厂将其持有的三顺药业的 1.11%的股权
转让给长春维佳。
2000 年 11 月 28 日，财政部企业司出具财企函[2000]530 号《关于同意三九
集团长春三顺药业有限公司拟联合其他单位发起设立股份有限公司资产评估项
目立项的函》，同意三顺药业进行股份制改造并联合其他单位发起设立股份有限
公司所提出的的资产评估立项申请。
2000 年 11 月 29 日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为中勤信资
评报字（2000）第 103 号的《关于三九集团长春三顺药业有限公司资产评估报告
书》，根据该资产评估报告记载，三顺药业于评估基准日 2000 年 7 月 31 日时的
净资产评估值为 2,054.11 万元，该评估结果的使用有效期截至 2001 年 7 月 30
日。
财政部出具财企[2000]764 号《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为
股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，批复同意三顺药业为拟通过权益转
让变更为股份有限公司而进行的资产评估事宜的评估结果，三顺药业于评估基准
36
法律意见书
日 2000 年 7 月 31 日时的净资产评估值为 2,054.11 万元。
2000 年 12 月，三九企业集团和长春新龙卫生用品厂分别与北京昆朋、长春
维佳、长春基因研究所、关宏权、黄林青、侯新武、王金乔、赵新先签署《股权
转让合同》，三九企业集团和长春新龙卫生用品厂分别将其持有的三顺药业的部
分股权转让予受让人，定价依据为三顺药业经评估的净资产值，具体股权转让情
况如下：
转让人 受让人 转让股权比例（%） 转让价款总额（元）
北京昆朋 15.00 3,081,156.77
长春维佳 14.39 2,955,856.39
长春基因研究所 14.00 2,875,746.32
关宏权 1.50 308,115.68
三九企业集团
黄林青 1.50 308,115.68
侯新武 1.00 205,410.45
王金乔 1.00 205,410.45
赵新先 11.50 2,362,220.19
长春新龙卫生
长春维佳 1.11 228,005.60
用品厂
本次股权转让后，三顺药业股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%）
1 三九企业集团 3,524,820.00 3,524,820.00 39.00
2 长春维佳 1,400,890.00 1,400,890.00 15.50
3 北京昆朋 1,355,700.00 1,355,700.00 15.00
4 长春基因研究所 1,265,320.00 1,265,320.00 14.00
5 赵新先 1,039,370.00 1,039,370.00 11.50
6 关宏权 135,570.00 135,570.00 1.50
7 黄林青 135,570.00 135,570.00 1.50
8 王金乔 90,380.00 90,380.00 1.00
37
法律意见书
9 侯新武 90,380.00 90,380.00 1.00
总计 9,038,000.00 9,038,000.00 100.00
6、2001 年 4 月，三顺药业第三次股权转让
根据当时有效的《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令
第 83 号），企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司
的股东。赵新先系时任三九企业集团法定代表人，故其与三九企业集团签署的《股
权转让合同》因违反强制性法律法规而无效。
2001 年 4 月 10 日，为纠正上述瑕疵，三顺药业召开股东会并作出决议，同
意赵新先与三九企业集团于 2000 年 12 月 1 日签署的股权转让合同无效后的股权
处理办法，拟转让的三顺药业股权仍由三九企业集团持有；三九企业集团将该等
三顺药业 11.5%的股权转让给深圳市先达明。同日，赵新先与三九企业集团签署
《股权转让补充合同》，约定因有关法规对赵新先受让三顺药业股权的限制，赵
新先与三九企业集团就三顺药业 11.5%股权转让事宜签署的股权转让合同不具
备法律效力，故双方同意于 2000 年 12 月 1 日签署的股权转让合同无效，不再继
续履行。
同日，三九企业集团与深圳市先达明签署《股权转让合同》，约定深圳市先
达明以三顺药业经评估净资产值为基础受让三九企业集团持有的 11.5%的三顺
药业股权，转让价款为 2,362,220.19 元。
本次股权转让后，三顺药业股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%）
1 三九企业集团 3,524,820.00 3,524,820.00 39.00
2 长春维佳 1,400,890.00 1,400,890.00 15.50
3 北京昆朋 1,355,700.00 1,355,700.00 15.00
4 长春基因研究所 1,265,320.00 1,265,320.00 14.00
5 深圳市先达明 1,039,370.00 1,039,370.00 11.50
6 关宏权 135,570.00 135,570.00 1.50
7 黄林青 135,570.00 135,570.00 1.50
38
法律意见书
8 王金乔 90,380.00 90,380.00 1.00
9 侯新武 90,380.00 90,380.00 1.00
总计 9,038,000.00 9,038,000.00 100.00
经核查，三顺药业 2000 年 12 月和 2001 年 4 月发生的两次股权转让事宜均
涉及国有股权转让。该等股权转让所依据的深圳市中勤信资产评估有限公司出具
的中勤信资评报字（2000）第 103 号《关于三九集团长春三顺药业有限公司资产
评估报告书》，其评估目的未提及股权转让事项，同时财政部出具的财企
[2000]764 号《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评
估项目审核意见的函》批复该次资产评估结果仅用于三顺药业拟变更为股份有限
公司。
但鉴于：（1）中勤信资评报字（2000）第 103 号《资产评估报告书》的评
估目的为股份制改造。该评估报告指出“本次评估系对三顺药业列报的并经中国
注册会计师审定后的应用于三顺药业进行股份制改造之目的之全部资产于评估
基准日（2000 年 7 月 31 日）所表现的市场价值进行评估，评估结果仅作为三顺
药业此次股份制改造时确定其净资产市场价值之参考”。该评估报告的评估结果
自 2000 年 7 月 31 日至 2001 年 7 月 30 日有效。（2）2000 年 12 月和 2001 年 4
月的股权转让，目的均为实施股份制改造，且该两次股权转让均发生于中勤信资
评报字（2000）第 103 号《资产评估报告书》评估结果的有效期内；（3）2000
年 11 月 28 日，财政部企业司出具《关于同意三九集团长春三顺药业有限公司拟
联合其他单位发起设立股份有限公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]530
号），载明“同意三九企业集团所属长春三顺药业有限公司拟进行股份制改造并
联合其他单位发起设立股份有限公司所提出的资产评估立项申请，现准予立项”。
2000 年 12 月 20 日，财政部出具《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改
制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764 号），载明“经
审核，三九集团长春三顺药业有限公司拟通过权益转让变更为股份有限公司的资
产评估立项已经批准，承担该项目评估的深圳市中勤信资产评估有限公司具有证
券业务资产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执
业资格。”
39
法律意见书
信达律师认为，以转让股权之后再变更为股份有限公司的评估事项已经过财
政部审核确认，上述股权转让的相关评估事项的评估目的未提及股权转让不构成
本次交易的实质性障碍。
7、2004 年 3 月，普华制药第一次增资
2003 年 12 月 29 日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具吉通汇评报字[2003]
第 259 号《三九企业集团（深圳南方制药厂）委托的资产评估报告书》，根据该
资产评估报告记载，普华制药于评估基准日 2003 年 10 月 31 日时的净资产评估
值为 26,701,870.13 元。
2004 年 2 月 28 日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，同意杨华以 1,000
万元认购公司新增注册资本 787.4 万元，每股价格为 1.27 元。
2004 年 3 月 5 日，吉林光大会计师事务所有限公司出具吉光验字[2004]第
106 号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 2004 年 3 月 5 日，普华制药
已收到杨华缴纳的新增出资 1,000 万元，出资方式为货币出资。
2004 年 3 月 9 日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业
执照》。
2004 年 3 月 12 日，吉林省人民政府出具[2004]5 号《关于同意长春三九生
物制药股份有限公司增加注册资本的批复》，审核同意普华制药增加股东及注册
资本。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 三九企业集团 8,196,240 28.37
2 杨华 7,874,000 27.25
3 长春维佳 3,257,480 11.28
4 北京昆朋 3,152,400 10.91
5 长春基因研究所 2,942,240 10.18
6 深圳市先达明 2,416,840 8.37
7 关宏权 315,240 1.09
40
法律意见书
8 黄林青 315,240 1.09
9 王金乔 210,160 0.73
10 侯新武 210,160 0.73
总计 28,890,000 100.00
根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）第四条第二款
规定，中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的
资产评估项目备案工作由财政部负责。普华制药未按上述规定就本次增资的评估
结果进行备案存在法律瑕疵。
2005 年 8 月，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国家国资委令第 12 号）
正式发布，根据第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
（即中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中
央企业负责备案。自《企业国有资产评估管理暂行办法》施行之日起，普华制药
作为中央企业的子企业，其资产评估未备案事项应由中央企业（三九企业集团）
进行事后确认。2006 年 6 月 19 日，三九企业集团《关于对长春三九生物制药股
份有限公司审计检查中所发现问题的通知》中，对吉林通汇会计师事务所有限公
司出具的《资产评估报告书》（吉通汇评报字[2003]第 259 号）的评估结果予以
事后确认。
2016 年 8 月 5 日，三九企业集团出具《关于对长春普华制药股份有限公司
国有资产出资及国有股权转让合法性予以确认的批复》，对普华制药有关国有资
产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认。
2016 年 9 月 20 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普
华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文
[2016]119 号），对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性和有效性
进行了确认。
经核查，信达律师认为，普华制药 2004 年 3 月增资除当时未就评估结果按
照《国有资产评估项目备案管理办法》办理备案外，履行了其他必要的法律程序，
聘请了具有资质的评估机构独立出具评估报告，并未有意或借故规避评估程序，
上述未备案瑕疵不会影响普华制药本次增资结果的合法性和有效性，不会对本次
41
法律意见书
交易构成实质性障碍。
8、2005 年 3 月，普华制药第二次增资
2004 年 8 月 26 日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具吉通汇评报字[2004]
第 169 号《三九企业集团（深圳南方制药厂）委托的资产评估报告书》，根据该
资产评估报告记载，普华制药于评估基准日 2004 年 7 月 31 日时的净资产评估值
为 37,032,194.78 元。
2004 年 10 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会出具编号为 20040350
的《国有资产评估项目备案表》，对本次评估事宜予以备案。
2004 年 11 月 14 日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，同意长春维
佳以 1,800 万元认购公司新增注册资本 1,404.24 万股，每股价格 1.28 元，定价依
据为普华制药经评估的净资产值。
2004 年 12 月 3 日、2004 年 12 月 28 日，吉林光大会计师事务所有限公司分
别出具吉光验字[2004]第 577 号的《验资报告》和吉光验字[2004]第 909 号的《验
资报告》，根据该等验资报告记载，截至 2004 年 12 月 28 日，普华制药已收到
长春维佳缴纳的新增出资 1,800 万元，出资方式为货币出资。
2005 年 1 月 19 日，吉林省人民政府出具吉政股批字[2005]2 号《关于同意
长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》，同意普华制药增加注册
资本，股本总额由 2,889 万股增为 4,293.24 万股。
2005 年 3 月 23 日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳 17,299,880 40.296
2 三九企业集团 8,196,240 19.091
3 杨华 7,874,000 18.340
4 北京昆朋 3,152,400 7.342
5 长春基因研究所 2,942,240 6.853
6 深圳市先达明 2,416,840 5.630
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法律意见书
7 关宏权 315,240 0.734
8 黄林青 315,240 0.734
9 王金乔 210,160 0.490
10 侯新武 210,160 0.490
总计 42,932,400 100.000
9、 2008 年 5 月，普华制药的股权开始在吉林省股权登记托管中心登记托管
根据《吉林省人民政府批转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工
作指导意见的通知》（吉政发〔2006〕14 号），2008 年 5 月 23 日，普华制药开
始陆续将相关股东的股份在吉林省股权登记托管中心办理股权登记托管手续，股
权代码为 002433。
10、 2008 年 8 月，普华制药第一次股份转让
2007 年 10 月 17 日，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所出具
兽所[2007]111 号《关于同意长春基因工程药物研究所出售股份的批复》，同意
长春基因研究所转让其所持有的普华制药 2,942,240 股股份。
2008 年 4 月 21 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报
字[2008]第 1008 号《长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估报告书》，
普华制药于评估基准日 2007 年 12 月 31 日时的净资产评估值为 5,553.31 万元。
2008 年 5 月 13 日，中国人民解放军军事医学科学院出具院科[2008]469 号
《关于长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估结果确认事》，认为龙源
智博评报字[2008]第 1008 号评估报告“评估内容和方法符合国家规定要求，评
估基准日选择适当，评估结果真实有效，同意转让。”
2008 年 8 月 18 日，长春基因研究所和长春维佳签署《股权转让合同》，长
春基因研究所将其持有的普华制药 2,942,240 股股权以每股 1.2935 元的价格转让
给长春维佳，股权转让价款合计 3,805,787 元。吉林长春产权交易中心作为鉴证
方，于 2008 年 9 月 6 日进行鉴证；吉林长春产权交易中心出具编号为吉股鉴字
2008 第 24 号的《股权交易鉴证书》，确认转让股权评估值为 3,805,787 元，股
权转让价格为 3,805,787 元。
43
法律意见书
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股
权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本《法律
意见书》“六、本次交易的标的资产”“（二）标的公司的设立及股本演变” “12. 2009
年 11 月，普华制药第三次股份转让”部分所述。
2008 年 9 月 8 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，
对上述股权转让完成情况予以确认。
2016 年 9 月 20 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普
华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文
[2016]119 号），对普华制药有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性
进行了确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳 20,242,120 47.149
2 三九企业集团 8,196,240 19.091
3 杨华 7,874,000 18.340
4 北京昆朋 3,152,400 7.342
5 深圳市先达明 2,416,840 5.630
6 关宏权 315,240 0.734
7 黄林青 315,240 0.734
8 王金乔 210,160 0.490
9 侯新武 210,160 0.490
总计 42,932,400 100.00
经核查，根据 1996 年 6 月 6 日长春市医药管理局向长春高新技术开发区管
理委员会出具的《关于成立“长春基因工程药物研究所”的申请报告》，长春基
因研究所由长春市医药管理局和解放军农牧大学共同创办，其开办资金由解放军
农牧大学自筹解决，长春市医药管理局是长春基因研究所主管部门。2007 年 9
月 19 日，中国人民解放军军需大学善后工作办公室向长春高新技术开发区管理
委员会出具证明，解放军农牧大学（后更名为军需大学）撤销时，原军需大学军
44
法律意见书
事兽医研究所划归中国人民解放军军事医学科学院，长春基因研究所同时划归军
事兽医研究所。
1993 年 11 月 21 日，国家国有资产管理局发布《国有资产产权界定和产权
纠纷处理暂行办法》（国资法规发[1993]68 号），该办法第四条规定“产权界定
应遵循‘谁投资、谁拥有产权’的原则进行”，因此，中国人民解放军军事医学科
学院军事兽医研究所是长春基因研究所的投资单位，拥有长春基因研究所的产权。
长春基因研究所本次股权转让未取得其名义上的主管单位长春市医药管理
局所对应的国有资产管理部门（长春市财政局）就资产评估结果出具备案文件，
存在法律上瑕疵。但鉴于本次股权转让取得了实际出资单位的批准，本次股份转
让的评估结果也取得了实际出资单位（中国人民解放军军事医学科学院军事兽医
研究所）的上级单位（中国人民解放军军事医学科学院）的确认，不存在无效或
可撤销的情形；上述未备案瑕疵不会影响普华制药本次股份转让的合法性和有效
性，不会对本次交易构成实质性障碍；上述未备案事项已经取得吉林省人民政府
的事后确认，股权转让结果合法、有效。
11、 2009 年 6 月，普华制药第二次股份转让
2008 年 11 月 26 日，深圳市国颂资产评估有限公司出具深国颂评字
[2008]S-0253 号《长春普华制药股份有限公司整体资产资产评估报告书》，根据
该资产评估报告记载，普华制药于评估基准日 2008 年 9 月 30 日时的净资产评估
值为 5,601.86 万元。上述评估结果由中国华润总公司予以备案，并出具了《国有
资产评估项目备案表》。
2009 年 4 月 23 日至 2009 年 5 月 21 日，三九企业集团、深圳市先达明分别
将其所持普华制药 19.091%股权、5.63%股权在北京产权交易所进行产权转让挂
牌公告，挂牌价格合计为 1,384.83 万元。
2009 年 6 月 10 日，三九企业集团与长春维佳签署《股权交易合同》，三九
企业集团将其持有的普华制药 19.091%的股权以 1,069.45 万元转让给长春维佳。
2009 年 7 月 14 日，北京产权交易所有限公司出具编号为 0026099 的《产权交易
凭证》，对上述产权交易事宜进行确认。
45
法律意见书
2009 年 6 月 10 日，深圳市先达明与长春维佳签署《股权交易合同》，深圳
市先达明将其持有的普华制药 5.63%的股权以 315.38 万元转让给长春维佳。2009
年 7 月 14 日，北京产权交易所有限公司出具编号为 0026098 的《产权交易凭证》，
对上述产权交易事宜进行确认。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股
权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本《法律
意见书》“六、本次交易的标的资产”“（二）标的公司的设立及股本演变”“12. 2009
年 11 月，普华制药第三次股份转让”部分所述。
2009 年 8 月 31 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，
对上述股权转让完成情况予以确认。
本次变更后，普华制药的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳 30,855,200 71.870
2 杨华 7,874,000 18.340
3 北京昆朋 3,152,400 7.342
4 关宏权 315,240 0.734
5 黄林青 315,240 0.734
6 王金乔 210,160 0.490
7 侯新武 210,160 0.490
总计 42,932,400 100.00
12、 2009 年 11 月，普华制药第三次股份转让
2009 年 11 月 6 日，北京昆朋与张子牛签署《股份转让协议》，北京昆朋将
其持有的普华制药 3,152,400 股股份以每股 1 元的价格转让给张子牛，转让价款
为 3,152,400 元。
2008 年 8 月和 2009 年 6 月，实际受让人以长春维佳的名义分别以 1.29 元/
股受让长春基因研究所转让的 2,942,240 股股份，以 1.30 元/股受让三九企业集团、
深圳市先达明转让的 10,613,080 股股份，资金来源于实际受让人的自有资金，实
际受让人的持股价格为 1.31 元/股，该价格与长春维佳名义受让长春基因研究所
46
法律意见书
的股权转让价格 1.29 元/股及长春维佳名义受让三九企业集团、深圳市先达明的
股权转让价格 1.30 元/股的价格差额作为长春维佳的代持费用。2009 年 11 月，
长春维佳将所代持股份共计 13,555,320 股转让给实际受让人。
2009 年 11 月 10 日，长春维佳与各实际受让人签订《股份转让协议》（吉
股转字 2009 年 2004 号至 2025 号），长春维佳将其代为持有的股份公司 31.57%
股份转让给杨华等 22 名实际受让人。
2009 年 12 月 8 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，
对上述股权转让完成情况予以确认。
本次解除股份代持具体情况如下：
序 每股转让价
转让人 受让人 转让股份数（股） 转让价款总额（元）
号 格（元）
1 杨华 4,000,000 1.31 5,240,000.00
2 刘建玲 2,000,000 1.31 2,620,000.00
3 关黎丽 1,200,000 1.31 1,572,000.00
4 梅伟伶 900,000 1.31 1,179,000.00
5 李丹妮 800,000 1.31 1,048,000.00
6 许百川 500,000 1.31 655,000.00
7 黄林青 500,000 1.31 655,000.00
8 董宁 500,000 1.31 655,000.00
9 长春维佳 刘亚 400,000 1.31 524,000.00
10 曹代丽 376,896 1.31 493,733.76
11 俞枫 350,000 1.31 458,500.00
12 王志敏 300,000 1.31 393,000.00
13 田雯 300,000 1.31 393,000.00
14 李伯平 200,000 1.31 262,000.00
15 谢世城 200,000 1.31 262,000.00
16 高英 200,000 1.31 262,000.00
17 秦洪君 188,448 1.31 246,866.88
47
法律意见书
18 王卫芳 188,448 1.31 246,866.88
19 刘雨玲 188,448 1.31 246,866.88
20 金丽敏 100,000 1.31 131,000.00
21 闫闻 100,000 1.31 131,000.00
22 张立艳 63,080 1.31 82,634.80
合计 13,555,320 —— 17,757,469.00
注：长春维佳将其代为持有的股份转让给杨华等 22 名实际受让人时，实际受让人的持
股价格为 1.31 元/股，与长春维佳的名义受让普华制药股份的价格差额为实际受让人支付长
春维佳的代持费用。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳 17,299,880 40.30
2 杨华 11,874,000 27.66
3 张子牛 3,152,400 7.34
4 刘建玲 2,000,000 4.66
5 关黎丽 1,200,000 2.80
6 梅伟伶 900,000 2.10
7 黄林青 815,240 1.90
8 李丹妮 800,000 1.86
9 董宁 500,000 1.16
10 许百川 500,000 1.16
11 刘亚 400,000 0.93
12 曹代丽 376,896 0.88
13 俞枫 350,000 0.82
14 关宏权 315,240 0.73
15 田雯 300,000 0.70
16 王志敏 300,000 0.70
17 王金乔 210,160 0.49
18 侯新武 210,160 0.49
48
法律意见书
19 李伯平 200,000 0.47
20 谢世城 200,000 0.47
21 高英 200,000 0.47
22 刘雨玲 188,448 0.44
23 秦洪君 188,448 0.44
24 王卫芳 188,448 0.44
25 闫闻 100,000 0.23
26 金丽敏 100,000 0.23
27 张立艳 63,080 0.15
总计 42,932,400 100.00
13、 2010 年 4 月，普华制药第三次增资
2009 年 10 月 31 日，普华制药召开 2008 年度股东大会并作出决议，同意增
加注册资本至 4,993.24 万元，新增注册资本由张凤秀、董宁等 12 人以每股 1.3
元认购，具体认购情况如下：
序号 认购人 认购股数（股） 认购款（元）
1 张凤秀 2,470,000 3,211,000
2 董宁 1,500,000 1,950,000
3 朱峡 1,000,000 1,300,000
4 王建民 900,000 1,170,000
5 郝忠韬 200,000 260,000
6 郑仁娜 200,000 260,000
7 王志敏 180,000 234,000
8 张倩 150,000 195,000
9 刘奎 150,000 195,000
10 刘涛 100,000 130,000
11 闫闻 100,000 130,000
12 崔继华 50,000 65,000
49
法律意见书
总计 7,000,000 9,100,000
本次增资过程中，张凤秀所认购股份中 25 万股股份系代持股份，资金来源
于实际持有人的自有资金，其余 222 万股股份为张凤秀真实持有，资金来源为其
自有资金。代持股份解除情况详见本《法律意见书》“六、本次交易的标的资
产”“（二）标的公司的设立及股本演变” “20、2013 年 9 月，普华制药第八次股
份转让”部分所述。
2010 年 4 月 16 日，中磊会计师事务所吉林分所出具中磊吉验字[2010]第 6
号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 2010 年 4 月 16 日，普华制药已收
到张凤秀、董宁等 12 人缴纳的新增出资 910 万元，出资方式均为货币出资。
2010 年 4 月 30 日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳 17,299,880 34.65
2 杨华 11,874,000 23.78
3 张子牛 3,152,400 6.13
4 张凤秀 2,470,000 4.95
5 董宁 2,000,000 4.01
6 刘建玲 2,000,000 4.01
7 关黎丽 1,200,000 2.40
8 朱峡 1,000,000 2.00
9 王建民 900,000 1.80
10 梅伟伶 900,000 1.80
11 黄林青 815,240 1.63
12 李丹妮 800,000 1.60
13 许百川 500,000 1.00
14 王志敏 480,000 0.96
15 刘亚 400,000 0.80
50
法律意见书
16 曹代丽 376,896 0.75
17 俞枫 350,000 0.70
18 关宏权 315,240 0.63
19 田雯 300,000 0.60
20 王金乔 210,160 0.42
21 侯新武 210,160 0.42
22 李伯平 200,000 0.40
23 谢世城 200,000 0.40
24 闫闻 200,000 0.40
25 高英 200,000 0.40
26 郝忠韬 200,000 0.40
27 郑仁娜 200,000 0.40
28 刘雨玲 188,448 0.38
29 秦洪君 188,448 0.38
30 王卫芳 188,448 0.38
31 张倩 150,000 0.30
32 刘奎 150,000 0.30
33 金丽敏 100,000 0.20
34 刘涛 100,000 0.20
35 张立艳 63,080 0.13
36 崔继华 50,000 0.10
总计 49,932,400 100.00
14、 2010 年 4 月，普华制药第四次股份转让
2010 年 4 月 2 日，梅伟伶和刘亚签署《股权转让协议》，梅伟伶将其持有
的普华制药的 40 万股股份按照每股 1.31 元的价格转让给刘亚，股权转让价款为
524,000 元。
2010 年 6 月 22 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，
对上述股权转让完成情况予以确认。
51
法律意见书
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 长春维佳 17,299,880 34.65
2 杨华 11,874,000 23.78
3 张子牛 3,152,400 6.13
4 张凤秀 2,470,000 4.95
5 董宁 2,000,000 4.01
6 刘建玲 2,000,000 4.01
7 关黎丽 1,200,000 2.40
8 朱峡 1,000,000 2.00
9 王建民 900,000 1.80
10 黄林青 815,240 1.63
11 李丹妮 800,000 1.60
12 刘亚 800,000 1.60
13 许百川 500,000 1.00
14 梅伟伶 500,000 1.00
15 王志敏 480,000 0.96
16 曹代丽 376,896 0.75
17 俞枫 350,000 0.70
18 关宏权 315,240 0.63
19 田雯 300,000 0.60
20 王金乔 210,160 0.42
21 侯新武 210,160 0.42
22 李伯平 200,000 0.40
23 谢世城 200,000 0.40
24 闫闻 200,000 0.40
25 高英 200,000 0.40
26 郝忠韬 200,000 0.40
27 郑仁娜 200,000 0.40
52
法律意见书
28 刘雨玲 188,448 0.38
29 秦洪君 188,448 0.38
30 王卫芳 188,448 0.38
31 张倩 150,000 0.30
32 刘奎 150,000 0.30
33 金丽敏 100,000 0.20
34 刘涛 100,000 0.20
35 张立艳 63,080 0.13
36 崔继华 50,000 0.10
总计 49,932,400 100.00
15、 2010 年 8 月，普华制药因长春维佳解散而发生股东变更
2009 年 12 月 27 日，长春维佳召开股东会，决议提前解散长春维佳，同时
成立清算组对长春维佳进行清算。
2010 年 4 月 26 日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限
公司清算方案》，根据该方案，长春维佳的主要剩余财产是持有的普华制药的
1,729.988 万股股份；剩余财产分配方式为将长春维佳所持有的普华制药的
1,729.988 万股股份按照各股东的出资比例向各股东进行分配，因长春维佳清算
而发生的款项或费用以长春维佳剩余的货币资产支付，不足的部分由各股东按照
出资比例分别承担和补足。
2010 年 6 月 24 日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限
公司清算报告》。同日，长春维佳召开股东会，通过上述清算报告。
2010 年 7 月 22 日，长春工商局出具编号为高新核注通内字 [2010]第
1000999263 号的《核准注销登记通知书》，核准长春维佳注销登记。
2010 年 6 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信审（2010）
专字第 010641 号《清算审计报告》，根据该审计报告记载，长春维佳清算时的
股权结构及股东可分配的普华制药的股份数如下：
序 股东姓 出资额（元） 持股比例（%） 可分配股份数 可分配股权金额
53
法律意见书
号 名 （股） （元）
1 杨华 9,734,883.00 44.67 7,728,013 9,467,298.80
2 许百川 7,748,000.00 35.55 6,151,016 7,535,029.55
3 黄林青 2,791,400.00 12.81 2,215,991 2,714,672.37
4 关黎丽 566,600.00 2.60 449,803 551,025.78
5 曹代丽 277,126.00 1.27 220,000 269,508.60
6 张凤秀 252,000.00 1.16 200,054 245,073.24
7 牟芳瑜 163,757.00 0.75 130,001 159,255.79
8 郑仁娜 81,879.00 0.38 65,001 79,628.38
9 张有军 56,685.00 0.26 45,000 56,126.89
10 王艳梅 37,790.00 0.17 30,000 36,751.26
11 侯广兰 12,597.00 0.06 10,000 12,250.74
12 安爱婷 12,597.00 0.06 10,000 12,250.74
13 富长春 12,597.00 0.06 10,000 12,250.74
14 王卫芳 7,558.00 0.03 6,000 7,350.25
15 郑月霞 7,558.00 0.03 6,000 7,350.25
16 秦洪君 7,558.00 0.03 6,000 7,350.25
17 刘雨玲 7,558.00 0.03 6,000 7,350.25
18 叶霖 7,558.00 0.03 6,000 7,350.25
19 张桂玲 6,299.00 0.03 5,001 6,125.86
总计 21,792,000.00 100.00 17,299,880 21,193,999.99
2010 年 8 月 3 日，吉林省股权登记托管中心出具《非交易过户见证书》，
对上述股权变更情况进行了确认。
本次变更后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 39.26
2 许百川 6,651,016 13.32
3 张子牛 3,152,400 6.31
54
法律意见书
4 黄林青 3,031,231 6.07
5 张凤秀 2,670,054 5.35
6 刘建玲 2,000,000 4.01
7 董宁 2,000,000 4.01
8 关黎丽 1,649,803 3.30
9 朱峡 1,000,000 2.00
10 王建民 900,000 1.80
11 李丹妮 800,000 1.60
12 刘亚 800,000 1.60
13 曹代丽 596,896 1.20
14 梅伟伶 500,000 1.00
15 王志敏 480,000 0.96
16 俞枫 350,000 0.70
17 关宏权 315,240 0.63
18 田雯 300,000 0.60
19 郑仁娜 265,001 0.53
20 王金乔 210,160 0.42
21 侯新武 210,160 0.42
22 李伯平 200,000 0.40
23 谢世城 200,000 0.40
24 闫闻 200,000 0.40
25 高英 200,000 0.40
26 郝忠韬 200,000 0.40
27 刘雨玲 194,448 0.39
28 秦洪君 194,448 0.39
29 王卫芳 194,448 0.39
30 刘奎 150,000 0.30
31 张倩 150,000 0.30
32 牟芳瑜 130,001 0.26
55
法律意见书
33 金丽敏 100,000 0.20
34 刘涛 100,000 0.20
35 张立艳 63,080 0.13
36 崔继华 50,000 0.10
37 张有军 45,000 0.09
38 王艳梅 30,000 0.06
39 侯广兰 10,000 0.02
40 安爱婷 10,000 0.02
41 富长春 10,000 0.02
42 郑月霞 6,000 0.01
43 叶霖 6,000 0.01
44 张桂玲 5,001 0.01
总计 49,932,400 100.00
16、 2012 年 2 月，普华制药第四次增资
2011 年 9 月 2 日，普华制药召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意增加注册资本至 5,343.24 万元，新增注册资本由李驰、莫宏利等 8 人以每股
2 元认购，具体认购情况如下：
序号 认购人 认购股份数（股） 认购款（元）
1 孙倩 1,328,000 2,656,000
2 王淑兰 1,010,000 2,020,000
3 杨威 500,000 1,000,000
4 李驰 300,000 600,000
5 肖民 262,000 524,000
6 莫宏利 40,000 80,000
7 邬继贤 40,000 80,000
8 黄阿莉 20,000 40,000
合计 3,500,000 7,000,000
56
法律意见书
2012 年 2 月 16 日，中磊会计师事务所吉林分所出具中磊吉验字[2012]第 3
号《验资报告》，根据该验资报告记载，截至 2012 年 2 月 16 日，普华制药已收
到李驰、莫宏利等 8 人缴纳的新增出资 700 万元，出资方式均为货币出资。大华
于 2014 年 9 月 10 日出具了大华核字[2014]001545 号《长春普华制药股份有限公
司验资复核报告》予以复核确认。
2012 年 2 月 20 日，长春工商局向普华制药换发了变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 张子牛 3,152,400 5.90
4 黄林青 3,031,231 5.67
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 梅伟伶 500,000 1.68
13 王建民 900,000 1.68
14 李丹妮 800,000 1.50
15 曹代丽 596,896 1.12
16 杨威 500,000 0.94
17 王志敏 480,000 0.90
18 刘亚 800,000 0.75
19 俞枫 350,000 0.66
57
法律意见书
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 李驰 300,000 0.56
23 郑仁娜 265,001 0.50
24 肖民 262,000 0.49
25 王金乔 210,160 0.39
26 侯新武 210,160 0.39
27 李伯平 200,000 0.37
28 谢世城 200,000 0.37
29 高英 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 闫闻 200,000 0.37
32 刘雨玲 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 王卫芳 194,448 0.36
35 张倩 150,000 0.28
36 刘奎 150,000 0.28
37 牟芳瑜 130,001 0.24
38 金丽敏 100,000 0.19
39 刘涛 100,000 0.19
40 张立艳 63,080 0.12
41 崔继华 50,000 0.09
42 张有军 45,000 0.08
43 莫宏利 40,000 0.07
44 邬继贤 40,000 0.07
45 王艳梅 30,000 0.06
46 黄阿莉 20,000 0.04
47 侯广兰 10,000 0.02
48 安爱婷 10,000 0.02
58
法律意见书
49 富长春 10,000 0.02
50 郑月霞 6,000 0.01
51 叶霖 6,000 0.01
52 张桂玲 5,001 0.01
总计 53,432,400 100.00
17、 2012 年 3 月，普华制药第五次股份转让
2012 年 3 月 30 日，安爱婷、候广兰分别与王艳梅签署《股权转让合同》，
安爱婷、候广兰将其各自持有的普华制药 1 万股股份按照每股 1 元的价格转让给
王艳梅，股权转让价款为 1 万元。同日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转
让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 张子牛 3,152,400 5.90
4 黄林青 3,031,231 5.67
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 梅伟伶 500,000 1.68
13 王建民 900,000 1.68
14 李丹妮 800,000 1.50
15 曹代丽 596,896 1.12
59
法律意见书
16 杨威 500,000 0.94
17 王志敏 480,000 0.90
18 刘亚 800,000 0.75
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 李驰 300,000 0.56
23 郑仁娜 265,001 0.50
24 肖民 262,000 0.49
25 王金乔 210,160 0.39
26 侯新武 210,160 0.39
27 李伯平 200,000 0.37
28 谢世城 200,000 0.37
29 高英 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 闫闻 200,000 0.37
32 刘雨玲 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 王卫芳 194,448 0.36
35 张倩 150,000 0.28
36 刘奎 150,000 0.28
37 牟芳瑜 130,001 0.24
38 金丽敏 100,000 0.19
39 刘涛 100,000 0.19
40 张立艳 63,080 0.12
41 崔继华 50,000 0.09
42 王艳梅 50,000 0.09
43 张有军 45,000 0.08
44 莫宏利 40,000 0.07
60
法律意见书
45 邬继贤 40,000 0.07
46 黄阿莉 20,000 0.04
47 富长春 10,000 0.02
48 郑月霞 6,000 0.01
49 叶霖 6,000 0.01
50 张桂玲 5,001 0.01
总计 53,432,400 100.00
18、 2012 年 9 月，普华制药第六次股份转让
2012 年 9 月 24 日，李驰与王志敏签署《股权转让合同》，李驰将其持有的
普华制药 30 万股股份按照每股 2 元的价格转让给王志敏，股权转让价款为 60
万元。同日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股
权转让完成情况予以确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 张子牛 3,152,400 5.90
4 黄林青 3,031,231 5.67
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 梅伟伶 500,000 1.68
13 王建民 900,000 1.68
61
法律意见书
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 杨威 500,000 0.94
18 刘亚 800,000 0.75
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 郝忠韬 200,000 0.37
30 闫闻 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 秦洪君 194,448 0.36
33 王卫芳 194,448 0.36
34 张倩 150,000 0.28
35 刘奎 150,000 0.28
36 牟芳瑜 130,001 0.24
37 金丽敏 100,000 0.19
38 刘涛 100,000 0.19
39 张立艳 63,080 0.12
40 崔继华 50,000 0.09
41 王艳梅 50,000 0.09
42 张有军 45,000 0.08
62
法律意见书
43 莫宏利 40,000 0.07
44 邬继贤 40,000 0.07
45 黄阿莉 20,000 0.04
46 富长春 10,000 0.02
47 郑月霞 6,000 0.01
48 叶霖 6,000 0.01
49 张桂玲 5,001 0.01
总计 53,432,400 100.00
19、 2013 年 8 月，普华制药第七次股份转让
2013 年 8 月 30 日，张倩与黄林青签署《股权转让合同》，张倩将其持有的
普华制药 15 万股股份以每股 1.3 元的价格转让给黄林青，股权转让价款为 19.5
万元。同日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股
权转让完成情况予以确认。
本次股权转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,670,054 5.00
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 梅伟伶 500,000 1.68
63
法律意见书
13 王建民 900,000 1.68
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 杨威 500,000 0.94
18 刘亚 800,000 0.75
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 郝忠韬 200,000 0.37
30 闫闻 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 秦洪君 194,448 0.36
33 王卫芳 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 牟芳瑜 130,001 0.24
36 金丽敏 100,000 0.19
37 刘涛 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 0.09
41 张有军 45,000 0.08
64
法律意见书
42 莫宏利 40,000 0.07
43 邬继贤 40,000 0.07
44 黄阿莉 20,000 0.04
45 富长春 10,000 0.02
46 郑月霞 6,000 0.01
47 叶霖 6,000 0.01
48 张桂玲 5,001 0.01
总计 53,432,400 100.00
20、 2013 年 9 月，普华制药第八次股份转让
因牛良坤、邓红涛、郭振涛、胡春辉、赵新民在公司工作时间较长或工作业
绩突出，普华制药为激励上述人员，同意在 2010 年 4 月增资时每人认购 5.00 万
股股份，同时为保持销售团队的稳定性，由销售部副部长张凤秀代为持有。2013
年 9 月 24 日，张凤秀分别与牛良坤、邓红涛、郭振涛、胡春辉、赵新民签署《股
权转让合同》，张凤秀将其持有的普华制药合计 25 万股的股份按照每股 1.3 元
的价格（同 2010 年 4 月增资时每股 1.30 元的价格）分别转让给牛良坤等 5 人各
5 万股，股权转让价款均为 6.5 万元。2013 年 9 月 25 日，吉林省股权登记托管
中心出具《股权转让完成确认书》，对上述股权转让完成情况予以确认，具体转
让情况如下：
序 转让价格
转让人 受让人 转让股份数（股） 背景 资金来源
号 （元/股）
普华制药销售
1 牛良坤 50,000 1.30 自有资金
经理
普华制药销售
2 邓红涛 50,000 1.30 自有资金
经理
张凤秀
普华制药销售
3 郭振涛 50,000 1.30 自有资金
经理
普华制药销售
4 胡春辉 50,000 1.30 自有资金
经理
65
法律意见书
普华制药销售
5 赵新民 50,000 1.30 自有资金
经理
本次股份转让后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 梅伟伶 500,000 1.68
13 王建民 900,000 1.68
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 杨威 500,000 0.94
18 刘亚 800,000 0.75
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
66
法律意见书
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 郝忠韬 200,000 0.37
30 闫闻 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 秦洪君 194,448 0.36
33 王卫芳 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 牟芳瑜 130,001 0.24
36 金丽敏 100,000 0.19
37 刘涛 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 0.09
41 牛良坤 50,000 0.10
42 邓红涛 50,000 0.10
43 赵新民 50,000 0.10
44 胡春辉 50,000 0.10
45 郭振涛 50,000 0.10
46 张有军 45,000 0.08
47 莫宏利 40,000 0.07
48 邬继贤 40,000 0.07
49 黄阿莉 20,000 0.04
50 富长春 10,000 0.02
51 郑月霞 6,000 0.01
52 叶霖 6,000 0.01
53 张桂玲 5,001 0.01
67
法律意见书
总计 53,432,400 100.00
21、 2014 年 7 月，普华制药因继承而发生股东变更
因股东牟芳瑜过世，其所持有的普华制药股份由其母亲宿桂兰继承。
2014 年 7 月 21 日，吉林省股权登记托管中心出具《非交易过户见证书》，
对上述股权变更完成情况予以确认。
本次股份变更后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 梅伟伶 500,000 1.68
13 王建民 900,000 1.68
14 李丹妮 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 杨威 500,000 0.94
18 刘亚 800,000 0.75
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
68
法律意见书
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 郝忠韬 200,000 0.37
30 闫闻 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 秦洪君 194,448 0.36
33 王卫芳 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 宿桂兰 130,001 0.24
36 金丽敏 100,000 0.19
37 刘涛 100,000 0.19
38 张立艳 63,080 0.12
39 崔继华 50,000 0.09
40 王艳梅 50,000 0.09
41 牛良坤 50,000 0.10
42 邓红涛 50,000 0.10
43 赵新民 50,000 0.10
44 胡春辉 50,000 0.10
45 郭振涛 50,000 0.10
46 张有军 45,000 0.08
47 莫宏利 40,000 0.07
48 邬继贤 40,000 0.07
49 黄阿莉 20,000 0.04
69
法律意见书
50 富长春 10,000 0.02
51 郑月霞 6,000 0.01
52 叶霖 6,000 0.01
53 张桂玲 5,001 0.01
总计 53,432,400 100.00
22、 2018 年 8 月，普华制药第九次股份转让
2018 年 8 月 22 日，李丹妮将其所持普华制药 800,000 股股份以 1.31 元/股转
让予其母亲徐萍。2018 年 8 月 27 日，刘亚将其所持普华制药 800,000 股股份以
1.31 元/股转让予其配偶赵月玲。2018 年 8 月 29 日，张有军、富长春、郑月霞、
叶霖分别将其持有普华制药 45,000 股、10,000 股、6,000 股、6,000 股股份以 11.60
元/股转让予金宝药业。2018 年 8 月 31 日，莫宏利、邬继贤、黄阿莉分别将其持
有普华制药 40,000 股、40,000 股、20,000 股股份以 11.60 元/股转让予吉药控股。
吉林省股权登记托管中心对上述股权转让分别出具《股权转让完成确认书》，对
上述股权转让完成情况予以确认。
本次股份变更后，普华制药的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 杨华 19,602,013 36.69
2 许百川 6,651,016 12.45
3 黄林青 3,181,231 5.95
4 张子牛 3,152,400 5.90
5 张凤秀 2,420,054 4.53
6 董宁 2,000,000 3.74
7 刘建玲 2,000,000 3.74
8 关黎丽 1,649,803 3.09
9 孙倩 1,328,000 2.49
10 王淑兰 1,010,000 1.89
11 朱峡 1,000,000 1.87
12 王建民 900,000 1.68
70
法律意见书
13 赵月玲 800,000 1.50
14 徐萍 800,000 1.50
15 王志敏 780,000 1.46
16 曹代丽 596,896 1.12
17 梅伟伶 500,000 0.94
18 杨威 500,000 0.94
19 俞枫 350,000 0.66
20 关宏权 315,240 0.59
21 田雯 300,000 0.56
22 郑仁娜 265,001 0.50
23 肖民 262,000 0.49
24 王金乔 210,160 0.39
25 侯新武 210,160 0.39
26 李伯平 200,000 0.37
27 谢世城 200,000 0.37
28 高英 200,000 0.37
29 闫闻 200,000 0.37
30 郝忠韬 200,000 0.37
31 刘雨玲 194,448 0.36
32 王卫芳 194,448 0.36
33 秦洪君 194,448 0.36
34 刘奎 150,000 0.28
35 宿桂兰 130,001 0.24
36 刘涛 100,000 0.19
37 金丽敏 100,000 0.19
38 吉药控股 100,000 0.19
39 金宝药业 67,000 0.13
40 张立艳 63,080 0.12
41 崔继华 50,000 0.09
71
法律意见书
42 王艳梅 50,000 0.09
43 牛良坤 50,000 0.09
44 邓红涛 50,000 0.09
45 郭振涛 50,000 0.09
46 胡春辉 50,000 0.09
47 赵新民 50,000 0.09
48 张桂玲 5,001 0.01
总计 53,432,400 100.00
综上，信达律师认为，普华制药合法存续，除特别说明外，普华制药历次股
权变动已履行必要的法律程序，真实、合法、有效。
（三）标的公司的子公司
1、业高生物
（1）基本情况
业高生物成立于 2003 年 1 月 8 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2016
年 4 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91440300745194575D 号的《营业执照》，
根据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，
业高生物的基本情况如下：
名称 深圳市普华业高生物医药有限公司
深圳市南山区粤海街道高新中一道 10 号深圳生物孵化基地 2 号楼
住所
308 室
法定代表人 杨华
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
辣椒碱及相关产品的开发和研发；中成药、化学药制剂、化学原料药、
经营范围
抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发。
营业期限 自 2003 年 1 月 8 日至 2023 年 1 月 8 日
72
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，业高生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普华制药 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
2、德邦仕
（1）基本情况
德邦仕成立于 2014 年 8 月 20 日，现持有盐城工商行政管理局经济开发区分
局于 2015 年 5 月 6 日核发的注册号为 320991000022212 号的《营业执照》，根
据国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，
德邦仕的基本情况如下：
名称 盐城德邦仕科技有限公司
住所 盐城经济技术开发区松江路 18 号招商大厦 1203 室
法定代表人 周其昌
注册资本 4,000 万元
企业类型 有限责任公司
医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
经营范围
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2014 年 8 月 20 日至******
截至本《法律意见书》出具之日，德邦仕的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普华制药 2,500.00 2,500.00 62.50
2 杨威 480.00 480.00 12.00
3 王志敏 205.00 205.00 5.13
4 王卫东 200.00 200.00 5.00
5 胡春辉 145.00 145.00 3.63
73
法律意见书
6 刘一阳 100.00 100.00 2.50
7 梅伟伶 100.00 100.00 2.50
8 赵纪龙 100.00 100.00 2.50
9 陈斯宇 100.00 100.00 2.50
10 殷朝军 50.00 50.00 1.25
11 周其昌 20.00 20.00 0.50
总计 4,000.00 4,000.00 100.00
3、克胜药业
（1）基本情况
克胜药业成立于 1990 年 9 月 18 日，现持有盐城市盐都工商行政管理局经济
开 发 区 分 局 于 2015 年 11 月 10 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320991140130720F 的《营业执照》，根据国家企业信用信息公示系统网站公
示信息，截至本《法律意见书》出具之日，克胜药业的基本情况如下：
名称 江苏普华克胜药业有限公司
住所 盐城经济技术开发区九华山路 52 号
法定代表人 杨华
注册资本 5,715 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药
（胃膜素、胃蛋白酶、硫酸软骨素、肝浸膏）、酊剂制造，制药用
农产品收购（除粮食、鲜茧）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 1990 年 9 月 18 日至******
截至本《法律意见书》出具之日，克胜药业的股权结构如下：
序
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 德邦仕 4,000.00 4,000.00 69.99
2 吴伟 1,228.21 1,228.21 21.49
74
法律意见书
3 吴重言 486.79 486.79 8.52
总计 5,715.00 5,715.00 100.00
（2）历次股权变更
A. 2003 年 6 月，整体改制
克胜药业前身为盐城市龙马药业有限公司（以下简称“龙马药业”）。根据
盐城市人民政府办公室出具《盐城市人民政府专题会议纪要（第 41 号）》、盐
城市国有资产管理委员会出具《关于盐城生物化学制药厂净资产处置的批复》 盐
资委办[2003]29 号）、盐城市经济体制改革办公室出具《关于同意盐城生物化
学制药厂改制重组方案的批复》（盐体改[2003]27 号）、盐城市商贸改革与发
展办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》（盐市贸办
[2003]15 号）批准，龙马药业由盐城生物化学制药厂（以下简称“盐城制药厂”）
改制设立。
2003 年 4 月 20 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正审字[2003]第
178 号《审计报告》，截至审计基准日 2003 年 1 月 31 日，盐城制药厂净资产为
1,295,374.35 元。
2003 年 6 月 10 日，盐城市林盛实业有限公司（以下简称“林盛实业”，后
更名为盐城润林实业有限公司）与张家港市龙马纺织有限公司（以下简称“龙马
纺织”）签署了《合资协议书》。
2003 年 6 月 12 日，龙马纺织与林盛实业签署《盐城市龙马药业有限公司章
程》。
2003 年 6 月 13 日，盐城中博华联合会计师事务所出具中博华评报字[2003]65
号《资产评估报告书》，林盛实业用于出资的车辆、在建工程及土地使用权于
2003 年 6 月 13 日时的评估值为 5,733,042 元。
2003 年 6 月 16 日，盐城中博华联合会计师事务所出具中博华验字[2003]116
号《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次整体改制之后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
75
法律意见书
1 龙马纺织 货币资金 780.00 60.00
土地使用权 131.20
2 林盛实业 520.00 40.00
实物资产 388.80
合计 1,300.00 100.00
B. 2004 年 4 月，第一次增资及第一次股权转让
2004 年 4 月 9 日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过龙马纺织将
其持有 780 万元股份（占注册资本 60%）转让予吴伟，转让价格 700 万元，同日，
龙马纺织与吴伟签署了《股权转让协议》。
2004 年 4 月 8 日，克胜集团和盐城润林实业有限公司签署《协议书》，约
定克胜集团出资 780 万元。
2004 年 4 月 27 日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过公司注册资
本从 1,300 万元变更为 2,080 万元，其中，克胜集团以货币出资 780 万元。
2004 年 4 月 28 日，克胜集团、吴伟、盐城润林实业有限公司签署《公司章
程》。
2004 年 4 月 28 日，盐城中元联合会计师事务所出具中元验[2004]071《验资
报告》对上述出资进行了验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 货币 780.00 37.50
2 克胜集团 货币 780.00 37.50
盐城润林实业
3 非货币 520.00 25.00
有限公司
合计 2,080.00 100.00
C. 2005 年 10 月，第二次股权转让
76
法律意见书
2005 年 10 月 28 日，盐城润林实业有限公司与克胜集团签署《出资（股权）
转让协议书》，约定盐城润林实业有限公司将所持克胜药业 25%股权转让予克胜
集团，转让价格为 440 万元，克胜集团以货币 20 万元、实物 20 万元及对盐城润
林实业有限公司的 400 万元债权作为对价支付。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 克胜集团 货币、非货币 1,300.00 62.50
2 吴伟 货币 780.00 37.50
合计 2,080.00 100.00
D. 2013 年 6 月，第二次增资
2013 年 6 月 18 日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过吴伟新增出
资 2500 万元，克胜药业注册资本增至 4580 万元。同日，克胜药业股东签署《公
司章程》修正案。
2013 年 6 月 21 日，建湖苏盛联合会计师事务所出具建苏盛内验字[2013]126
号《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 货币 3,280.00 71.62
2 克胜集团 货币、非货币 1,300.00 28.38
合计 4,580.00 100.00
E. 2014 年 8 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 29 日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意克胜集团将所持
公司 28.38%股权转让予吴重言，转让价格 1300 万元。
2014 年 7 月 30 日，克胜集团与吴重言签署《股权转让协议》。
2014 年 8 月 1 日，克胜药业取得变更后的《企业法人营业执照》。
77
法律意见书
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 货币 3,280.00 71.62
2 吴重言 货币、非货币 1,300.00 28.38
合计 4,580.00 100.00
F. 2014 年 12 月，分立
2014 年 10 月 24 日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意将公司分立，
克胜药业存续，注册资本由 4580 万元减至 1715 万元，新设江苏科胜药品包装有
限公司，注册资本 2865 万元。变更后股东吴伟出资 1228 万元，占克胜药业注册
资本 71.6%，吴重言出资 487 万元，占克胜药业注册资本 28.4%。同日，全体股
东签署了《章程修正案》。
克胜药业与江苏科胜药品包装有限公司签署《江苏克胜药业有限公司分立协
议》。
2014 年 10 月 28 日，克胜药业在江苏经济报刊登《减资公告》及《分立公
告》。
2014 年 12 月 16 日，盐城市盐都区工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 货币 1,228.00 71.60
2 吴重言 货币、非货币 487.00 28.40
合计 1,715.00 100.00
G. 2015 年 1 月，德邦仕增资克胜药业
2014 年 12 月 24 日，德邦仕召开临时股东会，同意德邦仕出资 4,000 万元增
资入股克胜药业。
78
法律意见书
2014 年 12 月 27 日，普华制药、德邦仕与吴伟、吴重言、克胜药业签署了
《关于入股江苏克胜药业有限公司的增资协议》，该次增资入股价格以经评估的
克胜药业每一元注册资本对应的净资产值为准。增资完成后，德邦仕出资所占克
胜药业注册资本为 4,000 万元，持股比例为 69.99%。
2015 年 1 月 1 日，克胜药业召开股东会，审议通过了有关德邦仕增资入股
克胜药业的相关议案。
2015 年 1 月 4 日，克胜药业取得了盐城市盐都工商行政管理局换发的《营
业执照》。
本次增资后，克胜药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 德邦仕 货币 4,000 69.99
2 吴伟 货币 1,228 21.49
3 吴重言 货币、非货币 487 8.52
合计 5,715 100.00
（四）标的公司的业务
根据普华制药提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华
制药及其子公司主要持有如下资质证书：
（1） 药品生产许可证
序
权利人 证书编号 生产范围 颁证机构 有效期
号
凝胶剂，小容量注射剂，
乳膏剂（含激素类），软
1 普华制药 吉 20160242 膏剂，颗粒剂，硬胶囊 吉林药监局 至 2020.12.31
剂，片剂，原料药，丸
剂（滴丸），滴眼剂
79
法律意见书
片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、滴眼剂、糖浆剂、
2 克胜药业 苏 20160455 江苏药监局 至 2020.12.31
口服溶液剂、中药前处
理及提取、原料药***
（2）药品 GMP 证书
序
权利人 证书编号 认证范围 颁证机关 有效期
号
滴眼剂、原料药（盐
1 普华制药 JL20130041 酸美司坦、苄达赖 吉林药监局 至 2018.12.08
氨酸）
小容量注射剂（含
2 普华制药 CN20140042 国家药监局 至 2019.02.17
非最终灭菌）
片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、滴丸剂（含
中药提取）、软膏
3 普华制药 JL20150015 吉林药监局 至 2020.01.28
剂、乳膏剂（含激
素类）、原料药（辣
椒碱）
片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、糖浆剂、
4 克胜药业 JS20160576 江苏药监局 至 2021.05.26
口服溶液剂、原料
药（肝浸膏）
5 克胜药业 JS20160590 滴眼剂 江苏药监局 至 2021.06.27
原料药（硫酸软骨
6 克胜药业 JS20180808 江苏药监局 至 2023.05.06
素钠）
（3）药品注册/再注册批件
序 权利
药品批准文号 药品通用名称 规格 剂型 有效期
号 人
普华 国药准字
1 盐酸美司坦片 50mg 片剂 至 2020.03.03
制药 H22024414
普华 国药准字
2 盐酸美司坦 -- 原料药 至 2020.03.03
制药 H22024413
80
法律意见书
普华 国药准字
3 盐酸小檗碱片 0.1g 片剂 至 2020.03.12
制药 H22022147
双氯芬酸钠
15mg ， 人 工
国药准字
4 普华 氯芬黄敏片 牛黄 15mg， 片剂 至 2020.03.12
H22024272
制药 马来酸氯苯
那敏 2.5mg
普华 国药准字
5 尼可地尔片 5mg 片剂 至 2020.03.12
制药 H22024273
普华 国药准字
6 安乃近片 0.5g 片剂 至 2020.03.12
制药 H22022142
普华 国药准字
7 甲氧苄啶片 0.1g 片剂 至 2020.03.12
制药 H22022143
普华 国药准字
8 利福平胶囊 0.15g 胶囊剂 至 2020.03.12
制药 H22022144
普华 国药准字 硝酸益康唑乳
9 10g：0.1g 乳膏剂 至 2020.03.12
制药 H22022146 膏
普华 国药准字
10 胸腺肽注射液 2ml：10mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20003836
普华 国药准字
11 骨肽注射液 2ml：10mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20003945
普华 国药准字
12 胸腺肽注射液 2ml：5mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20003451
2ml：0.1g（按
国药准字 门冬氨酸洛美
13 普华 C17H19F2N3 注射剂 至 2021.04.06
H20054569 沙星注射液
制药 O3 计）
普华 国药准字
14 辣椒碱乳膏 10g：2.5mg 乳膏剂 至 2020.03.03
制药 H20030031
普华 国药准字 0.25g（25 万
15 四环素片 片剂 至 2020.03.12
制药 H22026527 单位）
普华 国药准字 0.25g（25 万
16 土霉素片 片剂 至 2020.03.12
制药 H22026528 单位）
普华 国药准字 阿司匹林肠溶
17 25mg 片剂 至 2020.03.12
制药 H22025382 片
81
法律意见书
普华 国药准字
18 羧甲司坦片 0.25g 片剂 至 2020.03.12
制药 H22026529
普华 国药准字
19 胸腺肽注射液 5ml：50mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H22026329
普华 国药准字 肝水解肽注射
20 2ml：20mg 注射剂 至 2021.04.06
制药 H22026269 液
普华 国药准字 每支装 10g、
21 丹皮酚软膏 软膏剂 至 2021.01.03
制药 Z20063945 20g
每 粒 装 0.5g
（含对乙酰
氨 基 酚
普华 国药准字
22 感冒灵胶囊 100mg，马来 胶囊剂 至 2020.08.17
制药 Z20055094
酸氯苯那敏
2mg，咖啡因
2mg）
每 袋 装 10g
（含对乙酰
氨 基 酚
普华 国药准字
23 感冒灵颗粒 200mg，马来 颗粒剂 至 2020.08.17
制药 Z20055095
酸氯苯那敏
4mg，咖啡因
4mg）
普华 国药准字
24 宫炎康颗粒 每袋装 9g 颗粒剂 至 2020.08.17
制药 Z20054600
普华 国药准字
25 灵芝胶囊 每粒装 0.27g 胶囊剂 至 2020.03.03
制药 Z22023198
普华 国药准字 每片含干浸 片剂（糖
26 复方党参片 至 2020.03.12
制药 Z22023210 膏 0.3g 衣）
普华 国药准字
27 益母草颗粒 每袋装 15g 颗粒剂 至 2020.03.12
制药 Z22023212
普华 国药准字
28 胎宝胶囊 每粒装 0.3g 胶囊剂 至 2020.03.03
制药 Z22023201
82
法律意见书
每片含穿心
普华 国药准字
29 穿心莲片 莲 干 浸 膏 片剂 至 2020.03.12
制药 Z22023208
0.105g
普华 国药准字
30 宁心宝胶囊 每粒装 0.25g 胶囊剂 至 2020.03.03
制药 Z22023200
普华 国药准字
31 胎盘片 -- 片剂 至 2020.03.12
制药 Z22023202
每袋装 5g（含
普华 国药准字
32 云芝肝泰颗粒 云 芝 多 糖 颗粒剂 至 2020.03.12
制药 Z22023204
0.333g）
普华 国药准字 片剂（糖
33 复方丹参片 -- 至 2020.03.12
制药 Z22023209 衣）
普华 国药准字 每片含干浸 片剂（糖
34 复方党参片 至 2020.03.12
制药 Z22023211 膏 0.5g 衣）
普华 国药准字 龙泽熊胆胶囊
35 每粒装 0.25g 胶囊剂 至 2020.03.03
制药 Z22023203 （熊胆丸）
普华 国药准字 片剂（糖
36 灵芝片 -- 至 2020.03.03
制药 Z22023199 衣）
普华 国药准字
37 板蓝根颗粒 每袋装 10g 颗粒剂 至 2020.03.12
制药 Z22023207
普华 国药准字 每支装 30g；
38 参皇软膏 软膏剂 至 2020.03.03
制药 Z20026744 36g
每瓶装 5ml、
普华 国药准字 复方熊胆滴眼 眼用制
39 8ml、10ml、 至 2020.03.03
制药 Z20000062 液 剂
12ml
普华 国药准字 每支装 10g；
40 丹芎跌打膏 软膏剂 至 2020.05.28
制药 Z20025418 20g
每片含维生
普华 国药准字 素 C49.5mg、
41 维 C 银翘片 片剂 至 2020.03.12
制药 Z22026093 对乙酰氨基
酚 105mg
普华 国药准字 每 丸 重
42 益心酮滴丸 滴丸剂 至 2020.03.03
制药 Z20050044 36.4mg
83
法律意见书
普华 国药准字 肝水解肽注射
43 10ml：100mg 注射剂 至 2021.04.06
制药 H20056727 液
普华 国药准字
44 骨肽注射液 5ml：25mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20045850
普华 国药准字 环磷腺苷葡胺
45 5ml：60mg 注射剂 至 2021.06.02
制药 H20056188 注射液
普华 国药准字 肝水解肽注射
46 5ml：50mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20054108 液
普华 国药准字 甲磺酸培氟沙 2ml：0.2g（以
47 注射剂 至 2020.11.22
制药 H20057378 星注射液 培氟沙星计）
普华 国药准字 甲磺酸培氟沙 5ml：0.4g（以
48 注射剂 至 2020.09.15
制药 H20057379 星注射液 培氟沙星计）
普华 国药准字 环磷腺苷葡胺
49 2ml：30mg 注射剂 至 2021.04.06
制药 H20056189 注射液
普华 国药准字 复方醋酸地塞
50 -- 乳膏剂 至 2020.09.15
制药 H20057702 米松乳膏
普华 国药准字
51 阿奇霉素胶囊 0.25g 胶囊剂 至 2020.12.31
制药 H20065081
普华 国药准字 复方酮康唑乳
52 15g 乳膏剂 至 2020.12.31
制药 H20065865 膏
普华 国药准字
53 胸腺肽注射液 2ml：20mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20003450
普华 国药准字
54 胸腺肽注射液 10ml：80mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20058477
5ml：25mg、
普华 国药准字 苄达赖氨酸滴
55 8ml：40mg、 滴眼剂 至 2022.07.30
制药 H20083265 眼液
10ml：50mg
普华 国药准字
56 苄达赖氨酸 -- 原料药 至 2022.07.30
制药 H20083069
普华 国药准字
57 益肾康胶囊 每粒装 0.3g 胶囊剂 至 2020.03.12
制药 Z20026758
普华 国药准字
58 骨肽注射液 10ml：50mg 注射剂 至 2021.03.24
制药 H20056531
84
法律意见书
普华 国药准字 眼用制
59 近视乐眼药水 每瓶装 8ml 至 2020.03.03
制药 Z20053110 剂
2ml：0.3g（按
国药准字 克林霉素磷酸
60 普华 C18H33CIN2 注射剂 至 2018.11.27
H20064116 酯注射液
制药 05S 计算）
普华 国药准字
61 蜂毒注射液 2ml：0.5mg 注射剂 至 2018.11.27
制药 H22026530
普华 国药准字 脑蛋白水解物
62 5ml 注射剂 至 2018.11.27
制药 H22024768 注射液
普华 国药准字
63 香丹注射液 每支装 2ml 注射剂 至 2018.11.27
制药 Z22025884
普华 国药准字
64 辣椒碱 -- 原料药 至 2019.05.25
制药 H20140059
溶液片每片
克胜 国药准字 含 利 福 平 眼用制
65 滴眼用利福平 至 2020.07.27
药业 H32025702 5mg，缓冲液 剂
每瓶 10ml
克胜 国药准字 盐酸羟苄唑滴 眼用制
66 8ml：8mg 至 2020.07.27
药业 H32025491 眼液 剂
克胜 国药准字 利巴韦林滴眼 眼用制
67 8ml：8mg 至 2020.07.27
药业 H19993421 液 剂
克胜 国药准字 氧氟沙星滴眼 眼用制
68 5ml：15mg 至 2020.07.27
药业 H32026771 液 剂
克胜 国药准字 硫酸软骨素滴 眼用制
69 5ml：0.15g 至 2020.07.27
药业 H32025703 眼液 剂
克胜 国药准字
70 附马开痹片 片芯重 0.35g 片剂 至 2020.09.13
药业 Z20010083
克胜 国药准字
71 胃膜素胶囊 0.4g 胶囊剂 至 2020.07.27
药业 H32025705
克胜 国药准字
72 浓维磷糖浆 复方 糖浆剂 至 2020.07.27
药业 H32025950
克胜 国药准字 色甘酸钠滴眼 8 毫升：0.16 眼用制
73 至 2020.07.27
药业 H19993853 液 克 剂
85
法律意见书
双氯芬酸钠
15mg ， 人 工
克胜 国药准字
74 氯芬黄敏片 牛黄 15mg， 片剂 至 2020.07.27
药业 H32026085
马来酸氯苯
那敏 2.5mg
克胜 国药准字
75 辅酶 Q10 胶囊 5mg 胶囊剂 至 2020.07.27
药业 H19993852
克胜 国药准字 每 瓶 装
76 消尔痛酊 酊剂 至 2020.07.27
药业 Z32021180 100ml、200ml
胰酶 0.3 克，
克胜 国药准字
77 多酶片 胃蛋白酶 13 片剂 至 2020.07.27
药业 H32024131
毫克
克胜 国药准字 复方肝浸膏糖
78 复方 糖浆剂 至 2020.07.27
药业 H32026084 浆
对乙酰氨基
酚 0.125 克，
克胜 国药准字 小儿氨酚黄那 人工牛黄 5
79 颗粒剂 至 2020.07.27
药业 H32025489 敏颗粒 毫克，马来酸
氯苯那敏 0.5
毫克
克胜 国药准字 眼用制
80 氨碘肽滴眼液 5ml 至 2020.07.27
药业 H32025700 剂
克胜 国药准字 眼用制
81 眼氨肽滴眼液 5ml；12.5g 至 2020.07.27
药业 H32025706 剂
克胜 国药准字 妥布霉素滴眼 眼用制
82 5ml；15mg 至 2023.05.16
药业 H20083653 液 剂
每 1ml 中含
克胜 国药准字 胃蛋白酶口服 胃蛋白酶活 口服溶
83 至 2020.07.27
药业 H32026339 溶液 力不得少于 液剂
14 单位
克胜 国药准字
84 炎热清颗粒 每袋装 2g 颗粒剂 至 2019.03.21
药业 Z20090376
克胜 国药准字 双氯芬酸钠滴 眼用制
85 5ml：5mg 至 2023.04.23
药业 H20083297 眼液 剂
86
法律意见书
克胜 国药准字
86 复方肝浸膏片 复方 片剂 至 2020.07.27
药业 H32026340
磺胺甲噁唑
0.4g，甲氧苄
克胜 国药准字
87 颠茄磺苄啶片 啶 80mg，颠 片剂 至 2020.07.27
药业 H32026256
茄 流 浸 膏
8mg
克胜 国药准字
88 维酶素片 0.2g 片剂 至 2020.07.27
药业 H32025704
克胜 国药准字 盐酸乙胺丁醇
89 0.25g 片剂 至 2020.07.27
药业 H32024132 片
克胜 国药准字
90 胃蛋白酶 原料药 原料药 至 2020.07.27
药业 H32024983
克胜 国药准字 原料药（供注 原料药（供注
91 原料药 至 2020.07.27
药业 H32026005 射用） 射用）
克胜 国药准字
92 胃膜素 原料药 原料药 至 2020.07.27
药业 H32024984
克胜 国药准字
93 肝浸膏 原料药 原料药 至 2020.09.13
药业 H32026341
盐酸小檗碱
克胜 国药准字 小檗碱甲氧苄
94 100mg，甲氧 胶囊剂 至 2020.07.27
药业 H32025490 啶胶囊
苄啶 50mg
克胜 国药准字 硝酸毛果芸香 眼用制
95 5ml：100mg 至 2023.04.23
药业 H20083286 碱滴眼液 剂
克胜 国药准字
96 氨咖黄敏胶囊 复方 胶囊剂 至 2020.07.27
药业 H32025488
克胜 国药准字 依诺沙星滴眼 眼用制
97 8ml：24mg 至 2023.04.23
药业 H20083301 液 剂
克胜 国药准字
98 诺氟沙星胶囊 0.1g 胶囊剂 至 2020.07.27
药业 H32024851
克胜 国药准字
99 阿奇霉素颗粒 0.1g 颗粒剂 至 2019.03.21
药业 H20093310
克胜 国药准字 阿奇霉素分散
100 0.25g 片剂 至 2019.03.21
药业 H20093309 片
87
法律意见书
克胜 国药准字
101 利福平胶囊 0.15g 胶囊剂 至 2020.07.27
药业 H32024850
克胜 国药准字
102 熊去氧胆酸片 50mg 片剂 至 2020.07.27
药业 H32023777
克胜 国药准字 复方硫酸软骨
103 复方 片剂 至 2020.07.27
药业 H32025701 素片
（4）药品经营许可证
权利 经营 颁证
序号 编号 经营范围 有效期
人 方式 机构
中成药、化学原料药、
广东
业高 粤 批发 化学药制剂、抗生素原
1 药监 至 2020.07.06
生物 AA7551637 料药、抗生素制剂、生
局
化药品**
（5）药品 GSP 证书
序号 权利人 编号 认证范围 颁证机构 有效期
1 业高生物 A-GD-15-0208 号 药品批发 广东药监局 至 2020.06.14
经核查，信达律师认为，普华制药及其子公司已取得开展现有业务所必需的
资质证书，不存在影响其持续运营的重大法律障碍。
（五）标的公司的主要资产
1、房屋所有权
根据普华制药及其子公司提供的房地产证书及书面确认，截至本《法律意见
书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的房产情况如下表所示：
序 建筑面积 取得
权利人 证书编号 房屋位置 用途
号 （m2） 方式
房权证长房权
朝阳区硅谷大街 333
1 普华制药 字 第 80.69 宿舍 购买
号超达家园 9#
1090001236 号
88
法律意见书
房权证长房权
长春高新技术开发区 工业
2 普华制药 字 第 705.57 自建
火炬路 1105 号 用房
1090001233 号
房权证长房权
长春高新技术开发区 工业
3 普华制药 字 第 62.23 自建
火炬路 1105 号 用房
1090001234 号
房权证长房权
长春高新技术开发区 工业
4 普华制药 字 第 368.54 自建
火炬路 1105 号 用房
1090001235 号
房权证长房权
字 第 长春高新技术开发区 工业
5 普华制药 10,451.29 自建
201507010156 火炬路 1105 号 用房
号
沪房地浦字
金桥路 1399 号 1603
6 普华制药 （ 2009 ） 第 99.78 办公 购买
室
049572 号
房权证长房权 南关区临河街以西，
字 第 102 国道以北中海国
7 普华制药 113.24 宿舍 购买
201503110436 际社区 E6 幢 2 单元
号 1206 号方
房权证长房权 高新区火炬路以北，
字 第 星河街以西生产基地
8 普华制药 3,084.16 仓库 自建
201607220001 升级改造项目工程仓
号 库
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
9 克胜药业 城市不动产权 10,598.77 自建
九华山路 52 号 1 幢 用房
第 0020802 号
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
10 克胜药业 城市不动产权 2,232.79 自建
九华山路 52 号 2 幢 用房
第 0020803 号
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
11 克胜药业 城市不动产权 2,635.09 自建
九华山路 52 号 3 幢 用房
第 0020805 号
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
12 克胜药业 城市不动产权 32.42 自建
九华山路 52 号 7 幢 用房
第 0020811 号
89
法律意见书
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
13 克胜药业 城市不动产权 104.99 自建
九华山路 52 号 4 幢 用房
第 0020812 号
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
14 克胜药业 城市不动产权 82.62 自建
九华山路 52 号 5 幢 用房
第 0020813 号
苏（2017）盐
盐城经济技术开发区 工业
15 克胜药业 城市不动产权 32.42 自建
九华山路 52 号 6 幢 用房
第 0020814 号
经核查，克胜药业已将上述9-11项房屋所有权抵押予南京银行股份有限公司
盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合
同》（编号：A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保，对应的主债权
合同期间为2018年6月6日至2021年6月3日。
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司
拥有的上述房产为普华制药及其子公司合法取得，具有相应的权属证书，不存在
产权方面的纠纷或潜在纠纷。
2、土地使用权
根据普华制药及其子公司提供的土地使用权相关权属证书及书面确认，经信
达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的土地使
用权情况如下：
序 面积
权利人 证书编号 土地位置 用途 期限
号 （㎡）
长国用（2007） 长春高新开发区
1 普华制药 第091001227 火炬路1105号 26,862 工业 至2049.02.07
号
沪房地浦字 金桥路1399号
2 普华制药 （2009）第 1603室 10,412 综合 至2045.03.16
049572号
长国用（2015） 高新开发区北区
3 普华制药 第091000062 隆北路以南 30,000 工业 至2063.12.30
号
苏（2017）盐 盐城经济技术开
4 克胜药业 城不动产权第 发区九华山路52
33,339 工业 至2065.12.26
0020802号 号
苏（2017）盐
90
法律意见书
5 克胜药业 城不动产权第
0020803号
苏（2017）盐
6 克胜药业 城不动产权第
0020805号
苏（2017）盐
7 克胜药业 城不动产权第
0020811号
苏（2017）盐
8 克胜药业 城不动产权第
0020812号
苏（2017）盐
9 克胜药业 城不动产权第
0020813号
苏（2017）盐
10 克胜药业 城不动产权第
0020814号
注：第2项土地使用权的面积指沪房地浦字（2009）第049572号办公楼的所在整栋楼的
占地面积
克胜药业已将位于盐城经济技术开发区九华山路52号的土地使用权抵押予
南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行
签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保。
综上，信达律师认为截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司
已通过合法方式取得上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3、注册商标权
（1）普华制药及其子公司拥有的商标
根据普华制药提供的《注册商标证书》、普华制药书面确认并经信达律师在
中国商标网站（http://sbj.saic.gov.cn/）检索，截至本《法律意见书》出具之日，
普华制药及其子公司拥有的注册商标权如下：
序 他项
商标名称 注册号 权利人 核定类别 注册有效期
号 权利
1 1443424 普华制药 第5类 至 2020.09.13 无
91
法律意见书
序 他项
商标名称 注册号 权利人 核定类别 注册有效期
号 权利
2 1668437 普华制药 第5类 至 2021.11.20 无
3 3004583 普华制药 第5类 至 2022.12.13 无
4 3139986 普华制药 第5类 至 2023.06.06 无
5 3180641 普华制药 第5类 至 2023.08.06 无
6 3313548 普华制药 第5类 至 2024.04.20 无
7 3313549 普华制药 第5类 至 2024.02.27 无
8 4066494 普华制药 第5类 至 2027.01.13 无
9 4222968 普华制药 第5类 至 2027.10.27 无
10 4549017 普华制药 第5类 至 2028.07.13 无
11 4585759 普华制药 第5类 至 2028.08.06 无
12 4678013 普华制药 第5类 至 2028.10.06 无
13 4678014 普华制药 第5类 至 2028.10.06 无
14 5697300 普华制药 第5类 至 2019.11.20 无
15 665343 普华制药 第5类 至 2023.11.13 无
92
法律意见书
序 他项
商标名称 注册号 权利人 核定类别 注册有效期
号 权利
16 6936058 普华制药 第5类 至 2020.07.20 无
17 6936390 普华制药 第5类 至 2020.07.20 无
18 924677 普华制药 第5类 至 2027.01.06 无
19 9305119 普华制药 第5类 至 2022.05.13 无
1115687
20 普华制药 第5类 至 2024.06.06 无
4
1425140
21 普华制药 第5类 至 2025.09.06 无
8
22 4532411 克胜药业 第5类 至 2028.07.06 无
23 3669928 克胜药业 第5类 至 2025.12.20 无
24 4532410 克胜药业 第5类 至 2028.06.27 无
25 4497238 克胜药业 第5类 至 2028.05.13 无
26 4531131 克胜药业 第5类 至 2028.05.13 无
27 4497242 克胜药业 第5类 至 2028.05.13 无
28 4497241 克胜药业 第5类 至 2028.05.13 无
29 4497239 克胜药业 第5类 至 2028.05.13 无
93
法律意见书
序 他项
商标名称 注册号 权利人 核定类别 注册有效期
号 权利
30 4531130 克胜药业 第5类 至 2028.05.13 无
31 4977580 克胜药业 第5类 至 2019.03.13 无
32 4977579 克胜药业 第5类 至 2019.03.13 无
33 179676 克胜药业 第5类 至 2023.07.04 无
34 4977577 克胜药业 第5类 至 2019.03.13 无
35 4977581 克胜药业 第 30 类 至 2028.09.13 无
36 4977578 克胜药业 第5类 至 2019.03.13 无
37 5086496 克胜药业 第5类 至 2019.05.20 无
38 5086494 克胜药业 第5类 至 2019.08.13 无
39 5086493 克胜药业 第5类 至 2019.05.20 无
40 5086497 克胜药业 第5类 至 2019.05.20 无
41 5086495 克胜药业 第5类 至 2019.08.13 无
42 5110087 克胜药业 第5类 至 2019.08.13 无
94
法律意见书
序 他项
商标名称 注册号 权利人 核定类别 注册有效期
号 权利
43 5184287 克胜药业 第5类 至 2019.06.20 无
44 5184288 克胜药业 第5类 至 2019.06.20 无
45 5184318 克胜药业 第5类 至 2019.08.06 无
46 5508068 克胜药业 第5类 至 2019.10.13 无
47 5508067 克胜药业 第5类 至 2019.10.13 无
48 4497240 克胜药业 第5类 至 2028.06.20 无
49 3669929 克胜药业 第5类 至 2025.12.20 无
综上，信达律师认为，普华制药及其子公司持有的上述注册商标合法、有效。
（2）普华制药及其子公司被许可使用的商标
根据普华制药提供的商标许可使用文件及书面确认并经核查，截至本 《法
律意见书》出具之日，普华制药被许可使用以下注册商标：
序 注册有效期
商标图像 申请人 注册号 核定使用商品
号 至
大 参 林 第 5 类，人参；人用药；消
医 药 集 毒剂；中药成药；维生素制
1 团 股 份 9690627 剂；医用营养片；空气清新 2023.03.13
有 限 公 剂；杀虫剂；卫生巾；消毒
司 纸巾
2016 年 6 月 1 日，普华制药与大参林医药集团股份有限公司签订《商标使
用许可合同》，同意将第 9690627 号“可可康”注册商标无偿授予普华制药使用，
95
法律意见书
授权期限为 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，授权使用范围为普华制药生
产的苄达赖氨酸滴眼液 5ml*3 支规格。
4、专利权
（1）普华制药及其子公司拥有的专利
根据普华制药提供的专利权利证书及国家知识产权局于 2018 年 8 月 29 日出
具的证明并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息，截至本《法律意见
书》出具之日，普华制药及其子公司共持有 26 项专利，具体情况如下：
序 权利 法律 他项
专利名称 类型 专利号 申请日
号 人 状态 权利
一种治疗急性角
膜炎、缓解视疲 普华
1 发明 ZL200610016968.9 2006.06.23 有效 无
劳的中药制剂及 制药
其制备工艺
外观 普华
2 药盒 ZL201230502819.X 2012.10.22 有效 无
设计 制药
外观 普华
3 包装盒 ZL201630214283.X 2016.05.31 有效 无
设计 制药
包装盒（丹皮酚 外观 普华
4 ZL201830068588.3 2018.02.12 有效 无
软膏） 设计 制药
用于容纳药水瓶 实用 普华
5 ZL201320340837.1 2013.06.14 有效 无
的腔体 新型 制药
用于容纳药水瓶 实用 普华
6 ZL201320340778.8 2013.06.14 有效 无
的容器 新型 制药
实用 普华
7 药水瓶 ZL201320340779.2 2013.06.14 有效 无
新型 制药
一种罐内温度检 实用 普华
8 ZL201620630965.3 2016.06.23 有效 无
测装置及灭菌罐 新型 制药
96
法律意见书
序 权利 法律 他项
专利名称 类型 专利号 申请日
号 人 状态 权利
一种眼液过滤袋 实用 普华
9 ZL201620648154.6 2016.06.27 有效 无
及眼液过滤装置 新型 制药
一种眼药瓶传送 实用 普华
10 ZL201620648208.9 2016.06.27 有效 无
轨道 新型 制药
眼用制剂灌装设
实用 普华
11 备及其密封性检 ZL201620668231.4 2016.06.29 有效 无
新型 制药
测仪
眼用制剂灌装设
实用 普华
12 备及其密封性检 ZL201620668139.8 2016.06.29 有效 无
新型 制药
测仪
一种眼用制剂生 实用 普华
13 ZL201620668233.3 2016.06.29 有效 无
产设备 新型 制药
一种滴丸剂选丸 实用 普华
14 ZL201620678584.2 2016.06.30 有效 无
装置 新型 制药
一种滴丸冷凝成 实用 普华
15 ZL201620678583.8 2016.06.30 有效 无
型装置 新型 制药
一种治疗类风湿
克胜
16 疾病的中药组合 发明 ZL200810124772.0 2008.09.01 有效 无
药业
物
肝浸膏的生产工 克胜
17 发明 ZL200810122740.7 2008.06.26 有效 无
艺 药业
一种药液灌装后
滴眼液瓶用真空 克胜
18 发明 ZL201510110382.8 2017.03.13 有效 无
检漏装置及其检 药业
测方法
实用 克胜
19 一种铝箔封口机 ZL201520242391.8 2015.04.21 有效 无
新型 药业
97
法律意见书
序 权利 法律 他项
专利名称 类型 专利号 申请日
号 人 状态 权利
实用 克胜
20 一种除湿机 ZL201520242394.1 2015.04.21 有效 无
新型 药业
一种生化提取浓 实用 克胜
21 ZL201520242480.2 2015.04.21 有效 无
缩罐搅拌桨 新型 药业
一种回热式沸腾 实用 克胜
22 ZL201520242703.5 2015.04.21 有效 无
干燥机 新型 药业
实用 克胜
23 一种新型颗粒机 ZL201520242704.X 2015.04.21 有效 无
新型 药业
一种全自动高效 实用 克胜
24 ZL201520242748.2 2015.04.21 有效 无
混合制粒机 新型 药业
一种方便外敷用 实用 克胜
25 ZL201520166050.7 2015.03.24 有效 无
药瓶 新型 药业
一种提取猪眼球 实用 克胜
26 ZL201520524947.2 2015.07.20 有效 无
氨碘肽的设备 新型 药业
经核查，信达律师认为，普华制药及其子公司持有的上述专利合法、有效。
（2）普华制药及其子公司被许可使用的专利
根据普华制药提供的专利许可文件及书面确认并经核查，截至本《法律意见
书》出具之日，普华制药被许可使用以下 3 发明专利：
序 许可
专利权人 专利名称 专利号 许可期限
号 类型
一种治疗慢性萎缩性
中国科学院长春应 ZL200510 2010.08.20 至 独占
1 胃炎的中药组合物的
用化学研究所 107435.7 2020.08.20 许可
制备方法
中国科学院长春应 一种治疗慢性萎缩性 ZL200510 2010.08.20 至 独占
2
用化学研究所 胃炎的中药组合物 107415.X 2020.08.20 许可
3 中国科学院长春应 复方夏连胶囊的成分 ZL200610 2010.08.20 至 独占
98
法律意见书
序 许可
专利权人 专利名称 专利号 许可期限
号 类型
用化学研究所 检测方法 163211.2 2020.08.20 许可
5、 主要生产经营设备
根据《审计报告》、固定资产清单并经普华制药书面确认，截至本《法律意
见书》出具之日，普华制药及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、
运输设备、办公及电子设备等固定资产，权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在
产权纠纷。
6、非专利技术
截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药拥有 1 项非专利技术计入无形资产进行摊
销，具体情况如下表：
单位：万元
非专利技术名称 取得方式 账面原值 累计摊销 摊销年限 账面价值
辣椒碱（原料药）以及辣椒
购买 537.00 371.43 10 年 165.58
碱软膏的所有相关技术
7、租赁房产
根据普华制药及其子公司提供的房屋租赁合同并经普华制药书面确认，截至
本《法律意见书》 出具之日，普华制药及其子公司租赁他人房屋的具体情况如
下：
（1） 2018 年 2 月 6 日，业高生物与深圳市科技评审管理中心（原出租方深
圳生物孵化器管理中心（即深圳软件园管理中心）更名为深圳市科技评审管理中
心。）签署了《房屋租赁合同》，房屋位于深圳市南山区高新中一道十号深圳生物
孵化基地 2#楼 307、308 室、1#楼 308 室，租赁面积 229 平方米，租赁期限自 2018
年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。
经核查，深圳市科技评审管理中心未向业高生物提供租赁房产的《房屋产权
证》，深市科技评审管理中心无法证明其拥有该房产的出租权。根据业高生物的
99
法律意见书
说明，上述租赁房产房屋用途为办公；面积较小，可替代性较高，即使由于产权
瑕疵等原因导致业高生物无法继续租赁使用该等房屋，业高生物也可在合理时间
内租赁到其他替代性房屋。同时，截至《法律意见书》出具之日，未曾有第三人
就该等租赁房屋向业高生物主张权利。综上，信达律师认为，上述房产租赁瑕疵
不会对普华制药的生产经营造成重大不利影响。
（2）2017 年 2 月 23 日，业高生物与深圳市岗头风门坳村工业厂区签署《房
屋租赁合同》，房屋位于深圳市龙岗区岗头风门坳村工业厂区 1 栋 502 厂房，面
积 515 平方米，租赁期限自 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
经核查，深圳市风门坳股份合作公司所有持有上述房屋所有权，房屋产权证
号为深房地字第 6000408748 号。根据深圳市风门坳股份合作公司 2010 年 1 月 1
日出具的《授权委托书》，深圳市风门坳股份合作公司授权深圳市岗头风门坳村
工业厂区负责其名下物业深房地字第 6000408748 号岗头风门坳村工业厂区厂房
一出租、签订租赁合同、收取租金、管理等相关事宜。委托授权期限自 2010 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止。
（3）2014 年 8 月 2 日，盐城东方投资开发集团有限公司出具《住所使用证
明》，江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将
盐城经济技术开发区松江路 18 号招商大厦 1203 室的 40m2 办公室无偿提供给德
邦仕使用。经核查，盐城东方投资开发集团有限公司持有上述房屋所有权，房屋
产权证号为盐房权证市区开字第 013859 号。
综上，信达律师认为，除业高生物租赁的办公室无房屋产权证书外，普华制
药子公司租赁的房屋均已取得房屋产权证书，租赁合同合法、有效。
（六） 标的公司的重大银行授信、借款、资产抵押等情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司正在履行的
重大借款及担保合同如下：
（1） 2018 年 7 月 20 日，克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行（以
下简称“南京银行盐城分行”）签署《人民币流动资金借款合同》
（Ba161091807190033），合同金额为 400 万元，借款期限为 2018 年 7 月 20 日
100
法律意见书
至 2019 年 7 月 1 日。
（2） 2018 年 6 月 21 日，克胜药业与南京银行盐城分行签署《人民币流动
资金借款合同》（Ba161091806190020），合同金额为 400 万元，借款期限为 2018
年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 14 日。
前述（1）（2）项借款系在克胜药业与南京银行盐城分行签署的《最高债权
额合同》（A0461091806050012）的额度（1500 万元）内借款。克胜药业与南京
银行盐城分行签署了《最高额抵押合同》（Ec261091806050010），以确保《最
高债权额合同》（A0461091806050012）及其具体项目的履行，抵押物为克胜药
业的三处房产及土地使用权。
经核查，信达律师认为，普华制药及其子公司正在履行的上述重大借款及
担保合同合法、有效。
（七）标的资产的税务
1、主要税种、税率
根据《审计报告》、普华制药的确认并经信达核查，普华制药及子公司报告
期内的主要税种、税率如下表所示：
序号 税种 计税依据 税率
普华制药应纳税所得额 15%
业高生物应纳税所得额 25%
1 企业所得税
德邦仕应纳税所得额 25%
克胜药业应纳税所得额 25%/15%
2 房产税 房产原值加地价的 70% 1.2%
销售骨肽注射液、肝水解肽注
6%/17%
射液、胸腺肽注射液
3 增值税
销售其他产品 17%
应税服务收入 6%
4 营业税 营改增之前的应纳税营业额 5%
5 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
6 教育费附加 实缴流转税税额 3%
7 地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
101
法律意见书
2、税收优惠
普华制药于 2014 年 9 月 17 日，普华制药再次申请通过高新技术企业认定，
取得《高新技术企业证书》，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日到 2016 年
12 月 31 日；2017 年 12 月 7 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国
家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017 年第一批国家高新技
术企业认定结果的通知》，同意认定长春普华制药股份有限公司为高新技术企业。
2016 年 11 月，克胜药业取得“高新技术企业”认证，并获得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向江苏普华克胜药业
有限公司核发的《高新技术企业证书》，有效期三年（自 2016 年度至 2018 年度）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，属于国家需要重点扶持的高新技术企业，在高新技术企业证书
有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。普华制药、克胜药业目前享受 15%
的企业所得税优惠税率。
3、税务合法合规情况
（1）普华制药报告期内纳税情况
根据长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春市高新技术产业开发区地
方税务局出具的证明并经信达律师核查，普华制药报告期内在税务方面不存在重
大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（2）业高生物报告期内纳税情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局出具的税务违法记
录证明并经信达律师核查，业高生物报告期内不存在重大违法行为，也不存在因
重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（3）克胜药业报告期内纳税情况
根据克胜药业税务主管机构出具的证明并经信达律师核查，克胜药业报告期
内在税务方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情
形。
102
法律意见书
综上，信达认为，普华制药及其境内子公司适用的税种、税率、税收优惠符
合当时或现行有效法律法规的规定。报告期内普华制药及其子公司在税务方面不
存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
（八）标的公司执行产品质量和技术监督标准的情况
如本《法律意见书》第六节“本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的业
务”所述，普华制药及其子公司已就其生产的药品取得了相应的药品 GMP 证书。
根据长春市食品药品监督管理局出具的《关于长春普华制药股份有限公司遵
守药品管理相关法规的证明》、普华制药书面确认并经信达律师网络查询国家药
监局网站公示的药品监管公告及药品抽检信息，普华制药报告期内在国家药品管
理方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
根据盐城经济技术开发区市场监督管理局出具《关于江苏普华克胜药业有限
公司无重大质量事故的证明》、克胜药业书面确认并经信达律师网络查询国家药
监局网站公示的药品监管公告及药品抽检信息，克胜药业报告期内在国家药品管
理方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为遭受行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公
司报告期内在国家药品管理方面不存在重大违法行为，也不存在因重大违法行为
遭受行政处罚的情形。
（九）标的公司环保合规情况
截至本《法律意见书》出具之日，普华制药及其子公司取得排污许可证的情
况如下：
序
编号 排污种类 权利人 颁证机构 有效期至
号
CHG16-046
H《长春市排 生产废水、固体废 长春市环境
1 普华制药 2018.12.31
放污染物许 物、噪声、危险废物 保护局
可证》
盐城经济技
COD、NH3-N、TN、
2 -- 克胜药业 术开发区环 2020.06.23
TP、粉尘、乙醇
境保护局
103
法律意见书
根据长春市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的无违规证明、盐城经
济技术开发区环境保护局出局的环保证明，普华制药出具的声明与确认并经信达
律师查询普华制药及其子公司的环境保护主管部门的网站、国家企业信用信息公
示系统，未发现普华制药及其子公司报告期内存在违反环保规定受到重大行政处
罚的情形。
（十）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据普华制药的书面确认并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 百 度
（www.baidu.com）等检索，报告期内未发现普华制药及其子公司存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
（1）根据普华制药及其子公司提供的资料及信达律师核查，普华制药及其子
公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
2017 年 12 月 19 日，盐城市食品药品监督管理局送达行政处罚决定书，克
胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，规格：8ml：8mg）分别
被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、广东省药品检验所在创
美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在广西柳州百草堂药业有
限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽样产品装量不符合国家
药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以没收违法所得 1.16 万元，处
以该批药品货值金额的 1 倍罚款 1.16 万元，罚没款合计 2.32 万元。
针对上述行政处罚，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了
落实，及时缴纳了相关罚没款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过
程中加强对装量的检查。
104
法律意见书
针对上述行政处罚，盐城市食品药品监督管理局于 2018 年 1 月 5 日出具证
明，确认克胜药业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于
重大违法违规行为。
上述行政处罚的依据是《中华人民共和国药品管理法》第七十四条：生产、
销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品
货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销
药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机
构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据上述法规，盐城市食品
药品监督管理局对克胜药业的罚款金额为法规规定的罚款金额最低一档，且未达
到《盐城市重大行政处罚决定备案审查规定的通知》认定重大行政处罚的标准。
综上，信达律师认为，克胜药业上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
（2）根据普华制药及其子公司工商、食品药品监督管理、社保、公积金等
主管部门出具的合法合规证明及书面说明，及信达律师通过各主管部门的网络查
询，除本《法律意见书》特别说明外，报告期内普华制药及其子公司不存在工商、
食品药品监督管理、社保、公积金等方面的重大违法违规行为，亦不存在受到重
大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，普华制药及其子公司在报告期内不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁或重大行政处罚的情形。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方在本次交易前与吉药控股及其关联方之间不存
在任何关联关系。本次交易不构成关联交易。
2、 关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与吉药控股将来可能产生的关联交易，吉药控股的控
股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤出具了关于规范关联交易的承诺，内容如下：
105
法律意见书
（1） 本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将尽量减少并规范与吉药控股及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
之间的关联交易；
（2） 本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与吉药控股
及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受吉药控股
及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（3） 因本人违反本承诺函，导致吉药控股遭受损失的，本人将对由此给
吉药控股造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
（二） 同业竞争
为避免将来可能出现的同业竞争，吉药控股的控股股东、实际控制人卢忠奎
及黄克凤出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也
不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动。
2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不
与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
106
法律意见书
4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
6、本承诺函在本人作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东期间内持续有
效且不可变更或撤销。
综上，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易的上市公司控股
股东、实际控制人已就本次交易完成后与上市公司的关联交易及同业竞争事项出
具相关承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有
法律约束力。
八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》，本次交
易完成后，普华制药仍为独立存续的法人主体，普华制药的全部债权债务仍由普
华制药享有或承担。因此，本次交易不涉及普华制药债权债务的转移。
九、 本次交易的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股已经依法履行了如下信息披露事
项：
1、 2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 20 日吉药控股发布《关于重大事项停牌
的公告》，因筹划重大事项，吉药控股股票自 2018 年 6 月 12 日起停牌。
2、 2018 年 6 月 27 日，吉药控股发布《关于重大资产重组停牌的公告》，经
107
法律意见书
各方论证核实，本次交易已构成重大资产重组，经向深交所申请，吉药控股股票
自 2018 年 6 月 27 日起继续停牌。2018 年 7 月 4 日，吉药控股发布《关于重大
资产重组停牌的公告》。
3、 2018 年 7 月 11 日，吉药控股发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌
公告》，经向深交所申请，吉药控股股票自 2018 年 7 月 11 日起继续停牌，继续
停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，吉药控股每隔 5 个交易日发布《关于重大资
产重组停牌进展公告》。
4、 2018 年 8 月 10 日，吉药控股召开了第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2018 年 8 月 13 日，吉药控股发
布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。经向深交所申请，吉药控股股票
将于 2018 年 8 月 13 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间
吉药控股每隔 5 个交易日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
5、 2018 年 9 月 13 日，吉药控股发布《重大资产购买预案》等相关公告以
及《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》。2018 年 9 月 20
日、2018 年 9 月 27 日，吉药控股分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
6、 2018 年 9 月 28 日，吉药控股发布《关于延期回复深圳证券交易所重组
问询函的公告》。2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日吉药控股分别发布《关
于重大资产重组停牌进展暨暂不复牌的提示公告》。2018 年 10 月 24 日，吉药控
股发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
7、 2018 年 10 月 27 日，吉药控股发布《重大资产购买预案（二次修订稿）》
等相关公告以及《关于公司复牌的提示性公告》。吉药控股股票自 2018 年 10 月
29 日开市起复牌。
8、 2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《重大资产重组预案》及其他相关议案，并于 2018 年 9 月 13 日通过指定信
息披露媒体发布了相关公告。
9、 2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《重大资产重组（草案）》及其他相关议案，并于 2018 年 11 月 23 日通过
指定信息披露媒体发布了相关公告。
108
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股已履行了现阶段法律、
法规及规范性文件规定的信息披露和报告义务。吉药控股尚需根据本次交易进展
情况，根据《重组管理办法》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。根
据吉药控股及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
上市公司独立财务顾问 东莞证券股份有限公司
上市公司法律顾问 广东信达律师律师事务所
本次交易拟购买资产的审计机构 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易拟购买资产的评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司
综上，信达律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构均具备有关部门规
定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，本次交易相关各方出具的自查报告，上市公司及其
现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，普华制药及其现任董事、监事、高
级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直
系亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女在上市公司就本次交
易停牌前 6 个月至停牌日（2018 年 6 月 12 日）止不存在利用内幕信息违规买卖
吉药控股股票的行为。
综上，信达律师认为，上述人员在自查期间不存在利用内幕信息违规买卖吉
药控股股票的行为。
109
法律意见书
十二、 其他说明
（一）报告期内克胜药业产品召回的情况
2015 年 12 月 30 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于重庆市全新祥
盛生物制药有限公司枸橼酸铁铵产品风险的通告》（2015 年第 111 号），经初步
查明，重庆市全新祥盛生物制药有限公司未对所生产的枸橼酸铁铵所用原料铁的
质量进行充分控制，导致其生产的枸橼酸铁铵原料药中铬含量超标，重庆市全新
祥盛生物制药有限公司生产的枸橼酸铁铵原料药销往 40 家药品生产企业，包括
克胜药业。
国家药监局要求上述 40 家药品生产企业立即停止使用重庆市全新祥盛生物
制药有限公司生产的枸橼酸铁铵生产药品，并对使用该原料药用于药品生产的情
况进行排查，查清所有有效期内药品的品种、批次、销售流向，召回市场销售的
产品。
克胜药业对枸橼酸铁铵原料药的采购和使用情况和相关产品复方肝浸膏糖
浆的生产和销售情况进行了自查，并制定了详细的《召回计划》，对复方肝浸膏
糖浆产品按照《药品召回管理办法》（局令第 29 号令）进行主动召回。截至 2016
年 6 月 30 日，普华制药经召回全部可召回产品，包括复方肝浸膏糖浆 26,980 瓶。
本次药品召回事件造成克胜药业该产品冲减营业收入 35.52 万元，同时造成原材
料和库存商品报废 5.44 万元。
该召回事件的责任人为原料药供应商重庆市全新祥盛生物制药有限公司，克
胜药业在原材料采购和产品生产过程中遵守了相关规定，除召回复方肝浸膏糖浆
产品并销毁外，不负其他责任，也未因该事件受到有关部门的处罚。
综上，信达律师认为，该召回事件不构成本次交易的实质性障碍。
（二）“药品一致性评价”的政策风险
2016 年 5 月，国家药监局下发《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质
量和疗效一致性评价的意见>有关事项》（2016 年第 106 号），要求国家基本药
物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固
体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在
110
法律意见书
特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注
册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017 年 12 月，国家药监局下发《关
于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业
按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于
三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策
影响小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标
的公司的经营业绩起到较大影响。尽管标的公司已按照国家的相关规定和国家药
监局的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司未能在政
策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工
作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品的风险，
进而对标的公司将来的生产经营产生不利影响。
综上，信达律师认为，上述风险不构成本次交易的实质性障碍。
十三、 结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（三）本次交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
（四）本次交易相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协
议将在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
（五）本次交易吉药控股拟购买的标的资产权属清晰，在取得本《法律意见
书》所述尚需取得的批准后，标的资产过户不存在法律障碍；
（六）本次交易符合《重组管理办法》等规定的原则和实质性条件；
（七）吉药控股已履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
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法律意见书
（八）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）本次交易已取得现阶段所需的授权与批准，本次交易尚需取得吉药控
股股东大会的批准。
本《法律意见书》一式两份，具备同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资
产购买的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张炯
蔡亦文
黄嘉瑜
年 月 日
