证券代码：300108          证券简称：吉药控股           公告编号：2018-125




                      吉药控股集团股份有限公司

      关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知（更新后）



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议
审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》，现将本
次股东大会的有关事项公告如下：

    一、本次股东大会召开的基本情况

    1、股东大会届次：2018 年第五次临时股东大会

    2、会议召集人：公司董事会

    3、会议召开的合法性及合规性：经公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，决定召开 2018 年第五次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等规定。

    4、会议召开的日期、时间：

    （1）现场会议时间：2018 年 12 月 10 日下午 14:00；

    （2）网络投票时间：2018 年 12 月 9 日至 2018 年 12 月 10 日；

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 10 日上
午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；

    通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 9 日下午
15：00 至 2018 年 12 月 10 日下午 15:00 的任意时间。
    5、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

    （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会
议；

    （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    6、股权登记日：2018 年 12 月 5 日

    7、会议出席对象：

    （1）截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）本公司聘请的律师。

    8、现场会议召开地点：梅河口市环城北路 6 号吉药控股集团股份有限公司
四楼会议室

    二、本次股东大会拟审议事项

    1、 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

    2、 逐项审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》；

       2.01 本次交易方案的概述

       2.02 本次交易标的资产作价情况

       2.03 本次交易的支付方式
   2.04 交易对价的支付安排

   2.05 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

   2.06 本次交易决议的有效期

3、 《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
   摘要的议案》；

4、 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
   规定的议案》；

5、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
   第四条规定的议案》；

6、 《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

7、 《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》；

8、 《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》

9、 《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》；

10、   《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产
   评估报告的议案》；

11、   《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
   估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、   《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
   有效性的说明的议案》；

13、   《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
   相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

14、   《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的
   议案》

15、   《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》
   16、      《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》

   17、      《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

   18、      《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》

   19、      《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

    以上议案已经在第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议、第
四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见中
国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

    三、提案编码

                                                                         备注
  提案编码                              提案名称                     该列打勾的栏
                                                                     目可以投票

     100                         总议案：所有提案                          √

非累积投票提案

     1.00        《关于公司符合重大资产重组条件的议案》                    √

                                                                     √作为投票对象
     2.00        《关于公司支付现金购买资产方案的议案》                的子议案数：
                                                                           (6)

     2.01        本次交易方案的概述                                        √

     2.02        本次交易标的资产作价情况                                  √

     2.03        本次交易的支付方式                                        √

     2.04        交易对价的支付安排                                        √

     2.05        滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排                      √

     2.06        本次交易决议的有效期                                      √

                 《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书         √
     3.00
                 （草案）>及其摘要的议案》

                 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办         √
     4.00
                 法>第十一条规定的议案》

     5.00        《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若         √
               干问题的规定>第四条规定的议案》

      6.00     《关于本次交易不构成重组上市的议案》                 √

      7.00     《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》             √

      8.00     《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》         √

               《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的     √
      9.00
               议案》

               《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报   √
      10.00
               告和资产评估报告的议案》；

               《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估   √
      11.00    方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
               案》；

               《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法   √
      12.00
               律文件的有效性的说明的议案》

               《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信    √
      13.00    息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的
               议案》

               《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组     √
      14.00
               有关事宜的议案》

      15.00    《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》           √

      16.00    《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》           √

               《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施     √
      17.00
               的议案》

      18.00    《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》             √

               《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联     √
      19.00
               交易的议案》

     1、登记方式：

     （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人
证

明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件 3）、委托人股东账户卡办
理登记手续；
    （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件 3）、委托人股东账
户卡、委托人身份证办理登记手续；

    （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东
登记表》（详见附件 2），以便确认登记，信函或传真请于 2018 年 12 月 10 日
下午 15:00 前送达公司董事会办公室，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

     邮寄地址：梅河口市环城北路 6 号吉药控股集团股份有限公司证券部，邮
编：135000（信封请注明“股东大会”字样）。

    2、登记时间：2018 年 12 月 10 日 12:00 前。

    3、登记地点：梅河口市环城北路 6 号吉药控股集团股份有限公司证券部。

    4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件与会
前半小时到会场办理登记手续。

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易
所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投
票的相关事宜具体说明见附件 1。

    五、其他事项

    1、会期预计半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

    2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议
地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

    3、现场会议联系方式

    联系地址：梅河口市环城北路 6 号吉药控股集团股份有限公司董秘办公室
联系人：张亮、王衍

    电话：（0435）3752903 传真：（0435）3751886

    邮编：135000
   六、备查文件

   1、公司第四届董事会第十六次会议决议

   2、公司第四届监事会第十次会议决议

   3、其他备查文件

   七、参加网络投票的具体操作流程、参会股东登记表、授权委托书的格式
附后

   特此公告。

                                            吉药控股集团股份有限公司

                                                              董事会

                                            二〇一八年十一月二十二日
附件 1：

    参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

    1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365108”，投票简称为“吉药投
票”。

    2.提案设置及意见表决。

    对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

    对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选
举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

    表 2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

         投给候选人的选举票数                       填报

          对候选人 A 投 X1 票                      X1 票

          对候选人 B 投 X2 票                      X2 票

                  …                                 …

                 合计                    不超过该股东拥有的选举票数

    各议案股东拥有的选举票数举例如下：

    ① 选举非独立董事（例如提案 1，有 4 位候选人）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

    股东可以将票数平均分配给 4 位非独立董事候选人，也可以在 4 位非独立
董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
    ② 选举独立董事（例如提案 2，有 3 位候选人）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

    股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事
候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

    ③ 选举监事（例如提案 3，有 2 候选人）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

    股东可以将票数平均分配给 2 监事，也可以在 2 位监事候选人中任意分配，
但总数不得超过其拥有的选举票数。

    3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2018 年 12 月 10 日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 9 日下午 15:00，结束时
间为 2018 年 12 月 10 日下午 15:00。

    2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

    3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
       http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
   附件 2：参会股东登记表

   吉药控股集团股份有限公司

   2018 年第五次临时股东大会参会股东登记表

                               身份证号码/企业营
姓名或名称
                                  业执照号码

 股东账号                          持股数量

 联系电话                          电子邮箱

 联系地址                            邮编

是否本人参会                         备注
附件 3：授权委托书

    吉药控股集团股份有限公司

    2018 年第五次临时股东大会授权委托书

    本人（本公司）作为吉药控股集团股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/
女士）代表本人（本公司）出席 2018 年 12 月 10 日召开的吉药控股集团股份
有限公司 2018 年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书
的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

                                                   备注      同意   反对   弃权


                                                该列打勾的
 提案编码                提案名称
                                                栏目可以投

                                                    票


   100                总议案：所有提案              √


非累积投票

   提案

             《关于公司符合重大资产重组条件的
    1.00                                            √
             议案》

             《关于公司支付现金购买资产方案的       √
    2.00     议案》


             本次交易方案的概述                     √
   2.01

             本次交易标的资产作价情况               √
   2.02

             本次交易的支付方式                     √
   2.03

             交易对价的支付安排                     √
   2.04

             滚存未分配利润归属及过渡期间损益
   2.05                                             √
             安排
         本次交易决议的有效期                 √
2.06

         《关于<吉药控股集团股份有限公司重    √
 3.00    大资产购买报告书（草案）>及其摘要
         的议案》

         《关于公司本次交易符合<上市公司重    √
 4.00    大资产重组管理办法>第十一条规定的
         议案》
         《关于本次重组符合<关于规范上市公    √
 5.00    司重大资产重组若干问题的规定>第四
         条规定的议案》
         《关于本次交易不构成重组上市的议     √
 6.00
         案》
         《关于公司本次重组不构成关联交易     √
 7.00    的议案》

         《关于签订附条件生效的<购买资产协    √
8.00     议>的议案》

         《关于签订附条件生效的<购买资产协    √
 9.00
         议之补充协议>的议案》

         《关于批准与本次重大资产重组有关     √
 10.00   的审计报告、审阅报告和资产评估报告
         的议案》

         《关于评估机构的独立性、评估假设前   √
 11.00   提的合理性、评估方法与评估目的的相
         关性以及评估定价的公允性的议案》

         《关于本次重组履行法定程序的完备     √
 12.00   性、合规性及提交法律文件的有效性的
         说明的议案》

         《关于公司股票价格波动是否达到<关    √
         于规范上市公司信息披露及相关各方
13.00
         行为的通知>第五条相关标准之说明的
         议案》

         《关于提请股东大会授权董事会全权     √
14.00
          办理公司本次重组有关事宜的议案》

          《关于上市公司未来三年股东回报规   √
  15.00
          划的议案》

          《关于本次支付现金购买资产定价合   √
  16.00
          理的议案》

          《关于公司重大资产重组摊薄即期回   √
  17.00
          报及填补回报措施的议案》

          《关于同意公司向银行申请并购贷款   √
  18.00
          的议案》

          《关于公司及公司董事长为全资子公   √
  19.00
          司提供担保暨关联交易的议案》

《关于本次表决说明：

    委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

    委托人签署：

    （个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

    身份证或营业执照号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账号：

    授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

    受托人（签字）：

    受托人身份证号：

                                                         年   月   日