吉药控股：北京市天元律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见2018-12-01
北京市天元律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
京天股字（2017）第 412-2 号
致：吉药控股集团股份有限公司
北京市天元律师事务所接受吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控
股”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划的法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，就公司第
一期限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律
师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
2
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同予以公告。
3
释义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
词 语 指 含 义
吉药控股集团股份有限公司，更名前为通化双龙化
吉药控股、公司 指
工股份有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份
本法律意见 指 有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的法律意见》
《激励计划（草案）》、 《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票
指
本激励计划、本计划 激励计划（草案）》
指 《通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票
《考核办法》
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师事务所执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元。
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正 文
一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履行
如下程序：
1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化
双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<
通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励
管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
3、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，
授予33名激励对象3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授
予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11
月13日。
5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划确定的
激励对象符合授予条件。
6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
1
了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于公司股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意
公司对33名激励对象所持有的合计1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独
立董事就相关事项发表了独立意见。
7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件
成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
（一）本次限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章第三条的有关规定，本次限制性股票激励
计划限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 40%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 30%
后一个交易日止
如上所述，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票上市
之日起12个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交
易日止；第一个解除限售期可解除限售数量占授予限制性股票数量比例为40%。
公司限制性股票的授予日为2017年11月13日，在深交所的上市日期为2017
年11月24日。故，公司限制性股票第一个解除限售期已于2018年11月24日届满。
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（二）本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的有关规定，解除限售期内，同时
满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 情形，满足解除限
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计报告； 售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象 未发生
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 前述情形，满足解
入措施； 除限售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中准会计事
务所（特殊普通合
本计划授予的限制性股票若要解除限售，公司业
伙）出具的中准审
绩需满足以下指标：
字 [2018]2108 号
解除限售 解除限售
业绩考核目标 审计报告，公司
安排 比例
3 第一次解 2017年度净利润不低
40% 2017 年 度 实 现 净
除限售 于人民币2亿元
第二次解 2018年度净利润不低 利 润 为
30%
除限售 于人民币2.4亿元 206,683,713.95
第三次解 2019年度净利润不低
30% 元。公司经营业绩
除限售 于人民币2.8亿元
考核目标完成。
4
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施：
考评 33 名 激 励 对 象
A B C D E
结果 2017 年 度 个 人 绩
标准
1 1 1 0.8 0 效考评结果均为
4 系数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 合格，满足全部解
当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个 锁条件。
人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期
拟解除限售份额，由公司回购注销。
(三) 本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量占授予限制性股票数量比例的40%。本次符合解除限售条件的激励对象
共计33人，合计持有可解除限售股票数量为1,200万股，截至2018年11月24日，
占公司总股本1.8018%。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件
成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除
限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事项履行相应的信息
披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事
宜。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司第
一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》之签
章页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人:
朱小辉
经办律师:
谢发友
李 化
年 月 日
1
