证券代码：300108         证券简称：吉药控股          公告编号：2018-126




                    吉药控股集团股份有限公司

关于关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
                                公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股
东大会的授权，公司于2018年11月30日召开了第四届董事会第十七次会议审议通
过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》具体如下：

    一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权

    1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化
双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<
通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励
管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    3、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，
授予33名激励对象3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授
予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11
月13日。

    5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划确定的
激励对象符合授予条件。

    6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于公司股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意
公司对33名激励对象所持有的合计1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独
立董事就相关事项发表了独立意见。

    二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
    （一）本次限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满

    根据《激励计划（草案）》第五章第三条的有关规定，本次限制性股票激励
计划限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例
                   自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期   易日至限制性股票上市之日起24个月内的最       40%
                   后一个交易日止
                   自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期   易日至限制性股票上市之日起36个月内的最       30%
                   后一个交易日止
                   自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期   易日至限制性股票上市之日起48个月内的最       30%
                   后一个交易日止

    如上所述，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票上市
之日起12个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交
易日止；第一个解除限售期可解除限售数量占授予限制性股票数量比例为40%。
    公司限制性股票的授予日为2017年11月13日，在深交所的上市日期为2017
年11月24日。故，公司限制性股票第一个解除限售期已于2018年11月24日届满。

    （二）本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

    根据《激励计划（草案）》第七章第二条的有关规定，解除限售期内，同时
满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

  序号                   解除限售条件                      成就情况
          公司未发生以下任一情形：

          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
          计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
          告；

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述
          册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 情形，满足解除限
   1
          计报告；                                      售条件。

          （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

          （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

          （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
    人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
    认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象 未发生

2   证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 前述情形，满足解
    入措施；                                      除限售条件

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的情形；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                  根据中准会计事
                                                  务所（特殊普通合
    本计划授予的限制性股票若要解除限售，公司业
                                                  伙）出具的中准审
    绩需满足以下指标：
                                                  字 [2018]2108 号
     解除限售                         解除限售
                     业绩考核目标                 审计报告，公司
         安排                           比例
3    第一次解   2017年度净利润不低
                                        40%       2017 年 度 实 现 净
       除限售   于人民币2亿元
     第二次解   2018年度净利润不低                利      润      为
                                        30%
       除限售   于人民币2.4亿元                   206,683,713.95
     第三次解   2019年度净利润不低
                                        30%       元。公司经营业绩
       除限售   于人民币2.8亿元
                                                  考核目标完成。
            激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
            考核的相关规定组织实施：

              考评                                                    33 名 激 励 对 象
                            A     B        C           D        E
              结果                                                    2017 年 度 个 人 绩
              标准
                            1     1        1       0.8          0     效考评结果均为
   4          系数
            若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 合格，满足全部解
            当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个 锁条件。
            人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期
            拟解除限售份额，由公司回购注销。


    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

    公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期可
解除限售的限制性股票数量占授予限制性股票数量比例的40%。本次符合解除限
售条件的激励对象共计33人，合计持有可解除限售股票数量为1,200万股，截至
2018年11月24日，占公司总股本1.8018%。

    具体如下：

                                       获授数量            第一期可解锁    剩余未解锁数
 姓名                职务
                                       （万股）            数量（万股）    量（万股）
王德恒       董事、副总经理                      400                 100              300
 刘龙            副总经理                        200                  50              150
           董事、副总经理、
 张亮                                            150                37.5           112.5
               董事会秘书
由克利           副总经理                        150                37.5           112.5
辛大成           副总经理                        100                  25               75
          核心骨干人员（原任
 陈强                                            100                  25               75
            职副总经理）
          核心骨干人员（原任
高焕武                                           100                  25               75
            职副总经理）
          核心骨干人员（原任
魏和江                                           100                  25               75
            职财务总监）
其他核心骨干人员（共计25人）                   1,700                 425           1,275
             合计                              3,000                750            2,250
    注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证
券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。


     综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的
第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会
的授权同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

     四、董事会意见
     公司董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个
解锁期解锁条件已经满足，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相
关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 33 人，可申请解锁的限制性股
票数量 1,200 万股，占公司总股本的 1.8018%。

     五、监事会意见
     监事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁
期解锁条件已经满足，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解
锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 33 人，可申请解锁的限制性股票数
量 1,200 万股，占公司总股本的 1.8018%。

     六、独立董事意见
     1、公司董事会对于第一期限制性股票的解锁安排符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且符合《吉药控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》和《吉药控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的要求。
     2、公司及列入本次解锁名单的激励对象已达成首次授予的限制性股票的第
一期解锁条件，公司为其进行解锁符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
     综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的 33 名激励对象的所持的 1,200
万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

     七、律师意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件
成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除

限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励

计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事项履行相应的

信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁

事宜。

    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、第四届监事会第十一次会议相关事项的审核意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    5、法律意见书。



    特此公告。



                                             吉药控股集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2018 年 11 月 30 日