证券代码:300108 证券简称:吉药控股 公告编号:2018-131
吉药控股集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、召开时间：
现场会议时间为：2018 年 12 月 10 日
网络投票时间为：2018 年 12 月 9 日－2018 年 12 月 10 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 10
日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为 2018 年 12 月 9 日下午 15：00 至 2018 年 12 月 10 日下午 15:00 的
任意时间。
4、股权登记日：2018 年 12 月 5 日
5、现场会议召开地点：梅河口市环城北路 6 号吉药控股集团股份有限公司四
楼会议室
6、现场会议主持人：董事长孙军先生
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7、出席会议情况：
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 6 人，
共计持有公司有表决权股份 101,091,253 股，占公司股份总数的 15.1785%。
(1)根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 99,488,759
股，占公司股份总数的 14.9379%。
(2)根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票
的股东共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 1,602,494 股，占公司股份总数的
0.2406%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）3 人，代
表公司有表决权股份数 1,602,494 股，占公司股份总数的 0.2406%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及律师出
席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》，具体如下：
2
1、本次交易方案的概述
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
2、本次交易标的资产作价情况
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
3、本次交易的支付方式
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
3
4、交易对价的支付安排
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
5、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
6、本次交易决议的有效期
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
4
（三）《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（五）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
5
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（六）《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（八）《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
6
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（九）《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报
告的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十二）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十三）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十五）《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十六）《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十七）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
9
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十八）《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》
表决情况：同意 101,081,253 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9901%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（十九）《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东孙军先生回避表决。
表决情况：同意 7,092,494 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.8592%；反对 10,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1408%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 99.3760%；反对 10,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.6240%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
三、律师出具法律意见
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1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：谢发友、李化
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合
法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、吉药控股集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于吉药控股集团股份有限公司 2018 年第
五次临时股东大会的法律意见》。
特此公告！
吉药控股集团股份有限公司
二〇一八年十二月十日
11
