证券代码：300108        证券简称：吉药控股        公告编号：2018-137




                   吉药控股集团股份有限公司
       关于拟参与投资设立产业并购基金的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 12 月 14 日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“吉药控股”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于拟参与投资设立产业并购基金的议案》，同意公司与天大德
雅（北京）投资管理有限公司（以下简称“德雅资管”）共同投资设
立产业并购基金。该并购基金计划总规模 30 亿元人民币。
    公司本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，根据有关法规
及公司章程的规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议，不涉及关
联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，
不会构成同业竞争。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不参与并购基金份额认购。合作各方目前仅签署了框架
协议，仍有细节需要进一步完善，本次投资设立产业并购基金仍存在
一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

    一、主要投资合作方基本情况介绍

    1、天大德雅（北京）投资管理有限公司
    注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-156


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    法定代表人：周康
    注册资本：1000 万元人民币
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    二、产业并购基金框架协议主要内容

    （一）合作方式
    吉药控股、德雅资管共同发起设立吉药控股产业并购基金（以下
称：并购基金），该并购基金为有限合伙企业形式，有限合伙企业名
称最终以工商部门核准为准。
    吉药控股为并购基金的有限合伙人。德雅资管为并购基金的普通
合伙人，同时德雅资管作为并购基金的合伙事务管理人，负责日常经
营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投
资项目退出等工作。
    该并购基金作为吉药控股开展境内医药产业链项目并购、业务创
新的主体开展业务，并将采取市场化方式运作。

    （二）规模与期限
    1、并购基金根据具体投资项目的规模进行募集，总目标投资规
模人民币 30 亿元。每个投资项目成立一支独立的并购基金，吉药控
股在每个独立项目中承诺出资比例不低于项目投资总金额的 5%，不


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高于项目投资总额的 35%。
    2、每支并购基金募集采用一次认购，分期到账的方式，即合伙
企业出资采用一次认购、分期实缴的方式。
    3、并购基金存续期 8 年（自合伙企业取得营业执照之日起计算，
5+3 模式，即前 5 年是投资期，后 3 年是退出期）。并购基金存续九
年后，全体合伙人召开全体合伙人会议，如全体合伙人一致书面同意，
则该并购基金可最长延长【2】年。在第一个延长期结束前的 1 年内，
全体合伙人召开全体合伙人会议，如全体合伙人一致书面同意，则该
并购基金可最长延期【2】年。在上述第二个延长期期限后，则该并
购基金不再延期。如本并购基金延期，本合伙企业营业执照载明的合
伙日期存续截止日早于延长期，则各合伙人均同意办理工商变更流
程。如本并购基金运作良好，各方可持续构建后续系列化的并购基金。

    （三） 决策机制
    吉药控股同意德雅资管为合伙事务管理人，德雅资管可根据项目
需要推荐联合事务合伙人，负责具体执行及日常管理。
    德雅资管下设投资决策委员会，负责对拟投资项目的筛选和评
定。投资决策委员会由 5 名委员组成，由协议双方共同指定具体人员。

    （四） 投资范围
    并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型

药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通

等领域。投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市

企业。并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

    （五）生效条件以及争议解决方式
    1、本协议自各方加盖公章或合同专用章并用法定代表人签章之


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日起生效。协议未尽事宜，由吉药控股、德雅资管双方协商，以书面

形式签订补充协议。

    2、因本协议的成立、生效、履行、变更、终止等与之有关的争

议，双方协商解决；协商未果的，本协议任何一方均可提起诉讼，由

吉药控股住所地有管辖权的人民法院管辖。

    三、关联关系或其他利益关系说明

    天大德雅（北京）投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利
益安排。
    与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立并购基金的投资人不存
在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等。

    四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员参与并购基金情况说明

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不参与并购基金份额认购。

    五、本次合作可能存在的风险

    1、与其他合作方未能就产业基金达成一致，或未能获得有关主
管部门批准，产业基金未能进入设立阶段的风险；

    2、产业基金募集失败的风险；

    3、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

    4、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、
并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。


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    六、对公司的影响及投资目的

    1、本次合作对公司的未来财务状况和经营成果影响

    本次合作短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的
影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。

    2、投资目的

    有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机
会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公
司持续、快速、稳定发展提供保障。

    七、备查文件

    1、吉药控股产业并购基金框架协议；

    2、第四届董事会第十八次会议决议。




    特此公告。


                                   吉药控股集团股份有限公司
                                             董事会
                                        2018 年 12 月 14 日




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