吉药控股：关于公司重大资产购买实施情况之法律意见书2019-01-02
关于
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买
实施情况之法律意见书
信达重购字[2018]第 005-01 号
致：吉药控股集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与吉药控股集团股份有限公司（以
下简称“吉药控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受吉药控股的委托，担任
吉药控股以现金方式购买长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”）杨华等
46 名股东合计持有的普华制药 99.68%股份项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2018 年 11 月 22 日为本次交易出具《广
东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以
下简称“《重大资产购买的法律意见书》”）
现信达就本次交易截至本法律意见书出具之日实施情况所涉及的有关法律问题
出具《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的释义和简称与《重大资产购买
的法律意见书》中使用的释义和简称有相同的含义，信达在《重大资产购买的法律意
见书》所作出的声明事项同样适用于本法律意见书。
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法律意见书
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本
法律意见书作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
基于上述，信达出具意见如下：
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法律意见书
正 文
一、 本次交易的方案
根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、2018 年第五次临时股东大会、《重
组报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本
次交易方案的主要内容如下：
吉药控股拟通过支付现金方式购买杨华、许百川、黄林青、张子牛、张凤秀、董
宁、刘建玲、关黎丽、孙倩、王淑兰、朱峡、王建民、赵月玲、徐萍、王志敏、曹代
丽、杨威、梅伟伶、俞枫、关宏权、田雯、郑仁娜、肖民、王金乔、侯新武、高英、
谢世城、闫闻、李伯平、郝忠韬、秦洪君、王卫芳、刘雨玲、刘奎、宿桂兰、刘涛、
金丽敏、张立艳、崔继华、王艳梅、邓红涛、赵新民、郭振涛、胡春辉、牛良坤、张
桂玲合计 46 名股东合计持有普华制药 99.68%股份。根据国融兴华出具的《资产评估报
告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司 100%股份的评估值为人民币 62,209.10
万元，经吉药控股与交易对方协商一致，标的公司 99.68%股份的交易价格为 61,806.22
万元（大写：陆亿壹仟捌佰零陆点贰贰万元）。本次交易完成后，普华制药将成为吉
药控股的子公司。
综上，信达律师认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，合法有效。
二、 本次交易的授权与批准
（一） 本次交易已获得的授权与批准
2018 年 9 月 11 日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于<
吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公司符合重大
资产重组条件的议案》等议案。吉药控股的独立董事于 2018 年 9 月 11 日出具了关于
本次交易方案的事前认可意见及独立意见。
2018 年 11 月 22 日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于
〈吉药控股集团股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
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法律意见书
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案。吉药控股的独立董事于 2018 年 11
月 22 日出具了关于本次交易方案的事前认可意见及独立意见。
2018 年 12 月 10 日，吉药控股召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于〈吉
药控股集团股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了应当履行
的批准和授权程序。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产的过户情况
根据长春工商行政管理局于 2018 年 12 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91220101605912790E），普华制药更名为长春普华制药有限公司（以下简称
“普华有限”），其公司类型变更为有限责任公司。
根据长春工商行政管理局于 2018 年 12 月 26 日出具的《企业变更情况》，并经信
达律师核查，交易对方已经将其持有普华有限 99.68% 的股权（该等股权对应的注册资
本为 53,265,400 元）过户至吉药控股名下，普华有限已经完成工商变更登记手续。
（二） 本次交易的对价支付情况
根据吉药控股提供的相关银行汇款凭证，截至本法律意见书出具之日，吉药控股
已经向交易对方合计支付第一期股权转让款。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手
续已完成。
四、 本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（以下简称“《实
施情况报告书》”）以及吉药控股书面确认，截至本法律意见书出具之日，吉药控股已
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法律意见书
就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中的相关实际情况与此前披
露的信息不存在实质性差异。
五、 董事、监事、高级管理人员更换情况
（一）吉药控股董事、监事、高级管理人员更换情况
据吉药控股书面确认并经信达律师核查，在本次资产交割过程中，吉药控股的董
事、监事及高级管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整。
（二）普华制药董事、监事、高级管理人员更换情况
据普华制药书面确认并经信达律师核查，在本次资产交割过程中，普华制药的董
事、监事及高级管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整。
在标的资产完成过户后，普华有限召开股东会，同意变更公司形式为股份有限公
司，并选举孙军、王德恒、张亮、张忠伟、郝忠韬担任股份有限公司新一届董事会董
事；选举岳红、丁秀娟为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表鞠丽丽组成
股份有限公司新一届监事会。普华有限召开董事会，选举王德恒为股份有限公司的董
事长，聘任王德恒为总经理并担任法定代表人。上述变更已于 2018 年 12 月 27 日在长
春工商行政管理局完成变更登记及备案手续。
六、 本次交易实施过程中的资金占用及关联担保情况
根据《实施情况报告书》及吉药控股书面确认，截至本法律意见书出具之日，信
达律师认为，本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致吉药控股的资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次交易导致吉药控股为实际控制
人及其关联方提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易所涉及的相关协议包括：
1、吉药控股与交易对方分别签署的附条件生效的《购买资产协议》；
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法律意见书
2、吉药控股与交易对方分别签署的附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效。经吉药控股书面确认并信达律师
核查，吉药控股与交易对方已经按照上述协议约定完成了标的资产过户手续，未发生
违反上述协议约定的行为。
（二） 本次交易相关承诺的履行情况
经信达律师核查，吉药控股已在《重组报告书》中披露了本次交易各方作出的重
要承诺。根据《实施情况报告书》及吉药控股书面确认，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的相关承诺主体未发生违反承诺的情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方不存在违反本
次交易相关协议约定的行为，本次交易的相关承诺主体未发生违反承诺的情形。
八、 本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案、《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，本次交易的
后续事项包括：
（一） 吉药控股依据《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》的约定向交易
对方支付第二期股权转让款。
（二） 本次交易各方继续履行本次交易相关协议约定的义务。
（三） 本次交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。
（四） 吉药控股履行后续的法律、法规、规范性文件要求的信息披露义务。
综上，信达律师认为，在本次交易各方按照相关协议及承诺履行各自义务的前提
下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，信达律师认为：
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（一） 本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、
法规的规定，合法有效。
（二） 本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序。
（三） 本次交易的标的资产过户手续已完成。
（四） 吉药控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中的
相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
（五） 本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致吉药控股的资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次交易导致吉药控股为实际控制人
及其关联方提供担保的情形。
（六） 本次交易各方不存在违反本次交易相关协议约定的行为，本次交易的相关
承诺主体未发生违反承诺的情形。
（七） 在本次交易各方按照相关协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易相
关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式两份，具备同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购
买实施情况之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
蔡亦文
黄嘉瑜
年 月 日
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