吉药控股：关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告2019-01-07
证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2019-002
吉药控股集团股份有限公司
关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示
性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
3、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、股份协议转让概述
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日收到公司
董事长孙军先生通知，公司控股股东卢忠奎先生、国通信托有限责任公司（原“方
正东亚信托有限责任公司”，代表“方正东亚恒升 27 号证券投资单一资金
信托”）（以下简称“国通信托”）与孙军先生于2018年12月29日签署了《股份
转让协议》。卢忠奎先生通过协议转让方式向孙军先生转让其持有的公司
5,500,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本0.8258%，转让价格为4.7元/
股，转让总价为人民币2,585万元；国通信托通过协议转让方式向孙军先生转让
其持有的公司27,900,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本4.1891%，转
让价格为4.7元/股，转让价格为人民币13,113万元。上述股东通过协议转让的方
式合计向孙军先生转让其持有的公司33,400,000股无限售条件流通股股份，占公
司总股本5.0149%，合计转让价格为人民币15,698万元。本次权益变动未导致公
司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易方基本情况
转让方：卢忠奎
身份证号：2205031958********
住所：吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组
转让方：国通信托有限责任公司（原“方正东亚信托有限责任公司”，代表
“方正东亚恒升 27 号证券投资单一资金信托”）
营业执照：91420100441385161G
法定代表人：冯鹏熙
住址：武汉市江汉区新华街 296 号汉江国际 1 栋 1 单元 32-38 层
注册资本：320000万元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
受让方：孙军
身份证号：2205191965********
住所：长春市南关区净月街道小合台委15组
三、交易双方持股情况
本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
孙军 93,988,759 14.1121 127,388,759 19.1270
卢忠奎 159,278,980 23.9152 153,778,980 23.0894
国通信托 27,900,000 4.1891 0 0
四、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方 1）：国通信托有限责任公司（原“方正东亚信托有限责任公
司”，代表“方正东亚恒升 27 号证券投资单一资金信托”）
乙方（转让方 2）：卢忠奎
丙方（受让方）：孙军
“甲方”、“乙方”合称为“转让方”，丙方成为“受让方”。
1、吉药控股集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“吉药控股”，
股票代码：300108）系一家于 2000 年 1 月 27 日设立并合法存续的股份有限
公司，其中，丙方与甲方属于标的公司的一致行动人，甲方持有标的公司
27,900,000股流通股股份（以下简称“标的股份 1”）。乙方持有标的公司
159,278,980股流通股股份（以下简称“标的股份 2”）。标的股份 1、标的股
份 2，以下合称“标的股份”。
2、甲方与乙方愿意将其持有的标的公司共计 33,400,000 股流通股股份转
让给丙方，丙方愿意受让前述股份。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国合同法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关法律法
规规定， 各方经友好协商，就转让方向受让方转让标的股份事宜，协商签订如
下协议：
第一条 股份转让价款、支付方式及股份交付
1、本次拟转让标的股份 1、标的股份 2 的价格不低于本协议签署日前一个
交易日收盘价的 90%，且不低于 4.70 元/股，价款如下：
转让方 受让方 标的股份 转让数量 转让价款(万元)
甲方 丙方 吉药控股 27,900,000 人民币 13,113
乙方 丙方 吉药控股 5,500,000 人民币 2,585
2、本协议签署完成当日，丙方应向甲方及乙方足额支付上述转让价款，丙
方向甲方及乙方足额支付上述转让价款后本协议生效。甲方和乙方在取得证券交
易所对股份转让的确认文件之日起3个工作日内启动股票的交割，并履行协议转
让交易所备案（如需）。
第二条 各方的保证及承诺
1、本协议各方分别作出如下保证：
（1）甲方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的法人，具有完全民
事行为能力；乙方系具有完全民事行为能力的自然人；丙方系具有完全民事行为
能力的自然人；
（2）各方签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易，已取得其内
部必要授权及一切必要的任何政府部门或其他权力机关的批准、登记、授权、同
意、许可、备案通过或其它相关手续；乙方、丙方签署、交付、履行本协议并完
成本协议所述的交易，已取得其配偶及其他财产共有人的完全同意；
（3）不违反对其各自有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（4）本协议一经生效，即构成对其各自合法、有效的约束，并可对其强制
执行。
（5）因标的股份转让而需履行的上市公司的信息披露义务，丙方应当在法
律规定的期限内通知吉药控股集团股份有限公司（300108）履行。丙方需要履行
信息披露义务的，甲、乙双方应当给予配合。
2、转让方声明并保证：
（1）转让方保证是上述股份的合法持有者和唯一受益人，并拥有对上述股
份的绝对处置，转让方已依法足额缴纳对标的公司的出资。
（2）不存在由本协议当事人外其他方提起或处理的未决的，或形成威胁的，
法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止
签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关
当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大
不利影响。
3、受让方保证，其用于履行本合同之资金来源合法，并未侵犯任何人的任
何合法权益，且不会与其他方产生争议。
4、本协议各方分别承诺将各自承担由于违反保证而产生的一切经济责任和
法律责任并赔偿有可能给本协议任一方造成的任何损失。
第三条 收益、亏损、费用承担
1、 丙方将标的股份 1 的转让价款按期足额支付至甲方，且标的股份 1 全
部过户之日，即标的股份 1 的转让完成日，丙方自动取得标的股份 1 的所有权，
接替甲方享有标的股份 1 的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利
润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。
2、丙方将标的股份 2 的转让价款按期足额支付至乙方，且标的股份 2 全
部过户之日，即标的股份 2 的转让完成日，丙方自动取得标的股份 2 的所有权，
接替乙方享有标的股份 2 的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利
润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。
3、本次股份转让所涉的全部费用，由丙方承担。
第四条 违约责任
1、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议
规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担
责任；
五、本次权益变动对公司的影响
本次股权转让完成后，卢忠奎先生持有本公司股份数量为 153,778,980股，
占公司总股本比例为23.0894%。卢忠奎先生仍然是公司的控股股东、实际控制人。
六、本次股权转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、公司本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业
务规则的规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2019年1月4日
