吉药控股集团股份有限公司             2018 年度内部控制自我评价报告




                     吉药控股集团股份有限公司

                2018 年度内部控制自我评价报告



    根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

规范》及其配套指引、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指

引》，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

    重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现

公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述

目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不

恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果

推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    一、内部控制评价结论

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    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大

缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告

内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告

发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、公司基本情况

    本公司的前身为通化市双龙化工有限公司，成立于 2000 年 1 月

27 日。2005 年 1 月通化市双龙化工有限公司更名为通化双龙集团化

工有限公司，2007 年 12 月 25 日，通化双龙集团化工有限公司整体

变更设立通化双龙化工股份有限公司，并在吉林省通化市工商行政管

理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 220503000000331。2017

年 8 月通化双龙化工股份有限公司更名为吉药控股股份有限公司（以

下简称“公司”）。公司于 2017 年 10 月 16 日更名为“吉药控股股

份有限公司”,2018 年 5 月 8 日，公司完成工商变更登记手续，更名

为“吉药控股集团股份有限公司”，所属行业为医药制造业。截止

2018 年 12 月 31 日注册资本为人民币 666,014,674.00 元。

    经中国证券监督管理委员会 2010 年 7 月 30 日《关于核准通化双

龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监

许可〔2010〕1032 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A

股）1,300 万股，发行价格每股 20.48 元。经深圳证券交易所深证上


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〔2010〕266 号文批准，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 8

月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。此次发行后，公司注册资本

变更为 5,200 万元。2011 年 6 月 15 日，注册资本由 5,200 万元变更

为 6,760 万元。2012 年 6 月 18 日，注册资本由 6,760 万元变更为

13,520 万元。2014 年 10 月 22 日，注册资本由 13,520 万元变更为

28,267 万元。2015 年 6 月 8 日，注册资本由 28,267 万元变更为

42,400.98 万元。2016 年 7 月 29 日，注册资本由 42,400.98 万元变

更为 63,601.47 万元。2017 年 12 月 29 日，注册资本由 63,601.47

万元变更为 66,601.4674 万元。

    三、公司内部控制制度的意见

   （一）独立董事对内部控制制度的意见

    根据《公司独立董事关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告

的独立意见》，公司 2018 年度进一步完善了内控制度，加强了信息

披露方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和

公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，

能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内

部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项

制度得到了有效的实施。

    （二）监事会对公司内部控制的意见

    监事会认为公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易

所有关创业板上市公司的有关规定，进一步完善公司各项内控制度，

并根据法律法规和公司实际情况变化适时地对各项规章制度进行修


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订，完善公司法人治理结构，建立公司规范运行的内部控制环境，符

合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到

有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较

好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观

地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、公司主要内部控制制度的建立健全及其实施情况

    (一) 控制环境

    1、公司的治理结构

    公司已经按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板

上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等有关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为

公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机

构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公

司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理

工作细则》董事会下设各委员工作细则，明确决策、执行、监督等方

面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理

规范运作。

    (1) 股东大会

    股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《公司章程》、《股

东大会议事规则》等制度的规定履行职责,股东大会的召集、召开和

议事程序合法合规，保证了股东大会的规范运作和科学决策；确保所


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有股东,特别是中小股东享有平等地位,行使自己的权利。

    (2) 董事会

    公司董事会对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董

事会议事规则》等法律、法规和制度，在股东大会授权范围内行使职

权执行股东大会各项决议，并负责内部控制制度的建立健全和有效实

施。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，其在职责范围内对公司

的重大经营决策及内部控制管理等方面提供了专业意见，为公司的健

康发展起到了积极的作用。

    (3) 独立董事

    公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董

事会 7 名成员，其中独立董事 3 名，达到董事会成员的三分之一以上，

董事会成员的专业构成更趋合理。根据《公司章程》，独立董事除拥

有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特

别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要

独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公

司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特

长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的

有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规

占用资金以及违规为控股股东担保等事项。

    (4) 监事会


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    监事会对股东大会负责。监事会严格按照《公司章程》、《监事

会议事规则》等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情况，对

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (5) 总经理

    根据《公司章程》，总经理负责公司日常经营工作，在董事会授

权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使

职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司

财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营

计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。公司控股股东按

照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东

大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、

财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董

事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部

门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。

    2、公司的组织结构

    公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互

监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立

相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的

权责范围内履行各项职责。

    3、人力资源管理

    公司建立了《人力资源管理规范》和《目标责任制考核管理办法》，

对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考


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评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提

高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、

使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；通过对员工的工作能力、

工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工

的管理，健全有效的奖惩机制。

    五、公司主要内部控制制度的执行情况

    本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现

对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：

    （一）公司内部控制制度建立健全情况

    报告期内，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司

的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经

营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方

面，具有较强的指导性。

     1、公司章程及三会制度

     包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工

作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披

露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员

会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审

计委员会工作细则》等制度。

     2、生产经营管理制度

     包括《供应部规章制度》、《技术中心管理制度》、《生产部


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管理制度》、《质检部管理制度》、《销售部管理制度》、《募集资

金管理制度》、《关联交易决策制度》等制度。

        3、财务管理制度

       包括《财务盘点制度》、《现金管理制度》、《预算管理制度》、

《固定资产管理办法》、《发票管理制度》等各项会计及财务管理制

度。

        4、公司关联交易的内部控制制度

       公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充分保

护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对

交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上

市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有

关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分

公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交

易事项的审议程序和回避表决规定。

       5、公司对外担保的内部控制制度

       为了规范公司对外担保的管理，公司制定了《对外担保管理制

度》，对担保事项做出了明确的规定。

       6、公司募集资金使用的内部控制制度

       规范募集资金存放与使用管理，及时获得募集资金使用信息，保

证募集资金投资项目按照上市公司有关规定进行披露，对公司募集资

金投资项目的类别、项目管理流程、募集资金的存放与使用的审核管

理、募集资金投资项目信息披露等环节做了详细的规定，同时规定审


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计部须定期跟踪募集资金投资项目实施进度，审核每笔资金的使用情

况，强化了审计部在募集资金使用过程中的监督作用。

     7、公司信息披露的内部控制制度

     公司建立健全了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差

错责任追究制度》等制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的

内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披

露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司披露的信息是严

格对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定

进行披露，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，

未有违反《规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》的情形发生。

     （二）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成

效

     1、进一步推动公司与投资者的关系

     公司网站的对外信息平台的建设是公司投资者了解公司的有效

便捷方式之一，公司通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、

电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保

证投资者关系的健康、融洽发展。

     2、采购供应管理活动

     公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相

关管理制度，对采购业务的计划、申请、审批、订立合同、验收入库

等基本流程进行了规范与控制，合理规定审批权限，确保了不相容职

位相分离，提高了公司采购业务的计划性和可控性。


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    3、生产管理活动

    根据实际工作需要，公司对生产控制由生产部门按照工艺流程及

产量计划组织实施生产活动。及时收集相关信息，对特殊情况引起的

需求计划，及时做出调整，充分满足客户需要。

    4、质量管理活动

    公司设立了质检部，由专人负责监督现场生产各工艺环节，验证

采购物料、生产过程中控原材料、成品质量，确保只有合格物料才投

入生产，合格材料能流入下个生产环节，合格的成品才能入库或销售

出厂，预防和控制不合格品的出现。

    5、销售管理活动

    公司的市场管理销售部组织实施，具体工作内容为：目标分解及

执行；应收账款风险控制；市场及客户维护；市场信息反馈处理等。

根据销售额、市场潜力和市场开发程度分别制定不同的奖惩办法和激

励措施，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司白炭黑产品

的市场占有率不断提高。

    6、货币资金控制活动

    （1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

    （2）公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员

不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的

登记工作。

    （3）对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围

内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等


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程序办理货币资金支付业务。

    （4）不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

    （5）每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，

做到日清月结。

    （6）公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编

制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。如

发现调节不符，查明原因及时处理。

    （7）公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，

个人名章由授权人员保管，两者分开保管。按规定需要有关负责人签

字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。

    7、存货和付款控制活动

    （1）存货包括原材料、在途材料、在产品、劳务成本、低值易

耗品等。

    （2）按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，采购、验

收、存储、领用及发运、付款等各项职能分别由采购部门、仓储部、

财会部门不同人员分别完成。

    （3）对物资采购实施有效的管理和监督，做到决策透明、权利

制衡、比质比价，控制采购成本。

    （4）建立采购付款审批制度。采购部门按照合同规定的付款期

限提出付款申请由主管该工作的副总经理审核，分管的领导、财务总

监审批。大额款项和临时性款项，由公司总经理审批才能付款。

    8、固定资产、在建工程、无形资产控制活动


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    （1）固定资产包括机器设备、运输设备及办公设备等。

    （2）对固定资产购置严格履行审批手续。

    （3）对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由

公司财务部负责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。

完善固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按

规定程序审批后才能进行报废处理。

    （4）固定资产的折旧按照企业会计制度规定的折旧率计提。

    （5）建立了研发费用资本化制度。

    六、公司对内部控制的自我评价

    公司董事会根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风

险承受程度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控

制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷的具体认定标准。公

司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告的内部控制缺陷认定标准

    （1） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以本年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏

报）重要程度的定量标准：

    重大缺陷：错报>=营业利润的5%

    重要缺陷：营业利润的2%<=错报<营业利润的5%

    一般缺陷：错报<营业利润的2%

    （2） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


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    1）重大缺陷的评价标准

    ①董事、监事和高级管理人员在经营管理活动中舞弊；

    ②对已经公告的财务报表进行重大差错更正；

    ③外部审计机构发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在

运行过程中未能发现该错报。

    2）重要缺陷的评价标准

    ①未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立经营管理活动相关的反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制

或没有实施且没有相应的补偿性机制。

    3）一般缺陷的评价标准

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1） 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    重大缺陷：错报>=营业利润的5%

    重要缺陷：营业利润的2%<=错报<营业利润的5%

    一般缺陷：错报<营业利润的2%

    (2)非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）重大缺陷的评价标准

    ①公司重要业务事项、环节和高风险领域缺乏制度控制或制度体

系失效，对公司经营造成重大影响；

    ②公司经营活动严重违反国家法律法规；


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    ③媒体出现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

    ④公司核心管理人员和高级技术人员流失严重，造成经营活动难

以正常进行。

    2）重要缺陷的评价标准

    ①公司重要业务事项、环节和高风险领域相关的制度控制或系统

存在缺陷，对公司经营造成重要影响；

    ②公司重大决策、重大事项、重要人事任免事项及大额资金支付

业务决策程序不完善或不规范，导致公司出现重要损失；

    ③公司违犯国家法律、法规或规范性文件，受到除责令停产停业、

暂扣或吊销许可证及执照以外的行政处罚；

    ④公司关键岗位业务人员流失严重

    3）一般缺陷的评价标准

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。



    公司董事会认为：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套

较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，在

所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，

能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能

够对编制真实公允的财务报表提供保障。2019 年，我们将进一步优

化业务流程，建立和完善以风险为导向的内控制度，规范内控制度执

行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续发展。




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                                             2019年4月24日




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