吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 吉药控股集团股份有限公司 简式权益变动报告书 (修订版) 上市公司名称:吉药控股集团股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:吉药控股 股票代码:300108.SZ 信息披露义务人姓名:卢忠奎 住所:吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 通讯地址:吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 一致行动人姓名:黄克凤 住所:吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 通讯地址:吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 股份变动性质:股份减少、表决权减少 签署日期:2020年12月 i 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 修订说明 信息披露义务人已于 2020 年 11 月 12 日与卢忠奎签署了《关于吉药控股集 团股份有限公司股份转让之股份转让协议》,吉药控股已于 2020 年 11 月 13 日 公告了《吉药控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》。2020 年 11 月 13 日,信息披露义务人与卢忠奎、黄克凤签署了《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草 汇医药科技有限公司之一致行动协议》。2020 年 12 月 17 日,信息披露义务人 与卢忠奎签署了《股份转让协议之补充协议》。现就本次权益变动相关情况进 行补充说明,主要补充说明详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“三、 卢忠奎与本草汇医药签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》 的主要内容”、“五、卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《一致行动协议》的主 要内容”。具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。 ii 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及规范性文件的有关规定 编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在吉药控股集团股份有限公司拥有权益的 股份变动情况。 三、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉药控股集团股份有限公司拥有权益 的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人 ............................................................................................. 4 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 5 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 14 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 15 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 16 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 17 附表:简式权益变动报告书 ..................................................................................... 18 2 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第一节 释义 本报告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 序号 释义简称 指 释义全称 1 公司/上市公司/吉药控股 指 吉药控股集团股份有限公司 2 信息披露义务人 指 卢忠奎 3 本报告书、报告书 指 《吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》 《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于 4 《股份转让协议》 指 吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让 协议》 《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公 5 《表决权委托协议》 指 司关于吉药控股集团股份有限公司之表决权委托 协议》 6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 8 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 9 交易所 指 深圳证券交易所 10 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 11 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 (一)卢忠奎 姓名 卢忠奎 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 2205031958******** 住所 吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 通讯地址 吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署之日,上述信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市 公司 5%以上发行在外的股份情况。 4 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的是为上市公司引入有实力的战略投资 者,维持上市公司稳定经营,有利于上市公司长远发展,为上市公司持续发展奠 定基础。 二、未来 12 个月内信息披露义务人增持或减持上市公司股 份的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人卢忠奎先生暂无在未来 12 个月内 继续增减其在上市公司中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息 披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 5 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 卢忠奎先生与吉林省本草汇医药科技有限公司(以下简称“本草汇医药”) 签署了《股份转让协议》,卢忠奎拟将其持有的上市公司 33,300,734 股股份,占 公司总股本的 5.00%,以协议转让的方式转让给本草汇医药。 卢忠奎先生和黄克凤女士与本草汇医药签署了《表决权委托协议》,卢忠奎 及黄克凤拟将其合计持有的上市公司剩余 128,083,246 股股份(占上市公司股份 总数的 19.23%)对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。 其中卢忠奎拟将其持有的 120,478,246 股股份,占上市公司总股本的 18.09%, 对应的表决权委托给本草汇医药行使;黄克凤将其持有的 7,605,000 股股份,占 上市公司总股本的 1.14%,对应的表决权委托给本草汇医药行使。卢忠奎与黄克 凤为夫妻关系。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股及表决权情况 权益变动前 权益变动后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 表决权比例 持股数量(股) 持股比例 表决权比例 卢忠奎 153,778,980 23.09% 23.09% 120,478,246 18.09% - 黄克凤 7,605,000 1.14% 1.14% 7,605,000 1.14% - 合计 161,383,980 24.23% 24.23% 128,083,246 19.23% - 本次权益转让完成后,卢忠奎及黄克凤占吉药控股表决权比例为 0.00%。 三、卢忠奎与本草汇医药签署的《股份转让协议》及《股份 转让协议之补充协议》的主要内容 2020 年 11 月 12 日,信息披露义务人与本草汇医药签署了《关于吉药控股 集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》;2020 年 12 月 17 日,信息披露 义务人与本草汇医药签署了《股份转让协议之补充协议》。该协议的主要内容如 下: (一)协议转让当事人 6 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 1、甲方(转让方):卢忠奎 2、乙方(受让方):吉林省本草汇医药科技有限公司 (二)协议生效条件 本次股份转让协议经甲乙双方签字或盖章后生效。 (三)股份转让标的 甲方同意将其所持有的上市公司 5.00%的股份(共计 33,300,734 股)转让给 乙方,乙方同意受让上述股份。 (四)股份转让价格 本次股份转让价格为 3.81 元/股,转让总价款为人民币 126,875,796.54 元(大写:壹亿贰仟陆佰捌拾柒万伍仟柒佰玖拾陆元伍角肆分)。 乙方同意按照上述价格受让上述股份。如上述股份转让过户完成前,公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述转让股份数量及 价格将作出相应的调整。 (五)支付的前提条件和时间 在下列条件同时满足后 5 个工作日内,乙方向甲方指定账户(可多账户,支 付前提供)支付全部股份转让款人民币 126,875,796.54 元(大写:壹亿贰仟陆佰 捌拾柒万伍仟柒佰玖拾陆元伍角肆分)。其中,甲乙双方均同意将部分股权转让 款支付至特定账户专项用于解除股权质押。 1、取得深交所出具的关于本次权益变动相关的确认意见; 2、除股权质押外,双方确认标的股份不存在其他过户限制(如司法冻结、 查封、拍卖、变卖等)。 (六)标的股权过户 在乙方向甲方指定账户支付股权转让款后,甲、乙双方应尽快办理标的股份 过户手续,将标的股份权属变更至乙方名下。 (七)有关剩余股份权利义务的安排 除本协议约定的标的股份外,卢忠奎还持有上市公司 120,478,246 股股份(持 股比例 18.09%)。自本协议签署后,卢忠奎同意将剩余 120,478,246 股股份(持 7 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 股比例 18.09%)对应的表决权委托给乙方,并与乙方另行签署表决权委托协议。 (八)违约责任 1、如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须向守约方支付 人民币 2,000.00 万元(大写:贰仟万元整)违约金并赔偿守约方的一切经济损失。 除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取违约金及守约 方因此蒙受的一切经济损失。 2、如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份过户,每延迟一天,应按全 部股份转让价款的 5 向乙方支付违约金。 如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付股份转让价款,每延迟一 天,应按延迟部分价款的 5 向乙方支付违约金。 如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款,每延迟一天,应按延 迟部分价款的 5 向甲方支付违约金。 (九)本协议的效力 1、本协议自甲方签字,且经乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起 成立,并于本协议第二条约定的生效条件成就时生效。 2、本协议签署后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式 通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同 等效力。 3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲、乙双方应本着实事求是的友好协商 态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效 力。 4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国 法律之相关规定。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为 在任何情形在任何地域无效或不可执行,不应影响本协议的其他条款或条件的有 效性和可执行性。 5、本协议正本壹式拾陆份,甲方执壹份、乙方执贰份,上市公司执壹份,其 余报各方内部审议程序和深交所等机构审批备案,具有同等法律效力。 8 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 四、卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《表决权委托协议》的 主要内容 信息披露义务人及一致行动人黄克凤与本草汇签署了《表决权委托协议》, 主要内容如下: 甲方一(委托方):卢忠奎 甲方二(委托方):黄克凤 乙方(受托方):吉林省本草汇医药科技有限公司 (一)表决权委托 1、双方同意,甲方将其持有的吉药控股 128,083,246 股股份(占吉药控股股 份总数的 19.23%)的表决权全权不可撤销的委托给乙方行使。 2、为保障乙方行使委托权利,甲方同意在表决权委托期间不得擅自减持其 上述委托给乙方行使表决权的吉药控股 128,083,246 股股份。但甲方有权减持股 份,其应在减持前应至少提前 10 个工作日告知乙方,乙方在符合届时法律、法 规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。 如乙方行使优先购买权的,乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转 让的股票。 (二)表决权内容 1、乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性 文件及吉药控股《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决,该表决权所涉及内 容包括但不限于: (1)召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会; (2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的 股东提议或议案及其他议案; (3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或吉药控股《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权; (4)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项 代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的 9 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 所有权处分事宜的事项除外。 2、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托,对吉药控股的各项议案, 乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但 若因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托 协议项下委托乙方行使表决权的目的。 3、在履行本协议期间,因吉药控股配股、送股、公积金转增、拆股等情形 导致授权股份总数发生自然或法定变化的,本协议项下授权股份的数量应相应调 整,此时,本协议自动适用于调整后的授权股份,该等股份的表决权亦自动全权 委托给乙方行使。 4、双方确认,在任何情况下,甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而 被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。 (三)表决权行使 1、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如,为 满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签署相 关法律文件。 2、如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因 任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在 必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。 (四)本次表决权委托完成后吉药控股的董事提名权 在合法合规的前提下,本协议及《股份转让协议》均生效后,乙方实际支配 上市公司股份对应表决权比例为 24.23%,可依法行使相关股东权利。乙方将依 照法律法规和公司章程,通过提名董事人选,参与董事会及专门委员会决策,在 公司治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护全体股东权益。 甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选,改选后的董事会成员 7 名,由乙 方提名 5 名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动,支持乙 方提名的董事并促使其当选,以控制目标公司董事会。 (五)委托期限及协议的终止 1、除本协议明确约定外,本协议项下的表决权委托期限自本协议生效、《股 份转让协议》项下的标的股份正式过户至乙方名下之日起至长期。 10 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 2、 如出现以下情形之一,本协议项下的表决权委托可以提前到期: (1)乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的 公司股份,使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成 为标的公司实际控制人(实际控制人的标准为:乙方及/或乙方的关联方为标的 公司第一大股东,其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人(如 有)合计持股及接受表决权委托(如有)比例 6%以上,且乙方及/或乙方的关联 方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员)。 (2)在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下, 甲乙双方经协商一致解除本协议的。 3、 如期间出现下列任一情形的,则本协议于下列任一情形孰早发生之日终 止: (1)本协议项下约定的表决权提前到期条件被触发。 (2)不可抗力致使本协议无法继续履行的。 (五)协议的生效 1、本协议须同时满足以下条件方可生效: (1)甲方 1 和甲方 2 签署本协议。 (2)乙方法定代表人或授权代表签署本协议。 2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式 通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同 等效力。 3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲、乙双方应本着实事求是的友好协商 态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效 力。 4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国 法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定 为在任何情形在任何地域无效或不可执行,不应影响本协议书的其他条款或条件 的有效性和可执行性。 5、本协议正本一式捌份,甲方各执壹份、乙方执贰份,吉药控股执壹份,其 余用于办理相关审批、登记或备案手续,具有同等法律效力。 11 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 五、卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《一致行动协议》的主 要内容: 《表决权委托协议》约定卢忠奎、黄克凤将其持有的吉药控股 128,083,246 股股份(占吉药控股股份总数的 19.23%)的表决权不可撤销地委托给信息披露 义务人行使,构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定通过协议扩大其 所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为,因此双方构成一致行动人。 2020 年 11 月 13 日,为了进一步明确一致行动关系,信息披露义务人与卢 忠奎、黄克凤签署了《表决权委托协议》,主要内容如下: 甲方 1:卢忠奎 甲方 2:黄克凤 乙方:吉林省本草汇医药科技有限公司 (一)一致行动事项 1、在本协议有效期内,甲方将其持有的吉药控股集团股份有限公司股份对 应的表决权委托给乙方,如果存在《表决权委托协议》中已约定委托事项需要 甲方行使股东权利的,甲方与乙方当然保持一致行动; 2、如果存在其他超出《表决权委托协议》中已约定委托事项需要甲方行使 股东权利的,甲方应与乙方保持一致行动,并应以乙方意见为准,且应当严格 按照乙方作出的决定执行; 3、甲乙双方确认作为一致行动人行使股东权利不得违反法律、法规、规定 性文件及公司章程的规定,不得损害上市公司及其他股东利益,不影响上市公 司的规范运作。 (二)一致行动的期限 本协议一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限相同; 表决权委托期限提前到期时本协议自动解除。 (三)违约责任 12 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 本协议任何一方违反本协议一致行动事项给对方造成损失的,违约方愿意 承担相关的损失赔偿责任。 (四)协议的生效、变更或解除 1、本协议自双方签署之日起生效并对双方产生法律约束力; 2、双方在协议期限内应完全履行协议义务,双方协商一致可以变更、解除 本协议。 (五)特别声明事项 1、本协议系双方真实、自愿的意思表示,双方在签署本协议时不存在欺诈、 胁迫、乘人之危、重大误解或其他违背本人真实意愿的相关情形; 2、双方深知签署本协议的法律后果,并自愿接受本协议的约束。 (六)其他事项 本协议正本一式捌份,甲方各执壹份、乙方执贰份、吉药控股执壹份,其余用 于办理相关审批、登记或备案手续,具有同等法律效力。 六、信息披露义务人持有公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人卢忠奎先生所持有公司股份的权利 限制情况如下: 信息披露义务人卢忠奎先生持有公司股份 153,778,980 股,占上市公司股份 总数的 23.09%。其中处于质押状态的股份有 152,632,569 股,占卢忠奎先生所持 公司股份的 99.25%,占公司总股本的 22.92%。 七、尚未履行的批准程序 股份转让协议尚需通过深圳证券交易所完备性确认,并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 13 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本报告书所披露的增持信息外,信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月 内无其他买卖吉药控股股票的行为。 14 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第六节 其他重要事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 15 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件; 2、信息披露义务人签署的《吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告 书》原件。 16 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 卢忠奎 日 期: 年 月 日 17 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) 附表:简式权益变动报告书 基本情况 吉药控股集团股份有 上市公司名称 上司公司所在地 吉林省梅河口市环城北路 6 号 限公司 股票简称 吉药控股 股票代码 300108.SZ 信息披露义务人通 吉林省通化市东昌区东昌街佳 信息披露义务人名称 卢忠奎 讯地址 江委二组 增加 减少 拥有权益的股份数量变化 不变,但持股人发生 是否有一致行动人 是 否 变化 信息披露义务人是 信息披露义务人是否为上市公 是 否 是 否 否为上市公司实际 司第一大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 权益变动方式 (可多选) 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继 承 赠与 其他 注:表决权委托 信息披露义务人披露前拥有权 股票种类:人民币普通股 益的股份数量占上市公司已发 持股数量:153,778,980 行股份比例 持股比例:23.09% 本次权益变动后,信息披露义务 权益变动方式:协议转让 人拥有权益的股份数量及变动 股票种类:人民币普通股 比例 持股数量:120,478,246 比 例:18.09% 变动数量:33,300,734 变动比例:5.00% 备注:卢忠奎及一致行动人黄克凤拟将其合计持有的上市公司剩余 128,083,246 股股份(占上市公司股份总数的 19.23%)对应的表决权全权不可撤销的委托本 草汇医药行使。 信息披露义务人是否拟于未来 是 否 12 个月内继续减持 信息披露义务人在此前 6 个月 是否在二级市场买卖该上市公 是 否 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害上市公司和股东 是 否 权益的问题 控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负 债,未解除公司为其负债提供的 是 否 担保,或者损害公司利益的其他 情形 本次权益变动是否需取得批准 是 否 18 吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书(修订版) (本页无正文,为《吉药控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页) 信息披露义务人: 卢忠奎 日 期: 年 月 日 19