证券代码：300110          证券简称：华仁药业公告编号：2019-014


                         华仁药业股份有限公司
   关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
    华仁药业股份有限公司与云南素麻生物科技有限公司及侯杰于 2019 年 4 月 2 日签署《合
作协议》，约定各方共同出资设立合资公司，依托云南素麻生物科技有限公司在工业大麻育
种、温室种植领域的技术和资源优势，三方合作在云南建设工业大麻绿色工厂，打造中国第
一家工业大麻温室大棚种植基地，提升中国工业大麻花叶原料的种植生态、品质及产能，为
提升有机源大麻二酚（CBD）等工业大麻提取物的竞争优势奠定基础。
风险提示
    1、宏观环境风险
    虽然目前工业大麻应用领域较广，发展势头较快，但如果国家宏观经济情况出现较大波
动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司的运营产生不利影响，本次交易面临着宏观环
境发生不确定变化的风险。
    2、国家政策风险
     我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，根据国家禁毒委员会办
公室下发的“关于加强工业大麻管控工作的通知”，中国目前尚未批准工业大麻用于医用和
食品添加领域，所以目前国内企业提取的 CBD 主要被应用于科研及出口，应用端能否放开
以及放开的时间存在较大的不确定性。
    另外，我国政府对工业大麻的种植及提取、加工产业有着严格的监管规定，目前国内经
政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，其种植和提取、
加工业务需要经当地公安局审批，获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。如果未来
国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。
    3、市场竞争风险
     目前越来越多的企业进入工业大麻领域，虽然云南省已经通过地方法规形式将工业大麻
种植加工合法化，但已获许可企业仍面临在政策加紧的情况下被收回许可证的风险；另外，
云南以外省份的企业仍有可能以合法形式进行工业大麻的种植和加工，未来不排除工业大麻
市场竞争加剧、市场不达预期的风险。
    4、 经营风险
     本次投资主要涉及到工业大麻的产业链源头-温室种植业务，工业大麻种植属农作物种
植业务，受种质资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限
制，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。而产业链终端的市场需
求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会
造成产品跌价、积压、损失的风险。
    5、取得相关资质的风险
    本次成立合资公司后，云南素麻将输出专有技术及技术团队，确保合资公司取得工业大
麻温室种植必须的全部许可证照，但合资公司最终能否取得以及取得时间具有不确定性。
    6、对公司业绩影响不确定的风险
    本次成立合资公司后，前期的队伍搭建、技术培育、土地取得、资质取得等需要一定的
时间，预计对公司 2019 年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期
收益的影响具有不确定性。



一、      对外投资概述
    （一） 对外投资的基本情况
       工业大麻是大麻中四氢大麻酚（THC）含量低于 0.3%的大麻品种，其中
含有的大麻二酚（CBD）为主要功能性成分。基于工业大麻提取物大麻二酚
（CBD）在欧美发达国家医药、消费品等领域的广阔应用，华仁药业股份有限
公司（以下简称“公司”）为进军工业大麻领域，尽快布局优势产业，抓住产业
发展机遇，2019 年 4 月 2 日公司与云南素麻生物科技有限公司（以下简称“云
南素麻”）及侯杰签署《合作协议》，约定各方共同出资设立合资公司，依托云
南素麻在工业大麻育种、温室种植领域的技术和资源优势，三方合作在云南建设
工业大麻绿色工厂，打造中国第一家工业大麻温室大棚种植基地，提升中国工业
大麻花叶原料的种植生态、品质及产能，为提升有机源大麻二酚（CBD）等工业
大麻提取物的竞争优势奠定基础。该《合作协议》是 2019 年 3 月 28 日签署《合
作框架协议》后，三方就具体合作内容进一步沟通后确定的正式合作协议。
    合资公司注册资本约为人民币 13,333 万元，公司以现金出资持有合资公司
45%的股权，云南素麻以种植技术及相关资质评估作价方式出资持有合资公司 35%
的股权，侯杰以现金出资持有合资公司 20%的股权。云南素麻出资的工业大麻种
植技术及相关资质须经具备证券、期货相关业务资格的评估机构评估后由三方协
商定价，并按持股比例确定公司及侯杰最终出资金额，最终确定合资公司注册资
本。

    （二）资金来源：公司本次对外投资的资金来源为自筹资金，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《公
司章程》及相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
    （四）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
    1、名称：云南素麻生物科技有限公司
   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人：陈越
   注册资本：2,000万人民币
   成立日期：2016年1月18日
   地址：云南省昆明市东川区阿旺镇岩头村多依树35号
    经营范围：工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及其产品的销售;
农副产品收购及销售;生物技术的开发应用;货物及技术进出口业务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东及股权架构：




    除云南素麻外，汉麻投资集团有限公司尚有其他关联方从事工业大麻相关业
务。本公司与云南素麻不存在关联关系。
    主要财务指标：截至2018年12月31日，云南素麻的总资产为2,620.80万元，
净资产为2,075.94万元；2018年度，云南素麻实现营业收入686.68万元，实现净
利润82.38万元。（以上财务数据未经审计）
    2、名称：侯杰
   身份证号：2101051981*****92X
   本公司与侯杰不存在关联关系。
三、 拟设合资公司的基本情况
   1、公司名称：汉华工业大麻种植有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，
以下简称“合资公司”）
   2、注册资本：13,333万元整（具体根据云南素麻的工业大麻种植技术及相关
资质的评估值，经各方同意后确定云南素麻的出资额，并据此按持股比例确定华
仁药业及侯杰的最终出资金额，并最终确定合资公司注册资本。）
   3、注册地址：云南
   4、经营范围：工业大麻育种、种植、加工、销售；设施农业工程设计服务；
农作物种植、中药材种植、香料作物种植；农村土地整理服务；智能温室工程、
轻钢结构大棚、园林绿化工程的设计与建设；可移动钢结构温室大棚、蔬菜大棚、
高智能温室及日光温室的设计、施工、建设；农业规划服务；农业技术的咨询服
务；农业技术新成果的推广；销售农业设施自动化控制系统、大棚设备及设施、
农膜、肥料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，暂定，
最终以工商登记为准）
    5、期限：自营业执照签发之日二十年
    6、合资公司股权构成
    （1）云南素麻以工业大麻温室种植技术及相关资质向合资公司出资，占合
资公司注册资本的 35%。
    （2）华仁药业以货币形式向合资公司出资，占合资公司注册资本的 45%。
    （3）侯杰以货币形式向合资公司出资，占合资公司注册资本的 20%。
    以上合资公司的信息最终以工商登记机关核准的为准。
四、 合作协议的主要内容
    甲方：云南素麻生物科技有限公司
    乙方：华仁药业股份有限公司
    丙方：侯杰
    第一条   合作目的
    甲、乙、丙三方根据国家有关法律、法规，依托甲方在工业大麻领域的资源
优势，一致同意三方合作在云南建设工业大麻绿色工厂，打造中国第一家工业大
麻温室大棚种植基地，提升中国工业大麻花叶原料的种植生态，品质及产能，为
提升有机源大麻二酚（CBD）等工业大麻提取物的竞争优势奠定基础。
    第二条   合资公司的法定注册地址为云南。
    第三条   注册资本及各方出资方式
    （一）合资公司名称：汉华工业大麻种植有限公司（暂定名，以工商登记名
称为准）。
    （二）合资公司注册资本为约人民币 13,333 万元整，具体出资额依甲方出
资的工业大麻种植技术及相关资质（具体出资技术及相关资质须经乙方、丙方认
可）经具备证券、期货相关业务资格的评估机构评估后价格由三方协商定价，并
按持股比例确定乙方、丙方最终出资金额，并最终确定合资公司注册资本。
    （三）出资方式及比例
    1、甲方以工业大麻温室种植技术及相关资质向合资公司出资，占合资公司
注册资本的 35%。
    2、乙方以货币形式向合资公司出资，占合资公司注册资本的 45%。
    3、丙方以货币形式向合资公司出资，占合资公司注册资本的 20%。
    （四）在工商局签发合资公司营业执照、合资公司银行账户开户后三个月内，
甲方出具评估报告并办理完技术和相关资质的移交手续，乙方、丙方按本协议约
定的比例一次性缴纳出资。
    第四条     甲、乙、丙方三方一致同意：
    （一）排他性条款。甲、乙、丙三方一致承诺，在满足产能的情况下，合资
公司在温室大麻种植领域具有排他性，即各方（含关联方）未经其他方书面同意，
不再与其他任何第三方就工业大麻在温室种植的开发方向开展与合资公司业务
存在竞争或可能存在竞争的合作。
   （二）乙方丙方承诺各自均不得单独开展工业大麻育种业务，合资公司原则
上使用甲方的优质品种资源。
   （三）合资公司在甲方出资的现有技术基础上取得的工业大麻温室种植技术
相关的衍生技术、专利等知识产权以及相关许可等均为合资公司所有，任何一方
未经本协议其他方以及合资公司同意，不得擅自使用。
       第五条     董事会
    合资公司设董事会，成员为 7 人，甲方提名 3 人，乙方提名 3 人，丙方提名
1 人，并经股东会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提
名的董事担任。如果各方提名的候选人不称职的，应由具有提名权的一方另行提
名。
    董事任期 3 年，连选可以连任。董事会决议的表决实行一人一票。董事会
决议应当经半数以上董事同意方可通过。
       第六条     监事
    合资公司不设监事会，设 1 名监事，由丙方提名，并经股东会选举产生。监
事任期 3 年，连选可以连任。
       第七条     法定代表人
   合资公司法定代表人由董事长担任。
       第八条     经营管理团队
    合资公司由总经理负责合资公司的日常经营管理，副总经理应协助总经理工
作。总经理由乙方提名，副总经理由甲、丙方各提名一名，总经理和副总经理由
董事会聘任，任期 3 年。经董事会继续聘任，总经理和副总经理可以连任。财务
负责人由乙方委派。甲方向合资公司派出不少于三人的温室种植技术团队，并进
一步健全合资公司的技术研发团队，做好指导工作。
       第九条     合资公司的期限为二十年，合资公司的成立日期为合资公司营
业执照签发之日。经一方提议，股东会一致通过，可以在合资期限满 6 个月决议
延长合作期限。
       第十条     乙方可根据项目需要，安排下属子公司履行本协议。
       第十一条   由于合资一方不履行本协议、合资公司章程规定的义务，或严
重违反协议、合资公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的
经营目的，守约方有权解除或终止协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部
经济损失（包括但不限于他方由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的
诉讼费、保全费、律师费、评估费、审计费、调查费、差旅费等费用，下同）。
如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
       第十二条   合资一方未按照合作协议的规定如期缴付或者缴清其出资或
技术未能如期过户给合资公司，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内
缴付或者缴清出资、办结转入手续。逾期仍未缴付、未缴清、未转入的，守约方
可解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。
       第十三条   本协议及其附件，由三方签字盖章之日起生效。
       第十四条   本协议壹式陆份，甲、乙、丙三方各持贰份，具有同等法律效
力。
五、 本次投资的目的及对公司的影响
     （一）工业大麻提取物应用前景广阔
       1、工业大麻提取物应用前景广阔，科研发现及产品开拓成为行业发展驱动
力
     工业大麻有纤维、籽种、提取三大用途涉及 14 个行业，纤维主要用于传统
织造（纺织）和非织造（无纺布），大麻纤维具有吸湿快干、天然抑菌、抗紫外
线等特点；籽种主要生产大麻籽油和麻仁蛋白，油富含 w3w6 不饱和脂肪酸，麻
仁蛋白是最好的植物蛋白，提取用途目前主要提取的是大麻二酚（CBD），应用
于医药、保健品、食品、化妆品，对癫痫、退行性疾病、炎症、镇痛…有效。
     国际市场对 CBD 等大麻提取物的需求方兴未艾，根据 Bright Field Group 预
计，全球 CBD 产业价值在 2019 年将达到 57 亿美元，到 2021 年将达到 181
亿美元；2017 年中国 CBD 行业市场规模仅 4.48 亿元，2013-2017 年期间保持
了 20%的复合增速，据观研天下预测，2024 年我国 CBD 市场规模将达 18 亿
元，提升空间较大。
       2、政策放开合法地区的不断增加所产生的巨大需求量，将加大工业大麻原
料需求量
     2018 年 10 月，加拿大大麻全面合法化，2018 年年底，美国通过《农业法
案》，工业大麻、大麻二酚（CBD）在美国全面合法。随着欧美国家政策的不断
放开，科研应用以及产品开拓驱动工业大麻行业的进一步发展。目前，欧美发达
国家已经有相关终端产品(药品、保健品、消费品、化妆品)在市场销售。预计未
来几年国际市场对工业大麻原料需求增长迅速。公司与云南素麻合作共同开展工
业大麻的温室种植，相比大田种植一年 1 季的生长，温室种植可以做到一年 4-6
季的生长期，有利于育种研究中的加代，有利于满足中、下游产业链的花叶需求，
同时能够从工业大麻产业链源头入手，提升中国工业大麻花叶原料的种植品质，
从而提升工业大麻提取物等终端应用的竞争优势。
    目前云南省已经批准了 22 万亩土地用于工业大麻种植，并分配到有种植牌
照的企业中。公司在此合作中能够通过种植端进入工业大麻领域，尽快布局优势
产业，抓住产业发展机遇。

   （二） 合作方具有行业内竞争优势

    国内工业大麻合法省份增加，国际上工业大麻合法国增加，品种优势带来的
扩张将日益突显。天风海外 2019 年 3 月 14 日的行业评论中重点强调，工业大麻
产业链中种质资源最重要。云南素麻是汉麻投资集团有限公司旗下集育种、种植、
初加工为一体的生物科技企业，自成立以来，专注于工业大麻育种及种植，云南
素麻与中国农业科学院麻类研究所达成战略合作，中国农业科学院麻类研究所拥
有全球优异的大麻种质资源库，为云南素麻工业大麻品种培育提供了得天独厚的
资源优势，云南素麻两款种子已取得品种登记证书。云南素麻开发了具有自主知
识产权的实用育种和种植的专有技术；拥有云南省公安部门颁发的 3 个《工业大
麻种植许可证》，具有工业大麻产业种子品种及种植的资源优势。
    此外，云南素麻还具有温室种植的技术，温室种植能够解决原料地域差异造
成的含量不稳定、解决土壤差异化、避免气候影响、降低原料初加工损耗、提高
单位面积产量、提高工业大麻有效成分含量。
    本次成立合资公司，云南素麻向合资公司输出温室种植技术团队及专有技术
满足合资公司工业大麻温室种植的技术需求，确保合资公司取得工业大麻温室种
植必须的全部许可证照，并积极探索合资公司产品在消费和医药等应用端的应用
及布局。另外，合作方将提供前期研究资料、研究成果，并配合合资公司的工业
大麻温室种植技术升级及产品研发等工作，以确保合资公司工业大麻种植技术的
质量优势和市场优势。
    （三）设立合资公司符合公司战略方向，有利于培育新的增长点


   本次合作是公司围绕医药大健康全产业链挖掘投资机会战略规划所做的布
局。通过设立合资公司，依托云南素麻在工业大麻领域的资源优势，三方合作在
云南建设工业大麻绿色工厂，打造中国第一家工业大麻温室大棚种植基地，从产
业链源头着手，进军工业大麻市场，尽快布局优势产业，抓住产业发展机遇，助
力完善公司医药大健康产业链，提高公司竞争力，为公司寻求新的利润增长点。


六、重大风险提示
   1、宏观环境风险
   虽然目前工业大麻应用领域较广，发展势头较快，但如果国家宏观经济情况
出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司的运营产生不利影响，
本次交易面临着宏观环境发生不确定变化的风险。
   2、国家政策风险
   我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，根据国家禁毒
委员会办公室下发的“关于加强工业大麻管控工作的通知”，中国目前尚未批准
工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业提取的 CBD 主要被应用
于科研及出口，应用端能否放开以及放开的时间存在较大的不确定性。
   另外，我国政府对工业大麻的种植及提取、加工产业有着严格的监管规定，
目前国内经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙
江两省，其种植和提取、加工业务需要经当地公安局审批，获得种植和加工许可
证之后才能开展相关业务。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制
或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。
   3、市场竞争风险
    目前越来越多的企业进入工业大麻领域，虽然云南省已经通过地方法规形式
将工业大麻种植加工合法化，但已获许可企业仍面临在政策加紧的情况下被收回
许可证的风险；另外，云南以外省份的企业仍有可能以合法形式进行工业大麻的
种植和加工，未来不排除工业大麻市场竞争加剧、市场不达预期的风险。
   4、 经营风险
    本次投资主要涉及到工业大麻的产业链源头-温室种植业务，工业大麻种植
属农作物种植业务，受种质资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治
等管理和技术能力的限制，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达
标的风险。而产业链终端的市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响
产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。
   5、 取得相关资质的风险
    本次成立合资公司后，云南素麻将输出专有技术及技术团队，确保合资公司
取得工业大麻温室种植必须的全部许可证照，但合资公司最终能否取得以及取得
时间具有不确定性。
   6、对公司业绩影响不确定的风险
    本次成立合资公司后，前期的队伍搭建、技术培育、土地取得、资质取得等
需要一定的时间，预计对公司 2019 年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成
重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
七、 备查文件
  《合作协议》


    特此公告。




                                               华仁药业股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二〇一九年四月三日