华仁药业股份有限公司独立董事

 关于 2018 年度相关事项及第六届董事会第十二次会议审议
                            事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为华仁药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司 2018 年度相关事项
及第六届董事会第十二次会议审议事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

   一、关于 2018 年度公司关联方资金占用情况的独立意见；

    全体独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2018 年度关联方往来等情况
进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

    公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至 2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    二、关于2018年度公司对外担保情况及第六届董事会第十二次会议关于公司对
外担保的独立意见；

    经核查，我们认为：
    截止2018年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情况。
    报告期内，经公司2017年度股东大会审议通过，公司2018年对外担保额度为6
亿元，其中对4个全资子公司担保额度5亿元，对控股子公司担保额度1亿元。截止
2018年末，公司对子公司的实际担保金额为8,200万元，占2018年度公司经审计净资
产的3.64%，占公司2018年度经审计总资产的2.6%。公司不存在为子公司之外的其
他第三方提供担保的情况。该担保已按照相关规定履行了决策程序和信息披露义
务。我们认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法
履行了信息披露义务，未损害公司股东的利益。
    同时，我们对公司第六届董事会第十二次会议审议的关于为子公司华仁药业
（日照）有限公司、青岛华仁医疗用品有限公司及湖北华仁同济药业有限责任公司
融资提供额度不超过6亿元的担保事宜进行审慎核查，认为：公司为子公司融资提
供连带责任担保，有助于解决上述公司的日常经营资金需求。上述3家公司具有较
好的资产质量和资信状况，履约能力良好。本次担保事项的决策程序均符合有关法
律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存
放与使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。
    2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。公司审议《2018年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关决策程序符合《公司章程》及相关法
律法规的规定。
   四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
    我们认为：《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需
要，要加强各子公司的内控管理，同时内控体系要不断更新与完善，以保证内部控
制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

   五、关于 2018 年度公司利润分配预案的独立意见；

    我们认为公司《2018 年度利润分配预案》是着眼于长远的、可持续的发展目标，
充分考虑了公司 2018 年度的经营状况及未来经营需求等综合因素，与公司实际经
营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。我们同意公司《2018 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。

   六、关于公司聘请 2019 年审计机构的事前认可和独立意见；

   1、 我们对公司本次聘请审计机构事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，
关于本次提交公司第六届董事会第十二次会议的《关于聘请公司2019年度审计机构
的议案》在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
    2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度审计机构，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规
定,不会损害公司和中小股东的利益。

    我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，并将该议案提交 2018 年度股东大会审议。

   七、关于公司计提2019年奖励基金的独立意见；
    经核查，我们认为：公司提取奖励基金可以健全公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终
提高公司业绩。我们同意公司提取 2019 年奖励基金。
    八、关于公司会计政策变更的独立意见；
    公司本次会计政策变更是公司根据财会（2018）15号文件要求进行的合理变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司
的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。同意本次会计政策变更。
   九、关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核的独立意见；
    2018年，公司对董事和高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能
够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定
和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在
损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展。


                                        独立董事：姚立      郭建南    宋鸿鹏


                                                   华仁药业股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 19 日