广州证券股份有限公司
                       关于华仁药业股份有限公司
                              2018 年度跟踪报告


保荐机构名称：广州证券股份有限公司          被保荐公司简称：华仁药业

保荐代表人姓名：张国勋                      联系电话：010-57385764

保荐代表人姓名：武健                        联系电话：010-57385764


    一、保荐工作概述

                       项目                                     工作内容

1．公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                    是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                                0

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、                     是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                    是

3．募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                                        1

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                      是

4．公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                            0

（2）列席公司董事会次数                                              0

（3）列席公司监事会次数                                              0

5．现场检查情况

（1）现场检查次数                                                    1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                                是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                            不适用



                                        1
6．发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                               1

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                            不适用

7．向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                               0

（2）报告事项的主要内容                                          不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                                  不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                                        否

（2）关注事项的主要内容                                          不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况                                  不适用

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                              是

10．对上市公司培训情况

（1）培训次数                                                       2
                                                           2018 年 4 月 11 日；
（2）培训日期
                                                           2018 年 12 月 26 日
                                                     上市公司再融资等相关法律法规
                                                     解读；
                                                     结合相关案例，重点对募集资金管
（3）培训的主要内容
                                                     理规定、上市公司股份回购、创业
                                                     板上市公司规范运作等专题讲解
                                                     培训。
11．其他需要说明的保荐工作情况                                     无


    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                事项                    存在的问题                 采取的措施

1．信息披露                                 无                          不适用

2．公司内部制度的建立和执行                 无                          不适用

3．“三会”运作                             无                          不适用

4．控股股东及实际控制人变动                 无                          不适用

5．募集资金存放及使用                       无                          不适用

6．关联交易                                 无                          不适用



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7．对外担保                                  无                    不适用

8．收购、出售资产                            无                    不适用
9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务             无                    不适用
资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
                                             无                    不适用
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方             无                    不适用
面的重大变化情况）

    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                 未履行承诺的原因
              公司及股东承诺事项                  是否履行承诺
                                                                     及解决措施
（一）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1．广东永裕、永裕恒丰关于避免同业竞争承诺：
为了避免广东永裕、永裕恒丰及其关联方未来与上
市公司之间同业竞争，广东永裕和永裕恒丰分别作
出了相关承诺如下：本企业不会以任何方式（包括
但不限于未来独资经营、通过合资经营或拥有另一
家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事
与华仁药业主营业务构成竞争的业务；本企业承诺
将采取合法及有效的措施，促使本企业未来控制的
                                                       是             不适用
公司及其子公司和其他未来受控制的企业不从事与
华仁药业主营业务构成竞争的业务；如本企业（包
括本企业未来成立的公司和其他受本企业控制的公
司）获得任何商业机会与华仁药业主营业务有竞争
或可能构成竞争，本企业将立即通知华仁药业，并
优先将该商业机会让予华仁药业；如本企业违反上
述承诺并由此给华仁药业及其他股东造成损失，本
企业依法承担赔偿责任。
2．广东永裕、永裕恒丰关于避免及规范潜在关联交
易的承诺：
“广东永裕、永裕恒丰及其关联方未来将尽可能避
免及规范潜在的关联交易，广东永裕和永裕恒丰分
别作出了相关承诺如下：不利用自身华仁药业的股
东地位及重大影响，谋求与华仁药业在业务合作等           是             不适用
方面给予本企业及本企业未来控制的公司优于市场
第三者的权利。不利用自身华仁药业的股东地位及
重大影响，谋求于华仁药业达成交易的优先权利。
杜绝本企业未来所控制的企业非法占用华仁药业资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求华仁药业

                                       3
违规向本企业及本企业未来所控制的企业提供任何
形式的担保；本企业未来所控制的企业不与华仁药
业及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需
发生不可避免的关联交易，本企业保证：（1）督促
华仁药业按照法律、法规等其他规范性文件及公司
章程的规定，履行关联交易决策程序；（2）遵守平
等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与华仁药业进行交易，不利用
该等交易从事任何损害华仁药业及其他股东利益的
活动；（3）根据有关法律、法规等其他规范性文件
及公司章程的规定，督促华仁药业依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。如果本企业及未来控
制的其他企业违反上述所作承诺并由此给华仁药业
及其他股东造成损失的，本企业依法承担赔偿责
任。”
3．广东永裕、永裕恒丰关于保持上市公司独立性的
承诺函：
广东永裕和永裕恒丰承诺如下：（1）人员独立：保
证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不
在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的
其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取
薪酬；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的
其他企业之间完全独立；（2）资产独立：保证上市
公司具有独立完整的资产，上市公司的资产完全处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任     是   不适用
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证
不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务违规提供担保；（3）财务独立：保证上
市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；保证上市公司能够做出独立的财务决
策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违
规的方式干预上市公司的资金使用、调度；保证上
市公司依法独立纳税。（4）机构独立：保证上市公
司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、


                                       4
法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有
独立、完整的组织结构，与本公司及本公司控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。（5）业务独立：
保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免的或有合理原因
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行；保证上市公司在其他方面与本公司及本公
司控制的其他企业保持独立性。本公司保证严格履
行本承诺中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。
（二）首次公开发行或再融资时所作承诺
1．梁福东先生（公司股东华仁世纪集团实际控制人）
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
“1、本人控制的其他企业目前与华仁药业不存在任
何同业竞争；2、自本《承诺函》签署之日起，本人
控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与
华仁药业目前或将来相竞争的业务或项目，不进行
任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行
为；3、自本《承诺函》签署之日起，如华仁药业将
来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所
生产的产品或所从事的业务与华仁药业构成或可能
构成同业竞争，本人实际控制的其他企业承诺按照
如下方式消除与华仁药业的同业竞争：（1）停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如华仁药业
有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优
                                                  是   不适用
先转让给华仁药业；（4）如华仁药业无意受让，将
竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人承诺不为
自己或者他人谋取属于华仁药业的商业机会，自营
或者为他人经营与华仁药业相竞争的业务；5、本人
保证不利用实际控制人的地位损害华仁药业及其中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非
正常的额外利益。6、本人保证本人关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，也遵守以上承诺。7、如本人或本人关
系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承
诺与保证，本人承担由此给华仁药业造成的经济损
失。8、本《承诺函》自本人签署之日起生效，在本
人直接或间接持有华仁药业股份期间内持续有效，
且是不可撤销的。”

                                        5
2．公司股东华仁世纪集团关于同业竞争、关联交易、
资金占用方面的承诺：
“1、目前本公司及本公司控股、实际控制的其他企
业与华仁药业不存在任何同业竞争；2、自本承诺函
签署之日起，本公司将不从事、直接或间接参与任
何与华仁药业经营业务相竞争的业务或项目，不进
行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行
为；3、对本公司实际控制的其他公司（包括但不限
于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公
司），本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于
董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务；4、
自本承诺函签署之日起，如华仁药业进一步拓展其
产品和业务范围，本公司及本公司实际控制的其他
                                                  是   不适用
公司将不与华仁药业拓展后的产品或业务相竞争；
可能与华仁药业拓展后的产品或业务发生竞争的，
本公司及本公司实际控制的其他公司按照如下方式
退出与华仁药业的竞争：（1）停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到华
仁药业来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方。5、如出现因本公司违反上述承诺与保证
而导致华仁药业或其他股东权益受到损害的情况，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
公司持有华仁药业股份期间内持续有效且是不可撤
销的，其效力至本公司不再持有华仁药业的股份满
两年之日终止。”
3．公司股东红塔创新投资股份有限公司关于同业竞
争、关联交易、资金占用方面的承诺：
“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包
括公司下属全资、控股、公司）与华仁药业不存在
任何同业竞争；2、对本公司实际控制的其他企业，
本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、
经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；3、如
本公司或本公司实际控制的其他企业违反上述承诺      是   不适用
与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损
失。4、本《承诺函》自签署之日起生效，直至发生
下列情形之一时终止：（1）本公司不再作为华仁药
业的股东；（2）华仁药业的股票终止在任何证券交
易所上市（但华仁药业的股票因任何原因暂停买卖
除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，
相应部分自行终止。”
4．控股股东广东永裕、永裕恒丰承诺以现金方式全
额认购：                                          是   不适用
“1、本公司承诺将以现金方式全额认购本公司根据


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公司 2017 年度配股方案获得的配售股份，并承诺用
于认购配售股份的资金来源合法合规。2、本公司承
诺若公司配股方案根据中国证券监督管理委员会的
规定和要求进行调整，本公司将按照调整后的配股
方案以现金形式全额认购可获配售股份。3、若本公
司未履行上述认购承诺，由此给公司造成的损失，
本公司将承担赔偿责任。”
5．广东永裕、永裕恒丰关于切实履行填补回报措施
的承诺：
（一）本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）承诺切实
履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。（三）自本承诺出具日至公司本次配股发行证   是   不适用
券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的
新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规
定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出
具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
6．全体董事、监事、高级管理人员关于切实履行填
补回报措施的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。（五）若公司后续推出公司
                                                 是   不适用
股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）
自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施


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的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。
7．实际控制人周希俭关于避免同业竞争承诺：
作为华仁药业的实际控制人，就避免和解决同业竞
争的问题，周希俭作出如下声明、承诺和保证：在
直接或间接持有华仁药业的股份并作为华仁药业的
实际控制人期间，本人保证现在和将来均不会采取
控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事与华仁药业及其子公司现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人
亦保证不利用实际控制人的地位损害华仁药业及其
他股东的正当权益；在直接或间接持有华仁药业的
股份并作为华仁药业的实际控制人期间，对于本人
控制的除华仁药业及其子公司外的其他企业，本人
                                                 是   不适用
将通过本人在该等企业中的控制地位，保证该等企
业比照前款规定履行与本人相同的避免同业竞争义
务；如因国家政策变化、业务整合调整等原因导致
本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与华仁
药业及其子公司现在或将来业务之间可能构成或不
可避免产生同业竞争时，本人将采取包括但不限于
停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式
置入华仁药业、将相竞争的业务转让给无关联第三
方等方式消除潜在的同业竞争，以维护华仁药业利
益。 本承诺函构成对本人具有约束力的法律文件，
如有违反并给华仁药业及其子公司造成损失，本人
将承担相应的法律责任。
（三）其他对公司中小股东所作承诺
1．实际控制人周希俭关于避免同业竞争承诺：
“若华仁药业取得保健食品类的直销经营许可证，
本人将确保本人直接或间接控制或本人能够施加重     是   不适用
大影响的企业将不直接或间接从事或参与与华仁药
业相同的业务。”
2．控股股东广东永裕、永裕恒丰拟增持公司股份计
划：
“1、增持目的：基于对公司长期投资价值的认可及
对未来持续稳定发展的信心，增持完成后，不会改     是   不适用
变对公司目前的控制情况。2、拟增持股份比例：上
述增持主体累积增持比例不超过公司已发行股份总
数的 2%。3、增持价格：视市场价格确定。4、资金

                                       8
来源：增持主体自有资金或自筹资金。5、增持计划
实施期限：自本公告披露之日起 6 个月内。6、拟增
持方式：根据资本市场情况，通过中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式
（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。”

    四、其他事项

                  报告事项                       说明

1．保荐代表人变更及其理由                         无
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
                                                  无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项                         无




                                        9
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司 2018 年
度跟踪报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        张国勋                    武   健




                                                 广州证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 29 日




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