证券代码：300110         证券简称：华仁药业         公告编号：2019-057


                        华仁药业股份有限公司
      关于公司签订《债权转让协议》暨关联交易的公告


        公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

   没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 16 日披露了
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组，涉及收购
韩后化妆品股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权。公司后续于 2018 年
10 月 17 日、2018 年 11 月 2 日、2018 年 12 月 26 日、2019 年 2 月 1 日分别披露
了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》、《关于重大资产重组进展暨签订<
诚意金协议>的公告》及《关于重大资产重组的进展公告》等，具体内容详见公
司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。期间，国家宏观经济
环境、资本市场环境等客观环境均发生了较大变化，交易双方就核心条款未能达
成一致，未就具体方案最终达成正式协议，经审慎研究并与交易对方友好协商，
2019 年 6 月 24 日，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并与王国安先生及韩
后化妆品签署了《协议书》，就终止筹划资产重组及诚意金的退还等进行了约定，
约定诚意金 3,000 万元以及按照中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率为
标准计算的相关利息（合称“标的债权”）应于 2019 年 6 月 30 日前一次性全额
返还公司。公司已于 2019 年 6 月 24 日发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》。
截止目前公司尚未收到相关款项。

    近日，公司持股 5%以上股东广东永裕恒丰投资有限公司（以下简称“永裕
恒丰”）与公司及王国安先生签署《债权转让协议》，由永裕恒丰为王国安先生
向华仁药业代付标的债权对应款项，并最迟不晚于 2019 年 10 月 31 日前支付，
同时永裕恒丰取得向王国安先生追索标的债权的权利。

    根据上述《债权转让协议》，本次标的债权转让后，公司不再享有对应标的
债权的权利。本次交易的受让方永裕恒丰为公司 5%以上股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    公司于 2019 年 7 月 19 日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了《关于公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次
关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    具体如下：

一、关联方介绍

    企业名称：广东永裕恒丰投资有限公司
    注册地址：广州市天河区海安路13号之一2801房
    法定代表人：周希俭
    注册资本：49,600万
    统一社会信用代码：914401010784084288
    成立日期：2013年09月04日
    营业期限：2013年09月04日至长期
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;商品信息咨询
服务;市场调研服务;能源技术研究、技术开发服务;企业管理咨询服务;企业财务
咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);货物进出口(专营专控商品除外);技术进
出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);
自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理。
    主要财务状况：

    截止 2018 年 12 月 31 日经审计：净资产 40,591 万;营业收入 975 万；净利
润-4,565 万。截止 2019 年 3 月 31 日未经审计：净资产 39,435 万；营业收入 132
万；净利润-1,312 万。

    永裕恒丰为公司持股 5%以上股东，目前持有华仁药业股份 119,200,000 股，
占华仁药业总股本比例 10.08%。
二、债权转让协议的主要内容
    （1） 华仁药业股份有限公司（下称“华仁药业”）

    注册地址：青岛市高科技工业园株洲路 187 号

    法定代表人：周强

    （2）王国安

   通讯地址：广州市天河区临江大道 419 号 2402 房

    身份证号码：360428197703150032

    （3） 广东永裕恒丰投资有限公司（下称“永裕恒丰”）

    注册地址：广州市天河区海安路 13 号之一 2801 房

    法定代表人：周希俭

   第1条 各方一致同意，以本协议项下的条款和条件为前提，自本协议生效
之日起四个月内，永裕恒丰将标的债权等额款项一次性全额支付至华仁药业指定
的银行账户。

   第2条 各方一致同意，自永裕恒丰根据本协议第 1 条的约定将标的债权等
额款项一次性全额支付至华仁药业指定的银行账户之时，永裕恒丰自华仁药业处
取得标的债权，并有权向王国安先生追索标的债权等额款项，华仁药业不再享有
对王国安先生的标的债权，且王国安先生确认已经明确知悉上述债权转移事项并
将向永裕恒丰履行标的债权等额款项的债务偿付义务。

    第3条 因上述债权转让所产生的各项费用及成本由各方各自承担。

三、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确
定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影
响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法
律法规的情形。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，2019 年初至披露日公司与永裕恒丰未发生其他关联交
易。
五、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对公司提交的《关于公司签订<债权转让协议>暨关联交易的议
案》以及债权转让协议》内容进行了事前审查，我们认为此项关联交易符合相关
法律、法规以及公司章程的规定，符合公司根本利益,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。我们同意公司签订《债权转让协议》，并提交公司董事会审议。
同时，发表如下独立意见：

    本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确
定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利，不影响公
司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法
规的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次关联交
易事项。

六、备查文件

   1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议；
   2、第六届监事会第九次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于公司签订《债权转让协议》暨关联交易相关事项的事前认可
意见；
   4、独立董事关于第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
   5、债权转让协议；




                                                 华仁药业股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一九年七月十九日