本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2021]第 17023 号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二〇二一年五月二十五日
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
目录
声明 ............................................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................................................................................. 3
资产评估报告正文 .................................................................................................................. 8
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人概况 ......................................................................................................................................... 8
二、评估目的 ................................................................................................................ 23
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 23
四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 26
五、评估基准日............................................................................................................ 27
六、评估依据 ................................................................................................................ 27
七、评估方法 ................................................................................................................ 32
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 41
九、评估假设 ................................................................................................................ 46
十、评估结论 ................................................................................................................ 48
十一、特别事项说明................................................................................................... 50
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................ 51
十三、评估报告日 ....................................................................................................... 53
评估报告附件 ......................................................................................................................... 55
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第1页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第1页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存
在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第2页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2021]第 17023 号
华仁药业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“华仁药业”）的
委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，
分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华仁药业拟收购股权事宜
涉及的安徽恒星制药有限公司（以下简称“恒星制药”）的股东全部权益在 2021 年 3
月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据华仁药业与恒星制药股东签订的《合作意向协议》内容，
华仁药业拟收购恒星制药 100%的股权，委托本公司对恒星制药的股东全部权益市场
价值进行评估。
二、评估目的：确定恒星制药股东全部权益评估基准日的市场价值，为华仁药
业拟收购其 100%股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：为恒星制药评估基准日的股东全部权益。
四、评估范围：为恒星制药申报的评估基准日经专项审计后的全部资产和负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2021 年 3 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格
标准。
七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据
实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续
经营假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 3,292.77 万元，评估价值为 80,100.00 万元，
评估价值较账面价值评估增值 76,807.23 万元，增值率为 2332.60%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽恒星制药有限公司 金额单位：人民币万元
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第3页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = B-A D = C/A× 100%
流动资产 1 3,214.01
非流动资产 2 2,801.45
其中：长期股权投资 3 502.00
固定资产 4 1,850.18
在建工程 5 10.85
无形资产 6 322.82
递延所得税资产 7 2.59
其他非流动资产 8 113.01
资产总计 9 6,015.46
流动负债 10 2,693.09
非流动负债 11 29.60
负债合计 12 2,722.69
净 资 产 13 3,292.77 80,100.00 76,807.23 2332.60
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本次评估基准日，纳入本次评估范围的厂区西北角库房、冷却塔旁仓库、
研发中心等 7 处房屋建筑物及附属构筑尚未办理房屋所有权证，详细情况如下表所
示：
序号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2） 评估价值（元）
1 食堂 钢混 145.69 108,275.00
2 门卫室 钢混 32.70 82,483.00
3 西北角库房 砖木 259.16 189,932.00
4 彩钢板房 彩钢板 15.15 8,189.00
5 冷却塔旁仓库 钢结构 282.36 254,360.00
6 研发中心 砖混、彩钢板 857.89 1,318,618.00
7 尾废间 砖混 10.51 5,799.00
合计 1,603.47 1,967,656.00
根据恒星制药的承诺，上述无证房屋产权为恒星制药所有，如由此引起的法律
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第4页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
纠纷与负责本次评估的评估机构及评估人员无关；除上述事项外，恒星制药承诺纳
入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵情形。对上述无证房产，本次评估在
评估计算的过程中未考虑相关办证费用，如基础设施配套费、测绘费、检测费等。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据恒星制药的承诺，截至评估基准日，确定纳入评估范围的资产、负债不涉
及法律、经济等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由华仁药业聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计，并出具了中兴华审字（2021）第 030547 号无保留意见的《审计报告》，
经审计待估资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
递延所得税资产、其他非流动资产七类，资产总额合计为 6,015.46 万元、待估负债
为流动负债和非流动负债，负债总额合计为 2,722.69 万元、净资产总额合计为 3,292.77
万元。
（四）重大期后事项
2021 年 5 月 12 日，北京市兴盛源医药药材有限责任公司因买卖合同纠纷事宜向
合肥市包河区人民法院提起诉讼，请求恒星制药偿还双方未履行的剩余预付货款
95.00 万元和市场保证金 100.00 万元，截至报告日，法院尚未开庭审理；与上述事项
相关的款项列示于恒星制药的流动负债科目中。
根据恒星制药的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估
前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测
试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖
于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的
询问等进行判断。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额与评
估对象的关系
根据恒星制药于 2020 年 9 月 25 日与合肥科技农村商业银行股份有限公司包河支
行签订的编号为 0009621220200011 号人民币资金借款合同，约定的借款额度为壹仟万
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第5页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
元整，贷款利率为 3.85%，期限自 2020 年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 25 日，借款用途
为购原材料。截至评估基准日，恒星制药借款余额为 200.00 万元，计提利息费用
2,352.78 元。
对于上述借款事项，恒星制药与放款银行签订了编号为 340101016120200000312
号抵押合同，纳入评估范围的部分房屋建筑物和土地使用权用于设定抵押，为上述
借款提供抵押担保，抵押物资产详细情况如下表：
序号 抵押物名称 权证编号 权利人
合肥市包河工业园纬五路 15
1 房地权合产字第 116117 号 恒星制药
号厂房
合肥市包河工业园纬五路 15
2 房地权合产字第 116118 号 恒星制药
号 2#厂房
合肥市包河经济开发区纬五路
3 房地权证合产字第 8110243004 号 恒星制药
15 号 3#
合肥市包河工业园经五路东、
4 合包河国用（2007）第 026 号 恒星制药
纬五路北土地使用权
另外，自然人刘经星、许璇与放款银行签订了编号为 340101016120200000311 号
保证合同，自愿为恒星制药上述借款行为提供连带保证担保责任。
根据恒星制药的承诺，截至评估基准日，除上述事项外，纳入本次评估范围内
的其他资产不存在抵押、担保、租赁及其或有负债等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
根据恒星制药的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税
费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义
务变化。
（九）本次评估结果未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，
未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来
源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供
任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第6页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
（十一）本次评估中，我们参考和采用了恒星制药历史及评估基准日的财务报
表，以及我们在 Ifind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估
算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数
据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表
我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证
该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十二）本次评估中所涉及的恒星制药的未来盈利预测是建立在被评估单位管
理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评
估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十四）其他特殊事项
恒星制药在收购子公司瑞斯克时，购买价款分两次支付，其中首次支付 246.00
万元现金由瑞斯克原股东用于向瑞斯克进行实缴出资；恒星制药向其支付的第二笔
价款 256.00 万元用于对外公示收购瑞斯克 100%股权，并按转让收入 256.00 万元，股
权原值 246.00 万元，股权溢价 10.00 万元代扣代缴个人所得税 2.00 万元。该项股权交
易实际转让收入应为 502.00 万元，存在未足额履行个人所得税代扣代缴义务的问题。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定
“通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评
估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2021 年 3 月 31 日
起至 2022 年 3 月 30 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状
况相比发生重大变化，华仁药业应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2021 年 5 月 25 日，为评估
结论形成的日期。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第7页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
中铭评报字[2021]第 17023 号
华仁药业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“华仁药业”）的
委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，
分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华仁药业拟收购股权事宜
涉及的安徽恒星制药有限公司（以下简称“恒星制药”）的股东全部权益在 2021 年 3
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次资产评估项目的委托人为华仁药业，被评估单位为恒星制药，其他评估报
告使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
名 称：华仁药业股份有限公司（股票代码“300110.SZ”）
统一社会信用代码：91370200706426601X
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：山东省青岛市崂山区高科技工业园株洲路 187 号
法定代表人：杨效东
注册资本： 118,221.2982 万人民币
成立日期：1998 年 05 月 20 日
上市日期：2010 年 08 月 25 日
营业期限：长期
经营范围：大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外
经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产
产品；生产：III 类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、III 类体外循环及血
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第8页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
液处理设备（6845）、III 类植入材料及人工器官（6846）、III 类医用光学器具、仪器
及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为
准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
华仁药业股份有限公司的前身青岛华仁药业有限公司于 1998 年 5 月 20 日设立，
2001 年 8 月，公司整体变更为股份有限公司。
经中国证券监督委员会证监发审字[2010]1034 号文《关于核准青岛华仁药业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2010 年 8 月 11 日向社
会公开发行人民币普通股 5,360 万股（每股面值 1 元），并于 2010 年 8 月 25 日在深
圳证券交易所上市交易。
经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至 2020 年 12 月 31 日，公司注
册资本 1,182,212,982.00 元人民币，实收资本 1,182,212,982.00 元人民币。
公司所属行业：医药制造类工业生产企业。
3．股权结构
（1）截至 2021 年 3 月 31 日，华仁药业股本结构情况如下：
最新股本结构 截至 2020/12/31
总股本 1,182,212,982 股
流通股本 1,177,833,975 股
流通股本_流通 A 股 1,177,833,975 股
限售股（A 股） 4,379,007 股
（2）截至 2021 年一季报，华仁药业前十名股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 西安曲江天授大健康投资合伙企业(有限合伙) 236,442,597 20.00
2 华仁世纪集团有限公司 117,177,546 9.91
3 红塔创新投资股份有限公司 110,181,481 8.56
4 永裕恒丰投资管理有限公司 78,719,823 6.66
5 吕波 23,644,000 2.00
6 綦军书 14,083,677 1.19
7 赵向东 11,878,000 1.00
红塔红土基金-红塔创新投资股份有限公司-红塔
8 8,999,945 0.76
红土创新 1 号单-资产管理计划
9 马飞 8,056,600 0.68
19 穆罡 7,628,200 0.65
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第9页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
排名 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
合计 *** 607,811,869 51.41
4．主要经营业绩
项目 2018 年报 2019 年报 2020 年报 2021 一季报
营业总收入（万元） 138,385.93 146,194.06 161,631.88 112,786.90
营业总成本（万元） 134,560.56 132,248.13 145,698.51 108,797.17
营业利润（万元） 4,778.95 7,404.07 11,404.16 3,308.63
利润总额（万元） 4,355.78 6,740.85 11,163.62 3,312.08
净利润（万元） 3,746.12 4,516.06 9,688.95 2,560.90
基本每股收益（元） 0.03 0.04 0.08 0.02
稀释每股收益（元） 0.03 0.04 0.08 0.02
5．主营业务概况
华仁药业主营业务为非 PVC 软袋大输液及其相关配套产品的研发、生产和销售，
主要产品有基础性输液、治疗性输液、腹膜透析液。华仁药业属于医药行业中的大
容量注射剂（大输液）细分行业。
6．主要会计政策
华仁药业执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和 42 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
名 称：安徽恒星制药有限公司
统一社会信用代码：913401007810900877
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定住所：安徽省合肥市包河工业区纬五路十五号
法定代表人：刘经星
注册资本：3,150.00 万人民币
成立日期：2005 年 11 月 25 日
营业期限：2005 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 25 日
经营范围：生产和销售自产的片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素）、
原料药（凭药品生产许可证经营）；原料药、新药的研发及相关的技术咨询服务。
2．历史沿革
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 10 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
（1）2005 年 11 月 25 日，公司成立
恒星制药起初是由美国自然人聂平海、合肥恒星药物研究所共同出资设立的合
资公司，于 2005 年 11 月 25 日由合肥市工商局核发“企合皖合总副字第 001938 号”《企
业法人营业执照》，成立时注册资本为 3,000.00 万人民币。设立时的股权结构如下表
所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 合肥恒星药物研究所 1,800.00 60.00% 货币
2 聂平海 1,200.00 40.00% 货币
合 计 3,000.00 100.00%
（2）2010 年 11 月 7 日，第一次股权变更
根据恒星制药股东会决议，同意股东聂海平将其持有的 13.08%股权转让给合肥
恒星药物研究所，并将其持有的 11.32%的股权转让给新股东双驱科贸（香港）有限
公司，本次变更后股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 合肥恒星药物研究所 2,192.40 73.08% 货币
2 聂平海 468.00 15.60% 货币
3 双驱科贸（香港）有限公司 339.60 11.32% 货币
合 计 3,000.00 100.00%
（3）2012 年 2 月 26 日，第二次股权变更
根据恒星制药股东会决议，同意股东合肥恒星药物研究所将其 68.00%的股权转
让给新自然人股东刘经星，并其余将 5.08%的股权转让给新自然人赵磊；同意股东聂
海平将其 15.60%的股权转让给新自然人股东赵磊；同意股东双驱科贸（香港）有限
公司将其 5.32%的股权转让给新自然人股东赵磊，并将 4.00%的股权转让给新自然人
股东刘国建，以及其余 2.00%的股权转让给新自然人股东刘军。于同日，股东就上述
股权转让事宜分别签订《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 刘经星 2,040.00 68.00% 货币
2 赵磊 780.00 26.00% 货币
3 刘国建 120.00 4.00% 货币
4 刘军 60.00 2.00% 货币
合 计 3,000.00 100.00%
（4）2017 年 5 月 22 日，第三次股权变更
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 11 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
根据恒星制药股东会决议，同意股东刘国建将其持有的 4%股权转让给自然人股
东刘经星，并签订了《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 刘经星 2,160.00 72.00% 货币
2 赵磊 780.00 26.00% 货币
3 刘军 60.00 2.00% 货币
合 计 3,000.00 100.00%
（5）2020 年 12 月 28 日，第四次股权变更及第一次增资
根据恒星制药股东会决议，同意增加注册资本至人民币 3,150.00 万元，由新股东
合肥聚佐星企业管理合伙企业（有限合伙）注资，本次变更后的股权结构如下表所
示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 刘经星 2,160.00 68.5714% 货币
2 赵磊 780.00 24.7619% 货币
合肥聚佐星企业管理合伙企业
3 150.00 4.7619% 货币
（有限合伙）
4 刘军 60.00 1.9048% 货币
合 计 3,150.00 100.00%
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，上述股权结构未发生变化。
3．组织架构及人力资源
（1）组织结构
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 12 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
恒星制药按照《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等规定和要求，召集、
召开股东会；恒星制药设董事会，总经理负责公司整体经营。公司下设制造中心、
质量受权人、研发中心、销售部、财务部、行政人事、项目部七个部门，具体组织
架构见上表。
（2）人力资源
截至评估基准日，恒星制药在册职工为 177 人，其专业结构、年龄分布如下表：
1）员工部门结构
专业分类 人数（人） 占总人数比例
总经办 2 1.13%
项目部 2 1.13%
行政人事部 11 6.21%
财务部 6 3.39%
销售部 18 10.17%
物料供应部 5 2.82%
工程设备部 7 3.95%
质量管理部 18 10.17%
生产管理部 77 43.51%
研发中心 31 17.52%
合计 177 100.00%
2）员工年龄分布
年龄分类 人数 占总人数比例
30 岁以下 52 29.88%
31 岁-40 岁 69 38.98%
41 岁-50 岁 38 21.47%
50 岁以上 18 10.17%
合计 177 100.00%
3）员工学历状况
学历分类 人数 占总人数比例
研究生及以上 7 3.95%
本科 56 31.64%
大专 44 24.86%
大专以下学历 70 39.55%
合计 177 100.00%
4．产权架构
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 13 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
截至评估基准日，恒星制药现有长期投资单位 1 个，为全资子公司，对长期投
资采用成本法核算。长期投资单位具体情况见下表：
金额单位：人民币元
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值
合肥市瑞斯克医药有限公司 2020 年 100.00 5,020,000.00 5,020,000.00
（1）注册登记情况
名 称：合肥市瑞斯克医药有限公司（以下简称“瑞斯克”）
统一社会信用代码：91340123MA2U6YD65K
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：安徽巢湖经济开发区半汤大道与秀湖路交叉口花山工业园 B26 号厂
房四楼
法定代表人：刘经星
注册资本：246.00 万人民币
成立日期： 2019 年 10 月 16 日
营业期限：长期
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、
中药材、中药饮片批发；医药器械二、三类销售；中成药、西药、保健品、化妆品
的研发、技术咨询、服务及转让；文化用品、日用百货、保健用品、化工原料（不
含危险品）、外用消毒剂的销售；通用电子、仪器仪表设备及配件、电脑打印机及
配件的销售、修理、服务；电子计算机及软件开发，网络集成、机器设备的推广、
咨询、服务；房租租赁（不含融资租赁）；室内外装饰；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限制或禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要业务情况
截至评估基准日，瑞斯克主营药品销售，为恒星制药的配套销售公司。
5．恒星制药资产、负债概况（母公司口径）
（1）恒星制药主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、递延所得税资产、其他非流动资产，主要资产概况如下：
1）流动资产
包含货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货，账面价值为 32,140,063.38
元。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 14 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
A．货币资金评估基准日账面值为 11,698,216.12 元，为银行存款。
B．应收账款评估基准日账面余额为 6,358,310.07 元，坏账准备为 148,445.32 元，
应收账款净额账面值为 6,209,864.75 元，为应收销货款。
C．预付账款评估基准日账面值为 586,071.09 元，主要为预付的材料款、新建车
间设计费、试验研究费等。
D．其他应收款评估基准日的账面值为 248,716.33 元，坏账准备为 23,898.11 元，
其他应收款的账面净额为 224,818.22 元。主要为备用金、专利费、保证金、检测费等。
E．存货评估基准日账面值为 13,421,093.20 元，存货跌价准备为 0 元，存货账面
净额为 13,421,093.20 元，包含原材料、在库周转材料、产成品。
2）长期股权投资
长期股权投资评估基准日账面价值为 5,020,000.00 元，为对合肥市瑞斯克医药有
限公司的股权投资，持股比例为 100.00%。
3）固定资产
固定资产为房屋建筑物类资产和设备类资产，账面原值为 37,538,016.00 元，账面
净值为 18,501,849.46 元。
A ． 房 屋 建 筑 物 类 资 产 评 估 基 准 日 账 面 原 值 16,898,752.82 元 ， 账 面 净 值
11,176,691.88 元，包括房屋建筑物和构筑物。
房屋建筑物主要为厂区车间、办公楼等与生产经营相关房屋建筑物。构筑物主
要为污水处理工程、厂区绿化、道路建设等室外附属设施。
B．设备类资产评估基准日账面原值 20,639,263.18 元、账面净值 7,325,157.58 元，
包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要为制剂类药品、原料药等生产及配套设备；车辆为 3 辆公务用轿
车；电子设备主要为办公电脑、打印机、空调等。
4）在建工程
在建工程账面价值 108,512.28 元，为肥东化学原料药生产基地评价所发生的资本
性支出，该基地建设目前处于初步筹划阶段。
5）无形资产
无形资产-土地使用权共 1 宗，为厂区生产经营用地，原始入账价值为 4,344,030.91
元，账面价值为 2,959,016.79 元。土地面积 20,705.18 平方米，土地用途为工业用地，
用地性质为出让。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 15 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
账面记录的无形资产-其他无形资产为外购的业务软件，账面价值为 269,230.92
元。
6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 25,851.52 元，为坏账准备形成的纳税可抵扣暂时性差
异。
7）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 1,130,070.00 元，为预付的设备和工程款。
（2）恒星制药的负债包含流动负债和非流动负债，主要负债概况如下：
流动负债账面价值 26,930,864.13 元，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，共 7 项。
非流动负债账面价值 296,008.60 元，为递延收益-研发设备补贴。
6．主营业务概况
（1）主营产品或服务
恒星制药是一家集研发、生产和销售于一体的综合性现代化医药制造企业，目
前主要发展方向为呼吸系统、精麻药物片剂及注射剂类药品。恒星制药现拥有多索
茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸
咖啡因注射液等 17 个品种的药品批准文号，以及多索茶碱、盐酸喷他佐辛、盐酸乐
卡地平等 6 个原料药的 DMF 登记。
现阶段，恒星制药的核心产品为呼吸系统药物和在研精麻类药物。部分产品简
介如下：
1）呼吸系统用药领域的主要产品为多索茶碱注射液化学药。多索茶碱注射液主
要用于支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难。茶碱
系列药物目前仍是平喘重要治疗药品，非处方药市场中达数千万美元，随着全球的
工业发展，环境压力增大，呼吸系统疾病患者的增速明显。多索茶碱因其疗效显著
不良反应轻微占据了茶碱系列药物的主导地位。目前国内的多索茶碱注射液的生产
企业，由于没有药用资质的多索茶碱原料药来源，无法生产注射液，恒星制药同时
拥有多索茶碱原料药及注射液的生产技术和资质，在同行业中不可替代。且由于多
索茶碱原料药的原生产工艺需要用到大量的溶剂，对环境造成较大的污染，且生产
成本高昂。恒星制药创新改进的“一种简便绿色工业化生产多索茶碱的新方法”，该生
产技术从工艺路线上进行了改进，以茶碱、氯乙醛三聚物及乙二醇直接缩合制得，
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 16 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
减少了合成步骤和溶剂的用量，节约了原料药的生产成本，实现了多索茶碱的绿色
工业化生产，该技术的应用可提高恒星制药多索茶碱品种的市场竞争力。
恒星制药多索茶碱注射液已进入国家医保目录乙类。公司多索茶碱注射液（规
格 10ml:0.1g）已与 2021 年 1 月通过一致性评价，多索茶碱注射液（规格 20ml:0.2g）
计划补充申报国家局。
2）消化道和代谢方面的药物
恒星制药消化道和代谢方面的药物主要为复合磷酸氢钾注射液。复合磷酸氢钾
注射液主要用于完全胃肠外营养疗法中作为磷的补充剂，如中等以上手术或其他创
伤需禁食 5 天以上病人的磷补充剂。本品亦可用于某些疾病所至低磷血症，本品的
磷的补充剂临床适应症无其他品种可替代。我司拥有生产复合磷酸氢钾注射液的两
种制剂所需的两种原料药磷酸二氢钾、磷酸氢二钾的合法资质及生产技术，国内同
时拥有本品两种原料药及制剂生产资质的企业不超过 5 家。
3）精麻类药物
恒星制药重点布局精麻镇痛类药物的研发，并作为未来公司的重大战略之一。
目前已有枸橼酸咖啡因注射液获得生产批件，视作通过一致性评价，作为首个精麻
类药物上市，标志着公司正式进入精麻领域。
枸橼酸咖啡因注射液用于治疗早产新生儿原发性呼吸暂停。咖啡因结构上类似
于甲基黄嘌呤类药物茶碱和可可碱，受体结合测定试验证实，其大部分作用归因于
拮抗腺苷受体（包括 A1 和 A2A 两种亚型），并在接近于获得该适应症疗效的浓度时
观察到这些作用。咖啡因主要是作为中枢神经系统刺激剂而发挥作用，这是咖啡因
治疗早产新生儿呼吸暂停的基础，可能的集中作用机制包括：①刺激呼吸中枢；②
增加每分通气量；③提高机体对血 CO2 升高的敏感性；④提高机体对血 CO2 升高的
反应；⑤增强骨骼肌张力；⑥减轻膈肌疲劳；⑦增加代谢率；⑧增加耗氧量。
4）抗感染类药物
恒星制药抗感染类产品主要为盐酸左氧氟沙星注射液。该产品适用于敏感细菌
所引起的下列中、重度感染：呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发
作、弥漫性细支气管炎、支气管 扩张合并感染、肺炎、扁桃体炎(扁桃体周脓肿)； 泌
尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等；生殖系统感染：急性前列腺炎、急性
附睾炎、宫腔感染、子宫附件炎、盆腔炎(疑有厌氧菌感染时可合用甲硝唑)； 皮肤
软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管(结)炎、皮下脓肿、肛周脓肿等；
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 17 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
肠道感染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙门菌属肠炎、伤寒及副伤寒；败血症、粒
细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染；其他感染：乳腺炎、外伤、烧伤及手术
后伤口感染、腹腔感染(必要时合用甲硝唑)、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五
官科感染等。恒星制药左氧氟沙星注射液已进入国家医保目录甲类。
（2）销售模式及主要客户情况
1）销售模式
恒星制药主要是以省代或终端医疗机构代理为主的国内医药销售。目前的销售
模式是招商分销，主要以省级招商为主。签订省级代理协议，省级代理商全权负责
市场的开发、维护、上量，协助公司做好产品市场的准入及其它相关政策问题的解
决。
2）近年来的制剂类药品销量情况
制剂类药品 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
销量（支） 10,058,247 8,530,126 3,726,470
销售收入（万元） 11,126.38 8,084.35 2,488.48
3）主要客户情况
恒星制药产品销售地区较为分散，其中占比最高区域为陕西，达到 15%；其次
浙江省达到 9%。2020 年度公司销售按区域划分情况如下图所示：
（3）生产模式及产能设施情况
恒星制药药品制剂及原料药生产严格按照《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》（卫生部令第 79 号）执行，小容量注射剂和原料药（磷酸氢二钾、磷酸二氢
钾、多索茶碱）均取得新版 GMP 证书、口服固体制剂（颗粒剂、散剂）通过 GMP 符
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 18 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
合性检查。
恒星制药现有生产线共计三条，包括小容量注射剂生产线 1 条，原料药（含合
成）生产线 1 条，口服固体制剂生产线（散剂、颗粒）1 条；
1）小容量注射剂生产线：1 条，主要承担目前获批小容量注射剂产品（如多索
茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸左氧氟沙星注射液、枸橼酸咖啡因注射液
等）生产任务以及承担研发放样产品生产和验证等需求；产能情况如下：（以下所
有产品目前共用一条生产线，此产量是一条线生产一个品种的产能）。
产品名称 规格 批量 单班年产量（万支）双班年产量（万支）
复合磷酸氢钾注射液 2mL 13 万支/批 2677 3700
多索茶碱注射液 20ml:0.3g 5 万支/批 1188 1900
多索茶碱注射液 10ml:0.2g 6 万支/批 1555 2851
多索茶碱注射液 10ml:0.1g 6 万支/批 1555 2851
多索茶碱注射液（国采） 10ml:0.1g 5.5 万支/批 1425 2851
盐酸左氧氟沙星注射液 5ml:0.5g 8 万支/批 1900 2851
盐酸左氧氟沙星注射液 5ml:0.25g 7 万支/批 1600 2756
2）原料药（含合成）生产线：1 条；主要承担我公司目前获批原料药（如磷酸
二氢钾、磷酸氢二钾、多索茶碱等）生产任务以及承担研发放样产品生产和验证等
需求；产能情况如下：
产品名称 批量 年产量（kg）
磷酸氢二钾 300kg 54000
磷酸二氢钾 180kg 34387
多索茶碱 240kg 16800
3）口服固体制剂生产线（散剂、颗粒）：1 条；主要承担我公司目前获批口服
固体制剂产品（如口服补液盐散（Ⅲ）、赖氨酸磷酸氢钙颗粒、枸橼酸钾颗粒等）
生产任务以及承担研发放样产品生产和验证等需求；产能情况如下：
产品名称 规格 批量 年产量（亿袋）
赖氨酸磷酸氢钙颗粒 2.0g/袋 100000 袋 0.4
口服补液盐散（Ⅲ） 5.125g/袋 50000 袋 0.5
4）预测期产能扩大规划情况：精麻药品制剂生产基地。利用现有厂区 31 亩土地，
在原有综合制剂车间（含小容量注射剂、口服固体制剂）总建筑面积 7475 ㎡基础上，
进行车间扩建。新上 2 条小容量安瓿瓶注射剂生产线，配套的原辅料库房及相关公
用工程，满足 1-20ml 小容量注射剂生产需要，建设时间：2021 年 3 月至 2022 年 6 月，
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 19 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
建成后可新增小容量注射剂 1 亿支。该项目已于 2021 年 1 月经安徽省投资项目在线
监管平台备案登记，环评正在进行中，规划已进入公示阶段，施工图设计也正在进
行中。
（4）主要资质如下：
1）药品生产许可证
类型 编号 生产/仓库地址 生产/经营范围 有效期至
生产许可 合肥市包河工业区 小容量注射剂、原料药、散剂、
皖 20160220 2025-12-31
证 纬五路 15 号 硬胶囊剂、片剂、颗粒剂
2）药品 GMP 证书
截至评估基准日，恒星制药拥有的 GMP 认证情况如下：
序 号 证书编号 发证机关 地址 认证范围 有效期限
安徽省药品监 合肥市包河工业区纬
1 AH20190609 小容量注射剂 2024-05-30
督管理局 五路 15 号
安徽省药品监 合肥市包河工业区纬
2 AH20190627 原料药（多索茶碱） 2024-08-08
督管理局 五路 15 号
除上表所列 GMP 证书外，2020 年 2 月 11 日，恒星制药取得安徽省药品监督管理
局出具的 GMP 符合性检查通过的准许行政许可决定书，本次检查范围为颗粒剂、散
剂，检查结果符合要求。
3）药品注册证
截至评估基准日，恒星制药已取得药品批准文号的药品、再注册批件合计 21 项，
具体情况如下：
再注册日 再注册日
序号 品名 剂型 批准文号 批准日期
期（1） 期（2）
1 磷酸氢二钾 国药准字 H20100174 2010-11-09 2015-09-16 2020-11-04
2 磷酸二氢钾 国药准字 H20100185 2010-11-9 2015-09-16 2020-10-27
原料
3 多索茶碱 登记号 Y20170001273 2018-11-30 / /
药
4 盐酸乐卡地平 登记号 Y20170000091 2018-02-09 / /
5 阿加曲班 登记号 Y20210000121 2021-02-21 / /
盐酸昂丹司琼
6 国药准字 H20094154 2009-11-25 2015-01-28 2020-05-12
注射液
盐酸左氧氟沙
7 国药准字 H20103421 2010-08-04 2015-08-18 2020-07-03
星注射液 注射
盐酸左氧氟沙 剂
8 国药准字 H20103422 2010-08-04 2015-08-18 2020-07-03
星注射液
盐酸左氧氟沙
9 国药准字 H20143191 2014-06-20 2015-08-18 2020-07-30
星注射液
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 20 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
盐酸左氧氟沙
10 国药准字 H20143192 2014-06-20 2015-08-18 2020-07-30
星注射液
盐酸左氧氟沙
11 国药准字 H20143193 2014-06-20 2015-08-18 2020-07-30
星注射液
复合磷酸氢钾
12 国药准字 H20103674 2010-11-09 2015-10-20 2020-10-10
注射液
多索茶碱注射
13 国药准字 H20123350 2012-12-11 2017-10-18 /
液
多索茶碱注射
14 国药准字 H20123351 2012-12-11 2017-10-18 /
液
多索茶碱注射
15 国药准字 H20143182 2014-06-16 2017-10-18 /
液
盐酸法舒地尔
16 国药准字 H20133131 2013-04-12 2018-03-12 /
注射液
17 地喹氯铵含片 片剂 国药准字 H20123158 2012-06-01 2017-04-24 /
18 枸橼酸钾颗粒 国药准字 H20143161 2014-04-06 2019-2-25 /
19 枸橼酸钾颗粒 颗粒 国药准字 H20143162 2014-04-06 2019-2-25 /
剂
赖氨酸磷酸氢
20 国药准字 H20183010 2018-02-02 2023.02.01 /
钾颗粒
口服补液盐散
21 散剂 国药准字 H20183094 2018-04-28 2023-04-27 /
（III）
7．主要会计政策；
恒星制药执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 42
项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则运用指南。截至评估基准日，公司主要
税种及税率：
税种 税率 备注
企业所得税 15% 高新技术企业
增值税 13% 一般纳税人
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
房产税 1.2%
土地使用税 5 元/㎡
（1）恒星制药现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省
税务局颁发的编号为 GR202034000926 的《高新技术企业证书》。发证时间 2020 年 8
月 17 日，高新技术企业证书有效期为三年，恒星制药适用的所得税税率为 15%。
（2）根据“合政办[2017]59 号”关于《合肥市人民政府办公厅调整市区城镇土地使
用税等级税额标准的通知》，市政府对市区城镇土地使用税等级年税额进行调整 5
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 21 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
元/㎡，有效期自 2017 年 7 月 1 日起执行，有效期 5 年。恒星制药适用的土地使用税
税率为 5 元/㎡。
8．恒星制药近年来的财务状况及经营状况
财务状况表 （合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/3/31
流动资产 2,589.67 3,825.15 3,720.99 3,746.20
非流动资产 2,455.48 2,534.11 2,512.48 2,507.69
资产总额 5,045.15 6,359.27 6,233.47 6,253.89
流动负债 5,028.45 5,531.01 3,723.67 3,247.75
非流动负债 - - 30.70 29.60
负债总额 5,028.45 5,531.01 3,754.36 3,277.35
净资产 16.70 828.25 2,479.10 2,976.54
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
一、营业收入 8,861.78 11,798.99 9,597.94 2,211.47
减:营业成本 1,346.01 1,292.56 1,103.85 263.55
营业税金及附加 150.23 211.95 164.04 33.31
销售费用 6,587.12 8,329.85 6,212.74 1,079.68
管理费用 960.02 350.21 494.77 123.73
研发费用 461.00 840.48 697.51 198.06
财务费用 52.72 65.26 52.51 2.67
资产减值损失 183.90 -45.87 -37.00 -2.08
资产处置收益 - - -1.41 -
其他收益 - - 207.48 102.82
二、营业利润 -879.22 754.55 1,115.59 615.37
加：营业外收入 218.17 83.72 4.57 0.30
减：营业外支出 114.00 8.33 17.43 -
三、利润总额 -775.05 829.95 1,102.74 615.67
减：所得税费用 - -176.61 351.89 118.24
四、净利润 -775.05 1,006.56 750.85 497.43
2018 年财务数据取自恒星制药的财务报表，2019 年至 2021 年 3 月的财务数据业
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 22 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
（三）评估委托合同约定其他评估报告使用人概况
其他评估报告使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
（四）委托人和被评估单位之间的关系
委托人华仁药业拟收购被评估单位恒星制药 100%的股权。
二、评估目的
确定恒星制药的股东全部权益评估基准日的市场价值，为华仁药业拟收购股权
事宜提供参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为恒星制药评估基准日的股东全部权益，涉及的评估范围为恒星制药
申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值 6,015.46 万元，
总负债账面价值 2,722.69 万元，净资产账面价值 3,292.77 万元。具体的资产、负债项
目内容以恒星制药根据经专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报
表为准，凡列入申报表内并经过华仁药业和恒星制药确认的资产、负债项目均在本
次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
占总资产 占负债比
资产种类 账面值 负债种类 账面值
比例% 例%
货币资金 1,169.82 19.45 短期借款 200.24 7.35
应收账款 620.99 10.32 应付票据及应付账款 269.15 9.89
预付款项 58.61 0.97 预收款项 226.96 8.34
其他应收款 22.48 0.37 应付职工薪酬 99.43 3.65
存货 1,342.11 22.31 应交税费 241.19 8.86
流动资产合计 3,214.01 53.43 其他应付款 1,626.60 59.74
长期股权投资 502.00 8.35 其他流动负债 29.50 1.08
固定资产 1,850.18 30.76 流动负债合计 2,693.09 98.91
在建工程 10.85 0.18
无形资产 322.82 5.37
递延所得税资产 2.59 0.04 递延收益 29.60 1.09
其他非流动资产 113.01 1.88 非流动负债合计 29.60 1.09
非流动资产合计 2,801.45 46.57 负债总计 2,722.69 100.00
资产总计 6,015.46 100.00 净资产 3,292.77
以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2021）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 23 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
第 030547 号无保留意见审计报告。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1．账面记录的无形资产
截至评估基准日，恒星制药账面记录的无形资产为土地使用权 1 宗和其他无形
资产 1 项。土地使用权概况如下表所示：
序 用地 土地
土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 面积(㎡)
号 性质 用途
合包河 国用 包河工业区经五 工业
1 厂区用地 2007/12/18 出让 20,705.18
（2007）第 026 号 路东、纬五路北 用地
其他无形资产为外购软件系统-信息化管理平台软件 V3。
2．账面未记录的无形资产
截至评估基准日，恒星制药账面未记录的无形资产-专利权共 27 项，其中 23 项
为发明专利，4 项为实用新型专利，23 项发明专利中，6 项为自研专利，其他均为技
术引进。主要为化合物及制备专利，领域涉及精麻类镇痛等领域。明细如下表所示：
当前申请(专 法律状态
序号 申请号 专利名称 申请日 授权日 专利类型
利权)人 /事件
一种稳定的高纯度乳
1 CN201810555080.5 2018-06-01 2021-03-16 发明专利 恒星制药 授权
酸制备方法
一种工业化生产多索
2 CN202010153930.6 2020-03-07 2020-12-22 发明专利 恒星制药 授权
茶碱的方法
一种门冬氨酸钾晶体
3 CN201810482529.X 2018-05-18 2020-09-18 发明专利 恒星制药 授权
的制备方法
一种喷他佐辛有关物
4 CN201711031812.2 2017-10-30 2020-07-10 发明专利 恒星制药 授权
质测定方法
一种枸橼酸咖啡因注
5 CN201610758467.1 2016-08-30 2020-01-17 发明专利 恒星制药 授权
射液的制备方法
一种枸橼酸钾枸橼酸
6 CN201610320598.1 2016-06-30 2019-11-12 发明专利 恒星制药 授权
钠片及其制备方法
高纯度工业化生产盐 授权/权
7 CN201610935014.1 2016-11-01 2019-09-06 发明专利 恒星制药
酸替扎尼定的方法 利转移
一种适合工业化生产 授权/权
8 CN201610652154.8 2016-08-10 2019-09-06 发明专利 恒星制药
氯巴占的方法 利转移
Lesinurad 类似物及其 授权/权
9 CN201510169771.8 2015-04-13 2019-05-17 发明专利 恒星制药
制备方法和医药用途 利转移
一种地喹氯铵的制备 授权/权
10 CN201610306837.8 2016-05-11 2019-05-03 发明专利 恒星制药
方法和中间体 利转移
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 24 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
盐酸比哌立登制备方 授权/ 权
11 CN201610622806.3 2016-08-02 2019-02-22 发明专利 恒星制药
法 利转移
一种依匹哌唑新的制 授权/ 权
12 CN201610006862.4 2016-01-07 2018-10-19 发明专利 恒星制药
备方法 利转移
一种梓醇衍生物及其 授权/权
13 CN201610229503.5 2016-04-14 2018-05-08 发明专利 恒星制药
制备方法和用途 利转移
酒石酸卡利拉嗪及其 授权/ 权
14 CN201510590790.8 2015-09-14 2018-02-23 发明专利 恒星制药
制备方法和医药用途 利转移
授权/ 质
一种新型口服补液盐
15 CN201510349858.3 2015-06-23 2018-01-12 发明专利 恒星制药 押 /权利
及其制备方法和用途
转移
一种贝曲西班结构类
授权/权
16 CN201510888940.3 似物及其制备方法和 2015-12-02 2017-12-08 发明专利 恒星制药
利转移
用途
一种双重作用的中枢
授权/ 权
17 CN201510183548.9 性镇痛新化合物、制备 2015-04-19 2017-10-10 发明专利 恒星制药
利转移
方法及用途
一种香兰素胺类新化 授权/ 权
18 CN201510804596.5 合物、其制备方法及医 2015-11-20 2017-08-22 发明专利 恒星制药 利转移
药用途
一种钙离子选择性螯 授权/ 权
19 CN201510320576.0 合剂及其制备方法和 2015-06-11 2017-06-13 发明专利 恒星制药 利转移
用途
盐酸他喷他多和塞来 授权/ 权
20 CN201410500983.5 昔布共晶及其组合物 2014-09-26 2016-09-28 发明专利 恒星制药 利转移
和制备方法
一种适合氢溴酸沃替 授权/ 权
21 CN201410305506.3 西汀工业化生产的合 2014-07-01 2016-08-24 发明专利 恒星制药 利转移
成方法
一种稳定的托匹司他 授权/ 权
22 CN201410260589.9 2014-06-13 2016-08-24 发明专利 恒星制药
片及其制备方法 利转移
盐酸左氧氟沙星组合 授权/ 权
23 CN201310511768.0 物注射液及其制备方 2013-10-25 2015-10-14 发明专利 恒星制药 利转移
法
一种玻璃反应釜的防
24 CN202021495929.3 2020-07-24 2021-03-26 实用新型 恒星制药 授权
护装置
一种用于医药原料制
25 CN202021483748.9 2020-07-24 2021-03-23 实用新型 恒星制药 授权
备的离心机
一种用于口服补液盐
26 CN202021606328.5 2020-08-05 2021-03-12 实用新型 恒星制药 授权
散的包装机
一种药品生产用防倾
27 CN202021486287.0 2020-07-24 2021-03-09 实用新型 恒星制药 授权
倒真空干燥箱
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 25 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
截至评估基准日，恒星制药账面未记录的无形资产-商标权合计 21 项。明细如下
表所示：
序号 注册号 商标名称 申请日 国际分类 权利人 法律状态
1 6137005 2007-06-29 5 恒星制药 注册
2 6137006 2007-06-29 5 恒星制药 注册
3 6137007 2007-06-29 5 恒星制药 注册
4 6137008 2007-06-29 5 恒星制药 注册
5 6137009 2007-06-29 5 恒星制药 注册
6 6137010 2007-06-29 5 恒星制药 注册
7 6137011 2007-06-29 5 恒星制药 注册
8 6137012 2007-06-29 5 恒星制药 注册
9 6137013 2007-06-29 5 恒星制药 注册
10 6137014 2007-06-29 5 恒星制药 注册
11 6137015 2007-06-29 5 恒星制药 注册
12 6137016 2007-06-29 5 恒星制药 注册
13 6137017 2007-06-29 5 恒星制药 注册
14 6137018 2007-06-29 5 恒星制药 注册
15 6137019 2007-06-29 5 恒星制药 注册
16 6137020 2007-06-29 5 恒星制药 注册
17 11972701 2012-12-28 5 恒星制药 注册
18 48856401 2020-8-12 5 恒星制药 注册
19 48865220 2020-8-12 5 恒星制药 注册
20 48875338 2020-8-12 5 恒星制药 注册
21 48881509 2020-8-12 5 恒星制药 注册
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，恒星制药未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
引用其他机构出具报告结论的情况详见特别事项说明第（三）点之说明。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估
对象和评估范围一致，且经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中
兴华审字（2021）第 030547 号无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 26 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指恒星制药的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产
权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之约定，本次评估的基准日为 2021 年 3 月 31 日。
（二）评估基准日的确定，是华仁药业、恒星制药根据以下具体情况协商择定
的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心于 2021 年 3 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率（1 年
期 LPR 为 3.85%，5 年期以上 LPR 为 4.65%）。
六、评估依据
（一）行为依据
1．华仁药业股份有限公司关于收购安徽恒星制药有限公司 100%股权的《合作意
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 27 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
向协议》。
（二）法律依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六
次会议修订）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会
第三次会议通过）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009 年 8 月 27 日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议通过）；
7. 《中华人民共和国城乡规划法》（2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十届
全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
8. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议通过) 及其实施条例；
9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第
55 号，[1990]）；
10. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第 483 号，[2006]）；
11. 《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标
[2016]4 号）；
12. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过）及其实施条例；
13. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017]第 691 号令)；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国
家税务总局令第 50 号、第 65 号）；
15. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告 2019 年第 39 号）；
16. 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院第 34
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 28 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
次常务会议修订通过（国发[1985]19 号）；
17. 《中华人民共和国印花税暂行条例》（1988 年 8 月 6 日中华人民共和国国务
院令第 11 号发布，根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决
定》修订）；
18. 《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8 号）；
19. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306 号）；
20. 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会第 4
次会议修改）；
21. 《中华人民共和国药品管理法》（十三届全国人大常委会第十二次会议表决
通过，于 2019 年 12 月 1 日起施行）；
22. 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（根据 2019 年 3 月 2 日《国务院关
于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；
23. 《药品注册管理办法》（2020 年 1 月 15 日经国家市场监督管理总局 2020 年
第 1 次局务会议审议通过，自 2020 年 7 月 1 日起施行）
24. 《4+7 城市药品集中采购文件》（GY-YD2018-1）；
25. 《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国务院办公厅于 2019 年 1 月 1
日印发实施）；
26. 《全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》（国联采字（2021）1 号）；
27. 《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》（国家药品监督
管理局（2018 年第 102 号））
28. 《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》（国办
发〔2016〕41 号）；
29. 其他有关法律法规。
（三）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017] 43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30 号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018] 36 号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018] 35 号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33 号）；
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 29 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018] 37 号）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018] 38 号）；
9. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017] 37 号）；
10. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38 号）；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39 号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
15. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
16. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
17. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
18. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
19. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
20. 《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
21. 《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部 2006 年颁布）。
（四）权属依据：
1. 《中华人民共和国房地产权证》；
2. 《中华人民共和国土地使用权证》；
3. 《中华人民共和国机动车行驶证》；
4. 《中华人民共和国专利证书》；
5. 《商标注册证》；
6. 存货、重大设备购置发票；
7. 其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1. 恒星制药提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 恒星制药提供的项目工程预决算等资料；
3. 恒星制药提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
4. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 3 月 22 日公布的贷款
市场报价利率（LPR）及外汇汇率；
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 30 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
5. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
6. 《中华人民共和国车辆购置税法》（主席令 13 届第 19 号）；
7. 《建筑安装工程工期定额》（建标[2016]161 号）；
8. 《安徽省建设工程消耗量定额》（2018）；
9. 《安徽省安装工程消耗量定额》（2018）；
10. 《安徽省装饰装修工程消耗量定额》（2018）；
11. 参考《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第 678 号）；
12. 参考《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建
[2016]504 号)；
13. 参考《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计
价格[2002]10 号)；
14. 参考《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管
理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
15. 参考《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格
[2002]1980 号)；
16. 参考《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建
[2016]504 号)；
17. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格
[2015]299 号)；
18. 《关于公布合肥市城区土地定级与基准地价更新和农用地基准地价制定成
果的通知》（合肥市自然资源和规划局 2020 年 7 月 27 日发布）；
19. 合肥市材料价格信息；
20. 市场询价资料；
21. 国家宏观、行业统计分析资料；
22. 被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
23. 可比上市公司的相关资料；
24. 同花顺 IFIND 数据库；
25. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 31 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
1. 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控
制规范暨评估业务管理制度》；
2. 恒星制药提供的各类《资产评估申报明细表》；
3. 恒星制药相关人员访谈记录；
4. 委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
5. 委托人承诺函及被评估单位承诺函；
6. 评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数选取所收集到的相关资料；
7. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本
法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资
者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利
用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现
行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完
整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
件来看，由于企业具有独立的获利能力且恒星制药管理层能够提供未来年度的盈利
预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，
并且未来收益、风险可以一定程度的量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。恒星制药评
估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收
集到满足资产基础法所需的资料，可以对恒星制药资产及负债展开全面的清查和评
估，因此本次评估适用资产基础法。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 32 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公
司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的
准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考
虑市场周期性波动的影响。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的
具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
恒星制药纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货。
1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价
值确定评估值。
2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额
计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助
于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收
不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款：根据所能收回的相应货物或形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确
凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为
零。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 33 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
4）存货
A．外购存货：主要包括原材料、在库周转材料等，委估原材料、在库周转材料
均为近期购置，评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资
料，对购置时间较短、市场价格与账面价格相近的外购存货，以账面价格乘以核实
后的数量确定评估价值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存
货，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确
定评估值。
B．产成品：评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市
场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的
利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格
减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出
去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
对于流通库存商品，按核实无误的账面值确定评估值；对于滞销、积压、降价销售
产品，根据其可变现净值确定评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
恒星制药纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、房屋建筑物类资产、
机器设备类资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
1）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对
被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长
期股权投资的评估值。本次评估采用资产基础法对被投资单位的账面净资产进行评
估。
2）房屋类资产评估方法
房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前
提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和
综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置全价× 成新率
（A）重置成本
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 34 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
a．建安工程造价的确定
（a）对建安工程造价采用预算编制法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构
类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、
相关结算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定
额确定造价，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算
出建安工程造价。
（b）单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b．前期及其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行
性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理
费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299 号《国家发展改革
委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工
作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费等的政府指导价放开，实行
市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述费用政府指导价文件规定
的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的其他费用，该评
估项目所在地现行其他费用标准如下：
序 比例或金
费用名称 计价基数 文件根据
号 额
1 可行性研究费 建筑工程造价 0.40% 参考建设部(1992)价费字 375 号
2 勘察设计费 建筑工程造价 2.20% 参考计价格[2002]10 号
3 工程招投标代理服务费 建筑工程造价 0.37% 参考计价格[2002]1980 号
4 交易服务费 建筑面积 0.60 元/㎡ 市场价
5 城市建设综合配套费 建筑面积 48.00 元/㎡ 皖价费[2008]112 号
6 工程监理费 建筑工程造价 0.80% 发改价格[2007]670 号
7 环境影响、安全评价费 建筑面积 1.50 元/㎡ 计价格[2002]125 号
8 建设单位管理费 建筑工程造价 0.80% 财建[2002]394 号
9 防雷装置施工验收核准费 建筑面积 0.50 元/㎡ 参考皖价规〔2015〕91 号
10 房产测绘费 建筑面积 2.00 元/㎡ 国测财字[2002]3 号
11 主体检测费 建筑面积 1.00 元/㎡ 市场价
c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 35 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不
计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年
3 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率（1 年期 LPR 为 3.85%，5 年期
以上 LPR 为 4.65%）为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价（含税）+其他费用（含税）]× 贷款利率× 建设工期× 1/2
（B）成新率的确定
a．对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=年限成新率× 40%+勘察成新率× 60%
（a）年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定
建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷ （已使用年限+尚可使用年限）× 100%
（b）勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的
维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建
筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分× 权重+装修部分合计得分× 权重+设备部分得分×
权重
b．对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情
况进行修正后确定。
3）设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和
收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价× 综合成新率
A．机器设备
（A）重置全价的确定
a．通用设备
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 36 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（a）设备购置价
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2020 机电产品报价手
册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采
用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
（b）运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率
计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
（c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安
调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
（d）基础费用
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑
一定的基础费率。
（e）其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础
为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
（f）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建
设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
（g）可抵扣增值税
根据财政部、税务总局、海关总署公告（2019 年第 39 号）等相关财税文件，评
估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税
专用发票等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”
科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价× 13%/（1+13%）（运杂费+安调费+基础费） 9%/（1+9%）
+其他费用可抵税金额
（B）综合成新率的确定
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 37 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率× 40%+勘察成新率× 60%
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷ 经济寿命年限× 100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率=尚可使用年限÷ （已使用年限+尚可使用年限）× 100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
B．车辆的评估方法
（A）车辆重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于评估基准日的新车购置价，扣除规定的可
抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价× 税率 10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+13%）]× 13%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 300.00 元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况
进行调整。评估人员依据实地勘察、技术鉴定的情况，将委估车辆与其全新状态相
比较，根据委估车辆的技术状况、已使用年限、日常维护保养和已行驶里程等情况，
综合分析影响评估价值的各种因素，确定委估车辆的成新率。
a．理论成新率的确定
（a）年限法成新率
根据商务部《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，该型车辆无强制报废年限。委估车辆为公司公
务用车，结合车辆的实际状况，一般取 12-15 年作为车辆的经济使用年限。
一般来说，车辆在前五年的折旧损耗较快，五年以后的折旧损耗相对较慢，采
用双倍余额法计算的理论成新率，比较能反映车辆的实际贬值状况，更能贴近市场。
车辆双倍余额递减法是加速贬值的方法，是在不缩短经济使用年限和不改变净残值
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 38 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
的情况下，改变车辆贬值额在各年之间的分布，在车辆前期提取较多的贬值额，而
在使用后期则提取较少的贬值额。
年限法成新率的计算公式为：
年限成新率=（1-d)^n× 100%
式中：d=2/N=车辆双倍的平均年贬值率
N=车辆经济使用年限
n=车辆实际已使用年限
（b）行驶里程法成新率
根据商务部《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，小型普通客车的强制报废标准里程为 60 万公
里。
（c）理论成新率
理论成新率为年限法成新率和行驶里程法成新率的孰低值。
理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）
b．现场勘查成新率
由专业技术人员对委估车辆的各部分进行技术鉴定，查阅委估车辆的运行记录、
事故及故障记录、大修或改造等资料，并与管理人员、操作人员进行交谈，综合考
虑委估车辆的实体性损耗，确定委估车辆的技术成新率。
c．综合成新率
综合成新率为理论成新率与现场勘察成新率的加权平均数。理论成新率权重比
率取 0.4，现场勘查成新率权重比率取 0.6，综合成新率为：
综合成新率＝理论成新率× 0.4＋现场勘查成新率× 0.6
C．电子设备的评估
（A）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调以及办公家具等，由经销商负责
运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 39 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷ 经济使用年限× 100%
D．对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
E．对逾龄电子设备，部分市场流通性较好的电子设备采用市场法进行评估。
4）无形资产-土地使用权的评估方法
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规
定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的
等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余
法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用基
准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修
正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算
待估宗地客观价格的方法。基本计算公式如下：
V＝V1b× (1±∑Ki)×Kj+S
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
S：土地取得的相关税费
5）其他无形资产的方法
1）外购软件评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产，按照同
类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的
外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但
仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格
变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格× (1-贬值率)
2）专利权的评估方法
对于未来收益可以预计的专利权组合，采用收益法进行评估。具体评估思路是
首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 40 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
本次评估采用收益法，具体思路为基于收益法途径的收入提成法。所谓收入提
成法是基于无形资产在产品的研发、生产、销售过程中，被评估无形资产对产品创
造收入的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据资产评估中的贡献原则，
我们可以采用适当方估算无形资产对全部收入的贡献率，并进而确定无形资产对收
入的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收入的贡献折为现值，以此作为无
形资产的价值。
选用的收入分成模型计算公式如下：
上式中：Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为销售收入
r 为资本化率（又称还原利率、折现率）
n 为获取超额收益的持续年限
β 为产品相关技术资产组合的收入分成率
k 为委估专利权在产品相关技术资产组合中的贡献率
6）递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备引起的
纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核
实，以评估核实无误的减值损失金额重新计算确定递延所得税确定评估值。
7）其他非流动资产的评估方法
在评估过程中应了解其他非流动资产的形成原因，通过抽查会计凭证、合同等
对其他非流动资产账面值的构成内容进行核实等，以核实后的价值确定评估值。
（3）负债具体的评估方法
恒星制药纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包含短期
借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动
负债；非流动负债为递延收益。
对评估范围内的各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实
际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．收益法
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 41 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评
估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体
价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所
有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价
值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营
性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E BD 公式一
式中：E 为恒星制药的股东全部权益价值；B 为企业整体市场价值；D 为负息负
债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢
余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数 1 , 2 ,
3 ， ，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长率；n 为
明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用× （1-税率 T）-资本性支出
-营运资金变动。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 42 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 4 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；第二阶段 2027 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持相对稳定
的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评
估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，
其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T ) 公式四
DE DE
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
4）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
5）付息债务评估价值的确定
付息债务是一般指企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及
的资产与负债。如：长期投资、应付工程款、关联方借款等。对非经营性资产负债
（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2021 年 5 月 6 日开始，至 2021 年 5 月 25 日工作结束。整个评估
工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 43 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估委托合同，明确评估目的、评
估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被
评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取
评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
1．流动资产及负债清查情况
主要对企业的实物性流动资产(主要指存货)、非实物性流动资产和负债进行了清
查。
（1）实物性流动资产的核实
评估人员首先向企业调查存货的核算方法，通过抽查会计凭证对存货账面值的
构成内容进行核实，然后会同企业仓库管理人员依据库房、销售部门提供的仓库保
管账目、销售记录及申报明细表进行抽盘，并根据评估基准日至盘点日的入出库情
况进行调整，验证评估基准日存货实有数量。在盘点的同时对库房环境、实物码放
及标识状况、存货的残次冷背等有关情况进行观察和记录。
（2）非实物性流动资产和负债的清查
主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动
资产和负债进行了清查，并重点对银行存款、往来账款、银行借款进行函证或替代
性审核、对应收款项进行账龄分析。对于负债，主要通过核查相应的原始凭证、合
同协议，以确定负债的真实性、账面余额的正确性以及是否是企业需实际承担的负
债。
2．长期股权投资清查情况
向被评估单位收集相关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、公司章
程、评估基准日财务报表等资料；调查企业对股权投资的核算方法；与评估申报表
进行核对，核实其账面金额、投资比例是否相符。
3．房屋建筑物的清查
根据被评估企业提供的建筑物评估项目及申报表所列项目的项数、面积、结构
类型、装饰及给排水、供电、照明、采暖通风等设备配备情况，对房屋建筑物逐栋
进行核实，结合查阅相关图纸，对申报表与实物不符的部分进行纠正，除核对建筑
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 44 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
物的数量及内容是否与申报表情况一致外，主要查看了建筑物结构、装修设施、配
套使用状况。在清查过程中对主要建筑物的面积进行了核对。
4．设备的清查
根据恒星制药提供的评估明细表，对设备进行抽查核实，对于漏填和填报不实
的部分，要求企业财务、设备部门共同核对、填齐改正。现场勘查的内容主要包括：
现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；了解设备的工
作条件、现有情况以及维护保养情况，并通过与企业管理人员和操作人员的广泛交
流较充分地了解设备的历史变更和运行状况；对重要设备，向设备管理人员了解该
设备使用中存在的问题，作为设备评估成新率的参考依据。
5．在建工程的清查
对于在建工程，评估人员主要了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、
实际完工程度和工程量、实际支付款项等，并到在建工程现场对工程的实际情况进
行勘察。
6．无形资产的清查
对无形资产根据评估申报表所列项目内容，调查各项形成方式，并收集相关的
购置合同、发票、权利证书等资料，了解原始入账价值及包含的内容、企业摊销政
策。
7．递延所得税资产的清查
根据评估申报表所列项目内容，针对各项递延所得税资产形成的具体原因，检
查相关资料，并核查账面余额的正确性。
8．其他非流动资产的清查
根据评估申报表所列项目内容，了解各项其他非流动资产形成的具体原因，检
查相关资料，并核查账面余额的正确性。
9．损益类财务指标核实情况
（1）对于收入的核实，了解申报数据的准确性、收入变化趋势、以及产品价格
的变化趋势和引起价格变化的主要因素等；
（2）成本及费用的核实和了解，根据历史数据和预测表、了解主营成本的构成
项目，并区分固定成本和变动成本项目进行核实。主要了解企业各项期间费用划分
的原则、固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生
规律化趋势和引起价格变化的主要因素等；
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 45 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
（3）了解税收政策、计提依据及是否有优惠政策等。
10．业务和经营调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访
谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化
的原因；
（2）了解企业历史年度收入构成，分析销售收入变化的原因；
（3）了解企业历史年度成本的构成及其变化；
（4）了解企业主要其他业务收入的构成，分析其对企业利润的贡献情况；
（5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（6）收集了解企业各项销售指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
（7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
（8）了解企业的税收及其他优惠政策；
（9）收集被评估单位行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展
趋势。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评
估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及
评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就
评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资
产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须
建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 46 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重
大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生
不可预见的重大变化。
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整
等情况导致的经营能力变化。
5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等
均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 47 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
整。
8．现金流稳定假设：是假定被评估单位每年获得净现金流为均匀流入。
9．假设被评估单位拥有的 GMP 等各项经营资质可以顺利续期。
10．假设被评估单位未来的产品或服务保持目前的市场竞争地位。假设被评估
单位未来的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
11．假设被评估单位拟进行一致性评价的产品能按计划顺利获得相关批准。
12．评估范围仅以恒星制药提供的评估申报表为准，未考虑恒星制药提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益价值在持续经营假设前
提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 6,015.46 万元，评估价值 30,328.84 万元，评估价值较账面价
值评估增值 24,313.38 万元，增值率为 404.18%；总负债账面价值为 2,722.69 万元，评
估价值 2,697.53 万元，评估价值较账面价值评估增减值 25.16 万元，减值率为 0.92%；
净资产（股东全部权益价值）账面价值为 3,292.77 万元，评估价值 27,631.31 万元，评
估增值 24,338.54 万元，增值率为 739.15%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽恒星制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = B-A D = C/A× 100%
流动资产 1 3,214.01 4,072.62 858.61 26.71
非流动资产 2 2,801.45 26,256.22 23,454.77 837.24
其中：长期股权投资 3 502.00 -4.01 -506.01 -100.80
固定资产 4 1,850.18 2,849.77 999.59 54.03
在建工程 5 10.85 10.85 -
无形资产 6 322.82 23,284.02 22,961.20 7,112.59
递延所得税资产 7 2.59 2.59 -
其他非流动资产 8 113.01 113.01 -
资产总计 9 6,015.46 30,328.84 24,313.38 404.18
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 48 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = B-A D = C/A× 100%
流动负债 10 2,693.09 2,693.09 -
非流动负债 11 29.60 4.44 -25.16 -85.00
负债合计 12 2,722.69 2,697.53 -25.16 -0.92
净 资 产 13 3,292.77 27,631.31 24,338.54 739.15
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益价值在持续经营假设前
提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 3,292.77 万元，评估价值为 80,100.00 万元，
评估价值较账面价值评估增值 76,807.23 万元，增值率为 2332.60%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽恒星制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = B-A D = C/A× 100%
流动资产 1 3,214.01
非流动资产 2 2,801.45
其中：长期股权投资 3 502.00
固定资产 4 1,850.18
在建工程 5 10.85
无形资产 6 322.82
递延所得税资产 7 2.59
其他非流动资产 8 113.01
资产总计 9 6,015.46
流动负债 10 2,404.24
非流动负债 11 29.60
负债合计 12 2,722.69
净 资 产 13 3,292.77 80,100.00 76,807.23 2332.60
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，资产基础法的评估值为 27,631.31 万元；收益法的评估值 80,100.00 万
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 49 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
元，两种方法的评估结果差异 52,468.69 万元，差异率为 189.89%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产
和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折
现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体
性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、
人力资源等无形资产的价值。恒星制药经过多年的发展，已形成了自己特有的经营
理念、经营策略、经营方法，建立了良好稳定的客户群体；主要产品在呼吸系统、
抗感染、消化道和代谢类等领域用药领域处于较为领先的地位；在精麻药领域已累
积了大量的核心技术优势、未来将在镇痛等用药领域具有较强的综合竞争能力，企
业预期会取得良好的社会效益和经济效益。评估师经过对恒星制药财务状况的调查
及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收
购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映恒星制药的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒星制
药的股东全部权益价值的最终评估结论。
即恒星制药股东全部权益价值评估价值 80,100.00 万元，大写人民币捌亿零壹佰
万元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本次评估基准日，纳入本次评估范围的厂区西北角库房、冷却塔旁仓库、
研发中心等 7 处房屋建筑物及附属构筑尚未办理房屋所有权证，详细情况如下表所
示：
序号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2） 评估价值（元）
1 食堂 钢混 145.69 108,275.00
2 门卫室 钢混 32.70 82,483.00
3 西北角库房 砖木 259.16 189,932.00
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 50 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
4 彩钢板房 彩钢板 15.15 8,189.00
5 冷却塔旁仓库 钢结构 282.36 254,360.00
6 研发中心 砖混、彩钢板 857.89 1,318,618.00
7 尾废间 砖混 10.51 5,799.00
合计 1,603.47 1,967,656.00
根据恒星制药的承诺，上述无证房屋产权为恒星制药所有，如由此引起的法律
纠纷与负责本次评估的评估机构及评估人员无关；除上述事项外，恒星制药承诺纳
入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵情形。对上述无证房产，本次评估在
评估计算的过程中未考虑相关办证费用，如基础设施配套费、测绘费、检测费等。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据恒星制药的承诺，截至评估基准日，确定纳入评估范围的资产、负债不涉
及法律、经济等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由华仁药业聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计，并出具了中兴华审字（2021）第 030547 号无保留意见的《审计报告》，
经审计待估资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
递延所得税资产、其他非流动资产七类，资产总额合计为 6,015.46 万元、待估负债
为流动负债和非流动负债，负债总额合计为 2,722.69 万元、净资产总额合计为 3,292.77
万元。
（四）重大期后事项
2021 年 5 月 12 日，北京市兴盛源医药药材有限责任公司因买卖合同纠纷事由向
合肥市包河区人民法院提起诉讼，请求恒星制药偿还双方未履行的剩余预付货款
95.00 万元和市场保证金 100.00 万元，截至报告日，法院尚未开庭审理；与上述事项
相关的款项列示于恒星制药的流动负债科目中。
根据恒星制药的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估
前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测
试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 51 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的
询问等进行判断。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额与评
估对象的关系
根据恒星制药于 2020 年 9 月 25 日与合肥科技农村商业银行股份有限公司包河支
行签订的编号为 0009621220200011 号人民币资金借款合同，约定的借款额度为壹仟万
元整，贷款利率为 3.85%，期限自 2020 年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 25 日，借款用途
为购原材料。截至评估基准日，恒星制药借款余额为 200.00 万元，计提利息费用
2,352.78 元。
对于上述借款事项，恒星制药与放款银行签订了编号为 340101016120200000312
号抵押合同，纳入评估范围的部分房屋建筑物和土地使用权用于设定抵押，为上述
借款提供抵押担保，抵押物资产详细情况如下表：
序号 抵押物名称 权证编号 权利人
合肥市包河工业园纬五路 15
1 房地权合产字第 116117 号 恒星制药
号厂房
合肥市包河工业园纬五路 15
2 房地权合产字第 116118 号 恒星制药
号 2#厂房
合肥市包河经济开发区纬五路
3 房地权证合产字第 8110243004 号 恒星制药
15 号 3#
合肥市包河工业园经五路东、
4 合包河国用（2007）第 026 号 恒星制药
纬五路北土地使用权
另外，自然人刘经星、许璇与放款银行签订了编号为 340101016120200000311 号
保证合同，自愿为恒星制药上述借款行为提供连带保证担保责任。
根据恒星制药的承诺，截至评估基准日，除上述事项外，纳入本次评估范围内
的其他资产不存在抵押、担保、租赁及其或有负债等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
根据恒星制药的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税
费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义
务变化。
（九）本次评估结果未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，
未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 52 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来
源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供
任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（十一）本次评估中，我们参考和采用了恒星制药历史及评估基准日的财务报
表，以及我们在 Ifind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估
算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数
据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表
我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证
该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十二）本次评估中所涉及的恒星制药的未来盈利预测是建立在被评估单位管
理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评
估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十四）其他特殊事项
恒星制药在收购子公司瑞斯克时，购买价款分两次支付，其中首次支付 246.00
万元现金由瑞斯克原股东用于向瑞斯克进行实缴出资；恒星制药向其支付的第二笔
价款 256.00 万元用于对外公示收购瑞斯克 100%股权，并按转让收入 256.00 万元，股
权原值 246.00 万元，股权溢价 10.00 万元代扣代缴个人所得税 2.00 万元。该项股权交
易实际转让收入应为 502.00 万元，存在未足额履行个人所得税代扣代缴义务的问题。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用人使用，且
只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 53 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律
、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。
（七）本评估结论是在以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日时，对恒星制药股东全
部权益价值市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接
使用本评估结论。
（八）评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规
定“通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产
评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2021年3月31日起
至2022年3月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相
比发生重大变化，华仁药业应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2021 年 5 月 25 日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：
资产评估师：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 54 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
评估报告附件
一、被评估单位评估基准日审计报告；
二、委托人及被评估单位《企业法人营业执照》复印件；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
1．《中华人民共和国房地产权证》复印件；
2．《中华人民共和国国有土地使用权证》复印件；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》复印件。
四、相关当事方提供的承诺函复印件；
五、《签字资产评估师的承诺函》原件；
六、评估机构《企业法人营业执照》复印件；
七、评估机构备案文件复印件；
八、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
九、签字资产评估师资格证书复印件；
十、参加本评估项目的人员名单；
十一、资产评估委托合同复印件；
十二、资产评估明细表。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 55 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
资产评估师承诺函
华仁药业股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司的
股东全部权益价值以 2021 年 3 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。
在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
二〇二一年五月二十五日
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜
涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益
参加评估人员名单
代大泉 资产评估师
韩文金 资产评估师
吕琪江 资产评估师
于超文 资产评估师
夏兰兰 评估助理人员
夏昌键 评估助理人员
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
华仁药业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估
报告
单位：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址：北京市西城区阜外大街 1 号东座 18 层南区
办公地址：北京市丰台区丽泽 SOHO 大厦 B 座 18 层
邮编：100037 邮箱：zmgjcpv@163.com
电话：010-88337301 010-88337302
传真：010-88337312 网址：www.zmgjcpv.com
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
