证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2021-043
华仁药业股份有限公司
关于全资子公司拟收购西安恒聚星医药有限公司暨
安徽恒星制药有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子
拟收购西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司 100%股权的议案》，具体情况公告
如下：
一、交易概述
2021 年 4 月 18 日，华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”“公司”）与安徽恒
星制药有限公司（以下简称“恒星制药”“目标公司”“丙方”）、刘经星签署了《合作意向
协议》，约定以评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过三年业绩承
诺期间的年平均净利润 8,000 万元的 10 倍的范围内以孰低为原则，协商确定最终的标的股权
的交易对价。本次收购审计、评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，具体内容详见公司 2021 年 4
月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购<合作意向协议>的公告》。根据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的“中铭评报字[2021]第 17023
号”《资产评估报告》，截至评估基准日，恒星制药 100%股权评估价值为 80,100.00 万元。
根据双方《合作意向协议》约定的定价原则，并参考评估机构出具的《评估报告》，经交易各
方协商，最终确定本次收购事项的交易对价为 8 亿元人民币。
2021 年 7 月 23 日，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（以下简称“曲江华仁”、
“甲方”）与本次收购交易对方玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙）、宜春聚特星商贸中心
（有限合伙）、宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）、宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限
合伙）、宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）签署了《关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽
恒星制药有限公司 100%股权的股权收购协议》，曲江华仁以自有资金 8 亿元收购交易对方持
有的西安恒聚星医药有限公司（以下简称“恒聚星医药”、“标的公司”）100%股权，并间接
持有恒星制药 100%股权。本次交易完成后，公司将通过全资子公司曲江华仁持有恒聚星医药
100%股权，并间接持有恒星制药 100%股权，恒星制药将成为公司三级全资子公司，纳入公司
合并报表范围。
本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联
交易。
本次交易尚需国资主管部门审批，并需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次现金收购交易对方为玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙）、宜春聚特星商贸中心（有
限合伙）、宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）、宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙）、
宜春聚代星数字科技中心（有限合伙），具体情况如下：
出资
企业 额
名称 注册地 合伙人 统一社会信用代码 主营业务
性质 （万
元）
互联网销售（除销售
玉林市
需要许可的商品）；
健鑫商 有限 博白县水鸣 赵磊（执行事
以自有资金从事投
业合伙 合伙 100 镇人民路 036 务合伙人）、 91450923MA5QFREW6K
资活动；信息咨询服
企业（有 企业 号 牛易
务（不含许可类信息
限合伙）
咨询服务）
宜春聚
江西省宜春
特星商 有限 刘经星（执行 五金产品批发，五金
市袁州区袁
贸中心 合伙 100 事务合伙 91360902MA3AD2H57R 产品零售，互联网设
山东路 169
（有限 企业 人）、黄春枝 备销售
号—24
合伙）
宜春景
计算机软硬件及辅
物星科 有限 江西省宜春 刘经训（执行
助设备批发，办公用
技合伙 合伙 100 市袁州区宜 事务合伙 91360902MA3AD3W71Y
品销售，办公设备销
企业（有 企业 浦路 232 号 人）、张悦
售，电气设备销售
限合伙）
宜春聚
互联网销售（除销售
胺星电 江西省宜春
有限 刘健（执行事 需要许可的商品），
子商务 市袁州区袁
合伙 100 务合伙人）、 91360902MA3AD3XB0M 电力电子元器件销
合伙企 山东路 169
企业 夏源 售，家具销售，机械
业（有限 号—19
设备销售
合伙）
出资
企业 额
名称 注册地 合伙人 统一社会信用代码 主营业务
性质 （万
元）
宜春聚
江西省宜春
代星数 有限 刘军（执行事 江西省宜春市袁州
市袁州区宜
字科技 合伙 100 务合伙人）、 91360902MA3AD2G851 区宜浦路 369 号—
浦路 369 号
中心（有 企业 周海霞 8
—8
限合伙）
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 西安恒聚星医药有限公司 注册资本 4,000 万元
统一社会信用
91340111MA2WJD0841 成立日期 2021 年 5 月 28 日
代码
2021 年 5 月 28 日至无固定期
法定代表人 刘经星 营业期限
限
注册地址 西安曲江新区雁翔路曲江龙邸小区 A 区 4 号楼 1 单元 1701
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品零售；药品
经营范围
批发；药品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
标的公司除持有目标公司恒星制药100%股权外，无其他资产和负债。
标的公司股东及各自持股比例如下：
出资额 出资比例
名称
（万元） （%）
玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙） 990.40 24.76
宜春聚特星商贸中心（有限合伙） 840.80 21.02
宜春景物星科技合伙企业（有限合伙） 780.80 19.52
宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙） 736.40 18.41
宜春聚代星数字科技中心（有限合伙） 651.60 16.29
合计 4,000.00 100.00
标的公司股东作为本次交易的出让方，自标的公司设立时起即持有标的公司100%股权，标
的公司不涉及权益变动事宜。
（二）目标公司基本情况
名 称 安徽恒星制药有限公司
统一社会信用代码 913401007810900877
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 安徽省合肥市包河工业区纬五路十五号
法定代表人 刘经星
注册资本 3,150 万元
成立日期 2005 年 11 月 25 日
营业期限 2005 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 25 日
生产和销售自产的片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素）、原料药
经营范围
（凭药品生产许可证经营）；原料药、新药的研发及相关的技术咨询服务。
1、基本信息
恒星制药是一家集研发、生产和销售于一体的综合性现代化制药企业，主要研究方向为呼
吸系统、精麻药物片剂及注射剂药品。目标公司创建于2005年，位于安徽省合肥市包河工业区，
注册资金3,150万元，总占地面积31.08亩，员工177人，经营范围为：“小容量注射剂、片剂、
胶囊剂、散剂、颗粒剂以及原料药的生产与销售；原料药、新药的研发及相关的技术咨询服务”。
恒星制药所属行业领域为医药制造业，目标公司拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射
液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸咖啡因注射液等17个品种的批准文号，以及
多索茶碱、盐酸喷他佐辛、盐酸乐卡地平等8个原料药的DMF登记。目标公司产品品种结构优良，
剂型搭配合理，均为当前呼吸系统、精麻类临床一线用药。国家药品监督管理局综合和规划财
务司-国家药品监督管理局信息中心在2021年4月发布的《药品监督管理统计年度报告（2020
年）》显示，截至2020年底，全国共有精神药品定点生产企业198家，其中可生产二类精神药
品原料药的定点生产企业47家，恒星制药目前属于可生产二类精神药品原料药的定点生产企业
之一。
2、目标公司股东及持股比例
名称 注册资本 持股比例
西安恒聚星医药有限公司 3,150 万元 100%
3、主要优势
经过十余年的发展，恒星制药在精麻领域、呼吸系统领域形成了较大优势：
（1）研发优势
2005年，恒星制药正式成立，依托前期的科研项目开发基础和技术成果储备，在精麻药物
片剂及注射剂方面的技术较为先进，恒星制药及其子公司拥有34项已获授权的境内专利权，其
中发明专利24项。目前，恒星制药已完成喷他佐辛原料药及注射液、枸橼酸咖啡因注射液、地
喹氯铵原料药、硫酸特布他林原料药等产品的研究，生产技术达到产业化规模。其中枸橼酸咖
啡因注射液已获得生产批件并视同通过一致性评价，标志着恒星制药正式进入精麻领域。
同时，恒星制药在呼吸系统领域也深耕多年，目标公司呼吸系统用药领域的主要产品为多
索茶碱注射液，同时拥有多索茶碱原料药及注射液的生产技术和资质，在同行业中不可替代。
目标公司创新改进的“一种简便绿色工业化生产多索茶碱的新方法”，实现了多索茶碱的绿色
工业化生产，其中多索茶碱注射液（规格10ml:0.1g）已于2021年1月通过一致性评价。
（2）品种优势
恒星制药以产品为主导，重视产品的研发与产业化，形成了丰富的产品线，具备原料药、
小容量注射剂、片剂、胶囊、颗粒剂、散剂等多剂型的生产能力。目标公司主要产品在呼吸系
统、抗感染、消化道和精麻等领域。
目标公司拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含
片、枸橼酸咖啡因注射液等17个品种的批准文号，以及多索茶碱、盐酸喷他佐辛、盐酸乐卡地
平等8个原料药的DMF登记。目标公司产品品种结构优良，剂型搭配合理，均为当前临床一线用
药。其中，多索茶碱注射液已通过一致性评价并已中标第四批国家药品集中采购，在市场竞争
中占有一定优势。
通过多年的发展，恒星制药在精麻药领域也已累积大量的核心技术，获得了7个品种国家
药品监督管理精麻药品立项批件，其中枸橼酸咖啡因注射液已获得生产批件，视同通过一致性
评价。喷他佐辛原料药、喷他佐辛注射液已进行注册申请，并有两种已获得自主知识产权的精
麻类新化合物正在进行临床前研究。
由于精麻药品具有较强的成瘾性，国家对精麻药品企业管制严格，根据国家药品监督管理
局综合和规划财务司-国家药品监督管理局信息中心在2021年4月发布的《药品监督管理统计年
度报告（2020年）》显示，截至2020年底，全国共有麻醉药品定点生产企业32家，其中可生产
原料药的定点生产企业16家，可生产制剂的定点生产企业25家。精神药品定点生产企业198家，
其中，可生产一类精神药品原料药的定点生产企业8家，制剂定点生产企业14家；可生产二类
精神药品原料药的定点生产企业47家，制剂定点生产企业158家。恒星制药目前属于可生产二
类精神药品原料药的定点生产企业之一。
（3）“原料+制剂”一体化发展
对于输液制剂企业而言，掌握原料药更能掌握产品的主动权，“原料+制剂”一体化发展
越来越成为输液制剂企业战略转型的必经之路。为了减少原料药供应对制剂生产的影响，恒星
制药坚持自主开发原料药，进行原料药+制剂联合开发的模式，以此实现原料药自主可控，最
大程度地降低制剂成本，提高产品在未来市场上的竞争力。
（4）团队优势
目标公司的初始团队来自合肥恒星药物研究所，该研究所进行相关医药技术及药物新产品
和仿制产品的研发，期间共完成医药技术研发项目12项，取得了科技成果20余项，申请发明专
利及新药证书多项。
目前，恒星制药研发专职人员共有31人，本科及以上学历占84%。恒星制药研发团队分工
设置及学历构成相对较为合理，其项目组负责人工作经验丰富、专业能力较强，可以胜任目前
的研发工作。
（5）区域优势
2016年，国务院发布《长江三角洲城市群发展规划》，将安徽纳入长三角城市群。长三角
城市群的核心是上海，三个副中心是南京、杭州、合肥。
科研方面，2017年，合肥获批综合性国家科学中心，成为继北京之后全国第二个国家科学
中心。2021年1月22日发布《2020全球城市基础前沿研究监测指数》报告（围绕基础前沿研究
的主体、主要内容以及生长点，从研究前沿热度指数、突破性成果、高被引科学家等三个方面
构建了基础前沿研究监测指数的逻辑模型并进行监测分析）在北京发布，报告显示，中国有北
京、上海、南京和合肥4座城市入选TOP20城市，其中，合肥位列第十六。
交通方面，恒星制药所处的包河区位处交通枢纽中心，合肥高铁南站、合肥港综合码头、
安徽省最大汽车客运站坐落区内，地铁1、4、5号线穿境而过，高铁1小时到南京，2小时到上
海、杭州、武汉，3个半小时到北京、福州。
目前，华仁药业已经形成了青岛、日照、孝感、广西四大基地，但是在长三角优势区域尚
未开展布局，恒星制药的区位将补充华仁药业的全国战略布局。
4、主要财务数据
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告文号：中兴华审字（2021）第030548
号），恒星制药最近一年及最近一期的财务数据如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 62,334,667.18 62,538,872.82
应收账款 8,882,927.39 7,663,653.29
负债总额 37,543,637.79 32,773,515.09
资产净额 24,791,029.39 29,765,357.73
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 95,979,364.57 22,114,740.25
营业利润 11,155,940.74 6,153,733.42
利润总额 11,027,377.34 6,156,732.92
净利润 7,508,486.21 4,974,328.34
经营活动产生的现金流量净
-1,089,669.56 7,951,426.50
额
注：上述财务数据已经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止到2021年6月30日，恒星制药总资产9,358.94万元，所有者权益合计5,757.19万元，
负债合计3,601.75万元。2021年1-6月，实现营业收入7,739.60万元，净利润3,278.08万元。
（截止到6月底的财务数据未经审计）
5、评估情况
（1）评估方法
本次交易由具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会同中铭国际
出具“中兴华审字（2021）第030548号”审计报告和“中铭评报字[2021]第17023号”资产评
估报告（审计报告、评估报告具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计
截止日、定价基准日为 2021年3月31日。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
（2）评估结论
资产基础法评估结果：净资产（股东全部权益价值）账面价值为3,292.77万元，评估价值
27,631.31万元，评估增值24,338.54万元，增值率为739.15%。
收益法评估结果：净资产（股东全部权益）账面价值为3,292.77万元，评估价值为80,100.00
万元，评估价值较账面价值评估增值76,807.23万元，增值率为2332.60%。
资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析：本次评估，中铭国际分别采用收益法
和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为27,631.31
万元；收益法的评估值80,100.00万元，两种方法的评估结果差异52,468.69万元，差异率为
189.89%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负
债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益
的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
最后取定的评估结果：选定以收益法评估结果作为恒星制药的股东全部权益价值的最终评
估结论。即恒星制药股东全部权益价值评估价值80,100.00万元，大写人民币捌亿零壹佰万元
整。
6、股权权属状况
经核查，截至协议签署日，恒星制药不属于失信被执行人，目标公司及标的公司股权的权
属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、其他情况说明
截至2021年3月31日，被收购方西安恒聚星医药有限公司和安徽恒星制药有限公司不存在
为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对手方不存在经营性往来情况。
四、目标公司的定价依据
根据2021年4月18日华仁药业股份有限公司与安徽恒星制药有限公司、刘经星签署的《合
作意向协议》，约定以评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过三年
业绩承诺期间的年平均净利润8,000万元的10倍的范围内以孰低为原则，协商确定最终的标的
股权的交易对价。
为确定目标公司的股权价格，公司聘请具有相关资产评估业务资质的中铭国际对恒星制药
股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为中铭评报字[2021]第17023号的《资产评
估报告》，报告以2021年3月31日为基准日对恒星制药股东全部权益的市场价值进行评估，分
别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估
值为27,631.31万元，收益法的评估值80,100.00万元。评估师经过对恒星制药财务状况的调查
及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目
的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒星制药
的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒星制药的股东全部权益价值的最终评
估结论，即恒星制药股东全部权益价值评估价值80,100.00万元。
根据中铭国际出具的《资产评估报告》，基于目标公司的实际经营情况、市场地位以及未
来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司100%的股权价格为人民币8.00亿元。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：曲江华仁
乙方（转让方）：玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙）[乙方1]、宜春聚特星商贸中心
（有限合伙）[乙方2]、宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）[乙方3]、宜春聚胺星电子商务
合伙企业（有限合伙）[乙方4]、宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）[乙方5]。
丙方（目标公司）：安徽恒星制药有限公司
丁方（目标公司实际控制人及其一致行动人）：刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏
源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞。
戊方（标的公司）：西安恒聚星医药有限公司
2、交易概述
甲方拟通过收购戊方100%股权的方式，间接取得丙方100%股权，乙方同意向甲方转让戊方
100%股权。
根据中铭国际出具的“中铭评报字[2021]第17023号”《资产评估报告》，截至评估基准
日，恒星制药100%股权评估价值为80,100.00万元。参考上述评估值并经双方友好协商，双方
确定标的公司100%股权总价格为8.00亿元。
在此基础上，甲方向乙方1购买其持有的标的公司24.76%股权的价格为19,808.00万元，向
乙方2购买其持有的标的公司21.02%股权的价格为16,816.00万元。向乙方3购买其持有的标的
公司19.52%股权的价格为15,616.00万元。向乙方4购买其持有的标的公司18.41%股权的价格为
14,728.00万元。向乙方5购买其持有的标的公司16.29%股权的价格为13,032.00万元。
本次交易需经华仁药业董事会、国资主管部门、股东大会审议通过，本次交易完成后，标
的公司将成为甲方的全资子公司。
3、转让价格与支付方式
各方同意，本次交易中，甲方为取得标的股权应向乙方支付的交易对价总金额为8亿元。
甲乙双方同意，本次交易对价采用分期支付方式，具体安排如下：
（1）甲方在本协议生效之日起的30个工作日内，向乙方支付首期交易对价，首期交易对
价为交易对价总金额的20%。
（2）甲方在交割日起的30个工作日内，向乙方支付第二期交易对价，第二期交易对价为
交易对价总金额的32%。
（3）交易对价总金额的48%作为本次交易的尾款，由甲方根据本协议业绩承诺及补偿的约
定，分别以交易价款总额的16%作为三年业绩承诺期内每年应当支付的交易价款。交易对价应
当在各业绩承诺年度结束并经甲方年度审计机构审计，在审计报告出具日后的30个工作日内，
由甲方将扣除乙方应支付的业绩补偿（若有）后的余额支付至乙方。
4、业绩承诺及补偿安排
各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，对丙方在业绩承诺期内实现
的净利润承诺如下：
（1）丙方在2021年度实现的净利润不低于6,000万元（大写：陆仟万元）；
（2）丙方在2022年度实现的净利润不低于8,000万元（大写：捌仟万元）；
（3）丙方在2023年度实现的净利润不低于10,000万元（大写：壹亿元）；
前述净利润是指经甲方的年度审计机构审计的丙方扣除非经常性损益后的净利润。各方同
意，若丙方在业绩承诺期内转让本协议附件一所列项目之外的其他项目，丙方因此取得的收益
计入经常性损益。
在业绩承诺期内（2021年、2022年、2023年），如目标公司当期累计净利润实现数未达到
承诺数时，乙方应在目标公司当期审计报告出具之日起30个工作日内按照如下公式向甲方计付
业绩承诺补偿金：
当期应补偿金额=（丙方截至当期期末累计净利润承诺数－丙方截至当期期末累计净利润
实现数）/业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额。
如果当期应补偿金额小于或等于0（零）时，取值为0（零）。
每个业绩承诺年度内的补偿金额应在当期结清，不存在递延计算和追溯调整的安排。
业绩补偿金额按照乙方各自应取得的交易对价比例分别承担，丁方对业绩补偿金额的支付
承担连带责任。
各方同意，在2023年会计年度结束后，丙方在业绩承诺期内按本条约定计算的累计净利润
高于承诺累计净利润，丙方应在目标公司2023年会计年度审计报告出具之日起30个工作日内以
现金方式向丁方之一指定的丙方管理团队支付业绩奖励，业绩奖励按照以下分段累进的方式计
算：
分段计算基数 业绩奖励计算方式
实际累计净利润超过承诺累计净利润，但未超过承诺
实际累计净利润超过承诺累计净利润部分的 10%
累计净利润 110%的部分
实际累计净利润超过承诺累计净利润 110%部分的
实际累计净利润超过承诺累计净利润 110%的部分
20%
5、本次交易的过渡期安排
（1）各方同意，过渡期内标的公司和目标公司不得进行任何形式的利润分配，截至交割
日标的公司和目标公司的滚存未分配利润由甲方享有。
（2）各方同意，标的公司和目标公司在过渡期内获取的收益或因其他原因而增加的净资
产由甲方享有；标的公司或目标公司在过渡期内产生的经营亏损或因其他原因而减少的净资产，
由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内向标的公司或目标公司补
足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，丁方各方连带地对该等补足金额的支付承担
连带责任保证。
（3）各方同意，在交割日后30个工作日内，由甲方认可的符合证券法规定的会计师事务
所对丙方和戊方过渡期的损益及数额进行审计，并出具相关专项资产交割审计报告予以确认。
6、本次交易的交割及相关安排
（1）各方同意，自本协议生效之日起的10个工作日内，戊方应当形成书面的股东会决议，
同意标的股权转让予甲方及修改戊方章程事宜。在该次修改的戊方章程中，应当将甲方记载为
戊方的唯一股东。
（2）戊方股东会作出同意转让标的股权至甲方的决议之日起3个工作日内，戊方应当通知
甲方，甲方应当在收到戊方通知之日起10个工作日内将用于工商变更的文件交付戊方，或派专
人携相关文件至丙方所在地协同办理工商变更。各方同意，各方应尽快完善用于工商变更的文
件及手续，并在甲方交付工商变更材料或派出专人之日起10个工作日内完成工商变更手续，本
次交易应在本协议生效之日起3个月内完成交割。
（3）标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股
权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相应责任和义务。
（4）各方同意，在业绩承诺期间内，各方应当保证目标公司的核心管理团队稳定，确保
核心管理团队配置满足丙方良性运作、有序发展的要求。除甲方以外的其他各方同意，本协议
附件三所列目标公司核心人员在业绩承诺期内应勤勉尽责，做好目标公司经营发展，且未经甲
方同意不得在业绩承诺期内从目标公司离职，否则丙方有权利拒绝向离职人员支付业绩奖励，
且业绩奖励应按每离职1人扣除业绩奖励总额3%的比例进行调减（相关人员离职系丙方根据绩
效考核等原因主动与目标公司相关核心人员解除劳动关系且已经甲方同意的除外）。
7、相关各方的保证
为了确保被收购方安徽恒星制药有限公司、西安恒聚星医药有限公司的权属清晰，并保障
收购方的利益，乙方（转让方）、丁方（实际控制人及一致行动人）保证：
如按照本协议约定完成交割且因交割日前存在的因标的股权或丙方股权权属存在瑕疵，或
者由于乙方、丙方、戊方为本次交易之目的进行的股权结构调整，任何第三方向甲方、丙方或
戊方主张标的股权或丙方股权附属的包括但不限于收益权、表决权等任何权利，或者由于被收
购方生产经营、环境保护、税务、产品质量、劳动用工、劳动保障、土地使用、等事项相关的
违法、违规、违约、侵权等行为承担行政处罚、缴纳滞纳金/补缴法定费用、支付赔偿金、支
付违约金、支付补偿金等民事、行政、刑事不利后果，或者被收购方存在或有负债等而给甲方、
丙方或戊方造成损失的，应由乙方各方连带地以现金方式补偿甲方、丙方或戊方因此遭受的直
接经济损失（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项）及因此支出的费用（包括但不限于为维
护权益支付的律师费、公证费），丁方各方连带地对该等补偿金额的支付承担连带责任保证。
8、违约责任
（1）在本协议生效后，如果任意一方发生故意违约行为，致使本次交易无法继续实施的，
守约方有权单方解除本协议，并追究相对方的违约责任，要求违约方承担本次交易对价总额10%
的违约金；守约方追究违约方违约责任后仍有权要求违约方继续履行本协议。
但是，如因国有股东及其上级国资主管部门、甲方董事会或股东大会、行政机关、证券交
易所的要求等原因，导致甲方无法实施本次收购的，甲方无需承担违约责任。
（2）任意一方未按照本协议支付相关款项，包括但不限于交易对价、应退还的意向金、
业绩承诺补偿金、业绩奖励等，逾期支付款项的该方应自付款期限届满之日的次日起，每日以
应付未付金额的万分之五向收款方计付逾期违约金。
六、其他协议安排
为了确保本次交易的顺利完成，标的公司的实际控制人刘经星与标的公司其他最终权益持
有人赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞等签署了一致行动协议，
约定协议各方就收购交易的推进、《股权收购协议》的签署和执行、以及收购交易相关的其他
重大事宜行使权利和履行义务时保持一致行动。若各方无法达成一致意见，应以刘经星的意见
为准，刘经星可代表标的公司其他最终权益持有人的任意一方或多方向收购交易的其他相关方
做出意思表示并签署相关文件，各方对刘经星的意思表示及签署的文件均予认可并承担相应的
责任。
七、本次收购的目的及对公司的影响
（一）进一步丰富公司药品品种，增加公司的药品剂型，积极应对国家集采等行业变革
随着国家医药体制改革深入推进，国家已先后组织开展了4+7试点、4+7扩围、第二批、第
三批、第四批，第五批集采，共计五批六轮国家药品集中带量采购，国家集采正逐步走向常态
化。对于传统医药企业来说，国家集采既是严峻的挑战，也是重要的发展机遇。在集采时代的
新一轮行业发展周期中，具备品种优势、研发优势、规模优势的企业，更能抓住发展机遇，实
现弯道超车，在这一轮医药行业变革中胜出。
恒星制药是一家研发驱动型的制药企业，其在呼吸科与精麻科的布局已长达多年，拥有多
索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸咖啡因注
射液等17个品种的批准文号，以及多索茶碱、盐酸喷他佐辛、盐酸乐卡地平等8个原料药的DMF
登记。其中，多索茶碱注射液和枸橼酸咖啡因注射液已经通过（视同通过）一致性评价，多索
茶碱注射液（规格10ml:0.1g）中标第四批国家集采。
除了目前已有的17个品种，恒星制药还有在研品种15个、储备品种若干，主要布局呼吸和
精麻领域。其中，地喹氯胺原料、硫酸特布他林原料、注射液喷他佐辛原料及注射液、左氧氟
沙星注射液、盐酸乐卡地平等5个品种已经申报。
剂型方面，华仁药业目前产品主要为大容量注射剂，而恒星制药拥有小容量注射剂、片剂、
胶囊剂、散剂、颗粒剂等多剂型的生产能力，剂型比较丰富，收购后，可以进一步完善公司的
药品剂型。
公司通过本次收购能够快速取得过评品种、集采品种和在研品种，进一步丰富公司的药品
品种和研发管线，推动公司在研发平台建设上创新升级和快速发展，以赋能公司实现快速稳定
发展。收购完成后，公司将积极开展恒星制药呼吸科、精麻类等品种与公司现有品种的渠道融
合、生产、团队融合，实现资源共享，充分发挥协同效应，实现现有品种的快速放量。
（二）进一步提升公司盈利能力和可持续经营能力，为公司带来新的业绩增长点
恒星制药是一家以研发为核心的成长性企业，经过多年的沉淀，恒星制药的盈利能力逐步
得到显现，其中，多索茶碱注射液（10ml:0.1g）成功进入国采第四批，中标价格11.98元，目
前已与中标省份签署协议，经济效益显著提高，同时该制剂的原料药由安徽恒星公司自产，可
保证产能和原料药的稳定供应。除此之外，恒星制药还有左氧氟沙星注射液、地喹氯铵含片、
喷他佐辛注射液等在研品种，陆续申报。
本次收购交易对方承诺，在2021-2023年的业绩对赌期间，恒星制药将分别实现6,000万元、
8,000万元、10,000万元的扣非净利润。如果承诺的业绩目标达成，将对公司业绩产生积极的
影响，进一步提升公司的整体盈利能力，为公司带来新的收入来源和业绩增长点。
八、本次交易可能存在的风险及应对措施
（一）经营风险
由于标的资产的评估增值率较高，本次收购完成以后，华仁药业的合并资产负债表中将形
成较大的商誉。同时，交易对手方承诺标的公司在2021-2023年实现平均年净利润不低于8,000
万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因
素所做出的预测承诺，若业绩承诺达成，将对公司未来业绩产生积极影响。但是，受经济环境、
行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，该业绩承诺能否实现存
在一定的不确定性，若承诺期内及未来的经营情况未达预期，将存在商誉减值的风险，对公司
当期损益造成不利影响。
本次交易的股权转让协议当中对于未能实现的业绩承诺进行了业绩补偿的相关约定，如对
方在业绩承诺期间未能完成业绩对赌将进行业绩补偿。未来，公司将协同恒星制药抓住国家集
采的政策机遇，稳定存量的同时，积极开发增量客户，协同发展，同时，后续进一步加大研发
投入，加快推进新品种的报批、上市，增加企业的竞争力，降低商誉减值风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，公司将取得恒聚星医药、恒星制药的控制权，为充分发挥本次交易的协
同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整
合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将根据双方现有资源及
业务模式、管理制度等，科学合理进行规划部署，在市场、人员、财务、企业文化、管理体系
等方面进行充分整合，促进互利共赢。
关于本次收购的后续进展，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司《公司章程》的规定，
履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易应履行的审议程序
根据《公司法》第一百二十一条的规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
2020年10月26日，公司与自然人阮传明、阮莹乐、何慧于签署《关于广西裕源药业有限公
司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权之股权转让协议》，以自有资金38,503.83
万元收购阮传明、阮莹乐、何慧所持有广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装
有限公司100%股权。2020年11月6日，双方按照《股权转让协议》之约定办理完毕裕源药业、
浦北新科股权转让的工商登记手续，公司已持有裕源药业、浦北新科的100%股权。本次收购恒
星制药100%股权的交易对价为80,000万元。公司连续十二个月内累计进行股权收购的金额合计
118,503.83万元，占最近一期经审计的总资产（2020年12月31日总资产为3,415,544,750.98）
的34.7%，因此，本次收购恒星制药100%股权之交易应提交股东大会审议。
本次交易尚需国资主管部门审批，并需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
十、中介机构意见
公司聘请的法律顾问北京国枫（上海）律师事务所就本次收购发表意见如下：
本次收购事项的基本方案符合《公司法》《证券法》《民法典合同编》等法律、法规及规
范性文件的规定；本次收购事项的交易对方具备相应的主体资格；本次收购事项的目标公司和
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司拥有生产经营所必要的资产和资产；
本次收购事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需华仁药业董事会审议通过、
西安曲江新区管理委员会审批核准、华仁药业股东大会审议通过；《合作意向协议》的内容符
合《公司法》《证券法》《民法典合同编》等法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具
有法律约束力；《股权收购协议》的内容符合《公司法》《证券法》《民法典合同编》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合《合作意向协议》的约定。
十一、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、《关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》；
3、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽恒星制药有限公司的合并财务报表
审计报告书》；
4、《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于华仁药业股份有限公司拟收购股权事
宜涉及的安徽恒星制药有限公司股东全部权益资产评估报告》；
5、《北京国枫（上海）律师事务所关于华仁药业股份有限公司拟收购安徽恒星制药有限
公司100%股权的法律意见书》。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
