证券代码：300110            证券简称：华仁药业          公告编号：2023-020



                      华仁药业股份有限公司
 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
                     施及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


    华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日召开第七届
董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国
证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
    一、本次发行对公司每股收益的影响
    （一）测算假设及前提
    1、假设本次发行于 2023 年 11 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
    2、假设本次最终发行数量为 354,663,894 股（未超过公司发行前总股本的
30%），在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的
影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
    3、本次发行的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的
股份数量、发行结果和实际日期为准。
    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
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    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
    6、公司 2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
14,582.62 万元。2021 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 12,329.44 万元，2020 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 8,874.55 万元。假设：2023 年度归属于母公司所有
者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较 2022 年
增长 20%、增长 10%、持平三种情景分别计算。
    （二）对公司每股收益的影响
    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2022 及 2023 年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                          2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                                           年 12 月 31 日 本次发行前    本次发行后
         期末总股本（万股）                   118,221.30     118,221.30     153,687.69
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               14,582.62      17,499.14      17,499.14
          的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.1234         0.1480         0.1444
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.1234         0.1480         0.1444
情形 2：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               14,582.62      16,040.88      16,040.88
          的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.1234         0.1357         0.1324
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.1234         0.1357         0.1324
  情形 3：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               14,582.62      14,582.62      14,582.62
          的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.1234         0.1234         0.1203
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.1234         0.1234         0.1203
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算




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    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行
而有所摊薄的风险。
    公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
    三、本次发行的必要性和合理性
    本次融资的必要性和合理性详见《华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本项目的实施主体是华仁药业及其全资子公司，项目总投资 175,164.71 万
元。项目包括腹膜透析液产能扩建项目、药包材生产基地建设项目、大容量制剂
生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。
    其中腹膜透析液产能扩建项目首先是应对药品集中采购对医药企业生产能
力及供应稳定性的硬性要求，其次是未来满足日益增长的腹膜透析患者对腹膜透
析液的需求。
    药包材生产基地建设项目立足于公司现有药品包装材料产品所具备的生产
技术和生产能力，基于市场对高品质药品包装材料不断扩大的需求，进行药用胶
塞和中硼硅药用玻璃的生产和研发、实现生产线自动化。
    大容量制剂生产基地建设项目实施后，公司将通过新建厂房和新增产线，扩
充甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品产能，以抓住术
用冲洗液及肾科透析产品日益增长的患者需求。
    研发中心建设项目立足于公司现有肾科、呼吸科、精麻科及大容量制剂等领
域技术、人才和产品积累，基于未来肾科、心血管科、精麻科等多个科室多样化
药品需求，进行相关药品和医疗器械的研发。



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    本项目聚焦于华仁药业主营业务，有助于公司丰富公司产品种类、完善业务
布局、实现业务之间的协同发展，并提升自主创新能力，进而整体增强核心竞争
力。
       （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
    公司拥有高素质规模化的研发和管理团队，培养并组建了以首席科学家为核
心的科研队伍，专业涉及血液净化、药学研究、临床研究、生产管理、质量控制、
工程技术等各方向，并联合国内外知名专家、教授，提供技术支持，以血液净化
工程技术研究中心为依托，进行符合行业发展趋势和市场需求的技术研发。同时
公司成熟的管理体系有利于本项目建设后各项工作的有序、高效开展，提供了质
量管理体系保障。公司在技术、人员、管理、市场等各方面已具备扎实基础和丰
富经验，能够保障项目的顺利实施。
       2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
    公司作为一家集研发、生产、销售为一体的，以医药、大健康、医疗器械和
医疗服务为主的现代化医药健康产业集团，高度重视研发创新，聚焦肾科、呼吸
科、精神科和麻醉科等治疗方向、大容量制剂等新品种的筛选和医疗器械研发，
持续增加研发投入，丰富产品线。在肾科领域，公司目前已取得腹膜透析液、低
钙腹膜透析液共计 23 个品规的腹膜透析液药品批准文号；在呼吸科、心血管、
精神科和麻醉科等领域，公司拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸
法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸咖啡因注射液、左氧氟沙星注射液等
20 个品规的制剂批准文号，以及喷他佐辛、多索茶碱、地喹氯铵、盐酸乐卡地
平、阿加曲班、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、硫酸特布他林等 11 个原料药的备案
登记，其中 8 个原料药品种已通过 CDE 技术审评；在医疗器械领域，公司自主
研发、生产、销售了穿刺器、切口牵开保护器等用于外科手术的一次性高值医疗
耗材及碘液保护帽等腹膜透析液配套产品，拥有“卓医卫”外科手术通路系列、“胜
路安”护理系列、“仁”字腹膜透析系列等医疗器械高值耗材产品，其中二类医疗
器械 17 个，一类医疗器械 28 个。在上述产品的研发过程中，公司还形成了较强
的技术积累，截至 2022 年底，累计取得了“一种工业化生产多索茶碱的方法”、“一
种枸橼酸咖啡因注射液的制备方法”、“一种自动腹膜透析系统及其控制方法”等
503 项专利。公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，为本次项目顺利实施

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奠定了技术和经验基础，为新产品的成功研制提供了保障，项目具有较高的可行
性。
       3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
    公司自成立以来，不断整合、完善销售渠道，做好存量客户维护与管理的同
时，持续不断的开拓增量市场，已经成功进入全国 30 多个省市。公司在基础输
液、治疗制剂、腹透液等药物领域，以市场准入为切点，积极参加国家、省级、
地市级三级集采，同时大力拓展非集采市场的渠道布局。公司医药包材产品目前
覆盖国内市场的同时远销欧洲、北美、亚洲、非洲等多个地区，并且已与瑞阳制
药、Pluemat、SARL HUPP PHARMA、山东罗欣药业等国内外多家大型医药企
业形成稳定合作关系。
       五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
       （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
       （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
       （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
高质量，保护公司和投资者的合法权益。




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    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
    （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
    六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人对公司填补回报措施的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
    公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；

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    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    公司控股股东天授大健康作出承诺如下：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
    3、本合伙企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本合伙企业接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出的相关处罚或采取相关监
管措施。
    本合伙企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    特此公告。




                                            华仁药业股份有限公司董事会
                                                二〇二三年三月二十五日




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