华仁药业：监事会决议公告2023-03-25
证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2023-010
华仁药业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于 2023
年 3 月 23 日以现场和网络相结合形式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 12 日以
电子邮件方式发给各位监事，并于 2023 年 3 月 19 日以电子邮件的方式发出补充
通知，增加议案八至议案十七。会议由监事会主席强力先生召集并主持，应出席
会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议召开符合法律法规、《公司法》
及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度监事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年度财务决算报告》
监事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《<2022 年年度报告>及摘要》
经核查，监事会认为董事会编制和审核公司《2022 年年度报告》及其摘要的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度利润分配预案》
监事会认为，公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件
及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
公司监事会对 2022 年为公司提供审计服务的中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）执业团队及其审计的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，认为
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往与公司的合作过程中，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，
为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性
作用，聘请程序合法合规。监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司建立了较为完善的内控制度体系，内控制度完整有效，并
能得到有效执行，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内
部控制的真实情况。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政
策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成
果和现金流量无重大影响，也不存在对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（八）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号等相关法律、法规和规范性文件的规定，经
公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为：公司符合现行法律法规
和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发
行股票的资格和条件。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司具体情况，制定了本次向特定对象发行股票的发行方案（简称“本次发行”），
具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括西安曲江天授大健康投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）和自然人阮传明，以及符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律
法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其中，天授大健康拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行
数量的 20%，阮传明拟认购金额不低于 16,000.00 万元（含本数），天授大健康及
阮传明的最终认购数量在本次发行价格确定后由公司与之签订补充协议确定。
除天授大健康、阮传明以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文
件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格
优先等原则确定，但不低于前述发行底价。天授大健康、阮传明不参与询价过程，
但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A
股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，天授大健康、阮传明
将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%）作为认购价格。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调
整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
354,663,894 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（6）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 133,985.10 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 腹膜透析液产能扩建项目 26,139.46 23,466.15
2 药包材生产基地建设项目 20,571.15 18,163.00
3 大容量制剂生产基地建设项目 18,580.15 16,743.00
4 研发中心建设项目 69,873.95 35,612.95
4.1 合肥药品研发中心 33,345.10 14,075.10
4.2 日照原料药及制剂研发中心 22,822.85 11,487.85
4.3 青岛医疗器械研发中心 13,706.00 10,050.00
5 补充流动资金及偿还银行借款 40,000.00 40,000.00
合计 175,164.71 133,985.10
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东天授大健康认购的本次发行
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
认购本次发行股票的特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照本次发行后的股份比例共享。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计
算。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定，公司编制了《华仁药业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定，公司编制了《华仁药业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同
日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定，公司编制了《华仁药业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的
相关公告。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《华
仁药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）》。具体内容
详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公
告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《华仁药业股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对
前述报告进行审核并出具了《关于华仁药业股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据本次向特定对象发行方案，西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合
伙）、阮传明拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已于 2023 年 3 月 23 日
与公司分别签署《华仁药业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。
该协议经各方签字、加盖公章且在公司本次向特定对象发行股票取得有权国有资
产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后生效。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东西安曲江天授大健康投资合伙
企业（有限合伙），西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）认购公司本
次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联监事贾学飞回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
华仁药业股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十五日
