华仁药业股份有限公司
          独立董事关于第七届董事会第二十次会议
                         相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作
为华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十次会议相关
事项发表如下独立意见：
   一、关于 2022 年度公司利润分配预案的独立意见
    公司《2022 年度利润分配预案》是着眼于长远的、可持续的发展目标，充
分考虑了公司 2022 年度的经营状况及未来经营需求等综合因素，与公司实际经
营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2022 年度利润分配预案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制
度规定,不会损害公司和中小股东的利益。因此，我们一致同意续聘中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
   三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，要
加强各子公司的内控管理，同时内控体系要不断更新与完善，以保证内部控制制
度的执行力度和公司业务活动的有效进行。因此，我们一致同意公司《2022 年


                                     1
度内部控制自我评价报告》。
    四、关于 2022 年度公司对外担保情况及第七届董事会第二十次会议审议关
于公司对子公司及子公司对公司提供担保的独立意见
    截至2022年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情况。截至2022底，公司对子公司实际担保金额为15,895.00万元，占2022
年度公司经审计净资产的7.29%，占公司2022年度经审计总资产的3.52%。若本
次担保实际发生，公司对子公司的担保总额80,000万元，占2022年度公司经审计
净资产的36.69%，占公司2022年度经审计总资产的17.71%。公司不存在为子公
司之外的其他第三方提供担保的情况。该担保已按照相关规定履行了决策程序和
信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，审议程序
符合规定，并依法履行了信息披露义务，未损害公司股东的利益。
    我们认为，本次公司为华仁药业（日照）有限公司等五家子公司提供担保以
及华仁药业（日照）有限公司等三家子公司为公司提供担保，有助于解决上述公
司的日常经营资金需求，上述公司具有较好的资产质量和资信状况，履约能力良
好。本次担保事项的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，
不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则要求。因此，我们一致同意
本次担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于 2022 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
    全体独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2022 年度关联方往来等情
况进行了认真核查后认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。
    六、关于计提 2022 年度资产减值准备及核销资产的议案
    公司本次核销资产及计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合
《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、
资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因


                                   2
此，我们一致同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，
其决策程序符合有关法律、法规的规定，不会对当期和会计政策变更之前公司财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们对照创业板
上市公司向特定对象发行股票的资格和条件对公司相关事项进行了逐项核查，认
为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。因此，我们一致
同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    九、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，
具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要， 符合公
司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司为本次发行编制的《华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大


                                   3
会审议。
    十一、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的独立意见
    公司本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合
公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    十二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独
立意见
    公司为本次发行编制的《华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金
需求等情况，充分分析论证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的
选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可
行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十三、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的独立意见
    公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施事项作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分
析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规
范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东


                                   4
大会审议。
       十四、关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
     该股东回报规划符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《公司章程》等相关规定，进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、
持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极
回报股东，维护股东的合法权益。因此，我们一致同意《关于未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     公司为本次发行编制的《华仁药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告进行审核并出具了《关于华仁药
业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司前次募集资金的存放
和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为。因此，我们一致同意《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
       十六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
     公司与西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）、阮传明签署的关于
本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成
影响。因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       十七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意
见
     公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东西安曲江天授大健康投资合
伙企业（有限合伙），西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）认购本次
发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价
格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关


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联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的独立意见
   本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的
实际需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：冯根福、张天西、刘勇
                                               二〇二三年三月二十五日




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