浙江和义观达律师事务所法律意见书



                          浙江和义观达律师事务所
                    关于东方日升新能源股份有限公司
终止实施首期限制性股票激励计划暨回购已获授但尚未解锁的
                          限制性股票的法律意见书


致：东方日升新能源股份有限公司


       浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公
司（以下简称“东方日升”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法
规和规范性文件，以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，就公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。



                                  律师声明事项
       一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
见。


       二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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    三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料
的副本或复印件与正本或原件相一致。


    四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    五、本法律意见书仅就与公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但
尚未解除限售的限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用
评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。


    六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司终止实施限制性股票激励计划
并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料
一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。


    七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件
中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用
法律意见的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    九、本法律意见书仅供公司为终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但
尚未解除限售的限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其
他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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                                   正文
     一、关于本次股权激励计划的批准及实施情况
     1.2015 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监
事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了
明确同意的独立意见。
     2.2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     3.2015 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司
首期限制性股票激励计划实际授予对象为 194 人，实际授予的限制性股票数量为
24,681,700 股，新增股份于 2015 年 9 月 30 日在深圳交易所创业板上市。
     4.2016 年 7 月 20 日、2016 年 9 月 28 日，公司分别于第二届董事会第四十
一次会议、第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的 9 名激励对
象所持有的 503,000 股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 12 月 16
日完成。
     5.2016 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了
《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票
激励计划预留部分实际授予对象为 5 人，预留部分实际授予的限制性股票数量为
2,930,000 股，新增股份于 2016 年 12 月 28 日在深圳交易所创业板上市。
     6.2016 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了
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《东方日升关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》等议案；公司
第二届监事会第二十九次会议审议上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于 2016 年 10 月 17 日完
成。
       7.2017 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第五十四次会议、第二届监事
会第三十九次会议，审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件成就的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于 2017 年 12 月 29 日完成。
       8.2017 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第五十四次会议、第二届监事
会第三十九次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的 17 名激励对象所持有的 315,000
股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2018 年 2 月 22 日完成。
       9.2018 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第六十五次会议、第二届监
事会第四十六次会议，审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第三
个解锁期解锁条件成就的议案》。
       10. 2018 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第六十五次会议、第二届
监事会第四十六次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的 1 名激励对象所持有的 12,000
股限制性股票进行回购注销。
       11. 2018 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第六十七次会议、第二届
监事会第四十八次会议审议通过了《东方日升关于终止实施首期限制性股票激励
计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施首
期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
2,930,000 股。
       经本所律师核查验证，本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。
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     二、本次股权激励计划终止的原因
     自 2016 年 7 月完成限制性股票预留部分的授予以来，公司股票价格在二级
市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着
从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，
将已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
     本所律师认为，公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。


     三、关于回购注销的股份数量及价格
     本次终止激励计划拟回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的预留
部分限制性股票合计 2,930,000 股，占回购前公司总股本的 0.3240%，该预留部
分授予日为 2016 年 7 月 20 日，回购价格为 9.46 元/股，回购总金额为 27,717,800
元，回购资金来源为公司自有资金。
     本所律师认为，本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的股份数量及
价格，不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


     四、关于终止限制性股票激励计划已履行的程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为终止本股权激励计划
已履行如下程序：
     1.2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》同
意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
     2.2018 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第六十七次会议、第二届监
事会第四十八次会议 ，审议通过了《东方日升关于终止实施首期限制性股票激
励计划暨回购已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次
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限制性股票激励计划并回购注销预留的 2,930,000 股限制性股票，回购价格为
9.46 元/股，回购总金额为 27,717,800 元。
     3.公司独立董事就公司终止本计划发表独立意见，同意公司终止实施限制性
股票激励计划并回购注销预留的限制性股票的决定。公司终止本计划符合相关法
律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司日常经营产生重大影响。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止实施股权激励计划
并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票已经履行了现阶段必要的批准
和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次终
止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、 激励计划（草案）》
的相关规定。
     截至本法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施限制性股票激励计划及回
购注销取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少
履行相关法定程序外，公司已履行本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票现阶段应当履行的程序。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司
终止实施首期限制性股票激励计划暨回购已获授但尚未解锁的法律意见书》之签
字页）




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       （盖章）                                                童全康




                                            经办律师：
                                                                张建立




                                            经办律师：
                                                                许知难




                                                          年     月      日