东方日升新能源股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《独立董事制度》的相关规定，我们
作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）的独立董
事，现对公司第二届董事会第六十七次会议的相关事项发表独立意见如下:


    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司本次公开发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合
相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。
    3、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、公司编制的《东方日升公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次
发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发
行可转换公司债券进行全面的了解。
    5、公司编制的《东方日升公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、
本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

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    6、公司编制的《东方日升可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债
券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    7、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    综上所述，我们同意公司公开发行可转换公司债券。


    二、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东
的利益。


    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《东方日升募集资金管理制
度》的有关规定，不存在违规使用的情形。


    四、关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见
    公司董事会编制的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善
和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操
作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意《未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划》的内容。

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       五、关于公司关联交易事项的独立意见

     公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中制定了减少和规范关
联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。自 2015 年以来，公司有
效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有
必要性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履行了必要的法定批准程序，
决策程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。



       六、关于公司同业竞争事项的独立意见

     公司控股股东、实际控制人林海峰控制的企业没有以任何形式参与或从事与
东方日升及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

     公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同
业竞争的承诺函》，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东始终严格履行相
关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东不存在同业竞
争。



       七、关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票的独立意见
     公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关
规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实
施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的决定，
并同意将该议案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。


       八、关于为全资公司东方日升新能源（澳洲）有限公司提供担保的独立意
见
       公司对全资公司日升新能源澳洲的担保，主要是为了促进其在海外市场的拓
展，担保对象为合并报表范围内的全资公司，财务风险处于公司可控范围内，日

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升新能源澳洲目前经营状况稳定，具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关
规定，其决策程序合法、有效，未损害公司及股东的利益。因此，我们同意公司
本次担保。


     九、关于为全资公司东方日升新能源（香港）有限公司提供担保的独立意
见
     公司此次担保的对象日升香港为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，
目前日升香港经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有
实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。因此，我们同意公司本次担保。


     十、关于为全资公司宁夏旭宁新能源科技有限公司提供担保的独立意见
     公司此次担保的对象旭宁新能源为公司全资公司，公司对其具有绝对控制权，
目前旭宁新能源经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具
有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。因此，我们同意公司本次担保。


     十一、关于为全资公司浙江双宇电子科技有限公司提供担保的独立意见
     公司对全资公司浙江双宇的担保，主要是为了增强其融资能力与资金周转能
力，担保对象为合并报表范围内的全资公司，财务风险处于公司可控范围内，目
前经营状况稳定，具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程
序合法、有效，未损害公司及股东的利益。因此，我们同意公司本次担保。




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此页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页




独立董事：




         戴建君                 史占中                杨淳辉




                                                         年    月   日




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