浙江和义观达律师事务所                                         法律意见书



                           浙江和义观达律师事务所
                   关于东方日升新能源股份有限公司
                         2018 年第七次临时股东大会的
                               法 律 意 见 书


致：东方日升新能源股份有限公司


     浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2018 年 12 月 6
日召开的 2018 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《东
方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出
具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：




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       一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会的召集
     1．本次股东大会系由 2018 年 11 月 20 日召开的公司第二届董事会第六十七
次会议作出决议召集。公司董事会已于 2018 年 11 月 21 日在巨潮资讯网和深圳
证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《东方日升新能源股份有
限公司关于召开 2018 年第七次临时股东大会的通知》。2018 年 12 月 4 日，公
司董事会再次在巨潮资讯网上发布了召开本次股东大会的提示性公告，即《东方
日升新能源股份有限公司关于召开 2018 年第七次临时股东大会的提示性公告》。
       2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席
会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。


     （二）本次股东大会的召开
     1.本次股东大会于 2018 年 12 月 6 日按上述会议通知的时间、地点、方式召
开。
     2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会
作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
     （一）出席本次股东大会人员的资格
     1.出席本次股东大会的人员包括：
     （1）截至 2018 年 12 月 3 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
     （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
     2. 出席本次股东大会的股东及委托代理人共 129 人代表 137 名股东，代表
股份 387,180,169 股，占公司在股权登记日总股份的 42.8154%。
     经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


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     （二）本次股东大会召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，表决并通过了会议通知
公告所载明的议案，即：
     1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
     2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
     2.1 本次发行证券的种类；2.2 发行规模；2.3 票面金额和发行价格；2.4 债
券期限；2.5 债券利率；2.6 付息的期限和方式；2.7 转股期限；2.8 转股价格
的确定及其调整；2.9 转股价格向下修正条款；2.10 转股股数确定方式以及转
股时不足一股金额的处理方法；2.11 赎回条款；2.12 回售条款；2.13 转股年
度有关股利的归属；2.14 发行方式及发行对象；2.15 向原股东配售的安排；2.16
债券持有人会议相关事项；2.17 本次募集资金用途；2.18 募集资金管理及存放
账户；2.19 担保事项；2.20 本次发行方案的有效期；
     3、《关于<东方日升公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
     4、《关于<东方日升公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
     5、 《关于<东方日升公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
告> 的议案》；
     6、《关于东方日升前次募集资金使用情况报告的议案》；
     7、《关于东方日升公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》；
     8、《关于制定<东方日升可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
     9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》；
     10、《关于公司<未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划>的议案》；
     11、《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；


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     12、《关于调整公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》；
     13、《关于为全资公司东方日升新能源(澳洲)有限公司提供担保的议案》；
     14、《关于为全资公司东方日升新能源(香港)有限公司提供担保的议案》；
     15、《关于为全资公司宁夏旭宁新能源科技有限公司提供担保的议案》；
     16、《关于为全资公司浙江双宇电子科技有限公司提供担保的议案》。
     上述议案均由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的
2/3 以上通过。
     经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     （二）本次股东大会的表决结果
     经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




浙江和义观达律师事务所                单位负责人：
                                                     童全康




                                       经办律师：
                                                     张建立




                                      经办律师：
                                                     许知难




                                           二○一八年十二月六日




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