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北京市康达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字［2018］第 1104-1 号
二○一九年二月
补充法律意见书（一）
释 义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 涵义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/东方日升/公司/上
指 东方日升新能源股份有限公司，股票代码 300118
市公司
本次发行/本次可转债 指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《东方日升新能源股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《东方日升新能源股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《东方日升新能源股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《东方日升新能源股份有限公司监事会议事规则》
《东方日升新能源股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华
《内部控制鉴证报告》 指
核字[2018]005129 号）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日
修正，自 2018 年 10 月 26 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日通
过，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国
《律师法》 指 人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月
26 日通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《创业板管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督
补充法律意见书（一）
管理委员会令第 100 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会令中华人民共和国司法部第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则（试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公
《律师工作报告》 指 司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达
债发字[2018]第 1103 号）
《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公
《法律意见书》 指 司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债
发字[2018]第 1104 号）
《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公
《补充法律意见书（一）》 指 司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（康达债发字[2018]第 1104-1 号）
《东方日升新能源股份有限公司创业板公开发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《东方日升新能源股份有限公司审计报告》（大华审字
[2016]001673 号）、《东方日升新能源股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（大华审字[2017]005245 号）、《东方日升新能源股份有
限公司审计报告》（大华审字[2018]006751 号）
报告期/最近三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日的连续期间
工商局 指 工商行政管理局
元/万元 指 人民币元/人民币万元
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
创业版公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
康达债发字[2018]第 1104-1 号
致：东方日升新能源股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专
项法律顾问，并于 2018 年 12 月 14 出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。根
据中国证监会出具的《关于东方日升新能源股份有限公司公开发行可转债申请文
件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 182105 号）
及中国证监会的相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了进一步补充核
查，并出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于截至本《补充法律意见书（一）》出具之日已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文
件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务
职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书（一）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补
充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本
《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
正 文
一、《反馈意见》重点问题第六题：“请申请人根据《关于抑制部分行业产
能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）的要求，明
确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业。本次募投项目是否新增过剩产
能。”
回复：
（一）发行人主营业务不属于产能过剩行业
1、关于调整产能过剩行业的相关情况
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》
（国发[2009]38 号）有关规定，多晶硅是信息产业和光伏产业的基础材料，属于
补充法律意见书（一）
高耗能和高污染产品。从生产工业硅到太阳能电池全过程综合电耗约 220 万千瓦
时/兆瓦。2008 年我国多晶硅产能 2 万吨，产量 4,000 吨左右，在建产能约 8 万
吨，产能已明显过剩。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）
的有关规定，严格执行国家投资管理规定和产业政策，加强产能严重过剩行业项
目管理，各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行
业新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审
批和新增授信支持等相关业务。
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24 号）
的有关规定，严格控制新上单纯扩大产能的多晶硅、光伏电池及组件项目。光伏
制造企业应拥有先进技术和较强的自主研发能力，新上光伏制造项目应满足单晶
硅光伏电池转换效率不低于 20%、多晶硅光伏电池转换效率不低于 18%、薄膜
光伏电池转换效率不低于 12%，多晶硅生产综合电耗不高于 100 千瓦时/千克。
加快淘汰能耗高、物料循环利用不完善、环保不达标的多晶硅产能，在电力净输
入地区严格控制建设多晶硅项目。
重点支持技术水平高、市场竞争力强的多晶硅和光伏电池制造企业发展，培
育形成一批综合能耗低、物料消耗少、具有国际竞争力的多晶硅制造企业和技术
研发能力强、具有自主知识产权和品牌优势的光伏电池制造企业。
根据工业和信息化部公告 2018 年第 2 号《光伏制造行业规范条件（2018 年
本）》的有关规定，光伏制造企业应当具有太阳能光伏产品独立生产、供应和售
后服务能力，具有省级以上独立研发机构、技术中心或高新技术企业资质
……
多晶硅电池组件和单晶硅电池组件类光伏制造企业及项目产品的最低光电
转换效率分别不低于 16%和 16.8%。
……
多晶硅电池组件和单晶硅电池组件类的新建和改扩建企业及项目产品最低
补充法律意见书（一）
光电转换效率分别不低于 17%和 17.8%。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）的有关规定，
单晶硅光伏电池的转化效率大于 17%、多晶硅电池的转化效率大于 16%、硅基
薄膜电池转化效率大于 7%、碲化镉电池的转化效率大于 9%、铜铟镓硒电池转
化效率大于 12%均系先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料，属于鼓励类
产业。
2、发行人主营业务符合国家产业政策、不属于产能过剩行业
根据公司于巨潮资讯网披露的定期报告及发行人出具的说明，公司主要从事
太阳能电池组件、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销售，以及太阳能
电站 EPC 及运营等业务。相关太阳能电池组件属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修正）规定的鼓励类产业。未被列入《关于抑制部分行业产能
过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）、《国务院关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等认定的产能过剩行业。
根据工业和信息化部公布的相关信息，发行人系符合《光伏制造行业规范条
件（2018 年本）》企业。
根据国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局于 2019 年 1
月 2 日发布的《关于发布 2018 年（第 25 批）新认定及全部国家企业技术中心名
单的通知》（发改高技〔2019〕36 号），发行人的东方日升新能源股份有限公司
技术中心入选第 25 批国家企业技术中心名单。
综上，发行人主营业务符合国家产业政策，属于鼓励类产业，不属于产能过
剩行业。
（二）本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业、不会新增过剩产能
1、本次募集资金使用计划概况
根据《募集说明书》，本次发行募集资金总额预计不超过 290,000 万元（含
290,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金
补充法律意见书（一）
金额（万元）
年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目 325,641.00 190,000.00
注
澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目 14,549.50 （万澳元） 60,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合 计 - 290,000.00
注：根据 2018 年 11 月 20 日的汇率中间价（1 澳元折合人民币 5.0541 元），
澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目投资总额约为 73,534.63 万元。
2、本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业、不会新增过剩产能
（1）年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目
根据《年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目可行性研究报告》及发
行人出具的说明，本次募集资金投资项目中涉及新增产能项目为新建高效异质结
太阳能电池生产线 13 条，新建高效太阳能组件生产线 8 条，高效异质结电池全
部用于生产组件，合计新增高效太阳能组件产能 2.5GW。
本项目主导产品为高效太阳能异质结组件，具体包括双面半片组件和叠瓦组
件，具体产品方案及主要技术指标如下表：
序号 产品名称 设计规模 性能指标
1 高效双面半片组件 1 GW 产出功率 405-410W
2 高效叠瓦组件 1.5 GW 产出功率 450-455W
3 异质结电池片 2.5 GW 5.86W/片、效率 24%
上述项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）规定
的鼓励类产业。未被列入《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康
发展若干意见》（国发[2009]38 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》（国发[2013]41 号）等认定的产能过剩行业。
（2）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目
本次募集资金投资项目中涉及的澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站
项目系光伏电站建设运营项目，符合国家发改委发布的《能源发展“十三五”规
补充法律意见书（一）
划》，不涉及《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意
见》（国发[2009]38 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
[2013]41 号）等认定的产能过剩行业。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业，不会新
增过剩产能。
二、《反馈意见》重点问题第七题：“请申请人补充说明，因本次可转换公
司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，
发行人如何规避偿付风险。”
回复：
发行人本次公开发行可转换公司债券未提供担保，主要通过如下方式规避偿
付风险，保护投资人利益。
（一）公司目前经营情况良好、偿债能力较强
1、公司目前经营情况良好
根据公司于巨潮资讯网披露的定期报告、《审计报告》及公司出具的说明，
报告期内，公司总体经营业绩情况如下表：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 684,127.33 1,145,175.88 701,675.47 525,944.20
营业利润 24,753.82 78,750.50 68,179.57 42,613.48
利润总额 25,001.95 77,204.11 85,573.84 44,801.07
净利润 21,159.28 68,829.93 72,575.59 34,176.92
报告期内，公司始终专注于新能源、新材料事业。2015 至 2017 年度，随着
全球光伏市场新增装机容量迅速增加，公司积极把握市场机遇快速发展，实现了
营业收入和利润水平的大幅增长。通过多年的经验积累和技术储备，公司逐步实
现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡，公司目前主要
补充法律意见书（一）
从事的业务包括太阳能电池组件、太阳能电池封装胶膜等产品的研发、生产和销
售，以及太阳能电站 EPC 及运营等业务。
2018 年度出台的“531 光伏新政”在短期内对国内光伏行业下游需求造成了
一定的冲击，从而对公司主要业务领域的经营业绩造成了短期不利影响，公司目
前经营情况良好，各项业务仍按照经营战略有序推进。未来，随着行业内平价上
网进程的加快，“去补贴化”是行业发展的必然趋势，不具有核心竞争力的企业
将逐步被市场淘汰。公司作为上市公司，业务领域遍及产业链内多个细分领域，
经营范围覆盖全球多个国家和地区，具有较强的技术、规模、资源、国际化经营
等优势。长期来看，行业发展引起的优胜劣汰，将进一步增强公司的竞争优势，
有利于公司长期、持续、稳定发展。
2、公司偿债能力较强
根据公司于巨潮资讯网披露的定期报告、《审计报告》及公司出具的说明，
报告期内，公司主要偿债能力指标和财务数据如下表：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项 目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 1.30 1.43 1.39 1.51
速动比率（倍） 1.14 1.27 1.11 1.25
资产负债率（合并
53.66 54.36 60.29 63.00
口径）（%）
利息保障倍数（倍） 2.43 6.18 6.54 4.70
报告期内，合并口径资产负债率分别为 63.00%、60.29%、54.36%和 53.66%
呈现逐年下滑，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产、净资产分别为 179.46 亿
元和 83.17 亿元，整体经营规模较大，抗风险能力较强。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 4.70、6.54、6.18 和 2.43，公司本次
发行可转换公司债券，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后不存在
还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，由于一般可转换公
司债券利率较低，考虑到公司的经营规模、盈利能力、筹资能力、资产负债率、
利息保障倍数等，公司不能按时偿付的风险较小。
补充法律意见书（一）
3、银行等融资渠道分析
根据发行人出具的说明，公司具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，与
金融机构保持良好合作关系。截至 2018 年 12 月 31 日，公司合计取得银行授信
67.97 亿元人民币、1,890.00 万欧元、2,620.00 万美元，实际使用银行授信额度
45.22 亿元人民币、966.20 万欧元、733.60 万美元。公司除通过银行融资外，还
积极通过融资租赁等其他融资渠道开展融资活动。
综上，报告期内发行人业务发展良好，2017 年度销售规模已突破百亿元，
盈利能力始终保持在较强水平。公司资产规模逐步扩大，截至 2018 年 9 月 30
日，公司总资产、净资产分别达到 179.46 亿元和 83.17 亿元，公司抗风险能力较
强。同时，发行人尚未使用的银行信用额度较高、筹资渠道多样，公司综合融资
能力较强，且可转债的利率水平较低。本次可转换公司债券发行后不能按时偿付
风险较小。
（二）募集资金投资项目的实施能够进一步增强公司核心竞争力
根据《募集说明书》，本次发行募集资金总额预计不超过 290,000 万元（含
290,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
拟投入募集资金
项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目 325,641.00 190,000.00
注
澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目 14,549.50 （万澳元） 60,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合 计 - 290,000.00
注：根据 2018 年 11 月 20 日的汇率中间价（1 澳元折合人民币 5.0541 元），澳洲 Merredin
Solar Farm 132MW 光伏电站项目投资总额约为 73,534.63 万元。
根据《募集说明书》及公司于巨潮资讯网披露的《东方日升新能源股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》等，公司已对本次
发行募投项目的必要性和可行性进行了充分、严密的论证和分析，上述募集资金
投资项目的实施对公司经营发展均具有重要的战略意义。
补充法律意见书（一）
根据《东方日升新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目
可行性分析报告》及公司出具的说明，随着“531 光伏新政”实施，光伏发电技
术升级将加速“平价上网”的到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，光
伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清。截至目前，单
晶 PERC 电池实验室可实现的转换效率已经达到 22%，异质结和背接触电池技术
具有更高的转换效率（23-25%）和功率。公司目前已掌握转换效率超过 22%的
高效电池技术，具有建成的高效电池产线的技术能力和生产能力，本次募集资金
投资项目加码高效电池的生产线，可根据客户需求量产多种高效光伏组件，完全
符合产业高性价比的发展方向，并能够为后期光伏技术路线变革预留空间。而年
产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目的实施是顺应行业技术升级的必然要
求，有利于保持公司领先性、市场竞争力。
根据《东方日升新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目
可行性分析报告》及公司出具的说明，光伏电站发电业务是公司近年来发展的重
心之一，近年来公司不断加快全球化布局战略，已在罗马尼亚、意大利、墨西哥
等多个国家相继建立光伏发电项目，并取得了良好的投资收益。澳大利亚是公司
重点发力的海外市场之一，公司正在澳大利亚昆士兰州投资建设 121.5MW 光伏
电站项目，并在当地建立办事处。澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项
目的实施，将进一步优化公司电站发电业务的全球布局，提高公司在澳洲光伏市
场的品牌知名度和市场占有率。同时，该募集资金投资投项目的实施将加快公司
的全球化布局节奏，从而实现长期可持续发展。
此外，通过利用本次部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司未来
发展的资金压力，增强可持续经营能力。
综上，本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司提升
持续盈利能力具有重要意义。公司将利用多年来的行业经营经验，严格按照预定
方案有序推进募投项目的实施，充分发挥募投项目本身的效益，从而降低公司未
来偿付风险。
补充法律意见书（一）
（三）公司偿付本次可转债的能力较强
1、公司偿付本次可转债利息的能力较强
根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。经检索上市日期在 2018 年 7 月 1 日
至 2019 年 1 月 23 日间、评级为 AA 的已上市可转债案例，近期已上市的可转债
票面利率情况如下表：
补充法律意见书（一）
转债代码 转债名称 上市日期 发行规模（亿元） 期限（年） 票面利率（%） 第二年（%） 第三年%） 第四年（%） 第五年（%） 第六年（%） 信用等级
128052.SZ 凯龙转债 2019-01-21 3.2885 6 0.50 0.70 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
110050.SH 佳都转债 2019-01-21 8.7472 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113525.SH 台华转债 2019-01-11 5.3300 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 3.00 AA
113524.SH 奇精转债 2019-01-07 3.3000 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113523.SH 伟明转债 2018-12-26 6.7000 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113522.SH 旭升转债 2018-12-11 4.2000 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113521.SH 科森转债 2018-12-07 6.1000 6 0.50 0.70 1.00 1.50 2.00 3.00 AA
127008.SZ 特发转债 2018-12-25 4.1940 5 0.40 0.60 1.00 1.50 2.00 - AA
113519.SH 长久转债 2018-11-30 7.0000 6 0.50 0.80 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
128046.SZ 利尔转债 2018-11-09 8.5200 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113518.SH 顾家转债 2018-10-09 10.9731 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
128044.SZ 岭南转债 2018-09-04 6.6000 6 0.30 0.50 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
123015.SZ 蓝盾转债 2018-09-13 5.3800 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113517.SH 曙光转债 2018-08-23 11.2000 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
128042.SZ 凯中转债 2018-09-03 4.1600 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113515.SH 高能转债 2018-08-27 8.4000 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
128041.SZ 盛路转债 2018-08-14 10.0000 6 0.50 0.70 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
113512.SH 景旺转债 2018-07-24 9.7800 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
110044.SH 广电转债 2018-07-24 8.0000 6 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00 AA
补充法律意见书（一）
平均票面利率 0.42 0.62 1.00 1.50 1.82 2.11 -
本次可转债募集资金上限 290,000.00万元
按市场平均票面利率预计年度支付利息 1,205.79 1,801.05 2,900.00 4,350.00 5,281.05 6,122.22
注：数据来源 wind、上市公司公告信息。
补充法律意见书（一）
由上表可见，近期评级为 AA 的已上市可转债第 1-6 年的平均票面利率分别
为 0.42%、0.62%、1.00%、1.50%、1.82%、2.11%。以本次发行募集资金总额上
限即人民币 290,000.00 万元进行测算，在全部可转债均不转股的情况下，本次发
行的可转债第 1-6 年预计利息分别为 1,205.79 万元、1,801.05 万元、2,900.00 万
元、4,350.00 万元、5,281.05 万元、6,122.22 万元。
发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月的净利润分别为 34,176.92 万元、
72,575.59 万元、68,829.93 万元、21,159.28 万元，本次发行的可转债的预计利息
对公司利润影响较小，公司偿还能力强。
2、公司偿付本次可转债本金的能力较强
本次可转债募集 本次募资
项 目 金额（万元）
资金上限（万元） 上限占比
截至2018年9月30日公司资产总额 1,794,649.14 16.16%
截至2018年9月30日公司净资产总额 831,683.47 34.87%
290,000.00
以2018年9月30日基数，本次发行后公司
2,084,649.14 13.91%
资产总额
本次可转债募集资金上限为 29.00 亿元，占发行人 2018 年 9 月末总资产比
例为 16.16%，占发行人 2018 年 9 月末净资产总额比例为 34.87%，而本次发行
可转债募集资金将增加发行人总资产，以 2018 年 9 月 30 日基数，本次发行后发
行人资产总额将增加至 208.46 亿元，本次募集资金上限占比将进一步降低至
13.91%。
本次发行之后，不仅仅发行人的核心竞争力与盈利能力将进一步提升，且募
集资金中，直接用于补充流动资金的共 4 亿元，公司的资产流动性将得到进一步
提升。本次发行完成之后，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后不
存在还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司
的资产规模、盈利能力、市场地位，公司不能按时偿付的风险较小。
（四）本次发行方案已经公司内部有权机构审议批准，审议程序合法合规
本次发行相关事项已经发行人第二届董事会第六十七次会议、2018 年第七
补充法律意见书（一）
次临时股东大会会议审议通过，尚需经中国证监会核准。本所律师认为，发行人
本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，审议程序合法合规。
同时，发行人系深交所创业板上市公司，根据《创业板管理办法》，未对创
业板上市公司公开发行可转债提供担保事宜作出强制性规定，本所律师认为，公
司本次发行未提供担保符合《创业板管理办法》的规定。
（五）其他
经核查，公司已经制订了募集资金管理相关制度，根据《募集说明书》，本
次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账
户中。同时，《募集说明书》已经详细披露了本次可转债的发行方案、风险因素
等信息，充分保护投资者利益。
综上，本所律师认为，公司整体经营情况良好，本次募集资金投资项目的实
施对公司具有充分性和必要性，公司对本次发行债券的偿还能力较强。公司已建
立了募集资金管理相关制度，《募集说明书》已对本次可转债发行方案、风险因
素等信息进行了充分的信息披露，上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
三、《反馈意见》重点问题第十题：“请保荐人和申请人律师根据我国和澳
大利亚有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评
是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有
审批权限核查并发表明确意见。”
回复：
（一）年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目
1、关于年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目取得的环评文件
2018 年 12 月 4 日，宁海县环境保护局向东方日升核发《关于<东方日升新
能源股份有限公司年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告
书>的审批意见》（宁环建[2018]290 号），原则同意《年产 2.5GW 高效太阳能电
池与组件生产项目环境影响报告书（报批稿）》结论。
补充法律意见书（一）
2、环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
根据公司出具的说明并经本所律师查询宁海县政府信息公开网站
（http://zfxx.ninghai.gov.cn），公司于 2018 年 11 月 23 日向宁海县环境保护局行
政审批科报送了《东方日升新能源股份有限公司年产 2.5GW 高效太阳能电池与
组件生产项目环境影响报告书（报批稿）》；同日，宁海县环境保护局于宁海县政
府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn）面向社会公开了该环境影响报告书。
经本所律师查询宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn），2018
年 11 月 27 日 ， 宁 海 县 环 境 保 护 局 于 宁 海 县 政 府 信 息 公 开 网 站
（http://zfxx.ninghai.gov.cn）面向社会公示了该项目的主要信息，公示截至期为
2018 年 12 月 3 日。
2018 年 12 月 4 日，宁海县环境保护局向东方日升核发《关于<东方日升新
能源股份有限公司年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目环境影响报告
书>的审批意见》（宁环建[2018]290 号），原则同意《年产 2.5GW 高效太阳能电
池与组件生产项目环境影响报告书（报批稿）》结论。
经本所律师查询宁海县政府信息公开网站（http://zfxx.ninghai.gov.cn），2018
年 12 月 5 日 ， 宁 海 县 环 境 保 护 局 于 宁 海 县 政 府 信 息 公 开 网 站
（http://zfxx.ninghai.gov.cn）面向社会公示了上述环评审批意见。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能
电池与组件生产项目”环评文件的取得方式、取得程序、登记手续符合环保相关
法律、法规及规范性文件的规定。
3、环评批准部门是否具有审批权限
本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目”
的项目所在地位于宁海县，环评批准部门为宁海县环境保护局。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第四十八
号）、《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第 682 号）、《建
设项目环境影响评价文件分级审批规定》（中华人民共和国环境保护部令第 5
补充法律意见书（一）
号）、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境
保护部公告 2015 年第 17 号）、《浙江省建设项目环境保护管理办法》（浙江省人
民政府令第 364 号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响
评价文件分级审批管理办法的通知》（浙政办发〔2014〕86 号）、《关于发布<省
环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015 年本）>及
<设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以
及严重影响生态的建设项目清单（2015 年本）>的通知》（浙环发（2015）38 号）
及《宁波市人民政府办公厅关于明确市和县（市）区两级环保部门建设项目环境
影响评价文件审批权限的通知》（甬政办发[2015]21 号）等相关环保法律、法规
及规范性文件的规定，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能电池
与组件生产项目”不属于应由生态环境部、浙江省生态环境厅、宁波市生态环境
局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在地即宁海县环境保护局
负责该建设项目的环境影响评价文件审批。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能
电池与组件生产项目”的环评批准部门具有审批权限。
4、环评合法合规性
经本所律师核查本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能电池与
组件生产项目”的环评文件及其取得方式、取得程序、登记手续及环评批准部门
的审批权限，本所律师认为，年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目环评
符合环保相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法合规。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能
电池与组件生产项目”环评合法、合规，环评文件的取得方式、取得程序、登记
手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，环评文件的批准部门具有审批权
限。
（二）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目
1、关于澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目取得的相关环保方面
审查情况
补充法律意见书（一）
根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Legal Opinion – Acquisition
of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd》，澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目取得的相关环保方面审查情况如下：
“西澳大利亚州水和环境监管部于 2018 年 3 月 26 日授予清理许可证，在指
定范围内清理不多于 4.32 公顷的原生植被，以建设太阳能设施，但须受条件限
制。”
2、相关环保审查过程及审查权限
根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Legal Opinion – Acquisition
of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd》，澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目取得的相关环保方面审查过程如下：
“根据 1986 年《环境保护法》（WA）第 V 部分，Merredin Solar Farm Nominee
Pty Ltd ACN 618 527 432 于 2017 年 11 月 21 日向西澳大利亚州水务及环保署提
交了一份申请，请求为建造太阳能设施清理地块 194 和地块 19444 上不超过 4.32
公顷的原生植被的许可。清理许可申请于 2017 年 12 月 22 日在西澳大利亚州水
务及环保署网站上公布，提交期限为 21 天。根据 1986 年《环境保护法》（WA）
第 51E 节，西澳大利亚州水务及环保署于 2018 年 3 月 26 日向 Merredin Solar Farm
Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432 颁发了 CPS 7879/1 号清理许可。根据 1986 年
《环境保护法》（WA）的规定，西澳大利亚州水务及环保署是批准清理原生植被
的许可机构。根据 1986 年《环境保护法》（WA）第 51K（1）条，2018 年 6 月
18 日修订了 CPS 7879/1 号清理许可的条件 7，以延长遵守该条件的时间；
根据《环境保护和生物多样性保护法案（1999）》（Cth）的规定，于 2017 年
12 月 5 日向联邦环境和能源部部长提交一份推荐书，以清除本地植被，并在地
块 194 和地块 19444 建立 100 MW 声明商定容量的太阳能电站。该推荐书于 2017
年 12 月 10 日在联邦环境和能源部网站上公布，以征求公众意见书。2018 年 2
月 2 日，联邦环境和能源部部长的一名代表根据 1999 年《环境保护和生物多样
性保护法案》（Cth）第 75 节作出决定，认为该推荐书中的提案“并非一项受控
行动”，因此无需根据《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth）进行评估和批
准。根据 1999 年《环境保护和生物多样性保护法案》（Cth），环境和能源部部长
补充法律意见书（一）
是确定不需要批准的相关决策者。”
“根据 1986 年《环境保护法》（WA）第 IV 部分，对于可能对环境产生重
大影响的提案，需要获得环境部长批准。目标公司组织认为，此项提案不会对环
境产生重大影响，因此未将此项提案提交环境保护局（EPA）进行评估。任何人
士均可将此项提案提交给 EPA 进行评估。根据 1986 年《环境保护法》（WA）第
38(5)节，如果政府决策机构收到一项提案的通知，并且此项提案似乎会对环境
产生重大影响，则该决策机构应将此项提案提交给 EPA。水务及环保署于 2017
年 11 月收到关于此项提案的通知。目标公司于 2018 年 3 月 26 日根据 1986 年《环
境保护法》（WA）第 V 部分从水务及环保署获得清除许可。水务及环保署并未
将此项提案提交给 EPA 进行评估，并且其他人也未将此项提案提交给 EPA。”
“Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 获得的上述批准、合同、许可和注册
是 Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 为开始开发一个拟议的 100 MW（AC）
太阳能电站所需的重要批准、合同、许可证和注册。”
综上，本所律师认为，Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 已依据 1986 年
《环境保护法》（WA）、《环境保护和生物多样性保护法案（1999）》（Cth）就“澳
洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目”取得了西澳大利亚州水务及环保
署核发的清理许可，且西澳大利亚州水务及环保署是批准清理原生植被的许可机
构，具有审批权限。
四、《反馈意见》重点问题第十一题：“请保荐人及申请人律师根据我国和
澳大利亚有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地
使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规
发表明确意见。”
回复：
补充法律意见书（一）
（一）年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目
1、关于募集资金投资项目所涉土地使用情况
根据《年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目可行性研究报告》、发行
人提供的资料及发行人出具的说明，年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项
目用地位于宁海县兴科中路 23 号，发行人已就该项目用地办理并取得了编号为
浙（2018）宁海县不动产权第 0013339 号的《不动产权证书》。
2、关于募集资金投资项目所涉土地使用权取得情况
根据发行人提供的资料，该宗土地使用权系发行人通过出让方式取得，具体
取得程序如下：
2012 年 2 月 17 日，发行人与宁海县国土资源局签署《宁海县国有建设用地
使用权挂牌出让成交确认书》（宁国土挂[2012]第 2-1 号），确认东方日升竞得梅
桥区块 08-1-1 地块国有建设用地使用权。
同日，发行人与宁海县国土资源局就上述宗地签署《国有建设用地使用权出
让合同》（编号：3302262012A21008），并已缴纳土地出让金及相关税费。
2012 年 3 月 28 日，发行人就上述宗地办理了土地使用权权属登记手续，并
领取了《国有土地使用证》（宁国用（2012）第 00909 号）。
3、关于募集资金投资项目所涉土地使用权登记情况
2012 年 3 月 28 日，发行人就上述宗地办理了土地使用权权属登记手续，并
领取了《国有土地使用证》（宁国用（2012）第 00909 号）。
2015 年 11 月 19 日，发行人就上述宗地换发了新的《国有土地使用证》（宁
国用（2015）第 05692 号）。
2018 年 5 月 4 日，发行人就上述宗地换发了《不动产权证书》（浙（2018）
宁海县不动产权第 0013339 号），根据发行人现持有的该《不动产权证书》，关于
该宗土地的记载信息如下表：
权利人 东方日升新能源股份有限公司
补充法律意见书（一）
坐 落 宁海县兴科中路 23 号 权利类型 国有建设用地使用权
用 途 工业用地 权利性质 出让
面 积 120,401.9 平方米 使用期限 至 2062 年 2 月 16 日止
4、关于募集资金投资项目用地合法合规情况
经本所律师核查，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能电池
与组件生产项目”用地为国有建设用地，系发行人通过参加国有建设用地使用权
挂牌出让竞得，发行人与出让人宁海县国土资源局签署了《宁海县国有建设用地
使用权挂牌出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了相关土
地出让金及税费，并办理了土地使用权权属登记手续。
宁海县国土资源局亦于 2018 年 11 月 13 日出具了《证明》，兹证明东方日升
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日不存在因违反土地管理法律法规而受到
该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目之“年产 2.5GW 高效太阳能
电池与组件生产项目”用地符合土地管理相关法律、法规及规范文件的规定，土
地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合土地管理相关法律、法规及规范文
件的规定，合法、合规。
（二）澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目
1、关于募集资金投资项目所涉土地使用情况
根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Legal Opinion – Acquisition
of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd》，澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目所涉用地情况如下：
“目标公司尚未就地块 194 和地块 19444 签订租约，该等地块是项目拟定所
在的土地。
目标公司已签订租赁选择权，根据该等选择权，地块 194 和地块 19444 的注
册所有人已根据租赁选择权所附租赁条款和条件授予目标公司有关地块 194 和
地块 19444 的选择权。
补充法律意见书（一）
目标公司已就地块 194（附加说明 N959502）和地块 19444（附加说明
N959505）提出绝对附加说明，以确保其在租赁选择权项下的权益。”
2、关于募集资金投资项目所涉土地租赁权益取得情况
根据 MinterEllison 于 2019 年 1 月 22 日出具的《Legal Opinion – Acquisition
of the shares in Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd》，澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目所涉土地租赁权益取得情况如下：
“Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd ACN 618 527 432 已经签订了已存放
图则 72480 上的全部地块 194（该地块是产权证书卷 2798 对开本 467 上的全部
土地）和已存放图则 229756 上的地块 19444（该地块是产权证书 2721 卷 743 页
上的全部土地）的全部或部分的租赁选择权，这两个地块都位于梅里登郡，用于
建造和运营太阳能电站（租赁选择权）。”
“出于 1975 年《外资收购与接管法》（Cth）之目的，目标公司已经获得澳
大利亚联邦财政部的批准，以行使租赁选择权或签订相应租赁协议。
出于 1997 年《土地管理法》（WA）之目的，在行使租赁选择权或签订相应
租赁协议时，目标公司无需征得土地部长的同意。”
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目之“澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目”所涉土地已取得相关租赁权益，且 Merredin Solar Farm
Nominee Pty Ltd 将来在行使租赁选择权或签订相应租赁协议时，无需征得土地
部长的同意。
五、《反馈意见》重点问题第十二题：“请保荐人和申请人律师就申请人募
集资金进行境外投资的核准、备案、登记是否合法合规及相关文件取得方式、
取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。”
回复：
补充法律意见书（一）
（一）关于澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目境外投资审批情
况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目之澳洲
Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目涉及境外投资审批情况如下：
2018 年 11 月 2 日，东方日升取得宁波市发展和改革委员会核发的《项目备
案通知书》（甬发改办备[2018]182 号），同意对“东方日升新能源股份有限公司
通过旗下全资子公司日升香港在新加坡设立的全资公司梅丽登太阳能光伏有限
公司收购梅丽登太阳能电站代理人有限公司 100%股权并投资建设 Merredin
Solar Farm 132MW 光伏电站项目”予以备案。
2018 年 11 月 16 日，东方日升取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3302201800287 号）；根据该《企业境外投资证书》，
境外企业名称为梅丽登太阳能电站代理人有限公司，设立方式为并购，投资主体
为东方日升。
根据澳大利亚政府外国投资审查委员会的相关函件及 MinterEllison 于 2019
年 1 月 22 日出具的《Legal Opinion – Acquisition of the shares in Merredin Solar
Farm Nominee Pty Ltd》，2018 年 11 月 21 日，英联邦财务主任发出了一份“无异
议函”，其批准了 Merrendin PV Pte.Ltd 从“无异议函”之日起 12 个月进行拟议
收购 Merredin Solar Farm Nominee Pty Ltd 高达 100％权益事宜。
（二）关于境外投资境内审批过程及登记情况
1、《项目备案通知书》
根据发行人出具的说明，2018 年 10 月 29 日，发行人通过全国境外投资管
理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn）向宁波市发展和改革委员会提出网上
申请，并提交了相关申请资料。
2018 年 11 月 2 日，宁波市发展和改革委员会向发行人出具了《项目备案通
知书》（甬发改办备[2018]182 号），同意对“东方日升新能源股份有限公司通过
旗下全资子公司日升香港在新加坡设立的全资公司梅丽登太阳能光伏有限公司
补充法律意见书（一）
收购梅丽登太阳能电站代理人有限公司 100%股权并投资建设 Merredin Solar
Farm 132MW 光伏电站项目”予以备案。
2、《企业境外投资证书》
根据发行人出具的说明，发行人于 2018 年 11 月 9 日向宁海县商务局提交了
相关申请材料，并于 2018 年 11 月 12 日通过商务部业务系统统一平台（对外投
资合作信息服务）进行了网上申报。
2018 年 11 月 16 日，宁波市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3302201800287 号）。
综上，本所律师认为，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目境外
投资所涉及的境内备案文件取得方式、取得程序、登记手续符合《境外投资管理
办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委
令第 11 号）》等境外投资相关法律、法规及规范文件的规定。
（三）关于境内审批部门相关权限情况
根据发行人提供的资料，本次募集资金投资项目之“澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目”境外投资涉及的境内审批部门分别为宁波市发展和改革
委员会、宁波市商务委员会。
1、关于宁波市发展和改革委员会的审批权限情况
根据《企业境外投资管理办法》（发展和改革委员会令第 11 号）的相关规定，
投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理，投资主
体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，敏感类项目包括涉及敏感国家
和地区的项目及涉及敏感行业的项目；所称敏感国家和地区包括：“（一）与我国
未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结
或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他
敏感国家和地区”；所称敏感行业包括：“（一）武器装备的研制生产维修；（二）
跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，
补充法律意见书（一）
需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”
根据国家发展改革委发布的《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》，境外
投资敏感行业包括：“一、武器装备的研制生产维修；二、跨境水资源开发利用；
三、新闻传媒；四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外
交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74
号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产；（二）酒店；（三）影城；（四）
娱乐业；（五）体育俱乐部；（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或
投资平台”。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目可行性研究报告》及
发行人出具的说明并经本所律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电
站项目拟在澳大利亚西澳大利亚州新建一光伏电站，类型为并网型太阳能发电系
统，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套并网设施，澳大利亚西澳大利亚州不
属于《企业境外投资管理办法》所规定的上述敏感国家和地区；亦不属于《企业
境外投资管理办法》及《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》所规定的上述敏
感行业，该项目应实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》（发展和改革委员会令第 11 号）的相关规定，
实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。该办法所称省级政府发展
改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新
疆生产建设兵团发展改革部门。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目可行性研究报告》及
发行人出具的说明并经本所律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电
站项目的投资主体为发行人，系地方企业；中方投资总额为 11,688.40 万美元，
低于 3 亿美元，其境外投资备案机关应为宁波市发展和改革委员会。
综上，本所律师认为，宁波市发展和改革委员会具有审批权限。
2、关于宁波市商务委员会的审批权限情况
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的相关规定，商务部
补充法律意见书（一）
和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形
的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交
的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的
国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口
的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目可行性研究报告》及
发行人出具的说明并经本所律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电
站项目拟在澳大利亚西澳大利亚州新建一光伏电站，类型为并网型太阳能发电系
统，包括太阳能光伏发电系统及相应的配套并网设施，未涉及敏感国家和地区、
敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止性情形：“（一）危
害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律
法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民
共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的
产品和技术”，该项目应实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的相关规定，对属于
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。该办法所称省级商务主管部门，包括各省、自治区、直辖市、计划单
列市及新疆生产建设兵团商务主管部门。
根据《澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电站项目可行性研究报告》及
发行人出具的说明并经本所律师核查，澳洲 Merredin Solar Farm 132MW 光伏电
站项目的投资主体为发行人，系地方企业，其境外投资商务备案机关应为宁波市
商务委员会。
综上，本所律师认为，宁波市商务委员会具有审批权限。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目之“澳洲 Merredin Solar Farm
132MW 光伏电站项目”已取得境内发展和改革部门、商务部门及澳大利亚外国
投资者审查相关审批或备案手续； 项目备案通知书》 甬发改办备[2018]182 号）、
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201800287 号）的取得方式、取得
补充法律意见书（一）
程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关批准部门具有审
批权限。
六、《反馈意见》重点问题第十三题：“请申请人补充说明报告期内申请人
及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核
查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结
合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明
确意见。”
回复：
（一）关于发行人及其董事、监事、高级管理人员于报告期内所受行政处罚
情况
1、发行人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人受到的行政处
罚情况如下：
2017 年 3 月 31 日，公司因在建筑之间放置产品作为仓库使用占用防火间距
被宁海县公安消防大队处以 5,000 元的罚款。
根据发行人出具的说明，上述事项系偶发事项，公司已对相关负责人员进行
了消防教育，并于 2017 年 4 月 6 日缴纳了 5,000 元罚款；同时，公司已加强内
控管理，进一步提高员工的消防意识，严格遵守消防相关法律法规，杜绝此类事
件的再次发生。
宁海县公安消防大队出具了《关于东方日升新能源股份有限公司的合规证
明》，兹证明该消防大队未发现发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日
存在重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为，发行人已对上述处罚事项积极整改并及时足额缴纳
了罚款，消防主管机关亦已出具报告期内无重大违法违规证明，上述违法行为不
补充法律意见书（一）
属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人出具的承诺函、部分监管机构出具的证明文件，并经本所律师检
索浙江省政务服务网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询
平台、深交所上市公司诚信档案等，报告期内，除上述行政处罚外，东方日升不
存在受到其他行政处罚的情形。
2、发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形，
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，符合《创业板
管理办法》的相关规定。
（二）关于发行人及其董事、监事、高级管理人员于报告期内因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
根据发行人出具的承诺及宁海县公安局梅林派出所开具的证明，报告期内，
发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及出具的承诺
函，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，符合《创业板管理办法》的相关规定。
（三）发行人内控制度健全有效且有效执行
1、发行人组织机构健全，能够依法有效履行职责
报告期内，发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、
补充法律意见书（一）
董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略决策委员会工
作细则》、《董事会审计管理委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《重大信息内部保密制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、
《募集资金管理制度》、《分、子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立
董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等内部管理制度，发行人
内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性。
3、发行人内控制度得到有效执行
发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并公告了相应的《内部控
制自我评价报告》、《内部控制评价报告》等相关文件，报告期内，发行人已落实
各项内部控制规则。
4、发行人报告期内不存在受到证券监管机构监管措施的情形
根据发行人于巨潮资讯网披露的《东方日升新能源股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》、发行人出
具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所上市公司
诚信档案等，报告期内，发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形。
5、审计机构对发行人内部控制的评价
根据大华出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]005129 号），东方日
升按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 9 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健
全和有效实施了内部控制，相关制度不存在重大缺陷，符合《创业板管理办法》
的相关规定。
本《补充法律意见书（一）》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师： 李一帆
负责人： 乔佳平
李肖肖
年 月 日
