证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2019-047
东方日升新能源股份有限公司
关于调整回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2019
年 4 月 7 日召开第二届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于调整回购公司
股份预案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、调整前本次回购股份事项概述
1、公司于 2018 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第六十三次会议及 2018
年 8 月 31 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《东方日升关于回购
公司股份的议案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升关于回购公司股份的预案》（公告编号：
2018-087）。
2、2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股份
回购政策等进行了修改。为进一步落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关内容，积极响应国家政府和
监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合考量
目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司于 2019 年 1 月 2 日召开
的第三届董事会第七十次会议及 2019 年 1 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》，对原回购方案的回购
股份的目的和用途、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、
本次回购有关决议的有效期及本次回购股份事宜的具体授权相关内容进行调整。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《东方日升关于调整回购公司股份预案的公告》（公告编号：2019-002）
二、本次调整回购公司股份事项的说明
根据深圳证券交易所 2019 年 01 月 11 日颁布的《上市公司回购股份实施细
则》，公司需再次对《东方日升关于回购公司股份的预案》中回购方案的部分内
容进行调整，本次调整明确了回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股
份的期限、本次回购有关决议的有效期及本次回购股份事宜的具体授权相关内容
及公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在
买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的说明，以及在回购期间的增减持计划、持股 5%以上股东及其一致行动人未来
六个月的减持计划的主要内容，调整前后的回购公司股份事项的主要内容对比如
下:
事项 调整前 调整后
基于对公司价值的判断和未 基于对公司价值的判断和未
来发展的信心，为有效维护广 来发展的信心，为有效维护广
大股东利益，增强投资者信 大股东利益，增强投资者信
心，进一步完善公司长效激励 心，进一步完善公司长效激励
机制，充分调动公司高级管理 机制，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极 人员、核心及骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司 性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结 利益和核心团队个人利益结
回购股份的目的和用途 合在一起，推进公司的长远发 合在一起，推进公司的长远发
展，公司计划进行股份回购。 展，公司计划进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但 回购的股份将用于后期实施
不限于拟用于公司员工持股 股权激励、员工持股计划。若
计划或者股权激励计划；转换 公司未在披露回购结果暨股
上市公司发行的可转换为股 份变动公告后三年内实施上
票的公司债券；为维护公司价 述用途中的一项或多项，未使
值及股东权益所必需；或减少 用部分将依法予以注销，公司
注册资本等法律法规允许的 注册资本将相应减少。具体用
其他情形。若公司未能实施上 途由股东大会授权董事会依
述计划，则公司回购的股份将 据有关法律法规予以办理。
依法予以注销。回购股份的具
体用途由股东大会授权董事
会依据有关法律法规予以办
理。
公司拟以集中竞价、大宗交易 公司回购股份的方式为通过
以及法律法规许可的其他方 证券交易所集中竞价交易方
回购股份的方式
式回购股份。 式及中国证监会认可的其他
方式。
本次回购股份的实施期限为 本次回购股份的实施期限为
自股东大会审议通过本次回 自股东大会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 12 购股份方案之日起不超过 12
个月。原股份回购方案已经 个月。原股份回购方案已经
2018 年 8 月 31 日召开的股东 2018 年 8 月 31 日召开的股东
大会审议通过，即调整后的股 大会审议通过，即调整后的股
份回购期限为 2018 年 8 月 31 份回购期限为 2018 年 8 月 31
日起 12 个月内。如果触及以 日起 12 个月内。如果触及以
下条件，则回购期限提前届 下条件，则回购期限提前届
回购股份的期限 满： 满：
1、如果在回购期限内回购资 如果在回购期限内回购资金
金使用金额或回购股份数量 使用金额或回购股份数量两
两者之一达到最高限额，则回 者之一达到最高限额，则回购
购方案实施完毕，回购期限自 方案实施完毕，回购期限自该
该日起提前届满； 日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本 公司不得在下列期间回购股
回购方案，则回购期限自董事 份：（1）公司定期报告、业
会决议终止本回购方案之日 绩预告或业绩快报公告前 10
起提前届满。 个交易日内；（2）自可能对
公司不得在下列期间回购股 公司股票交易价格产生重大
份：（1）公司定期报告或业 影响的重大事项发生之日或
绩快报公告前 10 个交易日 者在决策过程中，至依法披露
内；（2）自可能对公司股票 后 2 个交易日内；（3）中国
交易价格产生重大影响的重 证监会及深圳证券交易所规
大事项发生之日或者在决策 定的其他情形。
过程中，至依法披露后 2 个交
易日内；（3）中国证监会及
深圳证券交易所规定的其他
情形。
如公司股价低于其每股净资
产，或者 20 个交易日内股价
跌幅累计达到 30%的，可以为
维护公司价值及股东权益进
行股份回购；公司因该情形实
施股份回购并减少注册资本
的，不适用上述关于特定期间
内不得回购股份的条件限制。
公司提请股东大会授权董事 公司提请股东大会授权董事
会决定以下事宜： 会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期 1、授权公司董事会在回购期
内择机回购股份，包括回购的 内择机回购股份，包括回购的
方式、时间、价格和数量等； 方式、时间、价格和数量等；
本次回购股份事宜的具体授
2、根据公司实际情况及股价 2、授权董事会确定回购股份
权
表现等综合决定继续实施或 的具体处置方案。
者终止实施本回购方案； 3、授权公司董事会在相关事
3、授权公司董事会依据有关 项完成后，并办理公司章程修
规定（即适用的法律、法规、 改及工商变更登记等事宜；
监管部门的有关规定）调整具 4、本授权自公司股东大会审
体实施方案，办理与股份回购 议通过之日起至上述授权事
有关的其他事宜； 项办理完毕之日止。
4、授权董事会确定回购股份
的具体处置方案（包括但不限
于用于公司员工持股计划或
者股权激励计划；转换上市公
司发行的可转换为股票的公
司债券；为维护公司价值及股
东权益所必需等法律法规允
许的其他情形）。
5、授权公司董事会在相关事
项完成后，并办理公司章程修
改及工商变更登记等事宜；
6、本授权自公司股东大会审
议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
经自查，上市公司董事、监事、 经自查，上市公司董事、监事、
公司董事、监事、高级管 高级管理人员在董事会做出 高级管理人员在董事会做出
理人员在董事会作出回 回购股份决议前六个月买卖 回购股份决议前六个月买卖
购股份决议前六个月是 本公司股份的情况如下： 本公司股份的情况如下：
否存在买卖本公司股份 除公司董事、副总裁徐勇兵先 除公司董事、副总裁徐勇兵先
的行为，是否存在单独或 生基于对公司经营及未来发 生基于对公司经营及未来发
者与他人联合进行内幕 展战略实施的坚定信心，看好 展战略实施的坚定信心，看好
交易及市场操纵的说明， 国内资本市场投资环境，认可 国内资本市场投资环境，认可
以及在回购期间的增减 公司内在价值，同时为提升投 公司内在价值，同时为提升投
持计划、持股 5%以上股 资者信心、切实维护全体股东 资者信心、切实维护全体股东
东及其一致行动人未来 尤其是中小股东的利益，于 尤其是中小股东的利益，于
六个月的减持计划 2018 年 2 月 12 日增持公司 2018 年 2 月 12 日增持公司
40,000 股以外，公司其他董 40,000 股以外，公司其他董
事、监事、高级管理人员在董 事、监事、高级管理人员在董
事会做出回购股份决议前六 事会做出回购股份决议前六
个月内不存在买卖本公司股 个月内不存在买卖本公司股
票的情形，也不存在单独或者 票的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及 与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。 市场操纵的行为。
公司持股 5%以上股东李宗松
先生在回购期间由于股票质
押业务存在违约风险，其所质
押给质权人的部分股票可能
存在遭遇强制平仓导致被动
减持情况，被动减持方式为集
中竞价或大宗交易。李宗松先
生股票质押的质权人可能存
在任意连续 90 个自然日内，
通过集中竞价减持股份的总
数不超过公司股份总数的
1%，通过大宗交易减持股份的
总数不超过公司股份总数的
2%的情况。
三、调整回购公司股份事项的审议程序
1、本次调整回购公司股份事项已经公司 2019 年 4 月 7 日召开的第二届董事
会第七十二次会议审议通过。
2、本次调整回购公司股份事项无需提交公司股东大会审议通过。
四、调整后回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强
投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心
及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。若公司未在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法
予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关
法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认
可的其他方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过（含）人民币 16 元/股，实际回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调
整回购价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币 25,000 万元且不超过（含）
人民币 50,000 万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总
额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币 25,000 万元且不超过（含）
人民币 50,000 万元、回购股份价格不超过（含）人民币 16 元/股的条件进行测
算，预计本次回购股份数量约为 1,562.5 万股至 3,125 万股，占公司目前已发行
总股本的比例约为 1.73%至 3.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相
应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。原股份回购方案已经 2018 年 8 月 31 日召开的股东大会审议通
过，即调整后的股份回购期限为 2018 年 8 月 31 日起 12 个月内。如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限
额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报
公告前 10 个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会
及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
有效。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币 50,000
万元、回购股份最高价格人民币 16 元/股的条件进行测算，回购股份数量约为
3,125 万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回
购、员工持股计划及股权激励计划实施后公司股本总数不变，限售条件流通股/
非流通股数量增加 3,125 万股，无限售条件流通股数量减少 3,125 万股。回购、
员工持股计划、股权激励计划实施后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股份 占总股份
数量（股） 数量（股）
比例（%） 比例（%）
限售条件流通股/
207,761,346 22.97 239,011,346 26.43
非流通股
无限售条件流通
696,540,595 77.03 665,290,595 73.57
股
总股本 904,301,941 100.00 904,301,941 100.00
2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少
3,125 万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少
3,125 万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股份 占总股份
数量（股） 数量（股）
比例（%） 比例（%）
限售条件流通股
207,761,346 22.97 207,761,346 23.80
/非流通股
无限售条件流通
696,540,595 77.03 665,290,595 76.20
股
总股本 904,301,941 100.00 873,051,941 100.00
3、本次回购的股份也可能会有部分用于员工持股计划、股权激励计划，该
等情形不做演算过程。
（九）本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权董事会确定回购股份的具体处置方案。
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计财务数据如下：总资产为 1,794,649.14
万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 749,452.56 万 元 ， 流 动 资 产 为
1,060,963.79 万元，合并口径下的货币资金为 397,473.64 万元。按截至 2018
年 9 月 30 日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 50,000 万元占公司总资
产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分
别约为 2.79%、6.67%、4.71%、12.58%。根据公司经营、财务状况及未来发展规
划，公司认为不低于（含）人民币 25,000 万元且不超过（含）人民币 50,000
万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高资金总额人民币 50,000
万元的回购股份，不会导致公司控股权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍符合上市条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划、持股 5%以上股东及其
一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月买卖本公司股份的情况如下：
除公司董事、副总裁徐勇兵先生基于对公司经营及未来发展战略实施的坚定
信心，看好国内资本市场投资环境，认可公司内在价值，同时为提升投资者信心、
切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，于 2018 年 2 月 12 日增持公司 40,000
股以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的行为。
公司持股 5%以上股东李宗松先生在回购期间由于股票质押业务存在违约风
险，其所质押给质权人的部分股票可能存在遭遇强制平仓导致被动减持情况，被
动减持方式为集中竞价或大宗交易。李宗松先生股票质押的质权人可能存在任意
连续 90 个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，
通过大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%的情况。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 8 日
