浙江和义观达律师事务所                                           法律意见书



                           浙江和义观达律师事务所
                     关于东方日升新能源股份有限公司
                           2021 年员工持股计划的
                              法 律 意 见 书


致：东方日升新能源股份有限公司


    浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的东方日升新能源股份有限公司 2021
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）担任专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试
点指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
划》(以下简称“《信息披露指引第 4 号》”)和其他相关法律、法规和规范性文件，
以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方
日升 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的
规定，就本次员工持股计划出具本法律意见书。



                               律师声明事项
    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规
和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法
律意见。


    二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
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责任。


    三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料
的副本或复印件与正本或原件相一致。


    四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    五、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对有
关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。


    六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东方日升本次员工持股计划所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应
的法律责任。


    七、本所及经办律师同意公司在本次员工持股计划申报或披露的文件中部分或全
部引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但东方日升作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    九、本法律意见书仅供东方日升为本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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                                  正文

      一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
     1、经本所律师核查，东方日升前身为宁海县日升电器有限公司（以下简称
“日升电器”），成立于 2002 年 12 月 2 日。公司系由日升电器于 2009 年 5 月
整体变更设立的股份有限公司。2009 年 5 月 26 日，公司在浙江省宁波市工商管
理局完成公司设立登记。
     公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1108 号文件批准，首次向
社会公众发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券
交易所创业板上市，股票简称“东方日升”，股票代码为“300118”。
     2、根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
的查询结果，截至本法律意见书出具之日，东方日升持有浙江省宁波市市场监督
管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913302001449739014，住所
为浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区，法定代表人为谢健，注册资本为
90,135.9941 万元人民币，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为：
硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制
造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的
研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能
发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与
技术除外。(分支机构经营场所设在：宁海县兴科中路 23 号)（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


     综上所述，本所认为，公司依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的
股份有限公司，未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



      二、 本次员工持股计划的实质条件
     2021 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《试点指导
意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
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进行了逐项核查，具体如下：
     （一） 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实
施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。


     (二) 根据公司《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会及监事会相关
决议、公司独立董事出具的独立意见及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于
自愿参与原则的要求。


     （三） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师
核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益
平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。


     （四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包
括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理
人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，合计不超过 390 人，
其中，公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员为 11 人，符合《试点指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。


     （五） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资
金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的相关规定。


     （六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。
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     公司分别于 2018 年 8 月 12 日、2018 年 8 月 31 日召开第二届董事会第六十
三次会议、2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《东方日升关于回购公司
股份的议案》。公司分别于 2019 年 1 月 2 日、1 月 18 日召开第二届董事会第七
十次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购公司股份
预案的议案》。公司于 2019 年 4 月 7 日召开第二届董事会第七十二次会议，审议
通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。截止 2019 年 8 月 30 日，公司通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 32,775,735 股，
占公司现有总股本的 3.64%，整体回购均价为 7.63 元/股，支付的总金额为
250,114,291.14 元（含手续费）。
     本员工持股计划经公司股东大会批准后，设立时资金总额不超过 20,982.50
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上
限为 20,982.50 万份，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票合计 27,500,000 股，占当前公司总股本的 3.05%，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。
     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 2 款的相关规定。


     （七） 根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。
     本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自《员工持股
计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
     基于上述，本所认为，本次员工持股计划持股期限符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第 1 款的相关规定。


     （八） 根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划实施后，全部有效
的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内
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累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
     基于上述，本所认为，本次员工持股计划规模符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第 2 款的规定。


     （九） 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议，持有人会议设管理委员会，
并授权管理 委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利。
     基于上述，本所认为，本次员工持股计划管理符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。


     （十） 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已
经对以下事项作出了明确规定:
     1、实施员工持股计划的目的和基本原则；
     2、员工持股计划的参加对象及确定标准；
     3、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
     4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
     5、公司融资时员工持股计划的参与方式；
     6、员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式；
     7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
     8、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露；
     9、员工持股计划权益的处置；
     10、员工持股计划的会计处理；
     11、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
     12、员工持股计划履行的程序；
     13、其他重要事项。
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     基于上述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项及《信息披露指引第 4 号》第九条的规定。


     综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容合法合规，符合《试点指导
意见》和《信息披露指引第 4 号》的相关规定。



      三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
     (一) 根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所指定信息披露网站发
布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行
了如下程序：
     1、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见，符
合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
     2、公司于 2021 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《员工持股计划(草案)》及其摘要并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指
导意见》第三部分第(九)项的规定。
     3、公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见；公司监事会
对本次员工持股计划发表了意见，认为公司审议本次员工持股计划相关议案的程
序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持
股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司在深
圳证券交易所指定信息披露网站公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持
股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等，符合《试点指导意见》第三部分第
(十)项及《信息披露指引第 4 号》第八条的规定。
     4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项及《信息披露指引第 4 号》第十条的规定。
     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的有关规定履行了现阶段
所必要的法律程序。
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     (二) 根据《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序:
     1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
     2、公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及其摘要进行审议，股
东大会对员工持股计划作出决议。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决；股东大会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过。



      四、 股东大会回避表决安排的合法合规性
     根据《员工持股计划（草案）》，股东大会审议本次员工持股计划相关提案
时涉及的关联股东应回避表决。
     基于上述，本所认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《试点
指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律、法规及《公司章程》的规定。



      五、公司融资时参与方式的合法合规性
     根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构（若聘请）和管理委员会商议是否
参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议
     基于上述，本所认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点
指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律、法规及《公司章程》的规定。



      六、一致行动关系认定的合法合规性
     《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。”
     根据《员工持股计划（草案）》，公司的控股股东和实际控制人不参加本次
员工持股计划，本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人未与公司控股股东、
实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司本次员工持股计划由公
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司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
     根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人谢健、杨钰、
黄强（HUANG QIANG）、袁建平、曾学仁、应建飞、徐海涛、雪山行、徐敏、曾
建平、伍学纲为公司董事、监事及高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关
系。公司董事、监事、高级管理人员均自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有
公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理
委员会任何职务。本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行
动安排，亦不存在一致行动计划。
     根据《员工持股计划（草案）》，鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，相
应的任命程序尚未完成，公司将在相关程序完成后及时披露本计划是否存在关联
关系或一致行动关系。
     基于上述，本所认为，本次员工持股计划股东大会关于本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计
划之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认
定的规定，并未违反法律、法规及《公司章程》的规定。



      七、本次员工持股计划的信息披露
     （一） 本次员工持股计划已履行的信息披露程序
     2021 年 1 月 30 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会
决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等与本次
员工持股计划相关的文件。
     本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信
息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务。


     （二） 本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
     根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
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露义务。



      八、 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一） 截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深圳
证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、行政法规和规范性文件
及目前适用的《公司章程》规定的需予终止的情形，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；


     （二） 本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等内容符合《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》的相关规定；


     （三） 截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；


     （四） 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信
息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《试点指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》等规定继续履行其他信息披露义务。


     (以下无正文)
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司
2021 年员工持股计划的法律意见书》之签字页）




浙江和义观达律师事务所                单位负责人：
   （盖章）                                          童全康




                                     经办律师：
                                                       张建立




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                                                       许知难




                                                  年      月    日