证券代码：300125 证券简称：聆达股份
聆达集团股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年三月
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聆达集团股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”）是在深圳证券交易
所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈
利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行 股 票（以 下 简 称“ 本 次发 行” 或 “本 次 发 行股 票” ）募 集资 金 总额 为 不超 过
120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于金寨嘉悦新能源二期
5.0GW 高效电池片(TOPCon)生产项目及补充流动资金。
《聆达集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》（以下简称“本报告”）中如无特别说明，相关用语具有与《聆达集团
股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、能源革命已成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生
态环境恶化也严重威胁到了人类社会的可持续发展。在此背景下，以提高能源利
用效率和可再生能源比重为代表的能源革命成为未来发展的长期趋势。根据
2020 年 11 月国际能源署发布的《可再生能源 2020》报告，国际能源署预测到
2025 年，可再生能源将占到全球发电量净增长的 95%，可再生能源在全球能源
消费结构中的比重将得到较大的提升。
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在人类目前大规模使用的可再生新能源中，光伏发电具有可开发利用总量
大、受资源分布限制小、安全可靠性高、对环境影响小等独特优势。近年来随着
光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球发展最
快的可再生新能源之一。从短期趋势来看，根据 2020 年版《BP 世界能源统计年
鉴》，2019 年全球光伏发电量同比增长 24.25%，远高于 12.55%的风能发电量增
速及 5.97%的其他可再生能源发电量增速。同时全球光伏产业规模也在持续扩
大，2019 年全球光伏新增装机规模达到 120GW，同比增长 13.21%。
数据来源：CPIA
从长期趋势来看，根据欧洲联合研究中心的预测，到 2030 年，光伏发电在
世界总电力的供应将达到 10%以上；到 2040 年，光伏发电将占到电力的 20%以
上；到 21 世纪末，光伏发电将占到 60%以上，成为人类主要使用的能源，光伏
行业发展潜力巨大。
2、受益于技术水平的提升、成本的下降，光伏“平价上网”时代来临
与煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期
在经济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来，
随着以冷氢化改造、金刚线切割技术、背面钝化（PERC）技术、异质结太阳能
电池（HJT）、双面、多主栅（MBB）、叠瓦、半片为代表的技术创新水平不断增
强，光伏组件转换效率得到不断提高，发电成本也随之降低并向常规能源成本靠
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拢，并逐步实现光伏“平价上网”的最终目标。
根据 CPIA 数据，2019 年印度光伏发电成本已经比火电成本低 14%，2020
年光伏发电最低中标电价已经大幅下降到 1.6 美分/度。
数据来源：CPIA
随着光伏发电“平价上网”时代的到来，光伏行业将逐渐摆脱对补贴政策的依
赖，进入大规模发展和应用时期。
3、光伏“平价上网”时代来临，大尺寸硅片大势所趋
随着光伏“平价上网”时代的来临，光伏行业持续降低成本的需求依然存在。
相较于提高电池转换效率、降低硅片厚度等需要长期投入的方法，扩大硅片尺寸
成为近年提高组件功率最直接的方式，通过扩大硅片尺寸进一步提高组件输出功
率是提升产品竞争力的一大利器。以 210mm 尺寸的电池片为例，单位电池非硅
成本有望比常规 158.75mm 尺寸的单位电池非硅成本降低 10%以上。且近期天合
光能股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、通威股份有限公司等 8 家光
伏企业发布《关于推进光伏行业 210mm 硅片及组件尺寸标准化的联合倡议》，建
议重点推进 210mm 大尺寸产业链发展，大尺寸硅片是光伏产业链共同的选择。
（二）本次发行的目的
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1、推动公司主营业务发展，提高公司竞争力
公司于 2014 年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020 年通过收购
嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节，未来光伏业务收入
会占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。根据规划，公司到 2021 年形成
8GW 的太阳能电池片产能，从而进一步提高公司在光伏行业中的地位。
光伏“平价上网”时代的来临，将加速淘汰落后产能，光伏各产业链环节将进
入变革期。行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才
能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目主要围绕公司光伏业务展开，符合国家产业政策及公司未来的规划。本次募
投项目的实施能进一步增强公司太阳能电池的市场供应能力，满足市场对高效太
阳能电池的需求，有利于把握“平价上网”给光伏产业链带来的机遇，提高公司的
竞争力。
2、增强资金实力，为公司后续的发展提供资金保障
公司控股子公司嘉悦新能源主营业务为太阳能电池的研发、生产和销售。太
阳能电池行业属于技术密集资金密集型的产业，优质企业品牌效应集中度升高，
资金效应凸显，强者愈强。具有核心人才优势、技术优势、资金实力、品牌优势
以及能够保持持续技术创新能力及市场领先地位的公司将获得更大的市场空间。
随着光伏“平价上网”进程的推进和公司业务发展战略的贯彻，面对广阔的市
场需求，公司需要不断进行技术创新、扩大产能规模、深化业务布局，因此持续
且稳定的资金投入对公司发展至关重要。本次发行公司将使用部分募集资金补充
流动资金，更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展需求，保持充足的流
动资金以迎接光伏“平价上网”时代给整个光伏产业链带来的机遇和挑战。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将大部分用于“金寨嘉悦新能源二期 5.0GW
高效电池片(TOPCon)生产项目”。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金
需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且融资成本也较高。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，根据银行贷款政策，
公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此公司难以
通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次
募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财
务结构，增加经营风险和财务风险。
3、有利于公司优化资本结构和业务结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力
得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金
可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，
进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对
未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市
场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展
机会。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产结
构更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将进一步降低，有利于公司增加
经营规模，大市场份额，降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的
保障。
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综上所述，公司本次采用向特定对象发行股票方式融资以支持项目建设和补
充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于
促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要
性。
（三）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或
其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境
内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总
数的 22.02%，王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价
结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王
正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象不超过 35 名，数量符合《注册管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
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3、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和承担能力，并具备相应的资金实
力， 选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关
规定，发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规
范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制
人王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价
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基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的
认购。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条不得发
行证券的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。”
2、公司募集资金的使用符合《创业板再融资办法》 第十二条的规定
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%；
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
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项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》和《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会
第八次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开
临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议审
议通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。本次发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规
及《公司章程》的规定。在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案按照同股
同权的方式进行公平表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案已经第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八
次审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履
行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接
受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报公司主要财务指标的影响
分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 4 月实施完毕。该时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深
交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 265,499,995 股为基础，仅考
虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为 79,649,998
股，最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量为
准；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 120,000.00 万元，不考虑
发行费用等的影响；
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费
用、投资收益）等的影响；
7、本测算假设公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
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本或派发红股；
8、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 1,613.97 万元。2020 年归属
于母公司股东的净利润为-5,601.67 万元，假设 2021 年归属于母公司股东的净利
润较 2020 年：持平、增加 10%、减少 10%；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净
资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
假设 1：公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度减少 10%
2021 年 12 月 31 日/2021 年
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 度
日/2019 年度 日/2020 年度
本次发行前 本次发行后
265,499,995.0 345,149,993.0
普通股总股本（股） 265,499,995.00 265,499,995.00
0 0
归属于母公司普通股 -61,618,319.1
16,139,653.56 -56,016,653.76 -61,618,319.14
股东的净利润（元） 4
扣除非经常性损益后
-85,419,038.1
归属于母公司普通股 4,434,158.15 -77,653,671.04 -85,419,038.14
4
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.21 -0.23 -0.19
稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.21 -0.23 -0.19
扣除非经常性损益后
0.02 -0.30 -0.32 -0.27
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
0.02 -0.30 -0.32 -0.27
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
2.10% -7.51% -9.00% -4.27%
率
加权平均净资产收益
0.58% -10.41% -12.47% -5.92%
率（扣非后）
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假设 2：公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度持平
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2019 年度 日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
265,499,995.0 345,149,993.0
普通股总股本（股） 265,499,995.00 265,499,995.00
0 0
归属于母公司普通股 -56,016,653.7
16,139,653.56 -56,016,653.76 -56,016,653.76
股东的净利润（元） 6
扣除非经常性损益后
-77,653,671.0
归属于母公司普通股 4,434,158.15 -77,653,671.04 -77,653,671.04
4
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.21 -0.21 -0.18
稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.21 -0.21 -0.18
扣除非经常性损益后
0.02 -0.30 -0.30 -0.24
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.02 -0.30 -0.30 -0.24
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
2.10% -7.51% -8.15% -3.86%
率
加权平均净资产收益
0.58% -10.41% -11.29% -5.35%
率（扣非后）
假设 3：公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度上升 10%
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2019 年度 日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
265,499,995.0 345,149,993.0
普通股总股本（股） 265,499,995.00 265,499,995.00
0 0
归属于母公司普通股 -50,414,988.3
16,139,653.56 -56,016,653.76 -50,414,988.38
股东的净利润（元） 8
扣除非经常性损益后
-69,888,303.9
归属于母公司普通股 4,434,158.15 -77,653,671.04 -69,888,303.93
3
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.06 -0.21 -0.19 -0.16
股）
稀释每股收益（元/
0.06 -0.21 -0.19 -0.16
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.02 -0.30 -0.26 -0.22
股）
扣除非经常性损益后
0.02 -0.30 -0.26 -0.22
稀释每股收益（元/
14
股）
加权平均净资产收益
2.10% -7.51% -7.30% -3.46%
率
加权平均净资产收益
0.58% -10.41% -10.12% -4.80%
率（扣非后）
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定
幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运
营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升
仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，
短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次
向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
九、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施
防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填
补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位前，为尽快实现募
集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的
前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，
统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险。
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2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的
控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价
值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给
予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，
建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增
强了现金分红的透明度和可操作性。
十、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
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到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填
补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损
失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就
填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承
诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司的控股股东和实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管
理活动，侵占公司和股东利益的行为；
2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和
股东利益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制
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定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或
股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
4、本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就
填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本合伙企业
/本人上述承诺不能满足该要求的，本合伙企业/本人届时将按照最新规定出具补
充承诺。”
十一、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进
一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
聆达集团股份有限公司董事会
2021年3月9日
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