福建联合信实律师事务所 关于 聆达集团股份有限公司 2020 年年度股东大会 之 法 律 意 见 书 福建联合信实律师事务所 中国厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 9 层 电话/Tel:86 592 590 9988 传真/Fax:86 592 590 9989 www.lhxs.com 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 福建联合信实律师事务所 关于聆达集团股份有限公司 2020 年年度股东大会之 法 律 意 见 书 (2021)闽信实律书字第 0270 号 致:聆达集团股份有限公司 福建联合信实律师事务所(以下简称“本所”)受聆达集团股份有限公司(以下简 称“公司”)的委托,指派吴上烁律师、陈少军律师(以下简称“本所律师”)出席公司于 2021年3月30日召开的公司2020年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律 师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会 规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网 络投票实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”) 等法律、法规及规范性文件和《聆达集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。 -1- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 声 明 为出具本《法律意见书》,本所及本所律师声明如下: 1. 为出具本法律意见书,本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相 关文件,听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司承诺其向本所提供的 有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的,无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对公司本次股东大会的真实 性、合法性进行核查并发表法律意见,并保证本法律意见书不存在虚假、 误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议议案的提出和审议、 会议表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。 4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得用于其它任何目的 或用途。本所及本所律师同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大 会必备法律文件予以公告,本所依法对其中发表的法律意见承担相应法律 责任。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书如下: -2- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 正 文 1 本次股东大会的召集和召开程序 1.1 经核查,2021 年 3 月 6 日,公司第五届董事会第八次会议作出了召开 本次股东大会的决议,并以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大 会的通知。2021 年 3 月 9 日,公司在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上刊登了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,列明了会 议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。 1.2 2021 年 3 月 30 日下午 15 时 15 分,本次股东大会在厦门市思明区展鸿 路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 36 层 C、 D 单元阳光恒煜(厦门) 企业管理有限公司会议室如期召开。 1.3 本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开,公司通过深 圳证券交易所股东大会网络投票系统(包括交易系统投票平台和互联网 投票平台)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,其中通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021 年 3 月 30 日)上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日(2021 年 3 月 30 日)9:15-15:00。 经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;本次股东 大会网络投票时间安排符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。 2 出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 2.1 根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券交易 所信息网络有限公司统计,并经公司核查确认,公司本次股东大会现场 出席表决及出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 人,代表公司 股份 61,727,741 股,占公司股份总数的 23.25%。 -3- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 2.2 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的 股东共 0 人,代表有表决权的股份数量为 0 股,占公司股份总数的 0%。 2.3 出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所 见证律师。 2.4 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查,出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格符合《公司 法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。 3 本次股东大会的审议事项 公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,在指定媒体公告 的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。 其中,议案 7-18 均为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并对中小投资者的表决情况单独计票; 议案 7—议案 11、议案 15、议案 16 关联股东需回避表决,且关联股东不接 受其他股东委托投票;议案 8 需逐项表决。 参加会议的股东及股东代理人就本次股东大会会议通知公告中列明的议案 进行审议和表决。 经本所律师现场核查,本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相 符,符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定。 4 本次股东大会的表决程序和表决结果 4.1 本次股东大会的表决程序 本次股东大会对本次会议的议案逐项进行了审议,会议采取现场投票和网络 投票相结合的方式对本次会议的议案进行了表决,现场投票与网络投票的表 决结果合并计算。 -4- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com (1) 现场投票 出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议中 列明的事项进行了表决,表决结束后,公司按照《公司章程》规定的程序进 行了计票、监票。 (2) 网络投票 公司通过深圳证券交易所股东大会投票系统平台和股东大会互联网投票平 台向公司股东提供了网络投票机会,网络投票结束后,深圳证券信息有限公 司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。经本所律师见证,会议根据《公 司章程》的规定进行计票和监票,会议主持人当场公布表决结果,出席股东 大会的股东及股东代表(或代理人)没有对表决结果提出异议。 4.2 本次股东大会表决结果 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案: (1) 《2020 年度董事会工作报告》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 (2) 《2020 年度监事会工作报告》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 (3) 《2020 年度财务决算报告》 -5- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 (4) 《2020 年度利润分配预案》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 (5) 《2020 年年度报告及摘要》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 (6) 《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 (7) 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 -6- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (8) 逐项审议通过了《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》 (i) 发行股票的种类和面值 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (ii) 发行方式和发行时间 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (iii) 发行对象 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 -7- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (iv) 定价基准日及发行价格 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (v) 发行数量 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (vi) 认购方式 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 -8- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (vii) 限售期 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (viii) 募集资金投向 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (ix) 上市地点 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 -9- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (x) 本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (xi) 本次发行决议的有效期 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (9) 《关于<公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订 稿)>的议案》 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 -10- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (10) 《关于<公司 2020 年向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (11) 《关于<公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告(修订稿)>的议案》 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (12) 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 -11- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 (13) 《关于<公司 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及填补措施和相关主体承诺(修订稿)>的议案》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 (14) 《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021 年-2023 年)的议案》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 (15) 《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 -12- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (16) 《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果:同意股数 3,274,481 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 涉及关联交易事项的股东回避了该议案的表决。 (17) 《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 (18) 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》 表决结果:同意股数 61,727,741 股,占本次股东大会有表决权股份总 数的 100%,表决结果为通过。 其中,中小投资者的表决情况:同意股数 3,274,481 股,占出席本次股东 -13- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com 大会的中小投资者所持有表决权股份总数 100%。 本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决结果合法、有效。 5 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合相关法 律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。 本法律意见书壹式贰份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) -14- 厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 邮编 361001 电话 +86 592 5909988 传真 +86 592-5909989 www.lhxs.com (本页无正文,为《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司 2020 年年 度股东大会之法律意见书》的签字盖章页) 福建联合信实律师事务所(盖章) 负责人(签字) 经办律师 王 平 吴上烁 陈少军 2021 年 3 月 30 日