开源证券股份有限公司
关于聆达集团股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
二〇二一年六月
聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受聆达集团股份有限公
司（以下简称“聆达股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2020 年
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特
定对象发行股票”或“向特定对象发行股票”）的保荐机构，特此向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《聆达集团股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、发行人基本情况............................................................................................ 4
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员........................................................ 9
三、保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................... 10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 10
第二节 保荐机构的承诺 ........................................................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14
一、对本次证券发行的推荐结论...................................................................... 14
二、本次发行的合规性核查.............................................................................. 14
第四节 发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23
一、宏观经济波动的风险.................................................................................. 23
二、行业及政策风险.......................................................................................... 23
三、经营风险...................................................................................................... 24
四、财务风险...................................................................................................... 25
五、募集资金投向项目的风险.......................................................................... 26
六、本次审批与发行相关的风险...................................................................... 27
七、摊薄即期回报的风险.................................................................................. 27
八、其他风险...................................................................................................... 28
第五节 其他事项的核查意见与说明 ....................................................................... 29
一、发行人募集资金投资项目合规性的核查.................................................. 29
二、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意见.......................... 29
三、保荐机构关于发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业
从事相同、相似业务的情况的核查意见.......................................................... 30
四、保荐机构关于发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺内容是
否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的核查 ........ 30
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
五、保荐机构关于发行人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响的核查.................. 30
六、保荐机构关于发行人募集资金投资项目用地的核查.............................. 31
七、关联交易非关联化的核查.......................................................................... 31
八、募投项目与公司既有业务相关性核查...................................................... 32
九、募投项目备案审批核查.............................................................................. 33
十、最近一期业绩下滑情形核查...................................................................... 33
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ............................................... 35
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称：聆达集团股份有限公司
英文名称：Lingda Group Co ., Ltd.
注册资本：26,549.9995 万元
法定代表人：王正育
有限公司成立日期：2005 年 12 月 12 日
股份公司成立日期：2008 年 12 月 12 日
公司住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32B 号第 9 层 902、903 间
统一社会信用代码：91210200782461759L
邮政编码：116000
联系电话：0411-84732571
传真：0411-84732571
互联网网址：http://www.lingdagroup.com.cn/
电子信箱：east300125@lingdagroup.com.cn
本次证券发行类型：向特定对象发行股票
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料
制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，光伏设备及元器件制造，光伏设
备及元器件销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体
器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，太阳能发电技术
服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，
资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，
生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服
务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算
机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软
硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人基本业务
公司主营业务以光伏新能源为核心，包括光伏高效太阳能电池片的研发、生
产、销售以及光伏发电站的运营，其中光伏高效太阳能电池片是公司核心业务。
报告期内公司主要业务还包括余热发电、裸眼 3D 业务、商业保理业务和其
他业务，其中余热发电业务方面，随着既有项目的到期，公司无计划继续拓展该
业务；裸眼 3D 业务和商业保理业务方面，随着公司经营战略的调整，公司已经
完成对上述两块业务的清理和剥离。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 2,478,005,673.93 2,357,678,936.08 1,233,153,979.40 1,254,199,122.50
流动资产合计 1,020,103,595.87 843,591,917.35 610,179,237.86 701,578,248.87
非流动资产合计 1,457,902,078.06 1,514,087,018.73 622,974,741.54 552,620,873.63
负债合计 1,607,744,956.69 1,473,061,317.22 418,501,873.30 483,180,867.99
流动负债合计 1,294,690,651.20 1,152,544,875.05 70,702,624.58 108,988,064.35
非流动负债合计 313,054,305.49 320,516,442.17 347,799,248.72 374,192,803.64
归属于母公司股
750,876,083.83 715,746,946.08 775,038,794.52 761,000,059.85
东权益合计
少数股东权益 119,384,633.41 168,870,672.78 39,613,311.58 10,018,194.66
所有者权益合计 870,260,717.24 884,617,618.86 814,652,106.10 771,018,254.51
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
营业收入 264,480,531.74 282,327,984.92 110,927,501.98 152,256,568.07
营业总成本 285,875,289.70 287,580,814.11 116,132,310.03 172,546,782.82
营业利润 3,711,584.43 -66,364,077.54 19,051,691.72 37,620,344.45
利润总额 3,722,556.98 -52,806,241.29 17,341,257.63 36,684,097.55
净利润 2,583,770.50 -58,199,139.91 17,100,647.10 36,194,552.41
归属于母公司所有者
2,736,319.61 -56,016,653.76 16,139,653.56 36,688,474.98
的净利润
少数股东损益 -152,549.11 -2,182,486.15 960,993.54 -493,922.57
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金
136,122,396.45 166,995,641.66 161,979,404.70 170,240,061.37
流入小计
经营活动现金
251,472,711.12 139,989,890.26 135,523,643.48 185,574,067.47
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -115,350,314.67 27,005,751.40 26,455,761.22 -15,334,006.10
额
投资活动现金
84,350,162.96 1,224,978,468.91 1,821,402,450.21 1,744,923,119.39
流入小计
投资活动现金
141,759,232.85 997,864,528.80 1,779,748,776.67 1,695,137,070.72
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -57,409,069.89 227,113,940.11 41,653,673.54 49,786,048.67
额
筹资活动现金
190,649,860.00 7,000,000.00 - -
流入小计
筹资活动现金
96,405,105.55 67,286,572.92 56,360,772.35 99,879,079.03
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 94,244,754.45 -60,286,572.92 -56,360,772.35 -99,879,079.03
额
汇率变动对现
-75,081.60 79,327.51 - 394,932.79
金的影响
现金及现金等
-78,589,711.71 193,912,446.10 11,748,662.41 -65,032,103.67
价物净增加额
期末现金及现
189,871,139.10 268,460,850.81 74,548,404.71 62,799,742.30
金等价物余额
4、主要财务指标
财务指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 0.79 0.73 8.63 6.44
速动比率（倍） 0.72 0.69 8.57 6.30
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
资产负债率（母公
21.55 18.58 10.49 15.23
司）%
资产负债率（合
64.88 62.48 33.94 38.53
并）%
每股净资产（元） 2.83 2.70 2.92 4.30
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率
0.73 1.05 0.58 0.95
（次）
存货周转率（次） 3.90 7.96 5.28 2.28
总资产周转率
0.11 0.16 0.09 0.11
（次）
息税折旧摊销前
4,076.26 1,355.18 7,102.16 10,514.36
利润（万元）
利息保障倍数
1.34 -1.15 1.82 2.58
（倍）
每股经营性净现
-0.43 0.10 0.10 -0.09
金流量（元）
每股净现金流量
-0.30 0.73 0.04 -0.37
（元）
注：上述指标的具体计算公式如下：
1、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。
2、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注
册资本”计算。
3、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。
4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
5、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算（含
应收票据）。
7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
8、息税折旧摊销前利润（EBITDA）公式为 EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销，
或 EBITDA=EBIT+折旧+摊销。
9、利息保障倍数=EBIT/利息费用公式为息税前利润（EBIT）=利润总额+财务费用（仅
指利息费用部分）
10、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本
5、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
项目 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
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归属于母公司普通股股东的
0.38% 0.01 0.01
2021 年 1-3 净利润
月 扣除非经常性损益后归属于
-1.17% -0.03 -0.03
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
-7.51% -0.21 -0.21
净利润
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于
-10.41% -0.30 -0.30
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
2.10% 0.06 0.06
净利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
0.58% 0.02 0.02
母公司普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的
4.71% 0.21 0.21
净利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
-1.21% -0.05 -0.05
母公司普通股股东的净利润
6、公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，公
司最近三年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非经常性损益 1,994.70 2,346.66 1,276.20 4,636.00
其中：政府补助 1,922.62 317.25 190.29 1,204.16
取得子公司、联营
企业及合营企业的
投资成本小于取得
投资时应享有被投 1,205.09
资单位可辨认净资
产公允价值产生的
收益
非流动资产处置损
0.80 -4.92 -5.88 1,577.66
益
委托他人投资或管
4.31 653.72 1,195.76 1,507.26
理资产的损益
债务重组损益 61.10 0.26 63.05 340.18
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持
有交易性金融资
11.37
产、衍生金融资产、
交易性金融负债、
衍生金融负债产生
的公允价值变动损
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
非经常性损益项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
益，以及处置交易
性金融资产、衍生
金融资产、交易性
金融负债、衍生金
融负债和其他债权
投资取得的投资收
益
除上述各项之外的
其他营业外收入和 5.86 163.90 -167.03 6.73
支出
归属于公司普通股
股东的非经常性损 1,133.15 2,163.70 1,170.55 4,610.49
益净额①
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
开源证券接受聆达股份的委托，担任其 2020 年向特定对象发行股票的保荐
机构。
（二）开源证券保荐代表人、项目组成员
1、本次具体负责推荐的保荐代表人
开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为王军军和张姝，其保荐业务执
业情况如下：
王军军：开源证券投资银行部董事，保荐代表人、律师。曾主持或参与了普
德药业、圣邦股份 IPO；吉林化纤 2017 年度非公开发行股票；方圆支承上市公
司收购、久联发展重大资产重组；德源药业精选层等项目，具有丰富的投资银行
业务经验。
张姝：开源证券投资银行部董事总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主持
或参与天喻信息、海波重科 IPO；长江传媒、久联发展重大资产重组；吉林化纤
非公开发行股票；森萱医药、德源药业精选层等项目，具有丰富的投资银行业务
经验。
2、项目协办人及其他项目组成员
开源证券本次发行项目的项目协办人为王可，保荐执业情况为：开源证券投
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
资银行总部高级项目经理，华中科技大学硕士，注册会计师。曾就职于天风证券，
3 年以上投资银行工作经验。曾主持或参与了里得电科、光谷医院、联合友为、
格林森、中合股份新三板挂牌等项目。
开源证券本次发行项目的其他项目组成员：师柯、郑付芹。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）关于首次申报的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对
申请材料进行初级审核，对材料进行形式审查。质量控制部安排召开立项会议，
立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和
建议。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人实施一级复核。复核人以现场复核的方式对尽职调查的情况及工
作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解
决。质量控制部实施二级复核，对于二级复核中提出的问题，项目小组作出相应
的解释或补充尽职调查。内核管理部对提交内核申请材料，履行第三级复核程序。
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申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
第三阶段：项目的内核审查阶段
项目拟上报监管机构审批前，项目组应提出内核申请，并向内核管理部提交
内核申请材料，履行第三级复核程序。申报材料应按证券监管部门相关信息披露
规定制作，并保证完整性和齐备性。
项目第三级复核分为问核与内核会议两个阶段。
1、问核
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问
核情况发表意见，如认为问核对象的尽职调查工作存在不足的，应提出书面整改
意见，需要整改的，内核管理部可以在召开内核会前根据整改情况进行再次问核。
完成问核后，参加问核的内核管理部问核人员以及签字保荐代表人应在问核文件
上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
2、内核会议
申请启动内核会议审议程序前，项目组应完成对现场尽职调查阶段工作底稿
的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意
见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程
序。
内核会议由内核管理部负责人或由内核管理部负责人指定的内核管理部人
员主持。参加会议审议的委员人数不得少于 7 人；质量控制部、内核管理部、合
规法律部、风险管理部各部门至少 1 名内核委员参加内核会议，其余内核委员随
机抽选。内核管理部应在内核会议前发出会议通知。内核委员应当在对项目文件
和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告或关注的其他问题，重点
关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查
是否勤勉尽责。
会议讨论结束，项目组退场，内核委员认为存在尚待调查核实并影响明确判
断的重大问题，可提议暂缓表决。若无需暂缓表决，参会委员进行投票表决。表
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
决票有三类意见：无条件赞成、有条件赞成、反对。除选择无条件赞成外，内核
委员均应在表决票中注明理由。出具有条件赞成意见的委员，须在会议后审核内
核会议反馈意见的回复，并给出最终的审议意见。
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的
参会内核委员表决通过且内核管理部参会委员至少 1 名表决通过。同时，内核委
员会会议审议还需要参会合规管理人员和风控管理人员中至少 1 名表决通过。项
目组应书面回复内核意见并及时修改及完善申报材料。
（二）关于申报后的内部审核程序
通过内核审议的项目，内核通过结果有效期与项目财务数据有效期一致。对
于超过内核通过结果有效期的项目，项目组需要在反馈意见回复或申报文件中更
新财务数据的，需要通过补充审议。
项目组将申报文件提交证券监管机构后，涉及更新财务数据的，项目组须将
相关反馈意见回复或申报文件提交质量控制部和内核管理部，经质量控制部和内
核管理部审核通过后提交内核会议补充审议，由内核会议补充审议通过后方可对
外报送。
（三）开源证券内核意见
经内核会议充分讨论，以投票方式进行表决，认为：聆达股份 2020 年向特
定对象发行股票符合有关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情
况，同意开源证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构
（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请本次创业板向特定对象发行股票。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为聆达股份 2020 年向特定对象
发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业
政策要求，本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐聆达股份向特定对象发行
股票。
（一）发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五
届董事会第九次会议审议了有关本次发行的议案
发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会
第九次会议审议通过有关本次发行的议案，并将相关议案提交发行人股东大会审
议。
（二）发行人股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2021 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年年度股东大会会议审议通过了本次
发行方案。
综上，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序。发行人本次向特定对象发行股票尚待深圳证券交易所审核同意并经
中国证监会注册。
二、本次发行的合规性核查
公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规规定的创业板
向特定对象发行股票的相关条件。聆达股份向特定对象发行股票项目符合相关发
行条件的分析如下：
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定的说明
1、符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何认购对象所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
2、符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司第五届董事会第五次会议，公司第五届董事会八次会议，2020 年年度
股东大会审议并通过了与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
3、符合《公司法》一百四十八条的规定
保荐机构核查了公司资金管理情况、银行账户开立情况，核查了公司对外借
款、对外担保、重大业务合同及相关决议情况，核查了控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员的基本情况，梳理了上述人员的对外投资、对外兼职
情况，走访了公司主要客户及供应商，核查了公司保密制度执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人及其董事、高级管理人员不存在公司法一百
四十八条规定的情况。
4、符合《证券法》第九条的相关规定
公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相
关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
5、符合《证券法》第十二条的规定
公司本次发行符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
（1）保荐机构对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文
件进行了审慎核查，可以确认发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，
不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）保荐机构核查了致同就发行人 2020 年财务报表出具的无保留意见的审
计报告（致同审字（2021）第 210A001657 号），认为发行人 2020 年财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聆达股份 2020 年 12
月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。发行人不存在《管理
办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人律师
出具的有关法律意见，结合本保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年及一期没有受到中国证监会的行政处罚，最近一年内没有受到证
券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规
定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人
现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪证明及发行人律师出具的有关法律
意见，结合本保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查。因此，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、发行人控股股东、实
际控制人开具的无犯罪证明及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构
的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《管理办法》第
十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经
本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
形；
综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人本次募集资金用途为金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池
片（TOPCon）项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2021 年 3 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会决议，本次发行
的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定对象属于符合相关法律法规规定的特定对象，
特定对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次
发行符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
根据发行人 2021 年 3 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会决议，本次发行
的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行仅确定部分发行对象，王正育先生或其控制的主体认购的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行
对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五
十九条的规定。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
6、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
公司实际控制人王正育承诺不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿，因此本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据发行人 2021 年 3 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会决议，本次拟发
行股票数量不超过 79,649,998 股（含本数）。未超过本次发行前总股本的 30%，
符合上述规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
根据发行人公告，发行人前次募集资金为首次公开发行募集资金，前次募集
资金到位时间为 2010 年 9 月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
不少于 18 个月，符合上述规定。
3、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的交易性金融资产及委托理财主要为使用
暂时闲置的资金购买理财产品。公司购买上述理财产品的主要目的是为了对暂时
闲置的资金进行现金管理，且购买的理财产品为结构性存款、收益凭证及其他理
财产品，金额较小且风险等级较低。公司购买上述产品不属于“收益波动大且风
险较高的金融产品”，根据《监管问答》该项投资不界定为财务性投资。除上述
事项外，公司不存在其他购买金融理财产品的投资。
公司长期股权投资中，截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有华数康科技 3.0005%
的股份。公司参与投资北京华数康时处于业务探索时期，基于原有业务的瓶颈，
公司对大健康领域的大数据应用发展前景较为看好，同时储备了部分医疗资源，
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属于对新业务的探索，不属于财务性投资。截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有鑫
港新能源 20.00%的股份。公司上市前投入鑫港新能源，鑫港新能源合作采取合
同能源管理模式，公司当时主营业务为余热总包和合同能源管理项目同时开展，
参股鑫港新能源与公司的主营业务相符，不属于财务性投资。
综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监
管问答》的相关规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》（以下简称“审核问答”）规定的说明
1、发行人及其控股股东、实际控制人行政处罚情况核查
发行人已在募集说明书中披露了报告期内受到监管处罚情况。
报告期内，发行人未发生与生产经营相关的重大违法违规行为。
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人未发生被证监会行政处罚情况，
未发生被证券交易所公开谴责的情况，未发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
报告期内，发行人存在被证券交易所采取通报批评及其他监管关注的情况。
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到有关行政主管部门给予的
行政处罚共计 2 项，具体情况如下：
被处罚 处罚判决 处罚 处罚文件出
序号 处罚机关 处罚内容
主体 书文号 金额 具日期
上海易世 上海市黄
黄第
达商业保 浦区卫生 禁止吸烟场所所在单位未履 0.3 万 2019 年 5 月
1 212019204
理有限公 和计划生 行禁烟义务 元 28 日
8号
司 育委员会
未按照规定制定生产安全事
山东石大 （卫）安监 卫 辉 市 安 故应急救援预案，未定期组
2018 年 08
2 节能工程 罚【2018】 全 生 产 监 织演练，未将事故隐患排查 6 万元
月 13 日
有限公司 089 号 督管理局 治理情况如实记录等 8 项问
题
根据《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条规定，禁止吸烟场所所在单
位违反本条例第九条规定的，由本条例第十六条规定的有关部门责令限期改正，
可处以两千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处以一万元以上三万元以下
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
的罚款。鉴于上海易世达商业保理有限公司所受处罚金额较小，不属于“情节严
重的”量罚幅度，因此上海易世达商业保理有限公司该项违法行为不属于重大违
法违规行为。
根据卫辉市安全生产监督管理局对山东石大节能工程有限公司出具的《行政
处罚决定书》（（卫）安监罚（2018）089 号），“从你（单位）违法行为的事
实、性质、情节、社会危害程度和证据看，你（单位）的违法行为属于一般”。
因此，山东石大节能工程有限公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为，上述情况不对发行人生产经营构成重大不利影响，
不构成重大违规违法或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不
构成本次发行的实质性障碍，符合《审核问答》问题 2 的相关规定。
2、通过非全资控股子公司实施募投项目的核查
本次募投项目将通过公司非全资子公司嘉悦新能源实施，项目资金将通过借
款方式拨付给嘉悦新能源，借款利率参考同期银行贷款利率，中小股东及其他股
东不参与借款，也不对嘉悦新能源进行增资。
经核查，保荐机构认为，本项目资金以借款方式参考同期银行贷款利率拨付
给嘉悦新能源，不存在损害上市公司利益的情形，符合《审核问答》问题5的相
关规定。
3、关于对发行对象的核查意见
本次发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体。
保荐机构核查了王正育先生持股情况、认购资金来源情况及定价基准日前六
个月内是否减持发行人股份情况。
王正育出具承诺函承诺认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；自 2020
年 10 月 1 日以来未减持发行人股份。
经核查，保荐机构认为，上述相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合《审核问答》问题 6 的相关规定。
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4、上市公司现金分红的合规性、合理性的核查
保荐机构核查了《公司章程》、报告期内公司分红记录、专项说明及相关会
议决议、独立董事意见。
报告期内，发行人未分配利润为负，因此未进行现金分红，公司上述分红均
依法履行了必要的决策程序，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见，
严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案，并依法做出充分的信息披露。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定，符合《审核问
答》问题 11 的相关规定。
5、募集资金使用规划、项目实施准备、实施能力核查
发行人已在在募集说明书中披露了本次募投项目的具体投资构成明细、各项
投资支出的必要性、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合
理性、募集资金的预计使用进度、是否包含董事会前投入的资金等信息。
核查了发行人募投项目实施进度、募投项目的技术储备、人员储备及订单储
备情况。
经核查，保荐机构认为，各项投资测算是合理的、必要的，发行人具备实施
募投项目的能力，募投项目不存在重大不确定性风险、不存在违反《审核问答》
问题 13 的相关规定。
6、募集资金补充流动资金核查
发行人已在募集说明书中论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性，本
次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元，拟补充流动资金 30,000.00 万元，
占比 25%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定，未明显超过企业实际经营情况。
经核查，保荐机构认为，公司本次募资资金补充流动资金是合理的，符合《审
核问答》问题 14 及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
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求》的相关要求。
7、对募投项目效益预测的计算方式、计算基础的核查
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告及相关测算资料，并与发行
人现有业务及同行业上市公司业务开展情况进行了对比。
经核查，本次募投项目产品年生产量根据市场预测、工艺设备生产能力及产
品合格率等因素预测；产品销售价格参考同类产品的销售价格；主要原材料是根
据产品实际消耗量及各方提供的现行有关资料调整后进行测算；基准收益率根据
国家和行业发展战略，结合行业特点、行业资本构成情况等因素综合考虑。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的效益预测是谨慎的、合理的，符合
《审核问答》问题 15 的规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、宏观经济波动的风险
光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点，决定了
其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏行业的发展在最终实现“平价上
网”前仍将在一定程度上依赖于政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经
济状况的变化而进行调整，进而在一定程度上影响整个光伏行业的发展。随着光
伏“平价上网”时代的到来，国内光伏需求将由补贴政策驱动转变为市场竞争拉
动，市场规模有望进一步扩大。另一方面，目前光伏终端电站投资主要依赖于银
行贷款等外部融资，而宏观经济波动的变化将影响光伏电站运营商的融资安排以
及融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需
求。因此，宏观经济的波动变化可能对光伏行业发展产生一定的不利影响。
二、行业及政策风险
（一）光伏行业政策变动的风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程
度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。同时，2020 年 3
月以来，国家积极推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，光伏平价上网的时代
逐步到来。
随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，
光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行
业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内
部面临较大的政策压力。
（二）光伏行业贸易环境恶化的风险
近年来，欧盟、美国等国家或地区相继对我国光伏产品发起多轮双反调查并
加征相关关税：2013 年欧盟对中国太阳能光伏电池和组件实行双反措施调查；
2011 年开始，美国对中国光伏组件实施双反措施，2018 年美国通过“201”法案，
将对光伏电池片组件在既有的双反税基础上增加“201 关税”。2018 年以来，中
国面临的国际贸易环境有所恶化，如果未来中国对外贸易争端有所加剧，欧盟、
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美国、印度等国家或地区与中国发起新的贸易摩擦，或者就中国光伏产品实施更
加严厉的贸易和关税措施，公司将出现产能利用率降低的风险，从而影响公司未
来经营状况和盈利水平。
（三）光伏行业竞争加剧的风险
光伏行业 2012 年的低谷期及 2018 年的“531 新政”加速了落后产能的淘汰，
有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，尤其是在光伏补贴政策不断
退坡、“平价上网”进程不断加快的背景下，光伏产业链各环节仍处于高强度竞
争时期。市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了
行业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合
竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。如
果未来光伏行业竞争加剧，而公司不能利用自身的竞争优势进一步提升市场地
位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
三、经营风险
（一）经营规模扩大带来的管理风险
2020 年公司通过收购嘉悦新能源进入太阳能电池片领域。尽管公司作为上
市公司已具备规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，并将
根据经营发展战略对嘉悦新能源采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整
合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成
不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业，涉及物理学、化学、材料学等多
种学科，对技术和管理人才需求较高。同时，光伏行业技术更迭日新月异，新技
术、新工艺不断涌现，行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的
要求。公司收购的嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才，
同时，嘉悦新能源的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了
宝贵的经验。近年来，光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，人才流动性
不断提高，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公
司的长期发展带来一定影响。
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（三）技术研发风险
光伏行业是一个技术密集型行业，同时，光伏行业具有技术路线广、技术变
革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势，
但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发方向偏离行业技
术发展路线或者落后行业发展速度的风险。
四、财务风险
（一）公司业绩下滑、盈利水平波动较大的风险
最近三年一期公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,668.85 万元、
1,613.97 万元、-5,601.67 万元和 273.63 万元，盈利水平波动较大。公司最近一年
业绩大幅下滑，系计提资产减值损失所致，该事项不具有持续性。2020 年公司
业务重心转向太阳能电池片业务，随着国内光伏行业发展态势整体转好和本次募
投项目的顺利实施，公司主营业务的盈利水平将趋于稳定，因此公司未来盈利水
平波动将逐渐变小。
（二）非经常损益占比较大的风险
最近三年一期公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,668.85 万元、
1,613.97 万元、-5,601.67 万元和 273.63 万元，归属于公司普通股股东的非经常性
损益净额非经常性损益金额分别为 4,610.49 万元、1,170.55 万元、2,163.70 万元
和 1,133.15 万元。非经常性损益占公司归母净利润的比重分别为 125.67%、
72.53%、-38.63%和 414.12%，占比较大。近三年一期公司非经常性损益主要为
“易世达科技园”相关政府补助及对子公司上海易维视、嘉悦新能源发放的政府
补助；2020 年收购嘉悦新能源的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值形成的收益；2018 年“易世达科技园”项目处置形成的收
益；公司利用闲置资金购买理财产品获得的收益。
若未来政府补助政策发生重大变化或公司不符合相关政府补助的条件，非流
动资产处置收益及投资收益下降，公司未来将存在非经常性损益下滑的风险，公
司持续盈利能力将受到一定的不利影响。
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（三）公司资产负债率升高的风险
2018 年度末、2019 年度末、2020 年度末及 2021 年 3 月末公司合并报表口
径的资产负债率为 38.53%、33.94%、62.48%及 64.88%。相比于 2018 年末和 2019
年末，公司最近一年及一期末资产负债率有所升高，主要系子公司嘉悦新能源为
一期及二期厂房建设、设备购置及日常原材料采购向银行及股东方进行了资金拆
借并形成了对供应商的经营性应付款项所致。公司资产负债率的升高给公司带来
一定的偿债风险，可能影响公司筹措持续发展所需的资金，对公司长期经营发展
造成不利影响。
（四）原材料成本上升的风险
发行人产品主要原材料包括硅片、银浆和铝浆、化学品（含特殊气体）等，
其中硅片成本占原材料成本约 65% 左右。由于下游扩产导致硅片供不应求，一
季度硅片价格涨幅较大，2021 年 3 月 166mm 型号硅片价格较 2020 年 11 月上涨
约 16.91%，182mm 型号硅片价格较 2020 年 12 月上涨约 15.93%。同时，2020
年 11 月-2021 年 3 月电池片价格呈现下降趋势，直至 2021 年 3 月企稳回升。如
果硅片价格持续上涨、电池片价格持续下降将对公司的营业成本及产品毛利率产
生重大不利影响。
五、募集资金投向项目的风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金将主要投资于金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片
（TOPCon）项目。虽然公司基于光伏行业发展现状和技术发展趋势以及公司的
技术和成本优势，对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，
并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但由于可行性分析是基于当前市
场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变
化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项
目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将
存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增 5GW 高效晶硅电池产能，新增产能规模
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
较大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于
公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等，具有
一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来
市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进
而影响募集资金投资项目的收益实现。
（三）募投项目新增固定资产折旧摊销的风险
本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增折
旧摊销 12,066.00 万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济
效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利
变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营
业绩受到影响的风险。
六、本次审批与发行相关的风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议、第五
届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、2020 年年度股东大会审议通
过，但尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间仍存在不
确定性。本次向特定对象发行股票向不超过 35 名对象募集资金，拟募集资金量
较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及
项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在发行募集资金不足的风
险。
七、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集
资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，
如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后
无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
八、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时
也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的
心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会
对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会
偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员
流动等措施积极应对。在此背景下，受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取
各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦
或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能导致下游
光伏终端电站投资需求减少，进而对公司本次募投项目的实施，以及未来生产经
营和业绩造成不利影响。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
第五节 其他事项的核查意见与说明
一、发行人募集资金投资项目合规性的核查
保荐机构核查了发行人的研发、销售等相关技术资料、经营资料、财务资料
等有关资料，详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，并与发行人
董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通。
保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务，并有明确的用途；募集资金
数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及
未来资本支出规划等相适应。
二、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定，
就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次发行中，开源证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，发行人除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘
请的证券服务机构以外，截至本发行保荐书出具之日，在本次证券发行中，发行
人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
三、保荐机构关于发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其
控制的企业从事相同、相似业务的情况的核查意见
经核查，除发行人外，公司控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合
伙）和实际控制人王正育未控制其他从事与发行人相同或相似业务的企业，发行
人与公司控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。
发行人控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）和实际控制人王
正育就避免同业竞争作出承诺，并出具了《承诺函》。截至本发行保荐书签署日，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺，不存
在违反相关承诺的情况。
四、保荐机构关于发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开
承诺内容是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告
[2013]55 号）的核查
保荐机构按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）文件的要
求,对发行人及其控股股东、实际控制人作出的公开承诺内容进行了核查。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人作出的公开承诺内容符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的要求。
五、保荐机构关于发行人关联交易存在的必要性、合理性、决策
程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存
在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的
影响的核查
保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、关联交易相关
合同、关联交易决策文件、关联交易信息披露文件等资料。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的法定批准程序，决策
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程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司对关联
交易进行了充分、准确、及时的信息披露，发行人不存在关联交易非关联化的情
况，报告期内，发行人发生的经常性关联交易金额较小，关联交易不会对发行人
独立经营能力产生重大影响。
六、保荐机构关于发行人募集资金投资项目用地的核查
保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案
证，并与发行人董事和高级管理人员就募投项目相关情况进行了沟通。
本次募投项目“金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片（TOPCon）项目”
用地位于金寨经济开发区笔架山路以南、金家寨路以西、清水路以北区域，用地
性质为工业用地，用地面积 170,241.41 平方米，取得方式为挂牌出让。
2020 年 9 月 8 日，公司通过参与金寨县自然资源和规划局委托金寨县公共
资源交易中心组织的网上挂牌拍卖，已经竞得本次募投项目土地。2020 年 10 月
23 日，嘉悦新能源已经与金寨县自然资源和规划局签署了相应的《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：341524 出让（2020）050）。
根据嘉悦新能源与金寨县自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出
让合同》以及募投项目的《备案证》、《建设用地规划许可证》等文件，本次募投
项目所购买土地的用途为工业用地，仅用于工业项目建设。本次募投项目所涉的
土地性质为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础，
发行人及其子公司也不具备房地产开发资质。本次募投项目亦紧紧围绕发行人主
营业务，不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。
综上，公司已经通过公开“招拍挂”竞买的方式，取得上述募投项目所需土
地，资金来源为公司自有资金，本次募投项目紧紧围绕发行人主营业务，不涉及
房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人已按规定完成了募投项目备案事宜，本次募
投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地的落实不存在重大风险。
七、关联交易非关联化的核查
保荐机构核查了控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的基本
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情况，查阅了发行人报告期内的三会记录，梳理了发行人的关联自然人和关联法
人的基本情况，走访了主要客户并查阅公开信息或调取工商资料获取其工商基本
信息。对于申报期内的关联交易，保荐机构获取了交易明细、合同及记账凭证等。
经核查，发行人已完整披露关联方关系及关联交易，不存在利用与关联方或
其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联
交易非关联化的情形。
八、募投项目与公司既有业务相关性核查
保荐机构核查了公司主营业务情况、募投项目基本情况、行业发展情况、客
户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次
发行拟新增产能情况。
主营业务方面，公司主营业务以光伏新能源为核心，包括光伏高效太阳能电
池片的研发、生产、销售以及光伏发电站的运营，其中光伏高效太阳能电池片是
公司核心业务。
募投项目方面，公司本次募投项目“金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池
片（TOPCon）项目”属于公司目前的核心业务范围。
行业发展方面，近年来随着光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提
高，光伏发电已成为全球发展最快的可再生新能源之一。从短期趋势来看，根据
2020 年版《BP 世界能源统计年鉴》，2019 年全球光伏发电量同比增长 24.25%，
远高于 12.55%的风能发电量增速及 5.97%的其他可再生能源发电量增速。同时
全球光伏产业规模也在持续扩大，2019 年全球光伏新增装机规模达到 120GW，
同比增长 13.21%。
客户储备方面，公司目前在手订单充足，已拥有中建材浚鑫科技有限公司、
中节能太阳能科技（镇江）有限公司等一批优质的客户群体。募投项目的实施有
助于公司迅速扩大产能，提升公司的市场竞争能力。
产能方面，公司目前产能 3GW，募投项目新增产能 5GW，根据产品市场需
求及可行性研究报告，预计投产后能充分利用产能生产、销售。
综上，保荐机构认为，本次募投项目是必要的，具有足够的市场空间消化新
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增产能。
九、募投项目备案审批核查
发行人已在募集说明书中披露了本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关
审批、批准或备案情况。
经核查，保荐机构认为，公司已根据法律、法规和规范性文件之规定取得了
本次发行募集资金投资项目必需项目备案文件、节能审查、水土保持审查、环评
批复文件等，相关审批、批准、备案均在有效期期内，不存在即将届满的情况。
十、最近一期业绩下滑情形核查
公司最近一期无业绩下滑情形，最近一年（2020 年）有业绩大幅下滑情形。
公司最近一年业绩大幅下滑的主要原因为：公司对报告期可持续经营受限的
参股公司北京华数康数据科技有限公司的长期股权投资计提减值准备 4,456.11
万元。公司参股的淄博鑫港新能源有限公司（简称：淄博鑫港）受上游企业政策
性关停影响，自 2020 年 1 月份停产之后进入注销清算程序，2020 年末清算尚未
结束，公司对淄博鑫港长期股权投资计提减值准备 584.54 万元。2020 年末，公
司对固定资产进行减值测试。经初步测试，对公司名下的两处房产计提减值准备
1,021.98 万元。
上述事项不具有持续性。
2020 年公司业务重心转向太阳能电池片业务，子公司嘉悦新能源 2020 年
11-12 月（并表期间）销售单晶硅太阳能电池片 6,458.61 万片，实现销售收入
21,152.29 万元，营业利润 2,800.33 万元；2021 年一季度，在受春节影响产能利
用率下降及原材料价格显著上涨的情况下仍实现销售收入 24,976.02 万元。预计
未来随着产能的进一步扩张，盈利能力将进一步提升。
综上，发行人上述事项对本次股票发行不构成重大不利影响，满足向特定对
象发行股票的条件。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司 2020 年
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王可
保荐代表人：
王军军 张姝
保荐业务部门负责人：
王金明
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构董事长兼总经理：
李 刚
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
附件一：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权本公司员工王军军、张姝两位同志为聆达集团股份有限公司 2020 年
向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续
督导等各项保荐工作事宜。
截至本授权书出具日：
一、王军军、张姝目前除本项目外，无作为签字保荐代表人的主板及创业板
在审企业。
二、最近 3 年内王军军、张姝作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监
管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年，王军军未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表
人。最近 3 年，张姝曾担任已完成的吉林化纤股份有限公司（000420）2017 年
度非公开发行股票项目签字保荐代表人。
开源证券本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人王军军、张姝承诺
上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
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聆达股份 2020 年向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页）
保荐代表人：
王军军 张 姝
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
