聆达集团股份有限公司
                       反舞弊管理规定

                              第一章   总则
   第一条 目的
    为了防治舞弊，加强聆达集团股份有限公司（以下简称公司）治理和内部控制，
降低经营风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和持
续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据公司经营战略、《企业内部控制基
本规范》以及上市公司有关法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，
结合公司的实际情况，制定本管理规定。
   第二条 适用范围
    （一）本规定主要明确了舞弊的概念及形式；反舞弊工作的重点；反舞弊工作
常设机构及职能；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查
和报告；反舞弊保密及相关措施；舞弊的补救措施和处罚；反舞弊举报的奖励措施。
    （二）聆达集团及子公司（全资及控股）的高、中级管理层以及普通员工，适
用本管理规定。


                     第二章     舞弊的概念及形式
   第三条 定义
    本规定所称舞弊是指：公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人
不正当利益、损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时为
个人带来不正当利益的行为。
   第四条 有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
    （一）收受贿赂或回扣；
    （二）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
    （三）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
    （四）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
    （五）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
    （六）泄露公司的商业或技术秘密；
    （七）其他损害公司经济利益或谋取组织不当经济利益的舞弊行为。


                         第三章    反舞弊工作的重点
    第五条     公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
    （一）采取不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
    （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏等；
    （三）聆达集团及子公司管理人员滥用职权；
    （四）相关机构或人员串通舞弊。


                   第四章     反舞弊工作机构设置及职能
    第六条     集团董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作
的领导机构，集团审计部为公司反舞弊工作的常设机构。
    第七条     审计委员会负责对公司反舞弊工作进行指导和监督，听取集团审计部
的汇报，决定是否对举报事项进行立案以及如何进行处罚。
    第八条     集团审计部负责对公司各职能部门、子公司的反舞弊工作进行持续监
督，开展反舞弊预防活动；建立举报渠道（详见附件一）、受理相关舞弊举报工作，
组织相关调查、出具报告、提出处理建议，并向审计委员会报告。
    第九条     集团监事会可以对反舞弊工作的日常执行情况进行监督检查。


                         第五章    反舞弊的责任归属
    第十条     集团各职能部门负责人以及子公司的总经理对本部门及本单位舞弊行
为的发生承担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。
    第十一条    集团公司以及子公司的管理层负有建立、健全并有效实施内部控制，
以防范、发现以及纠正舞弊行为的职责。
    第十二条     集团及子公司员工应遵守国家法律法规及公司的各项规章制度，如
发现舞弊情况，应通过正当渠道进行举报。


                         第六章    舞弊的预防和控制
    第十三条   集团及子公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业
文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的反舞弊控制程序和
机制，以降低舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、
调查、报告和提出处理建议，并接受审计委员会的指导和监督。
    第十四条   公司反舞弊工作重在坚持预防原则，倡导诚信正直的企业文化，努
力营造反舞弊的企业文化环境，包括（但不限于）以下形式：
    （一）公司董事、监事、经营管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法
律法规及公司各项规章制度的规定；
    （二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效
传播与培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准
则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。促使员
工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道
德的习惯，抵制不当利益的诱惑；
    （三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；关键岗位员工
需要填写“廉洁自律承诺书”（详见附件二）；
    （四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，
帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法
和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利
益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东）；
    （五）建立对公司舞弊行为进行实名或匿名举报的途径。
    第十五条   评估舞弊风险并建立具体的控制机制，使之有效实施是预防舞弊的
主要途径，主要包括以下方式：
    （一）管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中；管
理层要在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的
重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰
当的收入或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估；
    （二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司管理层建立并采取有关确认、
防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立
反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、
工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；
    （三）针对发生舞弊行为的高风险区域，公司建立必要的内部控制措施，这些
措施包括在内控制度中设立关键管控点，要求员工严格按照内控制度执行，集团审
计部在制定和执行年度审计计划时要重点关注舞弊的高风险区域。
   第十六条    公司人力资源部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，
例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录以及诉讼情况
等。背景调查过程应有正式的文字记录，并在公司存档。
   第十七条    管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常管
理和监督活动。


                 第七章   舞弊案件的举报、调查和报告
   第十八条    集团、子公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各
方均可通过举报电话、电子信箱、信函等途径向公司举报员工实际或疑似舞弊行为
的信息。审计部应将上述信息留下书面记录，供审计委员会和监事会检查。
   第十九条 集团审计部接到并登记举报后，按照以下程序提交审计委员会决定是
否立案调查：
    （一）对于涉及普通员工和中层管理人员（包括下属子公司管理层）的可疑但
未经证实的举报，集团审计部会同集团法务部等相关部门共同评估，然后决定是否
上报总裁及审计委员会，由审计委员会决定是否立案调查；
    （二）对于涉及普通员工和中层管理人员（包括下属子公司管理层）的实名举
报，集团审计部须在接到举报之日起3个工作日内初步了解情况后向总裁及审计委
员会报告，由审计委员会作出是否立案调查的决定；
    （三）对于涉及公司高级管理人员的举报，集团审计部须在接到举报之日起2
个工作日内初步了解情况后向审计委员会报告，由审计委员会作出是否立案调查的
决定。
   第二十条 集团审计部接到审计委员会作出的立案调查指示后，马上协调成立专
门调查小组，专门调查小组由集团审计部、集团法务部以及相关部门的人员组成，
必要时可以聘请外部专家或机构参与调查，由审计部拟定调查小组成员，经审计委
员会审批后成立；专门调查小组需要制定调查方案经审计委员会批准后，依据调查
方案组织实施调查。
   第二十一条 对于实名举报，无论是否会立案调查，集团审计部都应当向举报人
反馈是否立案的决定和调查结果。
   第二十二条 反舞弊调查人员在履行职责时有权采取下列措施：
    （一）要求被调查的部门或人员提供与调查事项有关的文件、资料、财务账目
及其他相关资料，进行查阅或者予以复制，必要时可以暂扣或封存；
    （二）要求被调查的部门和人员就调查事项涉及的问题作出解释和说明；
    （三）责令案件涉嫌单位和涉嫌人员在调查期间不得变卖、转移与案件有关的
财物；
    （四）建议公司暂停有严重违反管理规定嫌疑的人员执行相关职务。
   第二十三条     反舞弊调查人员在检查、调查中应当听取被调查的部门和人员的
陈述和申辩。
   第二十四条     公司员工对舞弊事件的处理决定不服的，可以自收到处理决定之
日起十日内向审计委员会提出复查申请。复查期间，不停止原决定的执行。
   第二十五条     对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，集团审计部应及时立
卷归档。对有关舞弊案件的调查结果应及时向审计委员会报告。
   第二十六条     通常情况下立案调查的案件，应当自立案之日起三个月内结案；
因特殊原因需要延长办案期限的，经审计委员会批准，可以适当延长，但是最长不
得超过六个月。案件复查期限原则上不超过一个月。


                      第八章 反舞弊保密及相关措施
   第二十七条 反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人身份信息及举
报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。具体应遵守以下规定：
    （一）严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息；
    （二）不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料；
    （三）所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。
   第二十八条 对违规泄露投诉、举报人信息的，公司将对其采取撤职、解除劳动
合同等处分。
   第二十九条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视或报
复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。
   第三十条     对投诉人、举报人或者调查人员进行干预、阻挠、报复陷害等行为，
公司视情节将予以处罚或解除劳动合同；构成犯罪的，移送司法机关依法处理。
   第三十一条     反舞弊调查人员接受审计委员会及监事会的监督；反舞弊调查人
员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，将予以撤职或辞退。构成犯罪的，移送司法
机关依法处理。


                     第九章    舞弊的补救措施和处罚
   第三十二条 对舞弊行为进行责任追究，其中包括管理责任和直接责任。
       （一）管理责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或者分管的工作范
围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。
       （二）直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或参
与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过失行
为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。
   第三十三条 犯有舞弊行为的员工，经调查核实后，公司可以依据《奖惩管理规
定》，提请审计委员会批准后，予以处置。舞弊行为触犯相关法律的，经审计委员
会审批后，移送司法机关依法处理。
   第三十四条     公司发生舞弊案件后，除对违规者采取适当的措施外，在补救措
施中应有评估和改进内部控制的书面报告，并将结果向内部及必要的外部第三方通
报。
   第三十五条     集团审计部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。


                      第十章 反舞弊举报的奖励措施
   第三十六条     奖励范围
       （一）对本公司员工利用职务便利进行舞弊，任何人举报并经查证属实、挽回
经济损失的，将给予举报人奖励；
       （二）个人职责范围内或受单位委托的举报、审计人员的举报不属本办法奖励
范围；
       （三）为了有利查办案件和对举报有功人员发放奖励，提倡以实名进行举报，
公司受理部门为举报人严格保密。
   第三十七条     奖励举报人的奖金来源是举报事项挽回的损失；
   第三十八条     集团审计部做为受理举报的职能部门，负责申请、办理和部分发
放奖金事宜。
   第三十九条    对举报案件的有功人员，审计部可以根据为公司挽回经济损失的
实际额度，提请审计委员会批准，给予奖励。奖励标准如下：
    （一）举报并配合调查、但未提供有效证据，经查证属实，按挽回经济损失额
的10％。
    （二）举报并提供直接线索、证据，经查证属实，并挽回经济损失20万元以下，
按挽回经济损失额的20％。
    （三）举报并提供直接线索、证据，经查证属实，并挽回经济损失20万元（含）
以上，按挽回经济损失的30%奖励。
    （四）单个案件举报奖励不足100元的，按100元发放。
    （五）举报同一案件的，不重复奖励。对举报同一案件中有数个举报有功人员
的奖励金，根据个人在其中所起作用进行确定。原则上奖励最先举报者或贡献大的
举报者。对联名举报的，奖励金发给参与举报的全体人员，奖金总额按本办法奖励
标准执行。
   第四十条     奖金的审批和发放
    （一）奖金总额由集团审计部依据调查结果、挽回经济损失额和奖励标准，提
出建议，报审计委员会核准。审计委员会批准后，进行请款流程。
    （二）奖金请款由集团审计部填写《奖金申请单》（详见附件三），填写相关
说明、奖励金额、奖励人员及分配方式，依照公司资金审批权限，进行审批。
    （三）对于公司内部举报人员，奖金在薪酬发放时统一发放。
    （四）对于匿名举报人员或公司外部举报人员，奖金由集团审计部向举报人发
放。集团审计部需要先核实举报人身份后，再进行奖金的申请和发放。发放时领取
人在领取表上签字确认。签字后的确认表最终在公司档案室存档。
    （五）集团审计部提议奖励举报人，应当在举报事件调查并处理结束后一个月
内完成。


                             第十一章    附则
   第四十一条    本管理规定未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
   第四十二条    本管理规定在董事会授权下，由聆达集团审计部负责解释和修订。
   第四十三条    本管理规定经董事会审议通过后实施。
附件一：
举报受理部门：集团审计部
举报投诉热线：0411-84732579
举报投诉邮箱：jubao@lingdagroup.com.cn
信函举报地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32B号第9层902、903房间
邮政编码： 116023
    附件二
                               廉洁自律承诺书

    为进一步加强公司员工廉洁自律建设，端正工作作风，加强约束力，促进集团公司
健康发展，使广大员工能够自尊、自重、自省、自警，从思想上和源头上杜绝舞弊事件
的发生。在日常工作中做到有标准，有规范，特做出如下廉洁自律承诺：
    一、认真学习公司廉洁自律相关规章制度，做一名廉洁自律的合格员工。
    二、认真履行工作职责，遵守职业道德，爱岗敬业。
    三、克已奉公，不利用职权谋取私利。
    四、洁身自爱，严以律己，不准接受各种回扣和手续费。
    五、认真履行岗位职责，不做有损公司利益和形象的事情。
    六、工作中不弄虚作假，严格按规定、程序及要求办事，不违纪，不徇私枉法
    七、按时完成公司领导布置的在廉洁自律责任范围内的各种事项。
    以上承诺接受公司领导和广大员工的监督。本人如违反承诺，自愿承担相应责任和
法律后果。




                                                  承诺人：
                                             年      月   日
    附件三
                             奖金申请单

事项名称：                        申请日期：
申请金额：人民币（大写）                          ￥              元
情况说明




奖励 人员及
分配方式




批准人：      审批人：     审批人：      审批人        提请人：