聆达集团股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作》及聆达集团股份有限公司（简称：公司）《公

司章程》《独立董事议事规则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五

届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和

核查，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司能够审慎对待关于对外担保的相关事宜，严格控制对外

担保的风险。公司为子公司的担保是为了满足实际生产经营需要，不存在损害公

司股东利益的情形。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关

法律法规的规定。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计担保余额 93,864 万元，占

公司 2022 年度经审计净资产的 142.32%。报告期内，公司实际发生担保金额为

8,364 万元，均为公司对子公司的担保，占公司 2022 年度经审计净资产的 12.68%。

公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关

联方强制公司提供担保的情况。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审议公司《2022 年度利润分配预案》，我们认为：公司 2022 年度利润分

配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律法

规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存

在损害投资者利益的情形，我们同意公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案，
并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司

管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保

证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制

度的贯彻执行提供保证。经审阅，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺

陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告内部控制重大

缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基

准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    四、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计

准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）和《关于印发<企业会计准则

解释第 16 号>的通知》(财会[2022]31 号)的要求进行的合理变更，符合相关规定

和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次审议程序符合相

关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，

我们同意公司本次会计政策变更。

    五、关于公司 2023 年高级管理人员薪酬考核方案的独立意见

    公司 2023 年高级管理人员薪酬考核方案，是结合目前公司生产经营实际状

况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由

薪酬与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法

规的规定，未发现损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。

    六、关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的独立意见

    经审核，我们认为：2023年度公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司

向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担

保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。上述担保是为

了满足公司及各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事

项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，本次对外担保决策程序

合法，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意公司2023年度对外担保额

度事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
    七、关于确认公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实现情况
的独立意见

    经审核，我们认为：关于对公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核

指标实现情况的确认，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定，履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    独立董事：

                 金炳荣    计小青      吴怀连



                                                日期：2023 年 3 月 21 日