聆达股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2023-04-10
证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-017
聆达集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2023年4月3日收到深圳证
券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2023〕第126号），公司及相关方就关注函所提问题进行了认真讨论分
析与核查，现将相关问题具体回复说明如下：
1.公告显示，本次控股股东杭州光恒昱有限合伙人华成未来出资人的变更不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为黄双。请结合华成未来
穿透后各合伙人认缴与实缴出资份额的变化情况、合伙协议有关合伙企业决策机制及
实际控制人的约定情况、华成未来出资人与海波里斯出资人间的关联关系情况，华成
未来出资人变更后上市公司股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决策
机制和主要经营管理团队变动情况，交易完成后黄双对华成未来、杭州光恒昱和你公
司实际控制力的变动情况等因素，进一步说明认定本次交易完成后上市公司实际控制
人未发生变更的依据及论证过程，以及本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》
第六条、第七十四条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
1.本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更
（1）金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华成未来”）
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穿透后各合伙人认缴与实缴出资份额的变化情况
①本次变更前华成未来各合伙人认缴与实缴出资份额情况
合伙人名称 类 型 出资比例 认缴出资额 实缴出资额
海波里斯绿能科技(重庆) 普通合伙人/执
0.0333% 100 万元 0 万元
有限公司 行事务合伙人
金寨光合新能源科技合伙
有限合伙人 33.3333% 100,000 万元 60,200 万元
企业(有限合伙)
金寨光电新能源科技合伙
有限合伙人 33.3333% 100,000 万元 10,000 万元
企业(有限合伙)
金寨光安新能源科技合伙
有限合伙人 16.6333% 49,900 万元 0 万元
企业(有限合伙)
金寨县产业投资发展有限
有限合伙人 16.6667% 50,000 万元 0 万元
公司
合计 100.00% 300,000 万元 70,200 万元
②本次变更后华成未来各合伙人认缴与实缴出资份额情况
合伙人名称 类 型 出资比例 认缴出资额 实缴出资额
海波里斯绿能科技 普通合伙人/执
0.0333% 100.0 万元 0.0 万
(重庆)有限公司 行事务合伙人
金寨光合新能源科技
有限合伙人 19.1586% 57,475.7 万元 20,940.0 万元
合伙企业(有限合伙)
王明圣 有限合伙人 30.3030% 90,909.1 万元 33,060.0 万元
林春良 有限合伙人 20.2020% 60,606.1 万元 22,040.0 万元
林宇嘉 有限合伙人 20.2020% 60,606.1 万元 22,040.0 万元
李嘉铭 有限合伙人 10.1010% 30,303.0 万元 11,020.0 万元
合计 100.00% 300,000.0 万元 109,100.0 万元
（2）本次变更前后控股股东合伙人结构图
变更前：
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变更后：
如上所示，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉
及华成未来普通合伙人及执行事务合伙人的变动。本次交易变更前后华成未来的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海波里斯绿能科技(重庆)有限公司（简称：海波里斯），
海波里斯在本次交易前后均为黄双先生持股 100%股权的公司亦未发生变动。
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本次变更完成后，黄双先生直接和间接合计持有的华成未来的合伙份额由
61.0962%降低至 12.8057%，柏疆红先生直接和间接合计持有的华成未来的合伙份额
由 22.2148%降低至 6.3862%。
（3）华成未来合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定情况
华成未来合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定如下：
《合伙协议》4.1.1.4 和 4.2.2.4 条约定，普通合伙人作为本合伙企业执行事务合伙
人，依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以
及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权；有限合伙人不参与、干涉
本合伙企业的正常经营管理和事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企
业行使表决权）。
《合伙协议》第 5.1 条约定，合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业的最
高权力机构，决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大事项。合伙人大
会行使的职权如下：（1）决定合伙期限的提前终止或延长；（2）合伙企业的合并、
分立、解散或组织形式的变更；（3）增加或者减少对合伙企业的出资；（4）修改本
合伙协议；（5）本协议约定的其他应当由合伙人会议决定的其他事项。
《合伙协议》第 5.2.4 条约定，上述合伙人大会所议事项须经合伙人大会出席会
议的代表三分之二以上出资额的有表决权的合伙人一致同意，且必须经普通合伙人同
意方能作出相关决定。
根据上述华成未来《合伙协议》的约定，华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙
人，有权最终决定华成未来合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资
企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干涉。同时，若
欲对合伙协议上述约定的相关条款进行修改，仍需取得普通合伙人暨执行事务合伙人
的同意。据此，可以认定华成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人海波里斯实际控制
华成未来，黄双先生为华成未来的实际控制人。
（4）华成未来出资人与海波里斯出资人间的关联关系情况
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经查询国家企业信用信息公示系统和企查查等工具，并经有关当事人书面确认，
本次引入的华成未来出资人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭和海波里斯出资人黄双
之间不存在关联关系或者其他利益安排。
（5）本次变更后上市公司股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常决
策机制和主要经营管理团队变动情况
如前所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，上市
公司股权结构、上市公司股东大会相关股东所持的表决权和上市公司日常决策机制均
未发生变动。
公司董事会及主要经营管理团队方面，鉴于华成未来新合伙人在资金、管理、行
业经验等方面具有一定的优势，届时不排除向公司推荐相关适合董事、管理层人选的
情况。根据华成未来合伙协议的前述关于对合伙事务的管理权、决策权及执行权约定，
上述人选是否能进入上市公司的选举或聘用程序，均需按华成未来实际控制人黄双先
生的意志确定。
（6）本次交易完成后黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力的变动情况
如前所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉
及普通合伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“杭州光恒昱”）及华成未来的普通合伙人暨执行事务
合伙人仍为黄双先生 100%持股的海波里斯。根据《合伙协议》的相关约定，海波里斯
作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资
以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干
涉。因此，黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力不因本次交易而有所减弱。
2.本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定
本次交易系华成未来引入新合伙人，其在资金、管理、行业经验上能给上市公司
带来积极的影响，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形；同时新合伙人王
明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭不存在下列不得收购上市公司的情形，符合《上市公
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司收购管理办法》第六条的相关规定：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3.本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
2022 年 8 月，海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购了杭州光恒昱 100%的
财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成
后 18 个月内不得转让。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条
规定的情形，具体如下：
（1）2022 年 8 月，海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购杭州光恒昱 100%
的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人，该次交易构成上市公司收购，海
波里斯、华成未来和黄双为收购人，杭州光恒昱、聆达股份为被收购企业。如前所述，
本次交易为在黄双对华成未来、杭州光恒昱和聆达股份实际控制权不变的情况下，调
整华成未来的有限合伙人及其财产份额，不涉及转让被收购企业杭州光恒昱和上市公
司财产份额或股份的情形，不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的情形。
（2）前述收购锁定期条款是依据《中华人民共和国证券法》的相关规定设置，根
据证券法相关立法释义，收购锁定期条款设置的目的是：“为防止收购人假借收购名
义而炒作上市公司股票的行为。有些机构或者个人出于投机的目的，或者是为了操纵
该上市公司股票的市场行情，或者是为了阻碍存在竞争关系的该上市公司的正常经营，
往往表现出在短时间内大量的买进或卖出，假借收购形式而操纵股市。因此，从保护
广大中小股东的合法利益出发，对收购人的行为也必须予以限制，以使其收购行为规
范化”。而本次交易不涉及上市公司控制权变动，属于公司实际控制人为上市公司发
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展引入战略投资者，不属于收购锁定期条款予以规范的情形，因此，本次交易亦不违
反《上市公司收购管理办法》第七十四条的立法精神。
综上所述，本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定
的情形。
二、律师核查意见
针对以上事项，福建至理律师事务所律师经核查后认为：
1.本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉及普通合
伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱及华成未来的普通合伙
人暨执行事务合伙人仍为黄双先生 100%持股的海波里斯。根据《合伙协议》的相关
约定，海波里斯作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有合伙事务（包括但不限于合
伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合
伙人不参与、干涉。因此，黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力不因本次
交易而有所减弱，本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更。
2.本次交易系华成未来引入新合伙人，其在资金、管理、行业经验上能给上市公
司带来积极的影响，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形；同时新合伙人
王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭不存在下列不得收购上市公司的情形，符合《上市
公司收购管理办法》第六条的相关规定。
3.本次交易为在黄双对华成未来、杭州光恒昱和聆达股份实际控制权不变的情况
下，调整华成未来的有限合伙人及其财产份额，不涉及转让被收购企业杭州光恒昱和
聆达股份财产份额或股份的情形。而且，本次交易不涉及上市公司控制权变动，属于
公司实际控制人为上市公司发展引入战略投资者，亦不属于收购锁定期条款予以规范
的情形。因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
2.公告显示，本次交易完成后，金寨县产业投资发展有限公司（以下简称“金寨
产投”）、金寨光安新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨光安”）、金寨光
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电新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨光电”）退出，新引入投资人王
明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭。请你公司：
（1）补充说明本次金寨产投、金寨光安、金寨光电在黄双通过华成未来和海波里
斯控制上市公司后短时间内退出华成未来的原因及合理性。
（2）结合王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭的个人资产状况、从业经历、受让目
的、收购资金来源、是否存在出资份额代持安排等情况，进一步说明华成未来引进王
明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭作为出资人的原因，相关人员下一步是否参与你公司
经营管理，以及相关人员与你公司是否有其他经营合作和资产交易的安排。
回复：
（1）本次金寨产投、金寨光安、金寨光电在黄双通过华成未来和海波里斯控制上
市公司后短时间内退出华成未来的原因及合理性
2022 年 8 月，黄双联合其他原始投资人通过海波里斯和华成未来向王正育、王妙
琪收购杭州光恒昱 100%的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人。根据当
时的约定，各原始投资人将通过实缴出资的方式履行各自的投资义务，共同谋求公司
的快速发展。但是，因为经济环境等因素的影响，部分原始投资人无法按时、足额的
履行出资义务，造成后续资金未能如期到位。为此，经黄双与原始投资人协商，拟通
过引入新投资人的方式接替原始投资人继续履行出资义务。同时，利用新引入投资人
的行业、管理和资金优势，加速助力上市公司的发展。
（2）新引入投资人的相关情况
①新引入投资人的简历背景
王明圣，男，1981 年 10 月出生，研究生学历，清华大学 EMBA，英国南威尔士
大学 MBA。2005 年参加工作，历任中山新艺电子有限公司董事长特别助理、安徽新
艺电子有限公司总经理、安徽思水源品牌运营管理有限公司董事长、安徽新旭新能源
有限公司董事长。现任赛拉弗能源集团股份有限公司监事会主席、金寨莱德电力发展
有限公司总裁、金寨县政协常委、金寨工商联副主席、金寨新能源行业协会会长。王
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明圣先生拥有十余年光伏行业从业经验，对光伏行业政策有着深刻的理解，对光伏产
业的运营管理有着丰富的经验。
林春良，男，中国国籍，1976 年 10 月出生，先后任职福州市新华都商城有限公
司会计主管、福州市新华都酒店有限公司财务主管、广州开发区医院会计、老顽童(福
建)卫生用品有限公司经理等职务。林春良先生长期从事财务和投资工作，可在未来为
公司引入更多的资金和资源。
林宇嘉，男，中国国籍，1993 年 2 月出生，毕业于浙江大学城市学院，2016 年 7
月参加工作，现任浙江容硕互联网科技有限公司总经理，林宇嘉先生从事实业投资多
年，系多家实业公司的较大股东，可以为公司提供资金并未来为公司引入更多的资金
和资源。
李嘉铭，男，中国国籍，1998 年 5 月出生，毕业于美国纽约州雪城大学心理系本
科，2021 年 6 月至 2022 年 5 月于厦门恒兴集团投资部任职投资专员，现就读于香港
中文大学管理系硕士。李嘉铭先生系福建人，家族实力雄厚且在东南亚有较多光伏电
站等相关产业资源，未来可以为公司带来更多的海外订单以及引入更多的资金方。
②新引入投资人的原因
投资人长期看好光伏行业技术进步和产业升级带来的广阔市场前景，此次投资拟
依托自身产业、技术和资金优势助力上市公司有效整合资源，提高上市公司资产质量
和盈利能力，长期持续稳定聚焦公司主业。
③新引入投资人的资金来源
投资人本次交易的资金来源于其自有资金和自筹资金，投资人承诺其资金筹集方
式和来源渠道等资金筹措安排具备合法性和切实可行性。
④新引入投资人是否存在出资份额代持安排
投资人承诺本次交易系自身独立的投资决策，不存在出资份额代持的情形。
⑤新引入投资人是否参与公司经营管理，或与公司存在其他经营合作和资产交易
的安排
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根据目前的计划安排，投资人王明圣先生、林春良先生将在本次交易后参与到公
司的实际经营管理中，投资人林宇嘉先生、李嘉铭先生并无参与公司经营的计划。其
中，王明圣先生将担任公司的高级管理人员，利用其长期从事光伏产业积累的丰富运
营管理经验助力公司高效发展。林春良先生将担任公司的其他非高管职务，利用其自
身的专业和资金优势助力公司发展。
除上述投资人参与公司经营的计划安排外，新引入投资人与公司并无其他经营合
作和资产交易的安排。
3. 请你公司详细说明本次交易的筹划过程、参与人员及在信息保密方面采取的
措施，核查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人
及其关联方近三个月交易你公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
回复：
（1）本次交易的主要筹划过程及参与人员
①商议筹划阶段
2023 年 2 月 3 日，聆达股份实际控制人黄双先生与战略投资人王明圣、林春良等
人初次接洽，双方表达了本次投资交易的合作意向，就有关投资方案和交易结构做了
初步沟通，并同意聘请专业律师根据双方会谈结果草拟交易文件，以供双方进一步磋
商、谈判。
②商议筹划及论证谈判阶段
2023 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 19 日、2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 9 日、
2023 年 3 月 29 日至 2023 年 3 月 31 日，交易各方进行了多轮的讨论沟通，对投资方
案、合同条款以及有关交易细节进行谈判。
③协议签署阶段
2023 年 3 月 31 日，经多轮磋商谈判，各方最终就本次交易有关条款和条件达成
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一致意见，并签署《战略投资协议》。
（2）本次交易在信息保密方面采取的措施
交易各方在筹划本次意向交易过程中，已尽最大努力将知情人控制在关键人员范
围内，且关键人员了解上市公司必须遵守的内幕知情人相关规定，大家明确知悉不得
利用本次交易信息进行内幕交易。
交易各方均严格控制内幕知情人范围，并按照相关要求编制了内幕知情人登记表，
由上市公司按照相关规定向深圳证券交易所及时进行了报备。
（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上市公司董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月不存在交易上市公司
股票的情形。
综上，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及
其关联方不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 10 日
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