聆达股份：福建至理律师事务所关于深圳证券交易所对聆达集团股份有限公司关注函的专项法律意见书2023-04-10
关于深圳证券交易所对聆达集团股份有限公司关注函的
专 项 法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于深圳证券交易所
对聆达集团股份有限公司关注函的专项法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 051 号
致：聆达集团股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受聆达集团股份有限公司 (以下
简称“聆达股份”或“公司”)的委托，为聆达股份就深圳证券交易所于 2023 年
4 月 3 日出具的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕
第 126 号)(以下简称“《关注函》”)涉及相关事项之专项核查提供法律服务。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》涉及的有关法律
问题进行了核查验证，特此出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据中国境内现行有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2.本所律师已对委托事项及与之相关的问题进行了核查，查阅了聆达股份应
本所要求提供的相关文件，并向有关人员进行了必要的问询。
3.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到聆达股份作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本法律意见书仅供聆达股份回复《关注函》有关问题之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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基于前述声明，本所现将核查过程和核查结论出具法律意见如下：
一、公告显示，本次控股股东杭州光恒昱有限合伙人华成未来出资人的变更
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为黄双。请结
合华成未来穿透后各合伙人认缴与实缴出资份额的变化情况、合伙协议有关合
伙企业决策机制及实际控制人的约定情况、华成未来出资人与海波里斯出资人
间的关联关系情况，华成未来出资人变更后上市公司股权结构、董事会组成、股
东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队变动情况，交易完成后黄
双对华成未来、杭州光恒昱和你公司实际控制力的变动情况等因素，进一步说明
认定本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更的依据及论证过程，以及
本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条、第七十四条的相关规定。
请律师核查并发表明确意见。〔《关注函》第 1 题〕
(一)本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更
1.金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华成未来”）
穿透后各合伙人认缴与实缴出资份额的变化情况
(1)本次变更前华成未来各合伙人认缴与实缴出资份额情况
合伙人名称 类 型 出资比例 认缴出资额 实缴出资额
海波里斯绿能科技(重庆)有限 普通合伙人/执
0.0333% 100 万元 0 万元
公司 行事务合伙人
金寨光合新能源科技合伙企业
有限合伙人 33.3333% 100,000 万元 60,200 万元
(有限合伙)
金寨光电新能源科技合伙企业
有限合伙人 33.3333% 100,000 万元 10,000 万元
(有限合伙)
金寨光安新能源科技合伙企业
有限合伙人 16.6333% 49,900 万元 0 万元
(有限合伙)
金寨县产业投资发展有限公司 有限合伙人 16.6667% 50,000 万元 0 万元
合计 100.00% 300,000 万元 70,200 万元
(2)本次变更后华成未来各合伙人认缴与实缴出资份额情况
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合伙人名称 类 型 出资比例 认缴出资额 实缴出资额
海波里斯绿能科技(重庆)有限 普通合伙人/执
0.0333% 100.0 万元 0.0 万
公司 行事务合伙人
金寨光合新能源科技合伙企业
有限合伙人 19.1586% 57,475.7 万元 20,940.0 万元
(有限合伙)
王明圣 有限合伙人 30.3030% 90,909.1 万元 33,060.0 万元
林春良 有限合伙人 20.2020% 60,606.1 万元 22,040.0 万元
林宇嘉 有限合伙人 20.2020% 60,606.1 万元 22,040.0 万元
李嘉铭 有限合伙人 10.1010% 30,303.0 万元 11,020.0 万元
合计 100.00% 300,000.0 万元 109,100.0 万元
(3)本次变更前后控股股东合伙人结构图
变更前：
变更后：
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综上所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，
不涉及华成未来普通合伙人及执行事务合伙人的变动。本次交易变更前后华成未
来的普通合伙人及执行事务合伙人均为海波里斯绿能科技(重庆)有限公司（以下
简称“海波里斯”），海波里斯在本次交易前后均为黄双先生持股 100%股权的公
司亦未发生变动。
2.华成未来合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定情况
华成未来合伙协议有关合伙企业决策机制及实际控制人的约定如下：
《合伙协议》4.1.1.4 和 4.2.2.4 条约定，普通合伙人作为本合伙企业执行
事务合伙人，依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务（包括但不限于合伙企
业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权；有限合
伙人不参与、干涉本合伙企业的正常经营管理和事务（包括但不限于合伙企业对
外投资以及对被投资企业行使表决权）。
《合伙协议》第 5.1 条约定，合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业
的最高权力机构，决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大事项。
合伙人大会行使的职权如下：（1）决定合伙期限的提前终止或延长；（2）合伙
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企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；（3）增加或者减少对合伙企业的
出资；（4）修改本合伙协议；（5）本协议约定的其他应当由合伙人会议决定的
其他事项。
《合伙协议》第 5.2.4 条约定，上述合伙人大会所议事项须经合伙人大会出
席会议的代表三分之二以上出资额的有表决权的合伙人一致同意，且必须经普通
合伙人同意方能作出相关决定。
根据上述华成未来《合伙协议》的约定，华成未来的普通合伙人暨执行事务
合伙人，有权最终决定华成未来合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及
对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干
涉。同时，若欲对合伙协议上述约定的相关条款进行修改，仍需取得普通合伙人
暨执行事务合伙人的同意。据此，可以认定华成未来的普通合伙人暨执行事务合
伙人海波里斯实际控制华成未来，黄双先生为华成未来的实际控制人。
3.华成未来出资人与海波里斯出资人间的关联关系情况
经查询国家企业信用信息公示系统和企查查等工具，并经有关当事人书面确
认，本次引入的华成未来出资人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭和海波里斯出
资人黄双之间不存在关联关系或者其他利益安排。
4.本次变更后上市公司股权结构、董事会组成、股东大会表决权、公司日常
决策机制和主要经营管理团队变动情况
如前所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，
上市公司股权结构、上市公司股东大会相关股东所持的表决权和上市公司日常决
策机制均未发生变动。
公司董事会及主要经营管理团队方面，鉴于华成未来新合伙人在资金、管理、
行业经验等方面具有一定的优势，届时不排除向公司推荐相关适合董事、管理层
人选的情况。根据华成未来合伙协议的前述关于对合伙事务的管理权、决策权及
执行权约定，上述人选是否能进入上市公司的选举或聘用程序，均需按华成未来
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实际控制人黄双先生的意志确定。
5.本次交易完成后黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际控制力的变动情
况
如前所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，
不涉及普通合伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光恒昱”）及华成未来的普通合伙
人暨执行事务合伙人仍为黄双先生 100%持股的海波里斯。根据《合伙协议》的相
关约定，海波里斯作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有合伙事务（包括但不
限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决策权及执行
权，有限合伙人不参与、干涉。因此，黄双对华成未来、杭州光恒昱和公司实际
控制力不因本次交易而有所减弱。
综上所述，本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，
不涉及普通合伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱及华
成未来的普通合伙人暨执行事务合伙人仍为黄双先生 100%持股的海波里斯。根
据《合伙协议》的相关约定，海波里斯作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有
合伙事务（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管
理权、决策权及执行权，有限合伙人不参与、干涉。因此，黄双对华成未来、杭
州光恒昱和公司实际控制力不因本次交易而有所减弱，本次交易完成后上市公司
实际控制人未发生变更。
(二)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定
本次交易系华成未来引入新合伙人，其在资金、管理、行业经验上能给上市
公司带来积极的影响，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形；同时新
合伙人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭不存在下列不得收购上市公司的情形，
符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定：
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(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
(三)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
2022 年 8 月，海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购了杭州光恒昱 100%
的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人。根据《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 18 个月内不得转让。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办
法》第七十四条规定的情形，具体如下：
1.2022 年 8 月，海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购杭州光恒昱 100%
的财产份额，黄双从而成为聆达股份的实际控制人，该次交易构成上市公司收购，
海波里斯、华成未来和黄双为收购人，杭州光恒昱、聆达股份为被收购企业。如
前所述，本次交易为在黄双对华成未来、杭州光恒昱和聆达股份实际控制权不变
的情况下，调整华成未来的有限合伙人及其财产份额，不涉及转让被收购企业杭
州光恒昱和聆达股份财产份额或股份的情形，不违反《上市公司收购管理办法》
第七十四条规定的情形。
2.前述收购锁定期条款是依据《中华人民共和国证券法》的相关规定设置，
根据证券法的相关立法释义，收购锁定期条款设置的目的是：“为防止收购人假
借收购名义而炒作上市公司股票的行为。有些机构或者个人出于投机的目的，或
者是为了操纵该上市公司股票的市场行情，或者是为了阻碍存在竞争关系的该上
市公司的正常经营，往往表现出在短时间内大量的买进或卖出，假借收购形式而
操纵股市。因此，从保护广大中小股东的合法利益出发，对收购人的行为也必须
予以限制，以使其收购行为规范化”。而本次交易不涉及上市公司控制权变动，
属于公司实际控制人为上市公司发展引入战略投资者，不属于收购锁定期条款予
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以规范的情形，因此，本次交易亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条
的立法精神。
综上所述，本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条相关
规定的情形。
(四)核查程序
1.查阅《战略投资协议》，核查本次交易的安排和交易前后华成未来各合伙
人认缴与实缴出资份额情况；
2.通过国家企业信用信息公示系统和企查查等工具，查询检索华成未来各合
伙人的股权结构情况；
3.查阅华成未来、杭州光恒昱现行有效的《合伙协议》，核查合伙协议中有
关合伙企业决策机制及实际控制人的相关约定；
4.通过国家企业信用信息公示系统和企查查等工具，查询新引入投资人与黄
双之间是否存在关联关系或其他利益安排；
5.取得黄双与新引入投资人关于双方之间不存在关联关系或其他利益安排
的书面确认函；
6.通过网络渠道查询检索新引入投资人是否存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形；
7.取得新引入投资人关于自身是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司情形的书面确认函；
8.查阅聆达股份关于海波里斯和华成未来向王正育、王妙琪收购光恒昱 100%
的财产份额的相关公告；
9.访谈聆达股份实际控制人黄双先生，了解本次交易的背景及相关交易安排。
(五)核查意见
经核查，本所律师认为：
1.本次交易仅涉及华成未来有限合伙人及其持有合伙份额的变动，不涉及普
通合伙人和执行事务合伙人的变更，本次交易完成后，杭州光恒昱及华成未来的
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普通合伙人暨执行事务合伙人仍为黄双先生 100%持股的海波里斯。根据《合伙
协议》的相关约定，海波里斯作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有合伙事务
（包括但不限于合伙企业对外投资以及对被投资企业行使表决权）的管理权、决
策权及执行权，有限合伙人不参与、干涉。因此，黄双对华成未来、杭州光恒昱
和公司实际控制力不因本次交易而有所减弱，本次交易完成后上市公司实际控制
人未发生变更。
2.本次交易系华成未来引入新合伙人，其在资金、管理、行业经验上能给上
市公司带来积极的影响，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形；同时
新合伙人王明圣、林春良、林宇嘉、李嘉铭不存在不得收购上市公司的情形，符
合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定。
3.本次交易为在黄双对华成未来、杭州光恒昱和聆达股份实际控制权不变的
情况下，调整华成未来的有限合伙人及其财产份额，不涉及转让被收购企业杭州
光恒昱和聆达股份财产份额或股份的情形。而且，本次交易不涉及上市公司控制
权变动，属于公司实际控制人为上市公司发展引入战略投资者，亦不属于收购锁
定期条款予以规范的情形。因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七
十四条的相关规定。
本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。
特此致书！
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份有限公司关注函的专项法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
柏 涛
二〇二三年四月十日
