证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-035
苏州锦富技术股份有限公司
关于公司第一大股东变更的提示性公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动未触及要约收购；
2、本次权益变动尚需深圳证券交易所的审批，存在不确定性；
3、富国平先生、杨小蔚女士与智成投资之间的股权转让完成后，公司的第
一大股东将由富国平先生、杨小蔚女士变更为泰兴市智成产业投资基金（有限合
伙），后续智成投资及其实际控制人能否最终取得对上市公司的控制权尚存在不
确定性。
一、权益变动概况
㈠2018年7月29日，苏州锦富技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市
公司”或“锦富技术”)实际控制人富国平先生、杨小蔚女士（以下简称“甲方”）
与泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成投资”或“乙方”）
签订了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协
议1”），杨小蔚将其持有的锦富技术无限售流通A股75,000,000股转让给智成投
资，占公司总股本的6.85%，转让价格为每股4元。具体情况请参见公司于2018
年7月31日在巨潮资讯网披露的《关于引进战略投资者暨实际控制人协议转让公
司部分股份的公告》（公告编号：2018-090）及相应的权益变动报告书。
2018年11月12日，公司实际控制人富国平先生、杨小蔚女士与智成投资签署
了《股份转让协议的补充协议》，对双方于2018年7月29日签署的《股份转让协
议1》项下的转让价格作如下调整：基于近期市场环境的变化，经交易双方友好
协商，一致同意将《股份转让协议1》中的转让单价变更为每股3.2元，标的股份
的转让款调整为人民币240,000,000元整。具体情况请参见公司于2018年11月14
日在巨潮资讯网披露的《关于第一大股东拟变更的进展公告》（公告编号：
2018-121）。
截止本公告披露日，上述股份转让尚未履行交割手续。
㈡2018 年 10 月 17 日，富国平先生、杨小蔚女士与智成投资签署了《苏州锦
富技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议 2》”），富国
平先生、杨小蔚女士将其持有的锦富技术无限售流通 A 股合计 139,963,460 股以
3.2 元/股的价格转让给智成投资，占公司总股本的 12.79%。
由于证券市场的变化，2018年12月21日，富国平先生质押在东吴证券股份有
限公司的部分公司股票共计5,000,000股被强制平仓。根据相关规则，上述《股
份转让协议2》需要修订或重新签署。
基于上述原因，截至本协议签署之日止，乙方已对上市公司进行了尽职调查，
并认可尽职调查的结果。根据尽职调查的结果，确认上市公司符合中国证监会重
大资产重组管理办法等相关法律法规及《股份转让协议》项下的相关要求，并决
定继续完成上述《股份转让协议》项下的交易。2019年4月12日，公司实际控制
人富国平先生、杨小蔚女士与智成投资签署了新的《股份转让协议》。根据该协
议，智成投资通过协议转让的方式受让富国平先生、杨小蔚女士直接持有的锦富
技术合计134,963,460股股份，占公司总股本的12.34%，其中，富国平先生直接
持有的上市公司股份为118,118,460股，杨小蔚女士直接持有的上市公司股份为
16,845,000股。转让价格为每股4.54元。
㈢上述股份转让完成后，智成投资将持有公司209,963,460股股份，占上市
公司总股本的比例为19.19%。公司的第一大股东将由富国平先生、杨小蔚女士变
更为泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）。
二、协议相关方的基本情况
㈠股权出让方
富国平、杨小蔚系夫妻关系，目前为上市公司实际控制人。
富国平，直接持有上市公司118,118,460股股份，占上市公司总股本的10.80%。
杨小蔚，直接持有上市公司91,845,000股股份（包括前次已转让但尚未完成
交割的75,000,000股股份），占上市公司总股本的8.39%。
截至本报告披露日，富国平、杨小蔚合计直接持有上市公司 209,963,460
股股份（包括前次已转让但尚未完成交割的 75,000,000 股股份），占上市公司总
股本的比例为 19.19%。其中，处于质押状态的股数为 209,959,797 股，占其持
有上市公司股份总数的 99.99%。此外，截至本报告披露日，富国平先生通过控
制的上海瑞微投资管理有限公司（以下简称“瑞微投资”，富国平持股比例为 75%、
肖鹏持股比例为 25%）持有公司 104,977,679 股，占公司总股本的 9.59%；瑞微
投资累计质押股份数量为 104,976,400 股，占其持有公司股份数的 99.99%。
㈡股权受让方
1、名称：泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
住所/通讯地址：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
执行事务合伙人：上海晋成股权投资基金管理有限公司（委派代表：于露）
企业类型：有限合伙企业
统一信用代码：91321283MA1WCR6X5G
经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询
经营期限:2018年4月13日至2068年12月30日
智成投资合伙人基本情况：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人 上海晋成股权投资基金管理有限公司 5,000 1%
有限合伙人 泰兴市智光环保科技有限公司 495,000 99%
合计 500,000 100%
智成投资未被列入涉金融严重失信人名单、亦非海关失信企业。
2、有限合伙人：泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）
法定代表人：陶爱堂
成立日期：2004年3月19日
注册资本：44818万元人民币
统一信用代码：91321283759689579D
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：泰兴市城东高新技术产业园戴王路西侧
三、协议主要内容（2019年4月12日签署）
㈠转让股份及转让价格
本协议项下的“标的股份”，即甲方名下合计直接持有的上市公司
134,963,460股股份，其中，富国平先生名下118,118,460股股份，杨小蔚女士名
下16,845,000股股份。
标的股份的转让单价为每股4.54元，乙方应按照本协议的约定向甲方支付标
的股份转让价款的总金额为人民币612,734,108.40元。
㈡股份转让价款的支付
经甲乙双方协商一致，标的股份转让价款按照以下安排，分两期支付：
1、本协议签署之日起的5个工作日内，乙方将人民币400,000,000元支付至
甲方指定的银行账户，作为标的股份转让价款的第一期付款。
2 、 本 协 议 签 署 之 日 起 的 10 个 工 作 日 内 , 乙 方 将 剩 余 款 项 共 计 人 民 币
212,734,108.40元支付至甲方指定的银行账户，作为标的股份转让价款的第二期
付款。
㈢股份的交割
1、甲方需在收到标的股份转让价款的第二期付款之日起 5 个工作日内向深
圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交关于向乙方交割标的股份（指富国平
先生直接持有的上市公司 118,118,460 股股份及杨小蔚女士直接持有的上市公
司 16,845,000 股股份）的申请及相关所有文件，并在 15 个工作日内完成交割。
为办理交割的过户登记手续，双方均应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议
转让业务办理指引》的规定，互相配合、积极提供交割所需的文件。
2、股份交割前，甲方应确保对应的上市公司股份处于可过户的交易状态。
3、甲乙双方应积极配合，根据所适用的中国法律、法规及交易所的规定，
备齐每期交割时股份过户登记所需的各项文件，以获得交易所出具的确认意见书，
并及时办理过户登记手续。
㈣陈述、保证、承诺与特别约定
1、本协议双方签署和履行本协议均是其自身真实意思表示。且已经取得合
法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
2、甲乙双方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中国法律、
中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与
之相抵触。
㈤协议的效力、变更及解除
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
㈥违约责任
1、如果本协议任何一方（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（2）
没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违
约方应赔偿另一方的全部损失。
2、乙方应按照本协议规定向甲方支付相应款项，每逾期一天，乙方应向甲
方支付应付未付金额的0.03%作为逾期违约金。
3、甲方应按照本协议规定向乙方交割标的股份，因甲方原因，交割每迟延
一天，甲方应向乙方支付该期交割所对应转让价款金额的0.03%作为逾期违约金。
四、本次股权转让后的相关后续计划
本次权益变动后，上市公司新的第一大股东智成投资承诺将从维护上市公司
及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，
增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
㈠未来12个月内对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整
截至本报告书签署之日，智成投资没有在未来 12 个月内对上市公司主营业
务作出重大改变或调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进
行资产、业务等方面的调整，智成投资承诺将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务。
㈡未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，智成投资没有在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司
拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，智成投资承诺届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
㈢对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
本次交易完成后，智成投资将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免董事、监事，
并由董事会依据法定程序决定聘任高级管理人员，以保证上市公司董事会正常运
作。
截至本报告书签署之日，智成投资与上市公司其他股东之间未就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
㈣对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，智成投资无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，智成
投资承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
㈤对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，智成投资无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，智成投资承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
㈥对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，智成投资无对上市公司分红政策进行重大调整的明
确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，智成投资承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
㈦其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，智成投资无其他对上市公司
业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，智成投资承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、受让方资金来源说明
智成投资出具声明，本次收购资金来源于智光环保、上海晋成的投资资本金，
资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监
会的规定，不存在直接或间接来源于锦富技术或其关联方的情形，不存在通过与
锦富技术进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
智光环保为泰兴市城东高新技术产业园区管理委员会控制的市场化投融资
平台，注册资本为 4.48 亿元人民币，截至 2018 年 12 月 31 日智光环保总资产
163.83 亿元，归属于母公司股东的所有者权益 69.59 亿元，有能力支持智成投
资履行本次权益收购的付款义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，锦富技术人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业
务独立不因本次权益变动而发生变化，锦富技术仍将具有独立经营能力，拥有独
立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
智成投资出具了《股份锁定承诺》，智成投资及其控股股东泰兴市智光环保
科技有限公司、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于
避免同业竞争的承诺函》、《关于关联交易的承诺函》。
七、其他事项说明
㈠上述股份协议转让实施完毕后，富国平与杨小蔚将不再直接持有公司股份，
智成投资将持有公司209,963,460股股份，占上市公司总股本的比例为19.19%，
成为公司的第一大股东。
富国平先生所控制的瑞微投资持有公司104,977,679股股份，占公司总股本
的9.59%。
㈡本次变动的具体情况请参见公司同日披露的《详式权益变动报告书》、《简
式权益变动报告书》。
㈢公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
因该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○一九年四月十四日
