海通证券股份有限公司
关于
苏州锦富技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海市广东路689号
二〇一九年四月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等
相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了
核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中所披露的内容出具
核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，
并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在
实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见；
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保
密措施。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州锦富技术股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................ 7
二、对信息披露义务人的核查 .......................................................................... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查................................................ 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ........................................ 8
（三）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查 ...... 14
（四）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ................................................. 15
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查 ................................... 16
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司5%以上已发行股份情况的核查 ....................................................... 16
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ........................ 16
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 .......................... 16
（一）对本次权益变动目的的核查 ........................................................ 17
（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有
权益的计划的核查 ........................................................................................ 17
（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查 ................. 17
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................... 18
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ........................ 18
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...................................... 19
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ........................ 22
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................... 23
六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ........................................ 23
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 .................... 23
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划................. 24
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划..................... 24
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划 .............................................................................................................. 24
3
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................ 24
（六）上市公司分红政策的重大变化 ..................................................... 25
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 25
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................... 25
（一）对上市公司独立性影响的核查 ..................................................... 25
（二）对上市公司同业竞争影响的核查 ................................................. 27
（三）对上市公司关联交易影响的核查 ................................................. 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .............................. 28
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ............................... 28
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ..... 28
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查 .......................................................................................................... 29
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查 ....................................................................................................... 29
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................... 29
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 29
十一、财务顾问意见....................................................................................... 29
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
信息披露义务人、
指 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
智成投资
锦富技术、上市公司 指 苏州锦富技术股份有限公司
转让方 指 富国平先生、杨小蔚女士
智光环保 指 泰兴市智光环保科技有限公司
基金管理人、上海晋 上海晋成股权投资基金管理有限公司，系智成投资普
指
成 通合伙人
智成投资拟通过协议转让的方式收购富国平先生和杨
本次权益变动、本次
指 小蔚女士持有的上市公司134,963,460股股份，占上
交易
市公司总股本的12.34%
智成投资以协议转让的方式收购杨小蔚女士持有的上
前次权益变动、前次 市 公 司 75,000,000 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
指
交易 6.85%。截止权益变动报告签署日，相关股份尚未完
成交割。
智成投资于2018年7月29日与富国平先生、杨小蔚女
股份转让协议1 指 士签订的《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协
议》
根据《股权转让协议1》，智成投资以协议转让方式受
让杨小蔚女士持有的上市公司无限售流通股A股
标的股份1 指
75,000,000股股份，即上市公司75,000,000股股份，
占上市公司总股本的6.85%
智成投资于2018年10月17日与富国平先生、杨小蔚
股份转让协议2 指 女士签订的《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让
协议》
根据《股权转让协议2》，智成投资拟以协议转让方式
受让富国平先生、杨小蔚女士持有的上市公司无限售
标的股份2 指
流通股A股139,963,460股股份，占上市公司总股本的
12.79%
智成投资于2019年4月12日与富国平先生、杨小蔚女
股份转让协议3 指 士签订的《苏州锦富技术股份有限公司股份转让协议
》
根据《股份转让协议3》，智成投资拟以协议转让方
式受让富国平先生、杨小蔚女士持有的上市公司无限
标的股份3 指
售流通股A股134,963,460股股份，占上市公司总股本
的12.34%
5
权益变动报告书 指 苏州锦富技术股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州锦富技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义
务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的
建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益
变动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管
理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规对上市公司详式权益变
动报告书信息披露的要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称：泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
住所：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
认缴出资额：500,000万元人民币
执行事务合伙人：上海晋成股权投资基金管理有限公司（委派代表：于露）
成立时间：2018年4月13日
经营期限：2018年4月13日至2068年12月30日
统一社会信用代码：91321283MA1WCR6X5G
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询
通讯地址：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
通讯方式：021-62626225
智成投资已于2018年9月30日完成私募投资基金备案，基金编号SCY110
；其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于2014年8月21日完成
7
私募投资基金管理人登记，登记编号P1004498。
经核查，本财务顾问认为，泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）为依法
设立并持续经营的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙
协议规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不
存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失
信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的“不得收购”上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人泰兴市智成产业投资基金
（有限合伙）合伙人基本情况如下：
单位：万元
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资 持股比例
普通合伙人 上海晋成股权投资基金管理有限公司 5,000.00 5,000.00 1%
有限合伙人 泰兴市智光环保科技有限公司 495,000.00 67,250.00 99%
合计 500,000.00 72,250.00 100%
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的股权关系如下
图所示：
泰兴市城东高新技术产业园区管理委员会 顾栋臣 晋成（上海）实业有限公司
90% 10%
100%
泰兴市智光环保科技有限公司 上海晋成股权投资基金管理有限公司
99% 1%
泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
智成投资的执行事务合伙人为上海晋成，有限合伙人为智光环保。智光环
8
保对智成投资认缴出资比例为99%，在投资决策上有多数的表决权，因此，智
光环保通过上述安排控制智成投资，泰兴市城东高新技术产业园区管理委员会
为智成投资的实际控制人。
2、对智成投资合伙协议、委托管理协议的核查
经核查，智成投资的合伙协议及委托管理协议主要内容如下：
（1）企业名称、经营场所
合伙企业名称：泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
企业经营场所：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
（2）合伙企业目的、经营范围
合伙目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人组织
起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一
定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
合伙经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。
（3）合伙事务执行
智成投资由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合
伙企业。
合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业不动产；
④转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（4）委托管理协议
智成投资成立后，应当与其普通合伙人上海晋成签署一份委托管理协议，
厘定投资管理及报酬等事宜。根据智成投资与上海晋成签订的委托管理协议，
智成投资负责组建投资决策委员会，投资决策委员会设置在智成投资合伙人会
议下。
投资决策委员会是形成投资决策的审议机构。投资决策委员会经过智成投
9
资法定权力机构授权，按照智成投资合伙协议和委托管理协议约定的权限和方
式对智成投资有关投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行最终
审议，对运用智成投资资产进行的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。
其授权期限与委托管理协议期限相同。
投资决策委员会由5人组成。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人
（普通合伙人）委派代表出任，另外四名委员分别由基金合伙人委派代表出任。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体
委员五分之三以上亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听
见或看见的其他方式参加会议的，视为出席）。投资决策委员会会议审议相关
议案，由委员在对项目开发人员提供的信息资料进行详细研究分析和充分协商
沟通的基础上进行表决。对相关议案所做决议，经全体委员半数以上表决通过
方为有效。
投资决策委员会的最终决策经由上海晋成和智成投资法定权力机构按法律
程序执行。
2018年4月30日，信息披露人召开合伙人会议，审议通过由陶爱堂、唐苏
清、何燕、顾栋臣、朱慧等五人组成投资决策委员会，其中，智光环保委派陶
爱堂、唐苏清、何燕三人出任智成投资投资决策委员会委员。
2019年2月1日，信息披露人召开合伙人会议，审议通过于露成为投资决策
委员会委员，朱慧不再担任该职位。
（5）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利益分配，由合伙人按照认缴出资比例分配；合伙企业的亏损
分担，由合伙人按照认缴出资比例分担。
3、对信息披露义务人控股股东基本情况的核查
经核查，截至权益变动报告书签署之日，智成投资由智光环保控制，泰兴
市智光环保科技有限公司的基本情况如下：
企业名称：泰兴市智光环保科技有限公司
住所：泰兴市城东高新技术产业园戴王路西侧
注册资本：44,818万人民币
10
法定代表人：陶爱堂
成立时间：2004年03月19日
统一社会信用代码：91321283759689579D
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：环保新产品研究开发；贵金属（不含黄金）、金属材料、矿产
品、化工产品及原料（不含危险化学品）、建材、汽车及配件、
机电设备、燃料油、五金交电、纺织品销售；绿化工程施工；
苗木种植及销售；仪器仪表（不含计量器具）、电子、电工器
材、机械设备、自动化控制设备的研发、制造及销售；空气净
化设备研发、生产、安装及销售；空气净化系统工程、水处理
设备系统工程的研发、设计、施工；基础设施投资、开发；市
政工程投资与管理；房屋拆除、物业管理；建筑材料、玻璃制
品销售；房地产开发和销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
通讯地址：泰兴市城东高新技术产业园戴王路西侧
4、对信息披露义务人实际控制人基本情况的核查
经核查，截至本报告书签署日，智成投资的实际控制人为泰兴市城东高新
技术产业园区管理委员会。泰兴市城东高新技术产业园区管理委员会为泰兴市
人民政府派出机构。
经核查信息披露义务人的《合伙协议》、《泰兴市智成产业投资基金（有
限合伙）与上海晋成股权投资基金管理有限公司之委托管理协议》等文件，本
财务顾问认为，信息披露义务人对智成投资的控股股东、实际控制人的基本情
况披露及认定准确。
5、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核
查
经核查，截至权益变动报告书签署之日，除收购锦富技术外，信息披露义务
人不存在其他对外投资。
11
经核查，截至权益变动报告书签署之日，智成投资实际控制人泰兴市城东
高新技术产业园区管理委员会对外投资情况如下表所示：
序 注册 持股比例
公司名称 主要业务
号 资本 （%）
泰兴市智光环 该公司主营业务收入主要来源于城市基础设施
44,818
1 保科技有限公 100% 建设行业（道路工程）、绿化工程行业、土石
万元
司 方工程行业及贸易行业。
泰兴市智光人
35,000 该公司主要从事产业园区物业购建、管理及租
2 才科技广场管 100%
万元 赁业务。
理有限公司
信息披露义务人的控股股东智光环保控制的核心企业情况如下：
序 持股比
公司名称 注册资本 主要业务
号 例
泰 兴 市 中 能新 兴 产 基金投入、股权投资、实业投资、股权投资基金管理、资
1 业 发 展 基 金有 限 公 10,000万元 100% 产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动）
贵金属、金属材料、矿产品、化工产品及原料（不含危险
化学品）、建材、汽车及配件、机电设备、燃料油、五金
交电、家电、电子产品、纺织品销售；危险化学品经营（
泰 兴 市 智 光贸 易 有
2 20,000万元 100% 按危险化学品经营许可证所列范围经营）；一般货物仓储
限公司
；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰 兴 市 利 民房 地 产 房地产开发经营；土木工程施工；金属切割加工。（依法
3 15,000万元 100%
开发有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保设备制造、加工、销售，空气净化设备研发、生产、
安装及销售，空气净化系统工程、水处理设备系统工程的
研发、设计、施工，工业管廊、市政工程投资、开发，土
地整理，道路基础设施建设，园林绿化工程施工，房屋拆
泰 兴 市 敦 智实 业 有 除，物业管理，房产中介服务，房地产开发经营，建筑材
4 20,000万元 100%
限公司 料、玻璃制品销售，建筑、装饰工程劳务外包，水产养殖
，苗木种植；金属材料销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
环保设备制造、加工、销售；空气净化设备研发、生产、
安装及销售；空气净化系统工程、水处理设备系统工程的
研发、设计、施工；工业管廊、市政工程施工；土地整理
泰 兴 市 智 全实 业 有
5 20,000万元 100% ；道路基础设施建设；园林绿化工程施工；房屋拆除；物
限公司
业管理；房产中介服务；房地产开发经营；建筑材料、玻
璃制品销售；建筑、装饰工程劳务外包；水产养殖；苗木
种植；有色金属销售；自营和代理各类商品及技术的进出
12
口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
市政工程、道路、园林绿化工程、室内外装饰工程设计、
施工；资产投资管理，新农村建设投资业务，土地管理，
建筑装饰材料、金属材料销售；商务信息咨询；工程建筑
泰 兴 市 城 东市 政 工
6 1,5000万元 100% 咨询服务；企业管理咨询服务；一般货物仓储；利用自有
程有限公司
资金从事房地产业投资业务；节能减排、环保产品技术开
发、安装、维修、销售；盆景、花卉、苗木种植、租赁、
销售；园林技术研究开发、咨询。
环境工程咨询、设计、施工；资产投资管理、新农村建设
投资业务；环境设备设计、销售与服务；环境影响评价、
泰 州 市 海 河环 境 工
7 6,000万元 100% 咨询；水处理设备制造、销售；污水处理设备销售；污水
程咨询有限公司
处理工程施工；合同管理咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
激光成形、三维打印技术研究（开发、咨询、转让、服务
；3D打印机、激光设备生产销售；计算机软件开发；计算
机信息系统集成服务；塑料制品、金属材料、化工产品（
江 苏 佩 恩 激光 成 形
8 2,400万元 100% 不含危险化学品）、检测设备、机电设备销售；自营和代
技术有限公司
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营的
进出口商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
环境工程咨询、设计、施工，资产投资管理，新农村建设
投资业务；环保设备安装、销售与服务，环境影响评价、
泰 州 市 科 兴环 境 咨
9 6000万元 100% 咨询，水处理设备制造、销售，污水处理设备销售，污水
询有限公司
处理工程施工，合同管理咨询服务（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
停车场建设、综合开发及运营管理；停车场配套设施建设
；广告位租赁与管理；房屋租赁；汽车维修；洗车服务；
泰 兴 市 智 光停 车 场
10 20,000万元 100% 汽车用品销售；鲜花销售；新能源汽车充电桩（站）的投
建设管理有限公司
资建设及运营管理服务；新能源汽车租赁与销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
格栅除污机、环保设备生产、销售；空气净化设备研发、
生产、安装及销售；空气净化系统工程、水处理设备系统
工程的研发、设计、施工；工业管廊、市政工程投资、开
发；土地整理；道路基础设施建设；园林绿化工程施工；
泰 兴 市 中 天水 处 理 房屋拆除、物业管理；房产中介服务；房地产开发经营；
11 25,000万元 100%
设备有限公司 建筑材料、玻璃制品销售；建筑、装饰工程劳务外包；水
产养殖；苗木种植；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
泰 兴 市 姚 王粮 食 储 粮食储存（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
12 200万元 100%
备有限公司 开展经营活动）
创业投资；高新技术和产品的开发、研究、转让；科技项
目、建设项目投资；铁路、道路、隧道、桥梁工程建筑设
江 苏 智 光 创业 投 资
13 30,000万元 100% 计、施工；建筑装饰、装修工程施工；环保机电设备安装
有限公司
；房地产开发、销售；物业管理；金属材料、建筑材料、
机械电器设备销售；经济信息咨询；互联网技术服务（依
13
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
）。
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保；其他业务：与担保业务
江 苏 智 光 融资 担 保
14 30,000万元 100% 有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行
有限公司
投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
绿化工程、市政工程、建筑工程施工；科技成果交易中介
；专利信息咨询；商务信息咨询；工业新产品、新技术的
泰 兴 市 城 东绿 化 工 研究、开发；经济信息咨询；苗木种植、销售；钢材、建
15 16,188万元 100%
程有限公司 材、五金交电销售；土地整理、开发；利用自有资金从事
城市基础设施、新农村建设投资业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
招商服务，人力资源信息、企业管理信息咨询服务，企业
管理，企业培训，物业管理，企业策划服务。为创办企业
、孵化高新技术、发展高新技术产业提供咨询服务；设计
泰 兴 高 新 区招 商 发
16 500万元 100% 、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；展览
展有限公司
展示服务，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划
，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
环境工程咨询、设计、施工，资产投资管理，新农村建设
投资业务；环保设备安装、销售与服务，环境影响评价、
泰 州 市 科 兴环 境 咨
17 6,000万元 100% 咨询，水处理设备制造、销售，污水处理设备销售，污水
询有限公司
处理工程施工，合同管理咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水泵、潜水排污泵、潜水轴流泵、潜水混流泵、潜水贯流
泵、立式排污泵、防洪抢险泵、自吸泵、泵站、固定式泵
站、移动式泵站、浮坞式泵站、一体化预制泵站、斜拉式
泵站、一站式污水处理终端、给排水设备、环保设备、固
废垃圾处理设备、秸杆综合利用设备、闸门、阀门、水工
金属结构产品、高低压成套配电柜、电机、电缆、电控设
备的设计、制造、安装、销售；玻璃钢制造；船舶建造；
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站托管运营及维保；环保工程专业承包及设计施工；普通
货物运输，货运代理（代办），货运配载；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（三）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人智成投资成立于2018年4月，主要从事投资管理
与资产管理业务。智成投资2018年财务数据如下：
14
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,994,857.60
负债总额 -
所有者权益 1,994,857.60
项目 2018 年
营业收入 -
营业利润 -3,005,142.40
净利润 -3,005,142.40
以上财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人的控股股东智光环保主要从事绿化工程、工程施
工、土石方工程等业务。最近三年，智光环保合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 16,382,888,688.99 15,462,884,345.03 12,913,277,435.22
负债总额 9,431,014,458.75 8,759,246,592.10 6,556,101,073.53
所有者权益 6,951,874,230.24 6,703,637,752.93 6,357,176,361.68
资产负债率 57.57% 56.64% 50.77%
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 5,443,936,240.76 3,380,928,224.21 2,143,004,035.33
营业利润 358,641,780.66 354,033,830.30 259,624,034.33
净利润 344,150,945.50 346,461,391.25 325,882,122.17
净资产收益率 4.95% 5.16% 5.13%
智光环保2016年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2017年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2018年财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至权益
变动报告书签署日，信息披露义务人成立至今未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重
15
大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至权益变动报告书签署日，智成投资主要负责人基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人委派
于露 中国 371521199102****** 中国 无
代表
根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人的主要负责人最近三
年无证券市场不良诚信记录，最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；未被列入涉金融严重失信
人名单、未担任海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管
理人员。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、
境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东智光环
保不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人不
存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人、控股股东及其控
制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核
查
16
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的市场基础和未来发展前景，拟通过前次及
本次权益变动成为上市公司的第一大股东，通过优化上市公司管理及资源配置
等方式，一方面为国资注入发展活力，培育新的利润增长点；另一方面全面推
进上市公司的战略性发展，利用国资背景拓展公司业务，提升上市公司持续经
营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要
求相违背，收购目的合法、合规。
（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其
已拥有权益的计划的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月
内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来信息披露义务人制订增持计划，
信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和
信息披露义务。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人尚未持有上市公司股份。截至
权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置其已拥有权
益的计划，如果未来信息披露义务人决定处置其持有的上市公司股份，信息披
露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披
露义务。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决定等决策
文件。经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部
审议和决策程序，具体情况如下：
2018年7月28日，信息披露义务人召开合伙人会议及投资决策委员会会议
，同意以不高于4元/股的价格受让富国平先生、杨小蔚女士所持锦富技术
6.8549%的股份。
2018年8月21日，信息披露义务人召开合伙人会议及投资决策委员会会议
17
，同意在受让富国平、杨小蔚所持有的苏州锦富技术股份有限公司6.8549%的
股份的基础上，以不高于3.2元/股的价格再次收购富国平、杨小蔚所持有的锦
富技术不低于10%不高于15%股份，目的是通过两次的累计收购行为变成锦富
技术的第一大股东，同时将前次决议由“不高于4元/股”修正为“不高于3.2元/
股”。
2019年4月12日，信息披露义务人召开合伙人会议及投资决策委员会会议
，同意在受让富国平、杨小蔚所持有的苏州锦富技术股份有限公司6.8549%的
股份的基础上，以不高于4.6元/股的价格再次收购富国平、杨小蔚所持有的锦
富技术的不低于10%不高于15%的股份，目的是通过两次的累计收购行为变成
锦富技术的第一大股东。
综上，本次权益变动已履行了信息披露义务人的内部决策和审批程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，智成投资尚未未持有锦富技术股份。
2018年7月29日，智成投资与富国平先生、杨小蔚女士签订了《股份转让
协议1》，拟以协议转让的方式受让杨小蔚女士所持有的锦富技术75,000,000股
股票（占锦富技术总股数的6.85%），转让价格为4.00元/股，转让价款合计
30,000万元。
2018年11月12日，智成投资与富国平先生、杨小蔚女士签订了《股份转让
协议1之补充协议》，将上述75,000,000股股票的转让价格调整为3.2元/股，转
让价款合计24,000万元。截至权益变动报告书签署日，上述股权转让尚未办理
过户登记。
2018年10月17日，智成投资与富国平先生、杨小蔚女士签订了《股份转让
协议2》，拟以协议转让的方式受让富国平先生、杨小蔚女士所持有的锦富技术
合计139,963,460股票（占锦富技术总股数的12.79%），转让价格为3.2元/股，
转让价款合计现金人民币447,883,072元。
由于证券市场的变化，2018年12月21日，富国平先生质押在东吴证券股份
有限公司的部分公司股票共计5,000,000股被强制平仓。
18
基于上述原因，同时在智成投资完成对上市公司的尽职调查并认可尽职调
查结果的前提下，2019年4月12日，智成投资与富国平先生、杨小蔚女士签署
了《股份转让协议3》。根据《股份转让协议3》，智成投资通过协议转让的方
式受让富国平先生、杨小蔚女士直接持有的锦富技术合计134,963,460股股份
（其中富国平直接持有118,118,460股，杨小蔚直接持有16,845,000股），占公
司总股本的12.34%，转让价格为每股4.54元。转让价款合计612,734,108.40元。
前次及本次权益变动完成后，智成投资将持有锦富技术209,963,460股股票，
占锦富技术总股本的19.19%，成为锦富技术的第一大股东。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份种类、
数量及比例等相关情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人 股份性质
持股数 比例 持股数 比例
智成投资 无限售流通股 0 0.00 209,963,460 19.19%
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让，相关股权转让协议内容如下：
1、《股份转让协议3》主要内容
（1）协议主体
甲方：富国平、杨小蔚
乙方：泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
（2）转让股份及转让价格
本协议项下的“标的股份”（即标的股份3），即甲方名下合计直接持有的
上市公司134,963,460股股份，其中，富国平先生名下118,118,460股股份，杨
小蔚女士名下16,845,000股股份。
标的股份的3转让单价为每股4.54元，乙方应按照本协议的约定向甲方支付
标的股份转让价款的总金额为人民币612,734,108.4元。
（3）股份转让价款的支付
经甲乙双方协商一致，标的股份转让价款按照以下安排，分两期支付：
1）本协议签署之日起的5个工作日内，乙方将人民币400,000,000元支付
至甲方指定的银行账户，作为标的股份转让价款的第一期付款。
19
2）本协议签署之日起的10个工作日内，乙方将剩余款项共计人民币
212,734,108.40元支付至甲方指定的银行账户，作为标的股份转让价款的第二
期付款。
（4）股份的交割
1）甲方需在收到标的股份转让价款的第二期付款之日起5个工作日内向深
圳证券交易所提交关于向乙方交割标的股份3的申请及相关所有文件，并在15
个工作日内完成交割。为办理交割的过户登记手续，双方均应根据《深圳证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，互相配合、积极提供交
割所需的文件。
2）股份交割前，甲方应确保对应的上市公司股份处于可过户的交易状态。
3）甲乙双方应积极配合，根据所适用的中国法律、法规及交易所的规定，
备齐每期交割时股份过户登记所需的各项文件，以获得交易所出具的确认意见
书，并及时办理过户登记手续。
（5）陈述、保证、承诺与特别约定
1）本协议双方签署和履行本协议均是其自身真实意思表示。且已经取得合
法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
2）甲乙双方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中国法律、
中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之
相抵触。
（6）协议的效力、变更及解除
1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
（7）违约责任
1）如果本协议任何一方（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或
（2）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事
件），违约方应赔偿另一方的全部损失。
2）乙方应按照本协议规定向甲方支付相应款项，每逾期一天，乙方应向甲
方支付应付未付金额的0.03%作为逾期违约金。
3）甲方应按照本协议规定向乙方交割标的股份，因甲方原因，交割每迟延
20
一天，甲方应向乙方支付该期交割所对应转让价款金额的0.03%作为逾期违约
金。
2、《股份转让协议1》及其补充协议主要内容
（1）协议主体
甲方：富国平、杨小蔚
乙方：泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
（2）转让股份及转让价格
本协议项下的“标的股份”（即标的股份1），即杨小蔚女士名下直接持有
的上市公司75,000,000股股份。
标的股份的1的转让单价为每股3.2元，乙方应按照本协议的约定向甲方支
付标的股份转让价款的总金额为人民币240,000,000元。
（3）股份转让价款的支付
经甲乙双方协商一致，标的股份1的转让价款按照以下安排，分三期支付：
1）自《股份转让协议1》签署之日起3日内，乙方向甲方指定账户支付人
民币30,000,000元，作乙方的定金（成功交易则作为股份转让款）。
2）待乙方完成尽职调查，并确认后，在不超过5日内，乙方向甲、乙双方
指定的共同监管账户支付人民币220,000,000元。
3）甲、乙双方的共同监管账户收到上述全部款项后，应当立即向甲方的债
权人归还借款以解除对应的75,000,000股股份。解除股份质押完成后，甲方应
当立即将其持有的标的股份转让给乙方，并配合乙方办理过户登记等必要手续。
在标的股份过户至乙方名下之日起2日内，乙方向甲方指定账户支付人民币
50,000,000元。
（4）违约责任
1）如果本协议任何一方（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或
（2）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事
件），违约方应赔偿另一方的全部损失。
2）双方确认，如乙方没有按照本协议的约定及时支付任何一期股份转让价
款，每逾期一日，应当按照未依约支付部分的万分之一缴纳滞纳金。乙方逾期
付款超过三十日的，构成严重违约，甲方有权解除本协议，甲方已经收到的
21
3000万元定金不予退还，如届时标的股份已经过户至乙方名下，乙方应无条件
配合甲方签署必要文件并办理必要过户手续，将标的股份返还至甲方。
3）双方确认，如甲方未按照本协议约定执行对应股份的转让步骤，或者对
乙方做虚假、误导性、不完整陈述或保证，该行为应视为违规，按照双方约定，
甲方应双倍返还乙方支付的3000万元定金（即人民币陆仟万元整），同时乙方
有权终止一切合作。
（5）协议的效力
本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经法定代表人或授权代
表签字）之日起生效，并对双方具有法律约束力。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，截至权益变动报告书签署之日，富国平先生直接持有公司
118,118,460股，占公司总股本的10.80%；富国平先生累计质押股份数量为
118,115,160股，占其持有公司股份数的99.99%，占公司总股本的10.80%。
经核查，截至权益变动报告书签署之日，杨小蔚女士直接持有公司
91,845,000股（包括前次已转让但尚未完成交割的75,000,000股股份），占公
司总股本的8.39%；杨小蔚女士累计质押股份数量为91,844,637股，占其持有
公司股份数的99.99%，占公司总股本的8.39%。
为利于标的股份转让的平稳推进，2018年12月6日、7日，富国平先生及/
或杨小蔚女士、上海瑞微投资管理有限公司、泰兴市智成产业投资基金（有限
合伙）分别与申万宏源证券有限公司签订了《股票质押式回购交易债务清偿和
股份解除质押协议》、与东吴证券股份有限公司签订了《三方协议》，就富国
平先生、杨小蔚女士及瑞微投资的股票质押业务与智成投资及相关质权方达成
了相应的解决方案，主要内容如下：
智成投资按照协议的约定在规定的时间内向相关质权方付清项款，相关质
权方办理股票解除或注销质押的手续，在解除质押手续完成后，富国平先生、
杨小蔚女士将会根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公
司的规则与智成投资办理股票交易过户手续。
22
截至权益变动报告书签署之日，智成投资已向富国平及相关质权方支付了
标的股份1股权转让款中的部分价款合计23,949.49万元。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
截至权益变动报告书签署日，智成投资已向富国平及相关质权方支付了标
的股份1股权转让款中的部分价款合计23,949.49万元。
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于智光环保、上海晋成的投
资资本金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法
规及中国证监会的规定，不存在直接或间接来源于锦富技术或其关联方的情形，
不存在通过与锦富技术进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
智光环保于2019年4月10日出具承诺函：“本公司将严格履行对泰兴市智
成投资产业基金（有限合伙）的出资义务，及时缴纳出资款，确保泰兴市智成
投资产业基金（有限合伙）与富国平、杨小蔚签订的股权转让协议顺利执行。”
根据信息披露义务人及其有限合伙人出具的承诺函，并经核查，信息披露
义务人本次收购资金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于锦富技术
及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资
金的情形。
六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动后，信息披露义务人承诺将从维护上市公司及全体股东利益
出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司
盈利能力以提升股东回报。
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上
市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情
况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照
相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
23
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免
董事、监事，并由董事会依据法定程序决定聘任高级管理人员，以保证上市公
司董事会正常运作。
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司其他股东之间
未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
24
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至权益变动报告书签署之日信息披露义务人无对上市公司分红政策进行
重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至权益变动报告书签署之日，除信息披露义务人已在《详式权益变动报
告书》中披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作
出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，权益变动报告书签署之日，锦富技术按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能
力。
本次权益变动后，锦富技术人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，锦富技术仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
承诺：
“1、保证锦富技术资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
25
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
2、保证锦富技术人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证锦富技术财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证锦富技术机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证锦富技术业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
26
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，锦富技术主导产品为液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄
膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备、
智能系统与大数据（含IDC及其增值服务）以及太阳能光伏产品等。
信息披露义务人主要从事股权投资管理资产管理；信息披露义务人的控股
股东智光环保主营业务收入主要来源于城市基础设施建设行业（道路工程）、
绿化工程行业、土石方工程行业及贸易行业。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人及其控股股东泰兴市智光环保科技有限
公司、实际控制人承诺：
1、本次权益变动完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为；
2、本次权益变动完成后，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次权益变动完成后，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的
业务；
4、承诺人保证严格履行承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本次交易前，锦富技术与信息披露义务人及其关联方之间不存在
交易往来的情况。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《锦富技术
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股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将
及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
本次交易完成后，锦富技术第一大股东变更为泰兴市智成产业投资基金
（有限合伙）。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人分别出具《关于关联交
易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司
及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。
3、承诺人将促使承诺人及承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的
关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交
易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其
主要管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其
主要管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超
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过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其
投资决策委员会成员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、
默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况
的核查
经核查，本次权益变动报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其投
资决策委员会成员及上述人员直系亲属不存在买卖锦富技术股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
十一、财务顾问意见
海通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
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的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次
权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦富技术股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邓昭焕 慕媛媛
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2019年4月19日
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