证券代码：300128           证券简称：锦富技术          公告编号：2019-042



             苏州锦富技术股份有限公司关于奥英光电
    转让资产及瑞微投资为交易对方提供关联担保的公告

        本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重要提示：
    1、苏州锦富技术股份有限公司之全资子公司奥英光电（苏州）有限公司与
江苏众天墙材高新技术有限公司签订了《资产转让协议》，基于对业务调整的需
要，奥英光电拟将其“私信通”业务相关资产转让给江苏众天，其中，奥英光电
将对浙江云华贸易有限公司预付款所形成的债权共计人民币9900万元及与此相
关的其他权利一并转让给江苏众天，瑞微投资为江苏众天的此项债务提供连带责
任保证担保。瑞微投资系持有公司9.59%股份的股东，富国平先生持有其75%的股
权，公司董事肖鹏先生持有其25%的股权，因此瑞微投资的本次担保构成公司的
关联担保。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    3、《资产转让协议》的履行将有利于公司业务结构的调整，盘活资产，对
公司经营有积极影响。


       一、交易概述
    1、2019年4月22日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或
“公司”）之全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英光电”或
“甲方”）与江苏众天墙材高新技术有限公司（以下简称“江苏众天”或“乙方”）
签订了《资产转让协议》，基于公司对业务调整的需要，奥英光电拟将其“私信
通”业务相关资产转让给江苏众天，其中，奥英光电将对浙江云华贸易有限公司
（以下简称“浙江云华”）预付款所形成的债权共计人民币9900万元及与此相关
的其他权利（交付请求权、违约金请求权、赔偿损失请求权等所有权利）一并转
让给江苏众天，同时将与私信通业务相关的所有知识产权附赠给江苏众天。2019
年4月22日，上海瑞微投资管理有限公司（以下简称“瑞微投资”或“丙方”）
与奥英光电及江苏众天签署《保证合同》，瑞微投资为江苏众天的此项债务提供
连带责任保证担保。
    2、本次交易不构成直接的关联交易，但鉴于瑞微投资（富国平先生持有其
75%的股权，公司董事肖鹏先生持有其25%的股权）持有公司9.59%股份的股东，
系公司的关联方，因此瑞微投资为江苏众天提供的此项担保构成关联担保。
    3、2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，以4票
同意、0票反对、0票弃权（关联董事肖鹏先生回避表决）审议通过了《关于奥英
光电转让资产及瑞微投资提供关联担保的议案》，独立董事对本次资产转让及关
联担保事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易事项无需提交公司股东
大会审议。
     4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门审批。


    二、交易对方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：江苏众天墙材高新技术有限公司
    统一社会信用代码：9132128366835022XM
    法定代表人：张敏
    成立日期：2007年10月15日
    注册资本：2000万元
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：泰兴经济开发区城东工业园
    经营范围：墙体材料技术的研发；墙体材料、保温材料制造、销售。
    实际控制人：张敏。
    2、股东情况：张敏持有其 70%股权，陈卫平持有其 30%股权。
    3、江苏众天2018年度主要财务数据
                                                    单位：人民币元
                  项目                    2018年度/2018年12月31日（未经审计）

                资产总额                               38,103,731.15

                负债总额                               5,092,473.23

              所有权益合计                             33,011,257.92

                营业收入                               76,920,610.35

                利润总额                               3,804,144.88

                  净利润                               2,905,608.66



           4、本次交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在产权、
    业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对
    其利益倾斜的其他关系。


           三、交易标的基本情况
           1、标的资产
           ①9900万元预付款债权，其基本情况如下：
 债权人         债务人             金额           发生时间             发生原因/款项性质

奥英光电      浙江云华       人民币9900万元       2018年6月      委外制造私信通产品之预付款

           ②公司私信通业务项下相关知识产权（软件著作权，附赠江苏众天）
     软件名称                 证书号            著作权人      权利取得方式     开发完成日期

锦微私信通即时通讯           软著登字第
软件IOS版（简称：私                           上海锦微通        原始取得      2018年04月01日
                             3107191号
信通IOS版）V1.0                               讯技术有限
锦微私信通即时通讯                            公司（系锦富
软件Android版（简            软著登字第       技术全资子
                                                                原始取得      2018年04月01日
称：私信通Android            3064900号        公司）
版）V1.0
           2、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利等权利受限的情形。
           3、根据《资产转让协议》的约定，奥英光电负责将此次债权转让通知债务
    人；本协议生效后，由江苏众天直接向浙江云华贸易有限公司主张债权，奥英光
    电应予以充分配合。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易以奥英光电标的资产的账面原值作为定价依据，江苏众天按账面原
值等额支付债权转让款。



    五、协议主要内容
    ㈠资产转让协议主要内容

    1、资产转让
    甲方的私信通业务项下现有主要资产包括⑴相关知识产权（软件著作权）；
⑵预付给外部受托制造方的预付款项（债权）。
    甲、乙双方一致同意，甲方将对浙江云华贸易有限公司预付款所形成的债权
共计人民币 9900 万元及与此相关的其他权利（交付请求权、违约金请求权、赔
偿损失请求权等所有权利）一并转让给乙方，转让对价为人民币 9900 万元。同
时，甲方同意将与私信通业务相关的所有知识产权全部附赠给乙方。
    2、付款
    双方同意，江苏众天按如下方式支付转让价款：
    ⑴自协议签署之日起 10 日内付 1200 万元；
    ⑵2019 年 6 月 20 日前支付 1500 万元；
    ⑶2019 年 11 月 20 日前支付 1500 万元；
    ⑷2020 年 3 月 20 日前支付 1500 万元；
    ⑸2020 年 9 月 20 日前支付 1500 万元；
    ⑹2020 年 11 月 20 日前支付 1500 万元；
    ⑺2021 年 3 月 20 日前支付 1200 万元。
    3、相关债权转让的通知
    以上所涉及的债权转让行为，由甲方负责书面通知债务人。
    4、相关知识产权的交付
    甲方同意，在乙方支付完第一笔 1200 万元的转让款后，甲方于三个工作日
内将其持有的或其关联公司持有的与私信通业务有关的全部知识产权证书交付
给乙方，并配合完成相应的变更登记手续。
    5、违约责任
    如乙方未按第二条约定的期限付款的，则应按逾期金额承担每日万分之五的
违约金。
    如甲方未按第四条约定将相关知识产权变更至乙方名下的，则甲方应按乙方
已付款金额的每日万分之五的标准承担违约金。
    6、协议解除
    本协议在如下情况下解除：
    乙方未按第二条约定的期限分期付款，且该期应付款逾期已达到 60 日时，
甲方有权通知乙方解除本协议；一旦甲方行使协议解除权，对于乙方已向甲方支
付的款项，甲方无须向乙方退还。
    7、其他
    本协议签署后，乙方将依法按照本协议直接向浙江云华贸易有限公司主张债
权，甲方应予以充分配合。

    本协议自双方签署之日起生效，本协议未尽事宜，遵照中国有关法律、法规
和规章办理。
    ㈡保证合同主要内容
    1、保证的范围
    ⑴被保证的主债权为：甲乙双方于2019年4月22日签署的《资产转让协议》，
由甲方向乙方转让“私信通”业务相关资产，乙方向甲方支付转让款；

    ⑵保证的范围包括主债权及其利息、主债权约定的或依法应承担的违约金、
损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用（包括但不限于诉讼费用、律
师费、差旅费、登记、评估等费用）。
    2、 保证的主债权最高限额

    各方一致同意，丙方提供的保证方式为最高额保证，被保证的主债权最高限
额为人民币 9900 万元。
    3、保证责任方式
    丙方提供的保证责任方式为连带责任保证。
    4、保证责任期间

    保证责任期间为主债权履行期间及自主债权履行期限最迟日届满之日起的
6 个月。
    5、协议生效
    协议自各方盖章之日起成立，并自丙方股东会作出决议同意丙方签署本协议
之日起生效。


    六、交易对方履约能力
    经过对江苏众天之财务数据的分析，其目前财务状况良好，具有较强的偿债
能力。同时为了确保本次资产转让款的顺利回收，公司之股东瑞微投资对上海众
天的此项债务提供连带责任保证担保。截止本报告披露日，瑞微投资持有上市公
司 104,977,679 股股份，其具有相应的担保能力。


    七、本次交易对本公司的影响
    《资产转让协议》的履行将对公司业务结构的调整，资产的盘活以及对公司
日后聚焦核心业务经营均有积极影响。


    八、相关机构意见
    ㈠公司董事会：
    本次资产转让事项有利于公司业务结构的调整，盘活公司资产，优化公司资
源的配置，提高资产使用效率。瑞微投资为江苏众天的此项债务提供担保，有利
于确保本次资产转让款项的顺利回收。
    ㈡独立董事：
    公司独立董事对公司提交的《关于奥英光电转让资产及瑞微投资提供关联担
保的议案》进行了认真的事前审查，认为本次交易系双方在平等自愿的基础上协
商达成一致，有利于公司业务结构的调整，盘活公司资产，优化公司资源的配置，
提高资产使用效率。本次交易没有损害上市公司及其他股东的利益，不会对公司
造成不利影响。并同意将《关于奥英光电转让资产及瑞微投资提供关联担保的议
案》提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议。
    独立董事发表了独立意见：公司资产转让及关联担保事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等有关规定，交易价格以标的资产的账面原值为依据，遵循客观
公平、平等自愿的原则，由交易双方协商一致，不存在损害公司、子公司及公司
股东利益的情形。就本次交易事项上海瑞微投资管理有限公司为交易对方提供担
保，有利于确保公司债权的回收。董事会在审议表决上述事项时，关联董事进行
了回避表决，程序合法。独立董事对公司签订的资产转让协议及关联担保事项无
异议。
    ㈢监事会：
    监事会认为，本次交易事项履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    九、其他说明
    鉴于上述保证合同需自瑞微投资（丙方）股东会作出决议同意丙方签署本协
议之日起生效，截止本公告日，丙方已向其股东发出了股东会的会议通知。公司
将根据丙方股东会就上述担保事项的决议进展情况及时履行信息披露义务。


    十、备查文件
    1、《第四届董事会第十八次（临时）会议决议》；
    2、《第四届监事会第十五次（临时）会议决议》；
    3、《独立董事对第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项发表的事前
认可意见》；
    4、《独立董事对第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项发表的独立
意见》；
    5、《资产转让协议》及《保证合同》。


    特此公告。




                                             苏州锦富技术股份有限公司
                                                               董事会
                                               二○一九年四月二十四日