锦富技术：简式权益变动报告书2020-11-11
苏州锦富技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州锦富技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锦富技术
股票代码：300128
信息披露义务人：宁欣
通讯地址：江苏省苏州工业园区东旺路53号
股权变动性质：增加
签署日期：2020 年 11 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：锦
富技术）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在锦富技术中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及深交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
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目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人..........................................................................................................5
第三节 权益变动目的及持股计划 .....................................................................................6
第四节 权益变动方式.............................................................................................................. 7
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 14
第六节 其他重大事项..............................................................................................................15
第七节 备查文件 .....................................................................................................................16
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 宁欣
永新嘉辰 指 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
久泰精密、标的公司 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司
标的资产 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 70%股权
锦富技术发行股份及支付现金购买久泰精密 70%
本次交易 指
股权并募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承
原协议 指
诺及超额业绩奖励协议》
上市公司、锦富技术 指 苏州锦富技术股份有限公司
报告书、本报告书 指 苏州锦富技术股份有限公司简式权益变动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名 宁欣
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010219**********
住所 天津市河东区广宁路试验楼
通讯地址 江苏省苏州工业园区东旺路53号
是否取得其他国家
是（美国）
或地区的居留权
境外居留证件号 062*****
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不属于“失信被执行人”，未被
列入涉及金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、
高级管理人员。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
根据公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协
议》和《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，锦富技术拟通过发行股份及支付现金方式购买宁欣、
永新嘉辰合计持有的久泰精密 70%的股权。本次交易前，信息披露义务人宁欣持有久泰精密
72%股权，本次交易拟向其发行股份 98,823,529 股购买其持有的久泰精密 42%股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划
截止本报告签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新股
外，在未来 12 个月内不存在继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律、法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以其持有的久泰精密 42%股权认购本次锦富技术非
公开发行的股份。
二、信息披露义务人持股情况
本次交易中，锦富技术拟向宁欣发行98,823,529股股份，本次交易后，宁欣将持有上市
公司98,823,529股股份，占发行后上市公司总股本的8.28%。
三、本次权益变动的基本情况
2020 年 9 月 17 日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》（以下称“原协议”），2020 年 11 月 10 日，锦富技
术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内
容如下：
㈠本次交易的方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的苏州工业园区久
泰精密电子有限公司 70%的股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式受让宁欣持
有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否或配套资金是否足额募集，不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。
㈡本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
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⑴发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方宁欣。宁欣以其持有的标的公司 42%股权
认购本次发行的股份。
⑵配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。发行对象
均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
4、发行股票价格与数量
⑴发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次（临时）会
议的决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次交易的发行价格为 3.40
元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20、
60、120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20、60、120 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20、60、120 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据下述公式确定：
发行股份数量=（标的资产交易对价×发行股份支付交易对价的比例）÷发行价格。按照
上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
标的公司 70%股权的交易对价为 56,000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
60%，即 33,600 万元。按照发行价格 3.40 元/股计算，公司拟向涉及的交易对方发行的股份
数量如下：
对应对价（万元）
标的公司 本次交易 发行股份数量
交易对方 现金对价 股份对价
出资比例 转让比例 （万股）
（万元） （万元）
宁欣 72.00% 42.00% - 33,600.00 9,882.35
⑵募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况确定。
本次配套募集资金总额不超过 33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市
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公司总股本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交
易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
⑴购买资产发行股份的锁定期
交易对方宁欣取得的公司本次发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得以任何
方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，
不得将股份委托他人管理或设置任何质押、保证等权利负担，该等股份自交易对方宁欣与公
司另行签订的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）履行完毕后
全部解锁。
⑵配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董
事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充公司流动资金。
用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟具体用途如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额比例 占交易总金额比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
2 补充公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据实际需求，
对上述资金的投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、期间损益的安排
各方同意，标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的
资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，
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由宁欣、永新嘉辰在原协议规定的审计报告出具之日起 30 日内，按其向上市公司出售的标的
公司的股权比例向上市公司以现金形式进行补偿。
9、滚存未分配利润的安排
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
㈢协议生效
本协议自协议各方签字或盖章后于协议载明的签署日起成立，在自本次交易获得深交所
审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。
㈣业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标的公司 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的
公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，
并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担
相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的
出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
⑴应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的
股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即 3.40 元/股。
⑵标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股
本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
⑶标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应
补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到
的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数
量。
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2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金
方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股
份数量×标的股份发行价格。
㈤减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标
的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先
以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
⑴减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价
格+已补偿现金金额）。
⑵减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补
偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股
本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减
值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股
份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以
现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
㈥补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术
支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000 万元）。锦富技术就宁
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欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大
会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他
股东。
四、本次交易履行的程序
㈠本次重组已履行的程序
1、2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020 年 9 月 10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本
次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020 年 10 月 27 日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公
司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020 年 10 月 28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组
项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020 年 10 月 28 日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020 年 11 月 10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了
本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
㈡本次重组尚未履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在锦富技术没有拥有权益的股份，与上市公司及其关
联方不存在关联关系。
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考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，
信息披露义务人宁欣将直接持有上市公司98,823,529股股份，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，信息披露义务人视为上市公司的关联人。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购锦富技术非公开发行的股份的资产为久泰精密42%的股权。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对久泰精密最近两年及一期的财务报表进行了审计，
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02682号），
久泰精密截止2020年7月31日的归属于母公司所有者权益合计22,406.36万元，久泰精密2018
年度、2019年度、2020年度1-7月分别实现营业收入39,526.01万元、47,745.14万元、30,293.96
万元，实现归属于母公司股东净利润5,150.83万元、6,584.99万元、4,783.30万元。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权
采用收益法评估的评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，评估
增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权价值为80,000万元，拟购买资产（70%
股权）的交易价格为56,000万元。
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第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》；
3、信息披露义务人声明；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、苏州锦富技术股份有限公司证券部；
2、联系电话：0512-62820000；
3、联系人：宋峰。
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（此页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：宁欣
签署日期：2020 年 11 月 10 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
苏州工业园区金鸡湖大道 88
上市公司名称 苏州锦富技术股份有限公司 上市公司所在地
号人工智能产业园 C1-601
股票简称 锦富技术 股票代码 300128
信息披露义务 信息披露义务人
宁欣 苏州市
人名称 注册地
拥有权益的股 增加√ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 ：大宗交易
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：-
权益的股份数 持股数量：0 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例：0%
比例
变动情况 变动数量：98,823,529 股
本次权益变动 变动比例：8.28%
后，信息披露
义务人拥有权 变动后 股票种类：限售流通股
益的股份数量
及变动比例 持股数量：98,823,529 股
持股比例：8.28%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
（此页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人：宁欣
签署日期：2020 年 11 月 10 日
