苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300128 股票简称：锦富技术 上市地点：深圳证券交易所
苏州锦富技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
宁欣
发行股份及支付现金购买资产
永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技
术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉
辰合计持有的久泰精密 70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精
密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴
业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，
久泰精密 100%股权采用收益法评估的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 80,000 万元计算，拟购买资产（即 70%股
权）的交易价格为 56,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，按照 100%股权作价 80,000 万元
计算，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000 万元。其中以发行股份（33,600
万元）方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金（22,400 万元）的方
式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易
对价的 60%，现金对价占本次交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20
个、前 60 个、或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%。据此计算，锦富技术
拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为 98,823,529 股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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单位：万元、万股
本次交易 发行股份
交易对方 持股比例 总对价 现金对价 股份对价
转让比例 数量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 - 33,600.00 9,882.35
永新嘉辰 28.00% 28.00% 22,400.00 22,400.00 - -
合计 100.00% 70.00% 56,000.00 22,400.00 33,600.00 9,882.35
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于
补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）
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会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07
元/股、3.76 元/股、3.65 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 80%分别为 3.26 元/股、3.01 元/股、2.93 元/股。
经交易双方友好协商，确认为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%。最终发行价格尚须经深圳证券交
易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 9,882.35 万股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。
最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金 。配套募集资金总额不超过
33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
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的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次
交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个
月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方
式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置
任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转
增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义
务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施
资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
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定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作
为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标
的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具
时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数
的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应
当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补
偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计
报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净
利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40 元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资
本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金
分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富
技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿
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金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁
欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）
－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值
额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计
算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额
应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产
价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的
部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×
标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿
完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本
公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分
红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技
术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
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应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，
宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价
格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣
向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000
万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步
要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
标的资产不存在减值情形的，则超过部分的 50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）
由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超
过 10,000 万元（未超过本次交易对价的 20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人
员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会
分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的
资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减
少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起 30 日内，按其向锦富技术
出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密 70%股权。久泰精密经审计的最近一年
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末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 锦富技术 久泰精密 交易对价 占比
资产总额/交易对价 254,628.91 41,975.53 56,000.00 21.99%
资产净额/交易对价 126,822.16 26,132.06 56,000.00 44.16%
营业收入 157,941.51 47,745.14 - 30.23%
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交
易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业
板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册
后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司 5%以上股份，
根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管
委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰
兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本
次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴
业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，
久泰精密股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产
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21,776.53 万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 80,000 万元，拟购
买资产（70%股权）的交易价格为 56,000 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020 年 9 月 10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的
《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020 年 10 月 27 日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保
科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020 年 10 月 28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公
司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020 年 10 月 28 日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020 年 11 月 10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，
审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
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截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与
标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，
模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公
司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司
进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （考虑配套融资）
股东
持股比例 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%） （%）
泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25%
赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42%
宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65%
配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65%
其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03%
合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00%
注：假设募集配套资金的发行价格为 3.40 元/股；最终情况可能与上表有差异。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投
资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名 1 名董事，因此本次交易完成后，
智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管
委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2020 年 1-7 月/2020 年 7 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 244,911.14 326,551.71 33.33% 254,628.91 337,317.08 32.47%
净资产 124,618.29 165,951.21 33.17% 126,822.16 170,897.60 34.75%
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
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本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 上市公司
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信 漏；
息真实性、 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
1 准确性和完 料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
整性的承诺 料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
控股股东
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料 上市公司全
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 体董事、监
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 事、高级管
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 理人员
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
14
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
上市公司
承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确
关于本次交 性、完整性承担个别和连带的法律责任。
易信息披露 本企业保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真
和申请文件 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2 控股股东
真实性、准 遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、
确性和完整 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性的承诺函 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、 上市公司全
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 体董事、监
并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确 事、高级管
性、完整性承担个别和连带的法律责任。 理人员
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本企业所控制的其他公司、企业或其他组
织、机构完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务
和机构独立。
本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成
后，作为上市公司的控股股东，本企业将继续保证上市公
司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，并
具体承诺如下：
（一）保证资产独立
保证本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司及其
下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证
本企业及本企业控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
关于保持上 （二）保证人员独立
3 市公司独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 控股股东
性的承诺函 秘书等高级管理人员未在本企业及本企业控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本企业及本
企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
本企业及本企业控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上
市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的
其他企业之间完全独立。
（三）保证财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证
上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
在与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户的情
形；保证不干预上市公司的资金使用。
（四）保证机构独立
保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权；保证本企业及本企业控制
的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
15
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
的情形。
（五）保证业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证通
过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对
上市公司的业务活动进行干预；保证本企业控制的其他企
业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量
减少本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市
公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与
上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且
有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他
企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、
公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照法律、行
政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要
求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本企业承诺不会利用上市公司控股股东地位，利用关 控股股东
联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
权益，本企业及本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为；
4、若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，一切损失将由本企业承担；
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
关于规范并
他各项承诺的有效性。
4 减少关联交
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市
易的承诺函
公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在
遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原
则，按照公允合理的市场价格进行；
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法
规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不
上市公司全
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
体董事、监
3、本人承诺不会利用上市公司董事/监事/高级管理人员地
事、高级管
位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不
理人员
会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他
股东的合法权益，本人及关联方将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为；
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本人承担；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其
他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业
从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可
能构成竞争的企业；
2、在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业将促使
本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公
司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，
亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他
人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务
关于避免同
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
5 业竞争的承 控股股东
3、在本企业作为上市公司控股股东期间，凡本企业及本
诺函
企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关
系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将
该等商业机会让予上市公司及其下属企业；
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，
本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而
受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事
与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均
归上市公司所有；
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括
但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不
存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重 上市公司
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权
关于合法合 益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其
6 规及诚信状 他重大失信行为等情况；
况的承诺函 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1、最近十二个月内，本企业不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；
控股股东
2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
4、本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
开谴责或其他重大失信行为的情形；
2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、
上市公司全
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处
体董事、监
罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
事、高级管
到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
理人员
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信
情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论
意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出 上市公司
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易期间，本企业及本企业执行事务合伙人不
关于不存在 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
7 内幕交易的 进行证券交易的情形；
承诺函 2、本企业及本企业执行事务合伙人目前不涉及因本次交
易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内 控股股东
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息 上市公司全
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 体董事、监
2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证 事、高级管
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查， 理人员
或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司最近 36 个
月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 上市公司
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于不存在 1、本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构
《关于加强 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
与上市公司 立案侦查且尚未结案的情形；本企业、本企业执行事务合
重大资产重 伙人及本企业控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交
组相关股票 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 控股股东
8
异常交易监 机关依法追究刑事责任的情形；
管的暂行规 2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
定》第十三 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
条情形的承 担法律责任。
诺函 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本
人最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中 上市公司全
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 体董事、监
的情形； 事、高级管
2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导 理人员
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
关于不侵占
本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会
上市公司利 控股股东
侵占上市公司的利益。
益的承诺函
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
关于本次交 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
9
易摊薄即期 消费活动； 上市公司全
回报采取填 5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬 体董事、高
补措施的承 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施 级管理人员
诺函 的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人
合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不放弃
上市公司控 自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方
10 控股股东
股权的承诺 式主动放弃对上市公司的控制权。
函
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机
构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
关于提供信 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实性、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 交易对方：
1 准确性和完 确性和完整性承担相应的法律责任； 宁欣、永新
整性的承诺 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 嘉辰
函 法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违
反前述承诺的行为，本人/本企业将承担个别和连带的法律
责任。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，
本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公
司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理
理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵
循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，
按照公允合理的市场价格进行；
关于规范并 2、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，
交易对方：
2 减少关联交 本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、
宁欣
易的承诺函 规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，
本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联
交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为；
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本人承担；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所
控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其
下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成
竞争或可能构成竞争的企业；
2、本次交易完成后，为避免本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人/本企
业将促使本人/本企业所控制的其他企业，不在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接
参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任
何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属
关于避免同 企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今 交易对方：
3 业竞争的承 后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 宁欣、永新
诺函 3、本人/本企业承诺，凡本人/本企业及本企业控制的其他 嘉辰
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，
在征得第三方允诺后，本人/本企业所控制的其他企业会将
该等商业机会让予上市公司及其下属企业；
4、如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业违反本
承诺函，本人/本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业
竞争行为而受到的损失，并且本人/本企业及本人/本企业
所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业
务所产生的全部收益均归上市公司所有；
5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
关于合法合 交易对方：
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不
4 规及诚信状 宁欣、永新
存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见
况的承诺函 嘉辰
的情况；
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
4、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
21
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人/本企业不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人/本企业目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被
关于不存在 中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成 交易对方：
5 内幕交易的 结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会 宁欣、永新
承诺函 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 嘉辰
3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
《关于加强 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本
与上市公司 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
重大资产重 结案的情形；本人/本企业最近 36 个月不存在因与本次交
交易对方：
组相关股票 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
6 宁欣、永新
异常交易监 机关依法追究刑事责任的情形；
嘉辰
管的暂行规 2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
定》第十三 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
条情形的承 承担法律责任。
诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全
部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上
设置质押等任何第三方权利；
2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的
资产至上市公司名下；
关于标的资 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
交易对方：
7 产权属状况 包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不
宁欣
的承诺函 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转
让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合
理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公
司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
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序号 承诺类别 承诺内容 相关方
为；
5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
由本人自行承担；
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利；
2、本企业与宁欣曾签署《股权转让协议》，宁欣将标的
资产转让给本企业，截至本承诺函出具之日，本企业尚未
向宁欣支付上述股权转让价款，本企业承诺与宁欣就标的
资产权属不存在任何现时或潜在争议；
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转
移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下；
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业 交易对方：
转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内 永新嘉辰
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司
股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本
企业转让所持标的资产的限制性条款；
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务
并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽
合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的
公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为；
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本企业自行承担；
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
关于认购股 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中
交易对象：
8 份限售期的 心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》
宁欣
承诺函 约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股
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份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让、委托他人管理；
2、在遵守第 1 条限售安排的基础上，本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延
长 6 个月；
3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业
绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会
计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以
审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成
对上市公司的补偿前不上市交易；
4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述 1-3 条约定股份锁定安排；
5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承
诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过向除上市公司控股股东以外
的主体质押股份等方式逃避补偿义务：未来质押该等股份
时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及超额业绩奖励协
议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定；
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股票；
7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳
证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证
监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整；
8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
1、在本次交易中，本人认可并尊重上市公司的控股股东、
实际控制人地位，本人没有谋求上市公司控股权的意图，
不对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会在上市
公司中的实际控制地位提出任何形式的异议；
关于不谋求 2、自本次交易后，本人作为上市公司的股东，将按照法
上市公司控 律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管 交易对象：
9
股权的承诺 理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公 宁欣
函 司的利益；
3、自本人持有的上市公司股票上市之日起 36 个月内，本
人不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票
权委托、对外让渡对应表决权等方式或采取其他行动、措
施或安排，谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。
（三）标的公司作出的重要承诺
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1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信
遗漏；
息真实性、
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
1 准确性和完 久泰精密
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
整性的承诺
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
函
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括
但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不
存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严
关于合法合 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
2 规及诚信状 为； 久泰精密
况的承诺函 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市
公司利益且尚未消除的情形。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在 证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论
3 内幕交易的 意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出 久泰精密
承诺函 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
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上市公司控股股东智成投资已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于
提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公
司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利
益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划
出具承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完
毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向
和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份
减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳
证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完
毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因
此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/
本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，
或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文与第十三节风险因素，并特别注意下列风
险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审
查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本
次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的
时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
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（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自 2020 年 9 月 4 日开市起停牌，并首次披露关于本次重
组交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2020 年 9 月 3 日）的收
盘价格为 4.73 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2020 年 8 月 6
日）收盘价格为 3.56 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2020 年 8
月 7 日至 2020 年 9 月 3 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 32.87%。剔除大
盘因素影响，公司股票累计涨幅为 29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累
计涨幅为 34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定的相关标准。根据 128 号
文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中
止或取消。
（四）预付现金对价金额较大的风险
根据 2020 年 9 月 17 日和 11 月 10 日，上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及其补充协议，上市
公司需在原协议签署后 5 个工作日内，向永新嘉辰支付定金 2,000 万元；在本草
案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后 5 个工作日内支付第二笔定
金 2,000 万元。
2020 年 9 月 22 日，上市公司已预付完毕第一笔 2,000 万元现金对价，且本
重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔 2,000 万元支付义务。
根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依
据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4,000
万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。
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（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密 70%的股权。根据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密
股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53
万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。经交易各方友好协商，以标的
资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 80,000 万元，较净资产增
值率为 267.37%。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前
景较好、智能手机精密模切器件未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果
作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的
公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公
司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标
的公司 2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
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公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额 37,965.55 万元将
计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
司商誉由 34,710.40 万元增至 72,675.95 万元，增幅 109.38%，占最近一期总资产
的比例由 14.17%升至 22.26%，占净资产的比例由 27.85%升至 43.79%。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公
司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商
誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿
协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，
股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金
无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金 33,600 万元，定价基准日为发行期
首日，拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
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组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超
过 90%，贡献了标的公司超过 95%的毛利，占比较高，手机终端品牌客户的经
营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧，品牌商客户无法
保持其良好的品牌声誉，使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期
的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展
消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以
及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）新客户、新项目开拓不及预期的风险
报告期内，除香港通达集团、比亚迪等客户外，其余大部分直接客户均是在
已通过终端品牌商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。公司十分
重视对新客户的拓展，以及老客户新项目的深度挖掘。由于功能性精密模切器件
定制化程度高、前期研发介入时间较早，新客户或新项目的成功开拓需要标的公
司花费一定的时间周期与技术服务投入。面临着客户越来越高的产品要求与日益
激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、老客户新项目开拓不及预期，
会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险
久泰精密的最终客户为苹果、小米等手机终端品牌商，直接客户绝大部分为
手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线
厂等。在业务开展过程中，公司与直接客户合作的稳定性，会受到标的公司业务
拓展能力与效果、产品质量与服务水平、竞争对手、直接客户的经营状况、直接
客户在终端品牌商处获取的市场份额、终端品牌产品销售情况等多种因素的影响。
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报告期内，标的公司与客户的合作关系较为稳固、市场口碑较好，但如若未来标
的公司出现产品重大质量事故、新产品（如 5G 配套功能器件）布局迟缓、新技
术新工艺储备不足导致被苹果、小米等终端客户认定为不合格供应商，或直接客
户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向标的公司竞
争对手产品，减少向公司的采购，将对双方合作关系的稳定性及标的公司未来盈
利能力的持续性产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而
出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险，继而影响标的公
司未来盈利水平。
（四）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子
品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更
多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发
实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，可能存在获取项目的难度加大、
毛利空间被压缩、毛利率下降的风险，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的
经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到
国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户
发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导
致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（六）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保
证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端
产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控
制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，
将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
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（七）核心人员流失的风险
标的公司要持续保持市场竞争优势，掌握核心工艺技术与生产管理经验的技
术人员，以及因长期服务核心客户而积累到一定资源的资深销售人员的稳定性至
关重要。久泰精密核心人员大多为跟随实际控制人宁欣多年的创业团队成员，至
今服务年限最短已有 8 年之久，期间保持高度稳定，且核心人员均已承诺自本次
交易完成日起的 36 个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或
解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心人员不会自行辞
去在标的公司的任职。任职期间，将勤勉尽责、忠实履职。如提前离职，需要承
担一定的违约金。但考虑到当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出
现上述核心人员的流失，致使关键技术失密或重要客户订单流失的可能性，则将
会在一定程度上对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生不利影响。
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目录
交易各方声明................................................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 10
五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 10
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 13
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 13
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................ 25
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 26
十二、其他............................................................................................................................. 27
重大风险提示................................................................................................................................. 28
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 28
二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 32
目录 ................................................................................................................................................ 35
释义 ................................................................................................................................................ 39
第一节 本次交易背景、目的及协同效应................................................................................... 41
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 41
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 42
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业 ......................... 44
四、本次交易的必要性 ......................................................................................................... 45
第二节 本次交易的具体方案....................................................................................................... 49
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 49
二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 55
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 56
五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 56
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 57
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 59
第三节 上市公司基本情况........................................................................................................... 60
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 60
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 60
35
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ................................................................. 65
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 65
五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 67
六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 68
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 69
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................... 69
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ................................................................ 69
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为 .................................................................................................... 69
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为........................................................................................................................................ 70
第四节 交易对方基本情况........................................................................................................... 71
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 71
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 71
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 73
第五节 交易标的基本情况........................................................................................................... 75
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 75
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 75
三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 80
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................. 81
五、标的公司经审计的财务指标 ......................................................................................... 88
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ..... 90
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ................................. 90
八、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 92
九、标的公司涉及的相关报批事项 ..................................................................................... 99
十、标的公司资产许可使用情况 ......................................................................................... 99
十一、债权债务转移情况 ..................................................................................................... 99
十二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 100
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ................................................... 120
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ........................................... 120
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 121
第六节 发行股份情况................................................................................................................. 124
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 124
二、募集配套资金 ............................................................................................................... 126
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 135
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 136
第七节 交易标的评估情况......................................................................................................... 137
一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 137
二、本次交易定价情况 ....................................................................................................... 171
三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 175
四、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 184
第八节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 186
36
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 186
二、标的资产的价格及定价依据 ....................................................................................... 186
三、交易对价及其支付 ....................................................................................................... 186
四、标的公司安排 ............................................................................................................... 188
五、期间损益与过渡期安排 ............................................................................................... 188
六、标的资产交割 ............................................................................................................... 189
七、公司治理....................................................................................................................... 189
八、业绩补偿与减值补偿安排 ........................................................................................... 190
九、超额业绩奖励 ............................................................................................................... 193
十、违约责任....................................................................................................................... 194
十一、其他重要条款 ........................................................................................................... 195
十二、协议生效................................................................................................................... 196
第九节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 197
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 197
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ................... 199
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 200
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................... 202
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号 ............................................................................ 202
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
.............................................................................................................................................. 203
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 ............................... 203
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 ............................... 204
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定 ....................................... 205
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 ................................... 206
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ............................................................... 206
第十节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 207
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 207
二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................... 212
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................................... 224
四、行业特点....................................................................................................................... 224
五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................................... 233
六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 235
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 269
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 272
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 275
第十一节 财务会计信息............................................................................................................. 280
一、标的公司合并财务报表 ............................................................................................... 280
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 284
第十二节 同业竞争与关联交易................................................................................................. 288
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 288
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 289
第十三节 风险因素..................................................................................................................... 296
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 296
37
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 300
三、其他风险....................................................................................................................... 303
第十四节 其他重要事项............................................................................................................. 304
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 304
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 304
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 304
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............. 305
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 305
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 305
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ....................................................... 306
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 307
第十五节 独立董事及相关中介机构的意见............................................................................. 309
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 309
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 311
第十六节 本次有关中介机构情况............................................................................................. 313
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ........................................................... 313
二、法律顾问：北京大成律师事务所 ............................................................................... 313
三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................... 313
四、备考审阅机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................... 313
五、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 ........................................................... 314
第十七节 声明与承诺................................................................................................................. 315
一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 315
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 316
三、律师声明....................................................................................................................... 317
四、标的资产审计机构声明 ............................................................................................... 318
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明 ....................................................................... 319
六、评估机构声明 ............................................................................................................... 320
第十八节 备查文件及备查地点................................................................................................. 321
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 321
二、备查文件地点 ............................................................................................................... 321
38
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书、重组草案、重 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
组报告书（草案） 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、锦富技术 指 苏州锦富技术股份有限公司
标的公司、久泰精密 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司
交易标的、标的资产 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权
交易对方 指 宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
永新嘉辰 指 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
苏州锦富技术股份有限公司与宁欣、永新县嘉辰商务信息
交易双方、交易各方 指
咨询中心（有限合伙）
业绩承诺人、补偿义务人 指 宁欣
深圳金博恩 指 深圳市金博恩科技有限公司
泰兴高新区管委会、泰兴市
指 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会
高新区管委会
迈致科技 指 昆山迈致治具科技有限公司
智成投资、泰兴市智成投资 指 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
上海晋成 指 上海晋成股权投资基金管理有限公司
奥英光电 指 奥英光电（苏州）有限公司
昆山明利嘉 指 昆山明利嘉金属制品有限公司
南通旗云 指 南通旗云科技有限公司
上海岽晖 指 上海岽晖网络科技有限公司
赛尔新能源 指 泰兴市赛尔新能源科技有限公司
本次交易、本次重组、本次 锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永
资产重组、该重大资产重组 指 新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）持有的久泰精密
事项 70%的股权，并非公开发行股份募集配套资金
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
交易对价 指
评估情况调整）
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购资产
交易协议 指
协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-7月
39
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深交所 指 深圳证券交易所
江苏省产研院 指 江苏省产业技术研究院
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监
监管机构 指
会及其派出机构、深交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《深圳证券交易所创业板上 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年
指
市公司规范运作指引》 修订）》
《创业板发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》、《创业 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月
指
板持续监管办法》 12日中国证券监督管理委员会令第169号施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》（2018年修订）》
国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于
光伏“531 新政” 指 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823
号）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
股东大会 指 苏州锦富技术股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州锦富技术股份有限公司董事会
监事会 指 苏州锦富技术股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
40
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）公司处在剥离非核心业务，聚焦主业的战略转型关键期
锦富技术的传统优势业务为光电显示薄膜、隔热减震类制品等精密模切件的
生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司近年来也尝试开
拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2018 年，公司业绩出现了较大程
度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。一方面，光伏“531 新政”使得光
伏组件量价齐降；另一方面，从事数据中心行业的子公司南通旗云机柜销售进度
不及预期。
2019 年 6 月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会取代富国平、杨
小蔚成为上市公司新实际控制人。泰兴高新区管委会对上市公司的战略转型提供
了坚实的支撑。为扭转亏损，公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及
智能系统与大数据业务进行了全面收缩。从经营结果来看，通过优化产品结构，
各主业板块毛利率均有所提高，费用规模也出现大幅下降，各项工作落实情况良
好。
（二）产业并购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚
焦模切主业的首选方式
实际控制人泰兴市高新区管委会制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源
重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。除充分利用现有资源
外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业
优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展
驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户
为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、
汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作
用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池
41
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
模切件等。
锦富技术在光电显示模切领域深耕多年，最终客户主要是液晶面板厂，如三
星电子、乐金显示、创维液晶、康佳集团等，拥有深厚的技术积累和优质的客户
资源。主营的光电显示薄膜器件产品系列主要是应用在背光模组（BLU）和液晶
显示模组（LCM）中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘料制品。因核心工序是精
密级模切裁剪工艺，因此上述产品均属于模切件。
因此，标的公司主营业务、主要产品与公司模切主业属于同一领域，技术上
有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。
本次重组是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的
首选方式。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。
一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在
我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了
近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G 为代表的新技术不断取得突破，正
在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能
性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随
着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求
预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
锦富技术本身在光电显示薄膜及电子功能器件的生产制造领域深耕多年，在
行业中位居前列。近年由于多元化战略不及预期，业绩出现大幅波动。在现任控
股股东、实际控制人、管理团队的领导下，公司制定了重新聚焦主业，剥离非核
心业务的战略，取得了显著成效。
久泰精密作为消费电子精密功能性器件行业的优秀企业，拥有优秀的盈利能
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力、深厚的行业经验和丰富的客户资源。通过本次重组，可以取得标的公司的产
业基础、技术储备和销售渠道，进一步拓展模切板块的业务，完善公司在消费电
子精密功能性器件领域的战略布局，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转
型。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
在锦富技术的多项主营业务中，光电显示模切件经营年限较长，加工技术和
生产工艺在国内同行业中均处于领先水平，是公司营收的重要组成部分之一。久
泰精密的主营业务为消费电子功能性精密模切器件，两者同属模切相关产业，行
业分类均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。交易完成后，双方能够在
产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓
展产品种类，进入苹果、小米模切采购供应链中，获得新的利润增长点，提升工
艺技术研发水平，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过
集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本
平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，锦富技术的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、
乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板
电脑等设备中，主要客户是苹果、小米、华为等消费电子巨头。双方在细分产品
与客户结构方面存在天然互补。在生产技术上，二者的核心环节都是模切工艺，
具有一定的重合度，但又可运用于不同的下游产品。因此，通过此次交易，上市
公司可以将自身的模切业务从液晶显示领域延伸至消费电子终端，进一步构建完
整的产品图谱，完善主业战略布局。此外，由于核心生产设备相同、部分原材料
（如泡棉、胶带）采购渠道存在重叠，未来也可以通过集约采购降低生产成本。
在客户营销方面，现阶段因模切产品的应用领域不同，导致锦富技术与标的
公司模切业务的客户存在差异。通过本次交易，一方面，上市公司模切主业有望
突破原有的液晶显示领域，进入消费电子模切采购供应链中，获得新的利润增长
点；另一方面，上市公司主营业务体系较为完善，旗下与消费电子模切业务相关
的横向企业——控股子公司昆山明利嘉，其主要产品为安装于手机内的金属垫片
及固定架等，产品主要重点客户为苹果。本次重组完成后，上市公司不仅能够实
43
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营
销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。
在技术研发方面，上市公司与久泰精密能够形成优势互补和资源共享。上市
公司深耕光电显示模切领域多年，而久泰精密的产品在柔性电路板领域积累了一
定口碑，双方在各自核心技术领域都有所建树。上市公司现已与江苏省产研院共
同成立了“江苏省产研院（JITRI）-锦富技术联合创新中心”，在电子先进材料
方向开展了一系列创新研究。目前，上市公司共拥有专利 289 项，均为原始取得；
久泰精密拥有专利 40 项，其中 39 项为自主研发取得。另一方面，标的公司得益
于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，在新材料应用、模具
开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。本次重组完
成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，
共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购久泰精密 70%股权。依
托国内消费电子行业的快速发展，久泰精密业务稳步增长。交易对方宁欣承诺久
泰精密 2020 年至 2022 年累计实现扣除非经常性损益孰低的归母净利润合计不低
于 2.40 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，
盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的资产所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性
电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的 5G 技术对精密模
切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨
44
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，
符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
自成立以来，精密模切器件始终是上市公司的主营业务，与标的公司处于同
行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众
多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势
资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，
模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互
补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一
步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。此外，本次
交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发、管理与财务等各方面
产生协同效应。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
锦富技术是国内较早进入光电显示模切行业的公司，具有深厚技术积累和优
质的客户资源，近年来由于多元化战略效果不佳出现了较大幅度的业绩波动。自
2019 年 6 月泰兴市高新区管委会取代富国平、杨小蔚，成为上市公司新实际控
制人以来，上市公司制定了聚焦模切业务及智能检测与自动化等核心业务的发展
战略。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于这一明确的发展战略，上市公司逐步剥离了非核心业务，将从事 IDC
行业的全资子公司南通旗云转让，并收缩了原有光伏业务规模。此外，上市公司
还收购了模切产业横向企业昆山明利嘉，完善了模切领域的布局。
从战略实施效果来看，2019 年上市公司各业务板块毛利率均有所提高，费
用率大幅下降，财务状况得到了明显改善，充分体现了聚焦主业这一发展战略的
可行性。
久泰精密作为功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域优势明显，与
上市公司传统优势业务光电显示模切同中有异：两者均属于模切，但又有各自的
技术特点。本次同行业并购，能够进一步提升公司在模切领域的综合实力和市场
地位，是上市公司聚焦主业发展战略的重要一环。
综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为同行业并购，主要目的是加强上市公司在精密模切器件领域的布
局，进一步提升公司在行业内的综合竞争力。本次交易具备扎实的产业基础和商
业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公
司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承
诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减
持计划出具承诺函“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次
交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存
在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份
减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相
关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完
毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因
此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/
本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，
或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
（四）本次交易具备商业实质
本次交易后，公司能够在维持光电显示模切领域的传统优势地位的同时，拓
展功能性精密模切器件相关业务。同时，由于公司与久泰精密处于同一领域，双
方拥有较强的协同效应，可以在产品结构、设备技术、客户开发、集约采购等方
面深度合作，相互促进。因此，本次交易具有较强的商业合理性。
此外，本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价
过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的
相关专业机构审计、评估。
综上所述，本次交易具备商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
本次交易的目标公司久泰精密是一家功能性精密模切器件生产商，在柔性电
路板领域拥有深厚的技术积淀。根据 2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导
目录》，久泰精密所处的行业属于鼓励型行业“新型电子元器件（柔性电路板）”
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的上游产业。
同时，根据国家发改委 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，目标公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，
不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉
辰合计持有的久泰精密 70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精
密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴
业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，
久泰精密 100%股权采用收益法评估的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 80,000 万元计算，拟购买资产（即 70%股
权）的交易价格为 56,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，按照 100%股权作价 80,000 万元
计算，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000 万元。其中以发行股份（33,600
万元）方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金（22,400 万元）的方
式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易
对价的 60%，现金对价占本次交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20
个、前 60 个、或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%。据此计算，锦富技术
拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为 98,823,529 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、万股
本次交易 发行股份
交易对方 持股比例 总对价 现金对价 股份对价
转让比例 数量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 - 33,600.00 9,882.35
永新嘉辰 28.00% 28.00% 22,400.00 22,400.00 - -
合计 100.00% 70.00% 56,000.00 22,400.00 33,600.00 9,882.35
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于
补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07
元/股、3.76 元/股、3.65 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 80%分别为 3.26 元/股、3.01 元/股、2.93 元/股。
经交易双方友好协商，确认为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%。最终发行价格尚须经深圳证券交
易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 9,882.35 万股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。
最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会
予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过
33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次
交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个
月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方
式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置
任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转
增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义
务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施
资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作
为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标
的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具
时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数
的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应
当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补
偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计
报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净
利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40 元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资
本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金
分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富
技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁
欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）
－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值
额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计
算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额
应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产
价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的
部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×
标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿
完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本
公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分
红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技
术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，
宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价
格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣
向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000
万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步
要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
标的资产不存在减值情形的，则超过部分的 50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）
由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超
过 10,000 万元（未超过本次交易对价的 20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人
员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会
分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的
资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减
少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起 30 日内，按其向锦富技术
出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密 70%股权。久泰精密经审计的最近一年
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 锦富技术 久泰精密 交易对价 占比
资产总额/交易对价 254,628.91 41,975.53 56,000.00 21.99%
资产净额/交易对价 126,822.16 26,132.06 56,000.00 44.16%
营业收入 157,941.51 47,745.14 - 30.23%
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交
易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业
板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册
后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司 5%以上股份，
根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管
委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰
兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本
次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴
业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，
久泰精密股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
21,776.53 万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。经协议各方协商一致，
本次交易标的公司 100%股权作价 80,000 万元，拟购买资产（70%股权）的交易
价格为 56,000 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020 年 9 月 10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的
《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020 年 10 月 27 日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保
科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020 年 10 月 28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公
司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020 年 10 月 28 日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020 年 11 月 10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，
审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
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1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与
标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，
模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公
司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司
进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （考虑配套融资）
股东
持股比例 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%） （%）
泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25%
赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42%
宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65%
配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65%
其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03%
合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00%
注：假设募集配套资金的发行价格为 3.40 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投
资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名 1 名董事，因此本次交易完成后，
智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管
委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2020 年 1-7 月/2020 年 7 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 244,911.14 326,551.71 33.33% 254,628.91 337,317.08 32.47%
净资产 124,618.29 165,951.21 33.17% 126,822.16 170,897.60 34.75%
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州锦富技术股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300128.SZ
证券简称 锦富技术
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 2004-03-29
注册地址 江苏省苏州市工业园区江浦路 39 号
办公地址 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 C1-601
注册资本 109,411.5412 万元
法定代表人 顾清
统一社会信用代码 9132000075966171X9
邮政编码 215123
联系电话 86-512-62820000
传真 86-512-62820200
公司网站 http://www.szjin-fu.com
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯
传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料
技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆、蓝宝石衬
经营范围
底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种
高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务；手机软
件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
2004 年 3 月 3 日，上海锦富精密塑胶器材有限公司与日本国锦产业株式会
社签订《中外合资企业合同》，共同出资设立苏州锦富科技有限公司，注册资本
75 万美元。2004 年 3 月 19 日，江苏省人民政府向公司核发了“商外资苏府资字
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2004]49792 号”外商投资企业批准证书。
（二）整体变更为股份有限公司
2007 年 12 月 25 日，苏州锦富科技有限公司董事会审议通过决议，同意以
江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2007）966 号”《审计报告》审定
的截至 2007 年 11 月 30 日账面净资产 113,589,983.16 元为基准，按照 1：0.66027
的折股比例整体变更设立的外商投资股份有限公司。中华人民共和国商务部以商
资批[2008]71 号文批准了本次整体变更，并于 2008 年 2 月 1 日向核发了商外资
资审 A 字[2008]0020 号台港澳侨投资企业批准证书。
2008 年 3 月 19 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，注册号
为 320594400008599，注册资本为 7,500 万元，法定代表人为富国平。
股份公司成立后，各发行人持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海锦富精密塑胶器材有限公司 5,287.50 70.50
TB Polymer Limited
2 2,212.50 29.50
（迪贝高分子有限公司）
合计 7,500.00 100.00
（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237 号）核准，公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价 35.00 元。
新股发行共募集资金人民币 87,500.00 万元，扣除发行费用人民币 5,212.45 万元，
实际募集资金为人民币 82,287.55 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字[2010]第 086
号”《验资报告》。
公司股票于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，证券代码
300128。发行后公司股本为人民币 10,000.00 万元。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）上市后历次股本变动情况
1、2011 年 4 月 28 日，经公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12
月 31 日总股本 10,000.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
本 10 股，共计向全体股东转增股本 10,000.00 万股。公司变更后的股本为 20,000.00
万元。
2、2012 年 6 月 28 日，经公司 2011 年度股东大会决议，公司向 123 名激励
对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票 446.00 万股，每股面值 1.00 元，授
予价格为每股 6.03 元。公司股本于 2012 年 9 月 26 日变更为 20,446.00 万元。
3、2013 年 6 月 27 日，经公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日总股本 20,446.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
本 10 股，共计向全体股东转增股本 20,446.00 万股。公司变更后的股本为 40,892.00
万元。
4、2013 年 8 月 20 日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，因龙堂
明、刘臣伟、周雯及杨珍等 4 名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获
授尚未解锁的共计 7.20 万股限制性股票进行回购注销。2013 年 10 月 21 日，经
公司第二届董事会第三十三次（临时）会议决议，因赵相成、邓斌、蒋文伟等 3
名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计 3.00 万股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为 10.20 万股，于 2014
年 1 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变
更后的股本为 40,881.80 万股。
5、2014 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第三十七次会议决议，因陈鑫、
肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等 8 名原激励对象向公
司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计 22.20 万股限制性股票进行
回购注销。2014 年 6 月 5 日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，因周
剑、孙环宇 2 名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的
共计 4.20 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为 26.40
万股，于 2014 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
62
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购注销。公司变更后的股本为 40,855.40 万股。
6、根据公司 2014 年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理
委员会证监许可（[2014]1353 号）《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄
亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支
付现金的方式，向黄亚福和陈琪祥 2 名自然人购买其持有的迈致科技 75.00%股
权，其中：发行人民币普通股（A 股）7,733.13 万股，发行价格为 13.19 元/股，
购买迈致科技 63.75%股权。以支付现金方式购买迈致科技 11.25%股权。变更后
注册资本为人民币 48,588.53 万股。
7、2015 年 2 月，根据公司 2014 年第三次（临时）股东大会决议，并经中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]1353 号《关于核准苏州锦富新材料股份有
限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超
过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 1,923.08 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价 13.00 元。变更后注册资本为人民币 50,511.61 万股。
8、2015 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》。
同意回购注销 106 名激励对象（限制性股票激励计划原有激励对象 123 名，实施
过程中 17 名激励对象因离职公司已对其未解锁的限制性股票回购注销）已授予
但尚未解锁的限制性股票 498.6 万股。于 2015 年 7 月 16 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 50,511.61 万股变更为 50,013.01 万股。
9、2016 年 5 月 17 日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥
因迈致科技 2015 年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根
据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币 1.00 元的总价回购注销其所持公司的
2,069.30 万股股份，于 2016 年 6 月 21 日在中登公司深圳分公司完成回购注销，
至此公司总股本由 50,013.01 万股变为 47,943.71 万股。
10、2017 年 4 月 7 日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥
因迈致科技 2016 年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币 1.00 元的总价回购注销黄亚福持有的
公司 1,708.76 万股及陈琪祥持有的公司 427.19 万股，上述股份已于 2017 年 5 月
15 日在中登公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由 47,943.71 万股变为
45,807.76 万股。
11、2017 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第二十七次会议决议通过相关议
案，以公司 2016 年 12 月 31 日股份总数 47,943.71 万股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 0.10 元，每 10 股以资本公积转增股本 8 股。后因业绩补偿回
购注销，公司以 45,807.76 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.104662
元（含税）；每 10 股以资本公积转增股本 8.373027 股。该次权益分派前公司总
股本为 45,807.76 万股，权益分派后公司总股本增至 84,162.72 万股。
12、2018 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议决议通过相关议案，
以公司 2017 年 12 月 31 日股份总数 84,162.72 万股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金股利 0.1 元（含税）；每 10 股以资本公积转增股本 3 股。该次权益分派
前公司总股本为 84,162.72 万股，权益分派后公司总股本增至 109,411.54 万股。
（五）公司股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） 209,963,460 19.19%
2 上海瑞微投资管理有限公司 83,981,120 7.68%
3 孙海珍 19,776,407 1.81%
4 王建军 16,570,589 1.51%
5 黄亚福 16,013,436 1.46%
6 李季 13,631,607 1.25%
上海睿度资产管理有限公司－睿度资产聚缘 1
7 10,595,023 0.97%
号私募证券投资基金
8 许晶晶 7,597,000 0.69%
9 王慧萍 6,575,247 0.60%
10 余悦辉 6,202,112 0.57%
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合计 390,906,001 35.73%
2020 年 10 月 19 日，股东上海瑞微投资管理有限公司通过协议转让的方式，
将其持有的 70,013,609 股股份（6.40%）转让给泰兴市赛尔新能源科技有限公司。
转让完成后，上海瑞微投资管理有限公司仍持有上市公司 13,967,511 股股票，持
股比例降至 1.28%，泰兴市赛尔新能源科技有限公司持股 70,013,609 股，持股比
例为 6.40%，成为上市公司第二大股东。具体情况请详见上市公司公告（公告编
号：2020-061 号至 2020-065 号）。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
2018 年 7 月至 2019 年 4 月，上市公司原实际控制人富国平、杨小蔚夫妇与
泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）签订了《股份转让协议》（及其补充协议），
智成投资分别以 3.20 元/股的价格受让 7,500.00 万股股份，以 4.54 元/股的价格受
让 13,496.3460 万股股份。
2019 年 5 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，上述协议转让的过户登记手续已全部完成。智成投资持有
公司 209,963,460 股股份，占上市公司总股本的比例为 19.19%，成为公司的第一
大股东。
2019 年 6 月，智成投资向上市公司推荐了独立董事及非独立董事候选人，
并成功当选。至此，公司第四届董事会 5 名董事中有 3 名系智成投资提名，智成
投资成为上市公司的控股股东。公司实际控制人由富国平、杨小蔚夫妇变更为泰
兴高新区管委会。
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，会议以累积投票的
方式完成董事会换届选举，公司现任第五届董事会 5 名全部由智成投资提名，任
期三年。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
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截至本报告书签署之日，智成投资直接持有上市公司 19.19%的股份，为上
市公司控股股东；泰兴市人民政府的全资子公司智光环保科技有限公司持有智成
投资 99.00%的份额。
控股股东智成投资委托上海晋成进行管理，并组建投资决策委员会。投资决
策委员会召开会议审议相关议案，必须有全体委员 3/5 以上亲自出席方为有效，
对相关议案所做决议，经全体委员半数以上表决通过方为有效。
2018 年 4 月 30 日，智成投资召开合伙人会议，审议通过由陶爱堂、唐苏清、
何燕、顾栋臣、朱慧等五人组成投委会，其中，智光环保委派陶爱堂、唐苏清、
何燕三人；上海晋成委派顾栋臣、朱慧两人。2019 年 2 月 1 日，智成投资召开
合伙人会议，审议通过于露（上海晋成委派）成为投委会委员，朱慧不再担任该
职位。
截至本报告书签署日，投委会由 5 人组成，其中 3 名为智光环保委派。因此，
从召开、表决流程等看，智光环保对投委会具有绝对控制力。
根据《泰兴市市管国有企业改革方案》（泰政办发[2019]92 号），泰兴高新区
管委会受泰兴市政府的委托，对智光环保进行管理，负责企业运行、资产管理及
人员结构。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，泰兴高新区管委会通过管理、控制智光环保，对智成投资实施最终控
制。因此，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，智成投资直接持有上市公司 19.19%的股份，为上市
公司控股股东。智成投资的基本情况如下：
企业名称 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
住所 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼
认缴出资额 500,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海晋成股权投资基金管理有限公司（委派代表：于露）
成立时间 2018 年 4 月 13 日
经营期限 2018 年 4 月 13 日至 2068 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91321283MA1WCR6X5G
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询
通讯地址 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场 12 号楼
通讯方式 021-62626225
智成投资已于 2018 年 9 月 30 日完成私募投资基金备案，基金编号 SCY110；
其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 8 月 21 日完成私
募投资基金管理人登记，登记编号 P1004498。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，泰兴高新区管委会作为泰兴市人民政府的派出机构，
为上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
随着公司实际控制人变更，公司对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进
行全面收缩，以集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能检测及自动化装备业务三大板块。现阶段，公司主要产品包括液晶显示模组、
光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密
模切设备等。
公司加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。公司主要客户包括苹
果、三星、LGD、富士康、华为、中科曙光、海信等大型企业。
六、最近两年一期主要财务指标
上市公司 2018 年度和 2019 年度的财务报告已经经过天衡会计师事务所（特
殊普通合伙），并分别出具了天衡审字（2019）01449 号、天衡审字（2020）00930
号的标准无保留意见审计报告；2020 年 1-7 月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-07-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 244,911.14 254,628.91 301,927.12
负债总额 120,292.85 127,806.75 175,992.99
归属于母公司所有者权益 119,269.33 120,506.36 119,632.19
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年 2018 年
营业收入 71,370.77 157,941.51 256,424.89
营业利润 -1,564.81 -1,855.16 -93,932.62
利润总额 -1,278.14 -2,207.16 -94,136.32
归属于母公司所有者的净利润 -902.04 1,474.15 -82,346.15
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 11,573.78 13,729.93 -25,285.04
投资活动产生的现金流量净额 2,402.76 4,753.69 -5,168.22
筹资活动产生的现金流量净额 -12,297.71 -24,852.15 22,012.43
汇率变动对现金及现金等价物
66.84 44.40 1,100.55
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,745.67 -6,324.13 -7,340.28
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018年12月31日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年 /2018年
资产负债率 49.12% 50.19% 58.29%
基本每股收益（元/股） -0.01 0.01 -0.75
加权平均净资产收益率 -0.75% 1.23% -50.97%
销售毛利率 16.41% 15.72% 8.78%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区
管委会最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久泰精密股东宁欣和永新
县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）宁欣
1、基本情况
姓名 宁欣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1201021969********
住所 天津市河东区广宁路试验楼 6 号楼
通讯地址 苏州工业园区丰隆城市中心
是否取得其他国家或
是（美国）
地区的居留权
境外居留证件号 062-***-**
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
苏州工业园区久泰精密电子有限公司 董事长 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宁欣控制的企业和关联企业中状态为在业、存续的基
本情况如下：
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 经营范围 持股比例 目前经营状态
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
永新县嘉辰商务信 务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、 本次交易对手方之
息咨询中心（有限 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业 99% 一，持股型合伙企
合伙） 管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 业，无实业经营
禁止或限制的项目）
VALIANT
AWARD GROUP BVI 企业，未列示经营范围 100% 无经营
LIMITED
TOP ON
HOLDINGS BVI 企业，未列示经营范围 100% 无经营
LIMITED
研发：蚀刻产品；生产、销售：电子元器件、胶粘 通过
苏州工业园区金博 无经营，正在办理
模切件、五金产品、橡塑制品。（依法须经批准的 VALIANT
恩科技有限公司 注销
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股 100%
经营范围与标的公
成都久泰精密电子 销售电子产品、进出口贸易、仓储服务（不含危险 司不重叠，除对外
80%
有限公司 化学品）。 出租厂房外，无实
业经营
主营业务、经营范
广西南宁荣升投资 企业投资策划、咨询，企业资产管理服务，会展服
72% 围与标的公司完全
咨询有限公司 务，对不良资产的收购处置（除国家规定外）
不同
手机话筒组件、电脑线束及端子生产、销售；五金
制品、电镀原辅材料（除化学危险品）销售；自营
苏州博莱科金属工 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 无经营，正在办理
60%
艺有限公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 注销
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务、经营范
博白县宏鑫矿业有 矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
55% 围与标的公司完全
限公司 批准后方可开展经营活动。）
不同
截至本报告书签署日，宁欣控制的上述企业与标的公司不存在同业竞争，具
体参见本报告书之“第十二节、一、（二）交易对方宁欣控制的其他企业与标的
公司不构成同业竞争”。
（二）永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
企业名称 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50 万元
成立日期 2020 年 7 月 14 日
合伙期限 2020 年 7 月 14 日至 2030 年 7 月 13 日
统一社会信用代码 91360830MA399A3E0J
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 江西省吉安市永新县禾川镇义山西路 D 区
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术
咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
永新嘉辰于 2020 年 7 月 14 日在江西省永新县市场监督管理局登记设立，注
册资本为 50 万元。其中宁欣出资 49.50 万元，刘淑贞出资 0.5 万元。除投资久泰
精密外，永新嘉辰无其他对外投资，亦无其他任何实业经营。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
永新嘉辰为宁欣及其母亲投资控制的合伙企业，其中宁欣持有永新嘉辰
99.00%的份额，为永新嘉辰的最终受益人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方宁欣预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交所《创
业板上市规则》的规定，宁欣为上市公司关联方。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密 70%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州工业园区久泰精密电子有限公司
统一社会信用代码 9132059474624006X0
成立日期 2003-02-20
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,092.31 万元人民币
法定代表人 赵子娜
注册地址 苏州工业园区东旺路 53 号
生产、加工电子元器件配套的胶粘模切件、五金产品、橡塑类制品、
电子模切材料，销售本公司所生产的产品；蚀刻产品研发；自有房屋
经营范围 租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、标的公司历史沿革
（一）2003 年 2 月，久泰精密设立，注册资本 10 万美元
2003 年 1 月 20 日，香港籍自然人戴振平设立苏州工业园区久泰精密电子有
限公司。同年 1 月 30 日，久泰精密向苏州工业园区经济贸易发展局提交了《外
商企业章程》、《可行性研究报告》。
2003 年 2 月 14 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（编号：外经贸苏府资字[2003]42504 号）；同日，苏州工业园区经
济贸易发展局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变
更登记备案表》（苏园经农登字[2003]37 号），审核批准久泰精密的可行性研究报
告与公司章程。
2003 年 2 月 20 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了《企业
法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021118 号），企业类型为独资经营（港
资），注册资本 10 万美元，实收资本为零。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003 年 3 月 11 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字[2003]0180 号），经审验，截至 2003 年 3 月 7 日，公司已收到股东戴振
平缴纳的注册资本合计 10 万美元，占注册资本的 100%，均以现汇出资。
2003 年 3 月 12 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密换发了新的《企
业法人营业执照》，注册资本 10 万美元，实收资本 10 万美元。
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 戴振平 10 10 货币 100.00%
合计 10 10 货币 100.00%
（二）2008 年 8 月，第一次股权转让
由于精力有限等原因，2008 年 5 月 18 日，久泰精密的自然人股东戴振平与
TOP ON HOLDINGS LIMITED（宁欣实施控制的企业）签订《股权转让协议》，
约定戴振平将其持有的久泰精密的全部股权以平价转让给 TOP ON HOLDINGS
LIMITED。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让，并通过了修改公司
章程，选举执行董事、法定代表人等主要人员的议案。本次转让系双方真实意愿
的体现，不存在争议或纠纷。
2008 年 8 月 7 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（编号：商外资苏府资字[2008]42504 号），苏州工业园区工商行政
管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》 注册号：320594400005830）。
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 TOP ON 10 10 货币 100.00%
合计 10 10 货币 100.00%
（三）2010 年 7 月，增资，注册资本增至 150 万美元
2010 年 5 月 12 日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从 10 万美元增加
至 150 万美元，新增部分全部由现有股东 TOP ON 认缴。
2010 年 6 月、7 月，TOP ON 分三次实缴 30 万美元、60 万美元、50 万美元，
合计实缴增资 140 万美元。针对每次实缴出资，苏州新盛会计师事务所均出具《验
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资报告》（苏新盛验字[2010]第 205 号、苏新盛验字[2010]第 219 号、苏新盛验字
[2010]第 224 号）。经审验，截至 2010 年 7 月 7 日，久泰精密已收到 TOP ON 缴
纳的注册资产（实收资本）150 万美元，均以现汇出资。
2010 年 6 月 1 日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万
美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]153 号），
同日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资苏府资字[2010]42504 号）。
2010 年 7 月 16 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 TOP ON 150 150 货币 100.00%
合计 150 150 货币 100.00%
（四）2010 年 7 月，第二次股权转让
2010 年 7 月 12 日，久泰精密股东 TOP ON 与 VALIANT AWARD GROUP
LIMITED（宁欣实施控制的企业）签订《股权转让协议》，约定 TOP ON 将其持
有的久泰精密的全部股权以 150 万美元平价转让给 VALIANT。同日，久泰精密
召开股东会，同意上述股权转让。TOP ON 与 VALIANT 均为宁欣 100%控制的
企业，本次转让为同一控制下的股权转让。
2010 年 7 月 19 日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万
美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]222 号）；
次日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资苏府资字[2010]42504 号）。7 月 28 日，苏州工业园区工商行政管理局向
久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 VALIANT 150 150 货币 100.00%
合计 150 150 货币 100.00%
（五）2019 年 6 月，增资，注册资本增至 300 万美元
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 6 月 11 日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从 150 万美元增加
至 300 万美元，新增部分全部由现有股东 VALIANT 认缴。
2019 年 6 月 21 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
2020 年 6 月 30 日，久泰精密召开股东会，截至 2020 年 6 月 30 日，久泰精
密母公司未分配利润为 22,596.83 万元（未经审计），公司唯一股东 VALIANT 同
意以未分配利润 1,061.925 万元，按 2020 年 6 月 30 日人民银行中间汇率美元兑
人民币汇率 1:7.0795 折合 150 万美元转增实收资本，转增完成后，公司实收资本
为 300 万美元。
2020 年 7 月，针对本次利润分配，公司按照 10%税率代扣代缴了 VALIANT
所得税。
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
150 150 货币
1 VALIANT 100.00%
150 150 未分配利润转增
合计 300 300 — 100.00%
（六）2020 年 7 月，第三次股权转让
2020 年 6 月 30 日，久泰精密股东 VALIANT 与其实际控制人自然人宁欣签
订《股权转让协议》，约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股权以 19,000
万元的价格转让给宁欣。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
截至 2019 年 12 月 31 日，久泰精密合并范围内净资产为 2.09 亿元（未经审
计）。上述股权转让系为拆除 BVI 股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实
际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已
向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。根据《股权转让协议》
约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清。在收回投资成本 300 万美元之后，
宁欣需按照 10%税率代扣代缴 VALIANT 所得税。
2020 年 7 月 15 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企
业法人营业执照》，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为
2,092.31 万元，实缴 2,092.31 万元。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
1 宁欣 20,923,100 20,923,100 100.00%
合计 20,923,100 20,923,100 100.00%
（七）2020 年 7 月，第四次股权转让
2020 年 7 月 23 日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企
业）签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的 24.50%股权按照前
次定价原则（即 100%股权价值 1.9 亿元）对应的对价 4,655 万元平价转让给永新
嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在 2021 年 3 月 31 日之前
付清。本次转让为同一控制下的股权转让。距离上次股权转让时间短，采用平价
定价具有合理性。
2020 年 7 月 29 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企
业法人营业执照》。
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
1 宁欣 15,796,940.50 15,796,940.50 75.50%
2 永新嘉辰 5,126,159.50 5,126,159.50 24.50%
合计 20,923,100.00 20,923,100.00 100.00%
（八）2020 年 8 月，第五次股权转让
2020 年 8 月 11 日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰签订《股权转让协议》，
约定宁欣将其持有的久泰精密的 3.50%股权按照前次定价原则（即 100%股权价
值 1.9 亿元）对应的对价 665 万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股
东会，同意上述股权转让。
2020 年 8 月 20 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企
业法人营业执照》。
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
1 宁欣 15,064,632 15,064,632 72.00%
2 永新嘉辰 5,858,468 5,858,468 28.00%
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
合计 20,923,100 20,923,100 100.00%
截至本报告书签署日，宁欣、永新嘉辰合法拥有久泰精密合计 100%的股权，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不
实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在
抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，久泰精密共有宁欣、永新嘉辰两名股东，股权结构如
下图所示：
永新嘉辰为宁欣及其母亲刘淑贞投资设立的合伙企业。交易对方相关情况参
见本报告书“第四节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易
对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
久泰精密公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，久泰精密各股
东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，久泰精密公司章程中不存在其他对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协
议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682 号《审计报告》，截至 2020 年
7 月 31 日，久泰精密的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 4,894.10 12.17%
应收账款 16,425.00 40.85%
应收款项融资 489.16 1.22%
预付款项 84.82 0.21%
其他应收款 47.96 0.12%
存货 7,001.45 17.41%
其他流动资产 39.42 0.10%
流动资产合计 28,981.91 72.08%
非流动资产：
其他权益工具投资 3,750.00 9.33%
固定资产 6,688.35 16.63%
无形资产 21.41 0.05%
长期待摊费用 619.39 1.54%
递延所得税资产 29.92 0.07%
其他非流动资产 117.82 0.29%
非流动资产合计 11,226.88 27.92%
资产总计 40,208.79 100.00%
截至 2020 年 7 月 31 日，久泰精密及其下属公司的资产以流动资产为主，主
要由应收账款、存货、货币资金构成；非流动资产主要是固定资产与其他权益工
具投资。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、久泰精密主要生产设备情况
截至 2020 年 7 月 31 日，久泰精密主要生产设备（原值 50 万元以上）的整
体成新率较高，具体情况如下：
单位：万元
序号 生产设备名称 数量 原值 账面值 成新率
1 20 工位圆刀机 2 246.55 170.58 69.19%
2 16 工位圆刀机 14 2,188.51 1,614.23 73.76%
3 13 工位圆刀机 2 153.85 67.98 44.19%
4 10 工位圆刀机 2 119.66 76.08 63.58%
5 红外光谱仪 1 64.00 45.76 71.50%
6 在线贴付机 1 58.41 35.29 60.42%
7 溅射镀膜机 2 2,248.46 2,106.06 93.67%
8 镭射雕刻机 1 484.62 193.04 39.83%
合计 5,564.05 4,309.01 77.44%
2、久泰精密土地使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，久泰精密拥有一处商业住宅，情况如下：
土地使用权、房屋所有权状况
不动产权
土地 建筑
证号 坐落 权利性质 用途 使用期限 面积 面积
(m2) (m2)
苏（2017）苏州工
钟园路 788 号丰隆城市 城镇住宅用 2082 年 3 月
业园区不动产权第 商品房 8.94 189.43
生活广场 1 幢 3220 室 地/公寓 4 日止
0024058 号
（2）租赁情况
截至本报告书签署日，久泰精密及其下属公司深圳金博恩日常办公、生产厂
房均为租赁取得，情况如下表：
承租 租赁面积 权属证书
出租方 房屋位置 租金（元） 租期
方 （m2） 号
一号楼办公室
苏州工业园 875 平方米；二 不 含 税 2019 年 7 苏房权证
标的 区涌溢工艺 苏州工业园区娄葑 号楼车间两层 1,369,700 月 1 日至 园区字第
公司 服饰有限公 镇斜塘东旺路 53 号# 2,350 平方米； 元（不含 2022 年 6 00114420
司 三 号 楼 车 间 税）/年 月 30 日 号
1,258 平方米；
82
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承租 租赁面积 权属证书
出租方 房屋位置 租金（元） 租期
方 （m2） 号
院内西侧房屋
232 平方米
深圳宝安松岗山门
800 元/月/ 2017 年 6
第三工业区 36 号鑫
间，第 4 年 月 1 日至
永盛科技园宿舍楼 - -
起 递 增 2022 年 1
204、208、209、210
12% 月 31 日
室
深圳宝安松岗山门
第三工业区 36 号鑫
71,250 元 / 2017 年 6
深圳 深圳市鑫永 永盛科技园 1 栋 4 楼
月，第 4 年 月 1 日至
金博 盛投资有限 整层及 2 栋 1 楼旁边 2,900 平方米 -
起 递 增 2022 年 1
恩 公司 单一层（用作厂房）、
12% 月 31 日
宿舍楼宿舍 4 楼整层
18 间（用作宿舍）
深圳宝安区松岗山
2019 年 1
门第三工业区 36 号
33,500 元 / 月 18 日至
鑫永盛科技园一栋 6 1,300 平方米 -
月 2022 年 1
楼 601 厂房、宿舍
月 31 日
212、311 号房
久泰精密向涌溢服饰租赁位于东旺路 53 号的厂房用作生产办公，其中：一
号楼办公室面积 875 平方米，二号楼车间两层 2,350 平米；三号楼车间两层 1,258
平方米；院内西侧房屋 232 平方米，合计租赁面积 4,715 平方米。久泰精密自 2007
年便租赁东旺路厂房，至今已逾 13 年，正在执行的协议至 2022 年 6 月止，预计
续租不存在障碍。
久泰精密全资子公司深圳金博恩向鑫永盛租赁鑫永盛科技园 1 栋 4 楼整层、
6 楼 601 室、2 栋 1 楼旁单一层用作生产办公，租赁鑫永盛科技园内宿舍楼共 24
间房用作员工宿舍。自深圳金博恩 2012 年成立起便在鑫永盛科技园内办公生产，
始终未曾搬迁，正在执行的协议至 2022 年 1 月止，同等条件下深圳金博恩享有
优先续租权。
深圳金博恩承租的上述房屋均未取得不动产权证。根据深圳市宝安区燕罗街
道山门社区工作站分别于 2019 年 12 月 1 日、2020 年 3 月 13 日出具的《宝安区
房屋临时使用（出租）人证明》，位于宝安燕罗街道山门社区第三工业区 36 号 1
栋的房屋（面积为 15,400 平方米，建筑用途为厂房）、36 号 2 栋（3,000 平方米，
建筑用途为厂房）、36 号宿舍楼（5,670 平方米，建筑用途为商住），出租人为文
成开、陈建新，当前实际管理（使用）人为文成开、陈建新，该站未接到执法部
83
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
门关于该房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知，同意临时出租。
根据深圳市鑫永盛投资有限公司与文成开、陈建新签订的《租赁合同》、《房
屋租赁凭证》（登记备案号：宝 EF046506（备）），上述厂房 36 号 1 栋、36 号宿
舍楼（102、2-9 楼）由文成开、陈建新出租给深圳市鑫永盛投资有限公司，租赁
期限分别为 2019 年 12 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日、2015 年 5 月 10 日至 2022
年 1 月 31 日。
2020 年 8 月 28 日，深圳市宝安区住房和建设局出具《房屋租赁凭证》（登
记备案号：深房租宝安 2020088947），就坐落于燕罗街道山门社区第三工业区 36
号 1 栋 401、402、601 房屋租赁予以备案，出租人为深圳市鑫永盛投资有限公司，
承租人为深圳金博恩，租赁面积为 2,550 平方米，租赁用途为厂房，租赁期限自
2020 年 8 月 24 日至 2022 年 1 月 31 日。
经核查，涌溢服饰、鑫永盛与久泰精密不存在关联关系，租金公允。截至本
重组报告书签署日，上述两处厂房暂无拆迁计划，双方合作关系稳固。交易对方
宁欣出具承诺，未来三年，若因政府规划等原因，苏州、深圳现有厂房需搬迁，
造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。
3、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书签署日，久泰精密及其下属公司拥有 2 项商标，情况如下：
取得
序号 注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别
方式
原始
1 30715641 久泰精密 2019-5-7 2029-5-6 17
取得
原始
2 30715639 久泰精密 2019-6-14 2029-6-13 17
取得
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，久泰精密及其下属公司拥有 8 项软件著作权，情况如
下：
首次发表日 取得方
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号 登记日期
期 式
久泰生产优化系统 软著登字第 2018SR635 原始
1 久泰精密 2018-6-20 2018-8-9
V1.0 2964996 号 901 取得
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
首次发表日 取得方
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号 登记日期
期 式
环保型泡棉胶复合
软著登字第 2019SR133 原始
2 材料性能检测系统 深圳金博恩 2019-9-25 2019-12-11
4756672 号 5915 取得
V1.0
耐高温双面胶高精
软著登字第 2019SR134 原始
3 度模切控制系统 深圳金博恩 2018-12-27 2019-12-11
4767825 号 7068 取得
V1.0
电池盖背胶生产工
软著登字第 2019SR134 原始
4 艺三维可视化管理 深圳金博恩 2019-10-30 2019-12-11
4767020 号 6263 取得
云平台 V1.0
电池支撑泡棉生产
软著登字第 2019SR133 原始
5 流程智能追溯管理 深圳金博恩 2019-10-23 2019-12-11
4756595 号 5838 取得
云平台 V1.0
金博恩 QT1000 全
软著登字第 2019SR134 原始
6 自动调配上下料程 深圳金博恩 2019-11-22 2019-12-11
4766899 号 6142 取得
序软件 V1.0
基于 PID 算法的背
软著登字第 2019SR134 原始
7 胶特殊成型工艺温 深圳金博恩 2018-10-25 2019-12-11
4766349 号 5592 取得
度控制系统 V1.0
基于多层结构的泡
软著登字第 2019SR132 原始
8 棉生产工艺评估分 深圳金博恩 2018-11-28 2019-12-10
4746056 号 5299 取得
析系统 V1.0
（3）专利
截至本报告书签署日，久泰精密拥有已授权专利 34 项，其中发明专利 3 项，
情况如下：
序号 专利名称 所有权人 专利号 专利类型 授权公告日 有效期至 取得方式
1 模切覆料机 久泰精密 2018105034106 发明专利 2020-5-1 2038-5-22 原始取得
旋转模切机贴合
2 压力调节装置及 久泰精密 2019104137345 发明专利 2020-10-9 2039-5-16 原始取得
其调节方法
3 裁切装置 深圳金博恩 2016111561013 发明专利 2019-4-16 2036-12-13 受让取得
一种双座加热贴
4 久泰精密 201821014189X 实用新型 2019-1-25 2028-6-28 原始取得
合机
一种圆刀机用易
5 久泰精密 2018210142553 实用新型 2019-1-25 2028-6-28 原始取得
于散热的送料辊
6 一种自动贴附机 久泰精密 2018210142572 实用新型 2019-1-25 2028-6-28 原始取得
一种贴合机用贴
7 久泰精密 2018210142799 实用新型 2019-1-25 2028-6-28 原始取得
合机构
一种可调式圆刀
8 久泰精密 2018210098508 实用新型 2019-2-5 2028-6-27 原始取得
机刀座
一种纳米晶片电
9 性能自动测试系 久泰精密 2018210108586 实用新型 2019-2-5 2028-6-27 原始取得
统
一种可调式多功
10 久泰精密 2018210115310 实用新型 2019-2-5 2028-6-27 原始取得
能圆刀机
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序号 专利名称 所有权人 专利号 专利类型 授权公告日 有效期至 取得方式
11 放卷装置 久泰精密 2017211013324 实用新型 2018-4-6 2027-8-30 原始取得
12 圆刀切膜机 久泰精密 2017210955003 实用新型 2018-4-6 2027-8-29 原始取得
13 复合分切装置 久泰精密 2017210955361 实用新型 2018-4-6 2027-8-29 原始取得
14 圆切机 久泰精密 2017210955836 实用新型 2018-4-6 2027-8-29 原始取得
15 模具 久泰精密 2017210955840 实用新型 2018-5-1 2027-8-29 原始取得
16 滑差收卷轴 久泰精密 2017210955874 实用新型 2018-4-6 2027-8-29 原始取得
17 分条装置 久泰精密 2017210955925 实用新型 2018-4-6 2027-8-29 原始取得
18 收卷装置 久泰精密 201721095593X 实用新型 2018-4-6 2027-8-29 原始取得
一种推进式防尘
19 深圳金博恩 2019212900409 实用新型 2020-7-28 2029-8-9 原始取得
网压平装置
一种多工位泡棉
20 深圳金博恩 201921290049X 实用新型 2020-6-26 2029-8-9 原始取得
定位裁剪装置
一种泡棉加工用
21 直切机定位送料 深圳金博恩 2019212900517 实用新型 2020-6-26 2029-8-9 原始取得
机构
一种方便进行维
22 修保养的模切机 深圳金博恩 2019212841241 实用新型 2020-7-28 2029-8-8 原始取得
下模平台
一种防尘网生产
23 用防偏移的连续 深圳金博恩 2019212839576 实用新型 2020-6-26 2029-8-8 原始取得
式切割装置
一种双面胶精准
24 深圳金博恩 2019205818876 实用新型 2019-12-24 2029-4-25 原始取得
模切加工装置
一种具备自动排
25 废料功能的模切 深圳金博恩 2019205772764 实用新型 2019-12-24 2029-4-24 原始取得
加工装置
一种带手柄双面
26 深圳金博恩 2019205772779 实用新型 2019-12-27 2029-4-24 原始取得
胶模切装置
一种超细双面胶
27 深圳金博恩 2019205772853 实用新型 2019-12-24 2029-4-24 原始取得
模切装置
一种自吸式冲孔
28 深圳金博恩 2016214185845 实用新型 2017-8-11 2026-12-21 原始取得
凹模
一种十字走料膜
29 深圳金博恩 2016214187215 实用新型 2017-7-28 2026-12-21 原始取得
切机
30 一种高速模切机 深圳金博恩 2016214189225 实用新型 2017-7-14 2026-12-21 原始取得
一种模具偏移微
31 深圳金博恩 2016214189564 实用新型 2017-7-14 2026-12-21 原始取得
调机构
一种全自动平压
32 深圳金博恩 2016214189579 实用新型 2017-7-14 2026-12-21 原始取得
平模切机
33 一种膜切机 深圳金博恩 2016214189583 实用新型 2017-7-14 2026-12-21 原始取得
34 一种排废膜切机 深圳金博恩 2016214189598 实用新型 2017-10-17 2026-12-21 原始取得
标的公司绝大部分专利为自主研发取得，仅一项发明专利通过受让方式取得。
2019 年 3 月 9 日，久泰精密与苏州伯格睿科技咨询有限公司签订《专利权
转让代理合同》，以 30,000 元的价格向其受让一项发明专利（裁切装置，专利号：
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2016111561013）。2019 年 3 月 12 日，久泰精密向伯格睿支付专利转让费。本次
转让为专利权永久性转让，标的公司已支付相关费用，专利所有权人已于 2019
年 3 月变更为久泰精密。转让价格系双方协商确定，双方权利义务已履行完毕，
该专利取得的过程不存在争议或纠纷。2019 年 12 月，久泰精密将该专利无偿转
让给子公司深圳金博恩。
（4）域名
截至本报告书签署日，久泰精密及下属企业拥有 1 个域名，具体情况如下：
序号 域名 有效期至 备案号
1 jiutaitech.com 2025 年 7 月 3 日 苏 ICP 备 18046397 号
久泰精密上述资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或
其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在涉
及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其他方
重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，久泰精密无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682 号《审计报告》，截至 2020 年
7 月 31 日，久泰精密的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
应付账款 14,229.74 79.93%
合同负债 58.95 0.33%
应付职工薪酬 659.81 3.71%
应交税费 2,572.44 14.45%
其他应付款 21.72 0.12%
其他流动负债 7.66 0.04%
流动负债合计 17,550.32 98.58%
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2020 年 7 月 31 日
项目
金额 比例
非流动负债：
递延所得税负债 252.11 1.42%
非流动负债合计 252.11 1.42%
负债合计 17,802.43 100.00%
截至 2020 年 7 月 31 日，久泰精密的负债主要是流动负债，主要由应付账款、
应交税费等构成，不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署之日，标的资产（即久泰精密 70%股权）不存在抵押、质
押或权利受限制的情形。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，久泰精密的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
久泰精密最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2020-07-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 28,981.91 31,316.73 25,167.62
非流动资产合计 11,226.88 10,658.81 8,246.21
资产合计 40,208.79 41,975.53 33,413.83
流动负债合计 17,550.32 15,750.37 14,394.36
非流动负债合计 252.11 93.11 -
负债合计 17,802.43 15,843.47 14,394.36
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归属于母公司所有者权益合计 22,406.36 26,132.06 19,019.46
所有者权益合计 22,406.36 26,132.06 19,019.46
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019年度 2018年度
营业收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
利润总额 5,553.22 7,617.70 5,892.21
净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
归属于母公司股东的净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
（三）主要财务指标
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年 /2018 年
流动比率（倍） 1.65 1.99 1.75
速动比率（倍） 1.25 1.66 1.45
资产负债率（合并） 44.27% 37.74% 43.08%
息税前利润 5,569.18 7,664.18 5,931.42
息税折旧摊销前利润 6,628.99 9,624.52 7,261.49
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 -155.78 -69.93 -156.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 73.54 259.90 31.18
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
195.21 2,375.71 -125.24
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
1.68 0.90 6.34
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -30.51 -16.71 16.83
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度
减：所得税影响额 16.66 -35.17 15.25
合计 100.80 2,514.70 -211.63
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况
截至本报告书签署之日，久泰精密不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，
不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，久泰精密近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在减资情形。最近三年增资情况如下：
1、2019 年 6 月，标的公司认缴注册资本增至 300 万美元
2019 年 6 月 11 日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从 150 万美元增加
至 300 万美元，新增部分全部由现有股东 VALIANT 认缴。2019 年 6 月 21 日，
苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：9132059474624006X0）。
2、2020 年 6 月，未分配利润转增实收资本
2020 年 6 月 30 日，久泰精密召开股东会，截至 2020 年 6 月 30 日，久泰精
密母公司未分配利润为 22,596.83 万元（未经审计），公司唯一股东 VALIANT 同
意以未分配利润 1,061.925 万元，按 2020 年 6 月 30 日人民银行中间汇率美元兑
人民币汇率 1:7.0795 折合 150 万美元转增实收资本，转增完成后，公司实收资本
为 300 万美元。2020 年 7 月，针对本次利润分配，公司按照 10%税率代扣代缴
了 VALIANT 所得税。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司最近三年股权转让情况
1、2020 年 7 月，标的公司原股东 VALIANT 将所持有的 100%股权转让给
实际控制人宁欣
2020 年 6 月 30 日，久泰精密股东 VALIANT 与其实际控制人自然人宁欣签
订《股权转让协议》，约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股权以 19,000
万元的价格转让给宁欣。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
截至 2019 年 12 月 31 日，久泰精密合并范围内净资产为 2.09 亿元（未经审
计）。上述股权转让系为拆除 BVI 股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实
际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已
向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。根据《股权转让协议》
约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清。在收回投资成本 300 万美元之后，
宁欣需按照 10%税率代扣代缴 VALIANT 所得税。
2020 年 7 月 15 日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企
业法人营业执照》，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为
2,092.31 万元，实缴 2,092.31 万元。
2、2020 年 7 月、8 月，宁欣将其持有的 28%股权转让给宁欣及其母亲控制
的合伙企业永新嘉辰
2020 年 7 月 23 日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企
业）签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的 24.50%股权按照前
次转让的 1.9 亿元整体估值，以 4,655 万元平价转让给永新嘉辰，转让对价在 2021
年 3 月 31 日之前付清。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。本次
转让为同一控制下的股权转让。距离上次股权转让时间短，采用平价定价具有合
理性。
2020 年 8 月 11 日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰签订《股权转让协议》，
约定宁欣将其持有的久泰精密的 3.50%股权按照前次定价原则（即 100%股权价
值 1.9 亿元）对应的对价 665 万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股
东会，同意上述股权转让。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过 2020 年 7 月、8 月两次股权转让，宁欣将其持有的标的公司 28%股权
转让给宁欣及其母亲控制的合伙企业永新嘉辰。
综上，上述三次股权转让均为实际控制人控制下的股权转让，目的分别为外
资转内资、优化股权结构，定价按照参考净资产确定，具有合理性。本次交易系
市场化产业并购，本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，
并经上市公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、标的公司历史业绩情况及
业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、
公允。本次交易与最近三年股权转让在定价方面存在明显差异是合理的。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，久泰精密拥有 2 家控股子公司、1 家参股公司，具体
情况如下：
（一）深圳市金博恩科技有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市金博恩科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 刘玉亭
注册地址 深圳市宝安区燕罗街道山门社区三工业区 36 号 1 栋 401、402、601
统一社会信用代码 91440300053993755A
胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、纸质包装制品、木质包装制品
的技术研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含再
经营范围 生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目），许可经营项目是：胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、
纸质包装制品、木质包装制品的生产。
成立日期 2012-09-14
股权结构 标的公司持股 100%
深圳金博恩为标的公司最重要的子公司，定位为深圳生产基地，主要负责小
米产品的生产和销售。
2、历史沿革
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2012 年 9 月，深圳鑫久泰（深圳金博恩曾用名）设立，注册资本 200
万元
2012 年 9 月 12 日，宁欣、何翔成立深圳市鑫久泰精密电子有限公司（深圳
金博恩的曾用名），注册资本 200 万元，其中宁欣出资 170 万元，占比 85%；何
翔出资 30 万元，占比 15%。同日，双方签署公司章程并召开股东会，通过选举
执行董事、法定代表人等主要人员的议案。
通过访谈宁欣，确认 2012 年 9 月设立深圳鑫久泰时，全部资金来源于宁欣，
何翔所持有的 15%股权系为宁欣代持。
2012 年 9 月 13 日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2013]75
号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 11 日，深圳鑫久泰已收到全部股东缴纳的注
册资本合计 200 万元，各股东均以货币资金出资。
2012 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准深圳鑫久泰设立登记。
深圳鑫久泰设立时的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 170.00 170.00 85.00% 货币
宁欣
何翔 30.00 30.00 15.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（2）2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 19 日，宁欣、何翔与吕春玲签署《股权转让协议》。何翔将其
名义持有的全部 15%股权以 1 元对价转让给吕春玲名义持有；宁欣将其持有的
10%股权以 1 元对价转让给吕春玲名义持有。
同日，深圳鑫久泰召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。前海股权交
易中心（深圳）有限公司对上述股权转让协议签订事宜进行见证并出具《股权转
让见证书》（编号 QHJZ20150519011139），证明股权转让各方当事人签订的《股
权转让协议书》为真实意思表示，各方当事人（授权代表）签字属实。
通过访谈宁欣、吕春玲，查阅双方签署的代持协议，确认吕春玲所持有的
25%股权系为宁欣代持。2015 年 5 月 20 日，宁欣、吕春玲签署了新的《公司章
程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权变更完成后，深圳鑫久泰的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 150.00 150.00 75.00% 货币
宁欣
吕春玲 50.00 50.00 25.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（3）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 1 日，深圳鑫久泰召开股东会，同意宁欣将其持有的 10%股权
以 10 元对价转让给盖青。12 月 8 日，宁欣与盖青签订《股权转让协议》；同日，
前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述股权转让协议签订事宜进行见证并出
具《股权转让见证书》（编号 QHJZ20151208018719），证明股权转让各方当事人
签订的《股权转让协议书》为真实意思表示，各方当事人（授权代表）签字属实。
通过访谈宁欣、盖青，查阅双方签署的代持协议，确认盖青所持有的 10%
股权亦系为宁欣代持。2015 年 12 月 9 日，宁欣、吕春玲、盖青签署新的《公司
章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳鑫久泰的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 130.00 130.00 65.00% 货币
吕春玲 宁欣 50.00 50.00 25.00% 货币
盖青 20.00 20.00 10.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（4）2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 25 日，深圳鑫久泰召开股东会，同意公司名称由“深圳市鑫
久泰精密电子有限公司”变更为“深圳市金博恩科技有限公司”；宁欣将其持有
的 7%股权以 1 元对价转让给吕春玲；盖青将其持有的 3%股权以 1 元对价转让
给吕春玲。同日，三方签署《股权转让协议》。
通过访谈宁欣、吕春玲，查阅双方签署的代持协议，确认吕春玲本次新增受
让的 10%股权亦系为宁欣代持。2017 年 10 月 25 日，宁欣、吕春玲、盖青签署
新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 116.00 116.00 58.00% 货币
吕春玲 宁欣 70.00 70.00 35.00% 货币
盖青 14.00 14.00 7.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（5）2020 年 4 月，第四次股权转让
2020 年 4 月 15 日，吕春玲、盖青分别与宁欣签署《股权转让协议书》、《股
权代持解除协议》，约定吕春玲将其持有的深圳金博恩 35%股权以 1 元对价转让
给宁欣；盖青将其持有的深圳金博恩 7%的股权以 1 元对价转让给宁欣；各方同
意解除该等股权代持。
2020 年 4 月 17 日，深圳金博恩召开股东会同意上述股权转让暨代持还原，
宁欣签署了新的《公司章程》。2020 年 4 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准
了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 200.00 200.00 100.00% 货币
合计 200.00 200.00 100.00% -
（6）2020 年 4 月，增资，注册资本增至 2,000 万元
2020 年 4 月 21 日，深圳金博恩召开股东会，公司注册资本从 200 万元增加
至 2,000 万元，新增部分全部由现有股东宁欣认缴。2020 年 4 月 23 日，深圳市
市监局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
宁欣 2,000.00 200.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 200.00 100.00% -
（7）2020 年 5 月，第五次股权转让
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为顺利实施本次重组，提高标的公司业务、资产的完整性与独立性，避免同
业竞争的风险，实际控制人宁欣拟其全资持有的深圳金博恩股权转至久泰精密。
2020 年 5 月 15 日，宁欣与久泰精密签署《股权转让协议书》，约定宁欣将
其所持有的深圳金博恩 100%的股权以 4,200 万元对价转让给久泰精密。截至 2020
年 4 月末，深圳金博恩未经审计的净资产为 4,496.11 万元，本次转让系同一控制
下股权转让，参照净资产定价，具有合理性。
同日，深圳金博恩股东作出股东决定，同意上述股权转让；久泰精密签署了
新的《公司章程》。2020 年 5 月 18 日，深圳市市监局核准本次变更登记。
此次变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
久泰精密 2,000.00 200.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 200.00 100.00% -
本次同一控制下股权转让完成后，深圳金博恩成为标的公司久泰精密的全资
子公司，其资产、业务全部纳入本次重组交易标的范围内。
3、主要财务数据
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 15,640.43 13,863.93 8,861.06
营业收入 16,076.87 27,306.41 14,417.64
净利润 823.86 1,986.96 -183.75
（二）湖南久泰精密制造有限公司
1、基本情况
公司名称 湖南久泰精密制造有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,398.24 万元
法定代表人 赵子娜
湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区湘台路 18 号长沙 e 中心 A5 栋
注册地址
一层 101 号房
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91430100MA4PR1HC36
电子产品生产；橡胶制品业；电子产品研发；电子产品、电子元器
经营范围 件、五金产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2018-07-30
股权结构 标的公司持股 100%
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，公司设立
2018 年 7 月 8 日，湖南久泰股东 VALIANT 作出股东决定，同意成立湖南久
泰，签署公司章程；注册资本总额为 200 万美元，由股东 VALIANT 出资，占注
册资本的 100%。
2018 年 7 月 30 日，长沙市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信
用代码：91430100MA4PR1HC36）。
湖南久泰设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
VALIANT 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（2）2020 年 8 月，第一次股权转让
2020 年 7 月 19 日，湖南久泰召开股东会并作出决议，VALIANT 将其持有
湖南久泰 200 万美元股权全部转让给久泰精密，VALIANT 不再持有湖南久泰股
权；同意注册资本 200 万美元按变更之日的汇率换算变更为 1,398.24 万元；同意
公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2020 年 7 月 20
日，湖南久泰新股东久泰精密作出股东决定，同意注册资本为 1,398.24 万元。
2020 年 7 月 22 日，VALIANT 与久泰精密签署《股权转让协议》，约定
VALIANT 将其持有的湖南久泰的 200 万美元股权（其中实缴 0 万美元）以 10
万元转让给久泰精密。截至 2020 年 7 月 31 日，上述股权转让款已支付。
2020 年 8 月 3 日，长沙市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用
代码：91430100MA4PR1HC36），注册资本为 1,398.24 万元，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此次变更完成后，湖南久泰的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
久泰精密 1,398.24 - 100.00%
合计 1,398.24 - 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 593.31 1,092.35 1,326.04
营业收入 4.42 4,228.26 2,391.67
净利润 1.17 388.75 58.52
（三）上海维衡精密电子股份有限公司
1、基本情况
公司名称 上海维衡精密电子股份有限公司
公司性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本 2702.0438 万元人民币
法定代表人 袁榕
注册地址 上海市闵行区颛桥镇瓶安路 1259 号 1#
统一社会信用代码 91310000797053432M
精密五金加工，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，电子产品的生产，通讯设备及相关产品、汽车配
经营范围
件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007-01-10
控股股东、实际控制人丁峰、袁榕合计持股 52.30%，标的公司持股
股权结构
14.37%，其他五名股东合计持有剩余 33.33%
维衡精密为标的公司参股公司，持股 14.37%。维衡精密主营业务为精密电
子零组件，包括屏蔽罩、连接器、电气件等，产品应用于手机、平板电脑、汽车
电子等领域，与标的公司主营产品不存在竞争关系。自投资维衡精密以来，标的
公司未委派董事、监事或高级管理人员参与经营管理。
2、简要历史沿革
维衡精密于 2016 年 4 月 20 日起在全国股转系统挂牌，证券代码“836814”。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月，经 2016 年第四次临时股东大会审议，维衡精密通过定向增
发的方式，引入标的公司作为股东。标的公司以 5.33 元/股的价格，认购了维衡
精密 3,882,352 股股票，占定增完成后总股本的 15.00%，合计认购金额 2,069.29
万元。2017 年 1 月，全国股转系统出具了《关于上海维衡精密电子股份有限公
司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]363 号），对本次定增发行数量予
以确认。
2017 年 6 月 28 日，经 2017 年第二次临时股东大会审议，维衡精密终止在
全国股转系统挂牌。自全国股转系统摘牌后，维衡精密又进行了增资，标的公司
持股比例稀释至 14.37%。
3、主要财务数据
最近两年一期，维衡精密主要财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 18,048.56 18,785.38 19,230.35
营业收入 11,524.35 25,406.21 31,371.60
净利润 720.49 1,159.06 2,703.62
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，久泰精密不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，久泰精密仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为应用在智能手机为代表的消费电子领域的功能性精
密模切器件的研发、生产、研发与销售。经过十余年的耕耘，标的公司作为苹果
二级供应商、小米一级供应商，凭借可靠的产品质量、精细化的生产管理水平、
以及优质的服务水平，现已成为苹果、小米产业链内的重要供应商之一。此外标
的公司也为华为、VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品。
标的公司直接客户大多为消费电子行业内知名的组装厂或元器件厂商，例如
立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士
康、伯恩光学、欣旺达等。公司从新产品研发阶段便深度介入，与客户合作关系
稳定，拥有较高的客户认证壁垒。
此外，得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，标的
公司还在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较
高的技术优势。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于计
算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据《国民经济行业分
类标准（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）。
1、行业主管部门与管理体制
标的公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括制定
并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结
构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并
组织实施，指导行业质量管理工作。
工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调
重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国电子企业协会为行业的自律性行业组织，主要负责为政府主管部门制定
产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议；组织行业内企业开展
国际经济技术交流活动；组织相关企业培训等。
2、行业主要政策
久泰精密所生产的精密功能性器件产品广泛运用于智能手机、平板电脑、笔
记本电脑、汽车电子、智能家居等方面，主要起到粘合、密封、防尘、缓冲等作
用。因此，久泰精密除了适用精密功能性器件行业的法律法规和产业政策，也遵
守下游产品所属行业的法律法规及产业政策。
目前，久泰精密为苹果的二级供应商和小米的一级供应商，其生产的大部分
精密功能性器件均应用于上述两家品牌的手机。除此以外，久泰精密也为华为、
VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品，涉及产品除手机外
还包括平板电脑、电动汽车和智能音箱等。基于上述情况，下表列示了久泰精密
涉及的主要行业政策：
序号 时间 文件名称 发布部门 主要内容
要多措并举扩消费，适应群众多元化需求；
1 2020年 政府工作报告2020 国务院 发展新一代信息网络，拓展5G应用；推广新
能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。
新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、
产业结构调整指导目
2 2019年 发改委 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密
录（2019 年版）
度印刷电路板和柔性电路板等）制造、电子
产品用材料属于“鼓励类”项目范畴。
聚焦汽车、家电、消费电子产品领域，进一
推动重点消费品更新 步巩固产业升级势头，增强市场消费活力；
升级畅通资源循环利 发改委、商务部、 鼓励5G手机研制和上市销售。以家居智能化
3 2019年
用实施方案 生态环境部 为目标，横向打通家电、照明、安防、家具
（2019-2020年） 等行业，提供智慧家居综合解决方案。促进
智能手机、个人计算机更新换代。
加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。
支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，
完善促进消费体制机
带动产品创新，提升智能手机、计算机等产
4 2018年 制实施方案 国务院
品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、
（2018-2020年）
消费级无人机、智能服务机器人等产品创新
和产业化升级。
5 2018 年 扩大和升级信息消费 工信部 提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三年行动计划 类终端产品的中高端供给体系质量，推进智
（2018-2020 年） 能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端
设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。
发展新型移动智能终端用超小型片式元件和
柔性元件。突破人工智能、低功耗轻量级系
统、智能感知、新型人机交互等关键核心技
术，重点发展面向下一代移动互联网和信息
6 2017 年 信息产业发展指南 发改委、工信部
消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终
端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人
系统等产品，面向特定需求的定制化终端产
品。
将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、
战略性新兴产业重点
可穿戴终端设备、其他通信终端设备等做为
7 2017 年 产品和服务指导目录 发改委
培育和发展的战略性新兴产业重点领域。鼓
（2016 年版）
励发展新型膜材料。
推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半
关于印发“十三五”国
导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和
8 2016 年 家战略性新兴产业发 国务院
产业化，提升新型片式元件、光通信器件、
展规划的通知
专用电子材料供给保障能力。
重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高
轻工业发展规划
9 2016 年 工信部 阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产
（2016-2020 年）
品。
鼓励智能终端产品创新发展，面向移动互联
网、云计算、大数据等热点，加快实施智能
终端产业化工程，支持研发智能手机、智能
国务院关于促进信息 电视等终端产品，促进终端与服务一体化发
10 2013 年 消费扩大内需的若干 国务院 展。鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业
意见 协作，研发各类新型信息消费电子产品。支
持制造企业通过定制、集中采购等方式开展
合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实
信息消费的产业基础。
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网
关于加快培育和发展 络基础设施，推动新一代移动通信、下一代
11 2010 年 战略性新兴产业的决 国务院 互联网核心设备和智能终端的研发及产业
定 化，加快推进三网融合，促进物联网、云计
算的研发和示范应用。
（三）主要产品的用途及变化情况
久泰精密的主要产品为功能性精密模切件，产品广泛应用于智能手机、平板
电脑、笔记本电脑、汽车电子、家电等方面，起胶粘、密封、防尘、防水、防划
伤、缓冲、绝缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。标的公司主营产品具有高度定
制化特点，报告期内生产的产品型号高达 1,000 余种。
按照应用场景的不同，报告期内久泰精密产品可分为软板类、天线类、镜面
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
屏类、中框类、电池盖类、其他共计 6 大类产品，主要代表性产品及用途举例如
下：
代表产品
产品类别 代表产品功能 产品图示
（示例）
iPhone 软板背胶 粘合
小米软板背胶 粘合
软板精密
功能组件
VIVO 软板导电胶 粘合、导通
华为软板铜箔背
粘合、导通
胶
增加 iPad 射频，增强
iPad 射频陶瓷件
信号
包裹于 iPad 天线的线
iPad 天线导电布 路上，增强导通，屏蔽
外来干扰
天线类
iPad 天线导电海
缓冲、增强导电性能
绵
iPhone 天线背胶 粘合
iPhone 背面保护
镜面屏类 防尘、防划伤
膜
103
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
代表产品
产品类别 代表产品功能 产品图示
（示例）
iWatch 镜面背胶 粘合、防尘、防水
iWatch 镜面保护
防尘、防划伤
膜
华为 Pad 屏幕背胶 粘合、防尘、防水
粘合、密封、防尘、防
iPhone 口子胶
水
防尘、缓冲（增强摄像
小米摄像头泡棉
中框类 头稳定性）
防尘、缓冲（增强摄像
华为摄像头泡棉
头稳定性）
iPhone 电池背胶 粘合、易拉（无残留）
小米机顶盒铝箔 粘合、屏蔽外界信号干
背胶 扰
电池盖类
特斯拉汽车电池
粘合、缓冲
背胶泡棉
小度智能音箱泡 防尘、缓冲（增强音响
其他
棉 音质效果）
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要产品的工艺流程图
虽然标的公司产品型号众多、功能各异，但从整体来看，核心生产环节主要
为模切精密加工，因而工艺流程具有相通性。以项目为单元，从新产品设计到量
产交货，一般流程如下：
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、久泰精密主要经营模式
（1）采购模式
公司主营产品作为消费电子功能性模切器件，主要原材料有薄膜、胶带、覆
铜板、泡棉、网纱、石墨片等。公司原材料生产商多为全球大型企业，如 3M、
罗杰斯、德莎、日东等。这些生产商基本在国内都建有工厂，能够保证标的公司
原材料的及时供应。公司的直接供应商分为生产商（如罗杰斯、德莎等）、代理
商两种。消费电子原材料分销、代理是普遍现象，标的公司向代理商采购，不但
可以保障供货及时，降低单一供应商依赖，也增加了议价灵活性，符合行业惯例。
标的公司对采购流程进行了严格管控，制定了较为完善的采购管理制度。公
司面对的直接客户多为国内大型组装厂、元器件厂，最终客户均为全球范围内的
知名手机品牌厂商，质量管控体系非常严格。其中，苹果作为全球最知名的手机
品牌商，其标准体系最为完备，现已成为行业标杆。苹果对于应用在手机重要部
件（如屏幕）的功能模切器件，实施专案管理。具体而言，屏幕模切件的主要原
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材料由苹果公司直接指定品牌、规格、型号、采购渠道，如罗杰斯的覆铜板，3M、
德莎、日东的胶带，益思迪的薄膜。对于专案原材料，采购过程基本不具备议价
环节，通常标的公司以指定的统一价格进行采购，采购数量可根据自身排产计划
及存货管理自行决定。除上述专案采购外，大部分原材料采购，在满足设计要求
的前提下，公司具有自行选择供应商、比价议价（至少三家）的权利。
采购部按照销售订单、生产计划安排采购，与供应商签订合同或发出订单，
原材料到达公司后，有质量部门对原材料进行检测，对验收合格的原材料办理入
库，对于验收不合格的原材料进行更换或退货。
（2）生产模式
公司产品具有高度定制化特点，行业内普遍采用“以销定产”的生产模式。
公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额等因素，
客户通常会给出预测一段时期内（如三个月）的大计划，公司根据大计划协调原
材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产。每个客户下订单的周期不一，
短则一周两次，长则一月一次，或甚至直接以大计划排产。公司结合自身生产能
力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例
稳定、无滞销风险的产品，标的公司也会选择提前排产备货，以提高设备利用效
率、缩短供货周期。
生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施
全面管控，保证生产计划顺利完成。一般情况下，生产周期在 2-3 天。公司通过
优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货
要求。由于主要产品的生产工艺基本相似，公司产能可以在各类产品之间进行转
换，依靠科学化的管理，定量的客户需求预测和快速的生产线转换能力已能在制
造过程中贯彻柔性生产、精益生产的先进理念，因此，既能实现对客户快速交货
的承诺，又能保证稳定的产品质量和成本的可控性。
受总产能、交货周期、项目品质差异等因素的影响，报告期内公司从产能瓶
颈、项目品质、产能效率、经济效益、生产风险等角度出发，选择将部分产品订
单委外加工，委外订单通常是一些价格偏低、良率不高、自行生产经济效益不高
或收益风险较大，同时占据公司有限的产能资源的订单。委外产品多数集中在非
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软板、非天线产品中，相对低端。
公司核心技术主要体现在提高原材料利用率、提升质量、降低成本、提高生
产效率，增强工艺稳定性等方面。外协方通常采用成品交付形式，即负责从原材
料采购至模切生产的全部工序，公司负责明确标准规格、性能指标以及质量验收，
有时还对用料方案进行把关。报告期内，外协生产不涉及第三方使用公司核心技
术的情形，也不存在外协生产导致公司核心技术受侵害的情形。
（3）销售模式
公司产品全部采用直销模式。公司获取直接客户的方式主要分为两种：自主
市场化开发与终端品牌商指定。标的公司是苹果的二级认证供应商，获取苹果产
品直接客户的方式主要是自主市场化开发；标的公司作为小米的一级认证供应商，
指定代工厂或元器件厂成为小米产品销售的主要方式，香港通达集团、比亚迪等
是报告期内小米指定的主要代表性客户。上述两种客户开发方式不完全割裂，存
在一定重叠，例如某代工厂既可以是小米某款产品的指定客户，同时也可能是标
的公司苹果或华为某个项目自主开发的客户。
在自主市场化开发模式下，产品价格、总供货数量、项目份额等关键条款主
要由标的公司与直接客户竞争性谈判确定。在终端品牌商指定模式下，价格、数
量、份额主要由标的公司与终端品牌商协商确定，直接客户负责执行。
无论以何种方式进入客户供应链系统，标的公司都需要经过终端品牌商、直
接客户的严格考察与全面认证，通常包括公司的设计研发能力、生产制造能力、
质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保公司各项能力水平达到
其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，
一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。
报告期内，基于历史合作惯例或双方签署的框架协议，公司与直接客户在供
货方式、结算方式、质量保证等常规条款上达成一致的前提下，客户根据需求在
实际采购中向公司发出订单，约定规格、数量、价格、交期等信息，标的公司组
织生产、发货，双方定期结算、回款。
2、盈利模式与结算模式
标的公司作为消费电子领域的元器件供应商，主要通过销售产品获得利润。
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此外，标的公司还通过为客户提供部分生产加工工序任务的方式赚取少量加工费。
报告期内，久泰精密分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，久泰精密综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系
等因素确定与供应商的结算方式。一般而言，在原材料验收入库且收到发票后一
定期间（多为 60 天）内支付货款。
（2）与客户的结算模式
久泰精密的直接客户主要为立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、日本紫翔集团、
香港通达集团、富士康等信誉较好、规模较大的大型消费电子组装厂、元器件厂，
在产品验收并开具销售发票后一定期间内（多为 90 天至 120 天）收取货款。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、产能、产量情况
决定标的公司产能的主要设备为模切机，模切件单台设计产能为连续生产时
理论产能，实际产能需剔除更换生产线、更换原材料、清理余料等步骤形成的产
能损失。单台模切设备实际产能还与产品复杂程度、所用模具密切相关，不同型
号产品每小时的生产能力有所不同，因而产品结构的变化会影响综合平均产能。
此外，实际产能还跟自动化生产流程管理、熟练工作班组的人数和数量、工作时
长有关。
报告期内，标的公司实际产能、产量及产能利用率情况如下：
年度 产能（kpcs） 产量（kpcs） 产能利用率
2020 年 1-7 月 1,617,200 1,561,921 96.58%
2019 年 2,760,800 2,567,596 93.00%
2018 年 2,620,800 2,469,760 94.24%
报告期内，标的公司产能利用率都在 90%以上，产能已接近饱和。
2、主要产品的销售收入情况
单位：万元
108
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2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
类别
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
中框类 8,121.99 29.08% 11,498.04 24.85% 5,331.55 14.31%
软板类 5,717.13 20.47% 9,822.04 21.22% 9,529.40 25.58%
天线类 4,844.95 17.35% 9,657.96 20.87% 10,289.07 27.62%
电池盖类 2,382.81 8.53% 7,324.82 15.83% 2,033.11 5.46%
镜面屏类 1,370.69 4.91% 1,837.82 3.97% 1,883.93 5.06%
其他 5,494.85 19.67% 6,137.96 13.26% 8,187.10 21.98%
主营业务合计 27,932.43 100.00% 46,278.64 100.00% 37,254.15 100.00%
总体来看，中框、软板、天线是标的公司报告期内最主要的三类产品，合计
占比分别为 67.51%、66.94%、66.89%，比较稳定。
3、主要产品的销售单价情况
单位：元/片
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
类别
销售单价 销售单价 销售单价
中框类 0.08 0.09 0.08
软板类 0.13 0.11 0.09
天线类 0.13 0.11 0.18
电池盖类 0.34 0.43 0.15
镜面屏类 1.08 1.95 2.00
其他 0.07 0.06 0.09
综合单价 0.10 0.11 0.11
具体到各大类产品，因执行的订单内容差异，存在因客户、形状、大小、材
质的不同导致销售价格有所区别的情形。此外，同一客户（主要针对小米客户）
往往更看重整个项目的总体采购成本，因此可能会出现同一项目不同类别产品之
间进行适当上浮下调的情形。整体来看，报告期内，标的公司主营产品的综合销
售单价基本稳定，未出现大幅波动。
4、报告期内久泰精密前五大客户情况
报告期内，久泰精密对前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比
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2020 年 1-7 月
1 立讯精密工业股份有限公司 4,295.56 14.18%
2 紫翔电子科技有限公司 3,688.04 12.17%
3 通达集团控股有限公司 3,306.38 10.95%
4 比亚迪股份有限公司 2,905.58 9.59%
5 蓝思科技股份有限公司 1,639.53 5.41%
合计 15,658.36 52.26%
2019 年
1 通达集团控股有限公司 7,180.23 15.04%
2 立讯精密工业股份有限公司 6,854.88 14.36%
3 伯恩光学有限公司 5,043.22 10.56%
4 紫翔电子科技有限公司 4,411.87 9.24%
5 欣旺达电子股份有限公司 2,395.88 5.02%
合计 25,886.08 54.22%
2018 年
1 立讯精密工业股份有限公司 7,082.92 17.92%
2 天津市金博恩科技有限公司 5,606.65 14.18%
3 苏州硅思顿电子科技有限公司 2,808.71 7.11%
4 紫翔电子科技有限公司 2,361.80 5.98%
5 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2,102.57 5.32%
合计 19,962.65 50.51%
注：立讯精密工业股份有限公司包括：昆山联滔电子有限公司、立讯智造（浙江）有限公司；
通达集团控股有限公司包括：通达（厦门）科技有限公司、福建省石狮市通达电器有限公司；
蓝思科技股份有限公司包括：蓝思科技股份有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思科
技（东莞）有限公司；伯恩光学有限公司包括：伯恩高新科技（惠州）有限公司、伯恩光学
（惠州）有限公司、伯恩光学（深圳）有限公司；紫翔电子科技有限公司包括：苏州紫翔电
子科技有限公司、珠海紫翔电子科技有限公司；鹏鼎控股（深圳）股份有限公司包括：鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司；比亚迪股份有限公司包括：
深圳市比亚迪供应链管理有限公司；欣旺达电子股份有限公司包括：欣旺达电子股份有限公
司、惠州市盈旺精密技术有限公司、欣旺达惠州新能源有限公司、惠州欣旺达精密技术有限
公司。
综上，标的公司前五大客户合计占比约 50%-55%左右，第一大客户的收入
占比始终低于 20%，不存在对单一客户的重大依赖。
标的公司前五大客户的基本情况如下：
主要
序号 客户名称 基本情况 客户类型
最终客户
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主要
序号 客户名称 基本情况 客户类型
最终客户
成立于 2004 年，深交所中小板上市公司
（002475.SZ），主要生产经营连接线、连接
器、声学、无线充电、马达、天线、智能穿
戴、智能配件等零组件、模组与系统类产品。 天线/连接器厂、
1 立讯精密 苹果、华为
在中国电子元件行业协会评选的 2019 年 组装厂
（第 32 届）中国电子元件百强企业中排名
第 2 位。2019 年度销售收入 625.16 亿元，
归母净利润 47.14 亿元。
日 本 NOK 集 团 下 属 日 本 电 子 株 式 会
Mektron 集团在苏州、珠海设立的中国子公
2 紫翔电子 柔性电路板厂 苹果
司，主要生产柔性印刷线路板，柔性板全球
市场占有率第一。
成立于 1978 年，香港联交所主板上市公司
（00698.HK），从事消费类电子电器的精密
模具、精密表面处理、精密结构件、精密五
手机壳厂、组装
3 通达集团 金件、光电模组、节能变频电机、卫星数码 小米
厂
及新材料开发应用，是“中国电子元件百强
企业”。2019 年度销售收入 91.86 亿港元，
归母净利润 4.02 亿港元。
成 立 于 1995 年 ， 深 交 所 中 小 板
（ 002594.SZ ）、 香 港 联 交 所 主 板
（01211.HK）上市公司，全球新能源汽车
领导者、全球智能产品开发及生产组装领先
厂商。现阶段业务包括：汽车业务
4 比亚迪 （ 49.53% ）、 手 机 部 件 及 组 织 业 务 组装厂 小米、华为
（41.79%）、二次充电电池业务（8.22%）、
及其他（0.46%）。其中手机业务是公司第
二大业务类型，产品包括 3D 玻璃、陶瓷、
塑料以及组装业务等，2019 年度该业务板
块销售收入 533.80 亿元。
成立于 2006 年，深交所创业板上市公司
（300433.SZ），主要生产中高端视窗防护玻
苹果、小米、
5 蓝思科技 璃面板、外观防护新材料，工艺、技术、规 屏幕厂
OPPO
模一直稳居国际领先地位。2019 年度销售
收入 302.58 亿元，归母净利润 24.69 亿元。
成立于 1987 年，总部设在香港，在深圳横
岗工业园、丘昌（惠州）工业园、永湖（惠
州）工业园、三河（惠州）工业园和内蒙古
工业园建立了生产基地，主要生产要生产玻
小米、华为、
6 伯恩光学 璃面板、触摸屏、摄像头光学玻璃、手机金 屏幕厂
OPPO
属外壳等，员工约 12 万人，年产值超过 300
亿元。曾获广东省最具竞争力企业、广东省
制造业百强企业和全球触摸屏领域最具影
响力企业等荣誉。
成立于 2009 年，主要从事手机精密模切器
天津金博
7 件的生产和销售，主要客户为小米。2018 模切厂 小米
恩
年，天津金博恩拟退出小米供应链，深圳鑫
111
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主要
序号 客户名称 基本情况 客户类型
最终客户
久泰（后更名为深圳金博恩）购买天津金博
恩存货与设备，2019 年 7 月之前，在小米
认证完成且新项目打样完成前，深圳鑫久泰
通过天津金博恩进行平价开票销售。
成立于 2006 年，主要从事手机天线器件的
8 硅思顿 天线厂 苹果
生产和销售，主要客户为苹果。
成立于 1999 年，深交所中小板上市公司
（002938.SZ），主要从事 PCB 电路板产品
的设计、研发、制造。根据 Prismark 营业
9 鹏鼎控股 收 入 计 算 的 全 球 PCB 企 业 排 名 ， 公 司 柔性电路板厂 苹果
2017 年至 2019 年，连续三年保持全球第一。
2019 年度销售收入 266.15 亿元，归母净利
润 29.25 亿元。
成立于 1997 年，深交所创业板上市公司
（300207.SZ），主要从事锂离子电池模组研
发制造业务，目前已成为国内锂能源领域设
手机壳厂、组装
10 欣旺达 计研发能力最强、配套能力最完善、产品系 小米、华为
厂
列最多的锂离子电池模组制造商之一。2019
年度销售收入 252.41 亿元，归母净利润 7.51
亿元。
久泰精密的直接客户绝大部分为手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组
装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线厂等。上市公司、久泰精密、交易对方及其
关联方与上述客户不存在关联关系。报告期内，久泰精密各年度单一客户的销售
占比始终低于 20%，不存在严重依赖少量客户的情形。
久泰精密主要产品具备高度定制化的特征，久泰精密在终端客户新产品研发
阶段即介入设计方案的论证、试验及测试，提出相应解决方案，并就每一项目与
直接客户确定技术要求。因此，久泰精密具备的较强技术实力，且与直接客户稳
定的合作关系，为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障。
（1）久泰精密核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
久泰精密基于自身技术实力和长期研发积累，所形成的核心技术竞争优势，
尤其在柔性电路板模切产品剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面，形成了核心
竞争力。公司已经进入苹果、小米、华为等国际知名消费电子品牌厂商供应链体
系，已与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集
团、富士康等大型电子元器件厂商或组装代工厂建立了良好的直接合作关系。通
过不断的深入沟通及技术支持，久泰精密为客户提供高质量产品及服务从而与客
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户的合作不断深入，规模不断增加，收入持续增长。
另一方面，久泰精密多年的技术积累为多样化产品结构提供了坚实基础。标
的公司产品已拓展到天线、软板、屏幕、电池等大类共 1,000 余种不同型号的产
品。凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可，并收获了
良好的市场口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。这为标的资产未来收入及
利润的稳定提供可靠保障。同时，公司积极布局 5G 领域，做好技术储备工作，
寻找未来新的利润增长点。
（2）久泰精密的主要客户具有严格的供应商筛选标准，高度重视产品质量
及供应商结构的稳定性
久泰精密主要终端客户为行业领先的知名企业，有着严格的供应商筛选标准
和技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商
的研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。久泰
精密通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入国际知名消
费电子品牌厂商供应链体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，
以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作
关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。
5、报告期内久泰精密在各品牌产业链的销售情况
久泰精密的主要最终客户为苹果、小米，合计占主营业务的比例超过 90%。
通常而言，终端品牌商会有相对固定的一级代工厂或元器件厂，例如立讯精密、
紫翔电子、蓝思科技、鹏鼎控股是苹果产业链的重要成员；通达集团、比亚迪、
伯恩光学是小米产业链的重要成员。
通过直接客户所处的产业链情况，统计报告期内久泰精密在各终端品牌产业
链销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
主营收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苹果产业链 12,282.58 43.97% 22,823.75 49.32% 26,136.46 70.16%
小米产业链 13,545.29 48.49% 23,006.12 49.71% 10,399.20 27.91%
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华为产业链 1,396.66 5.00% 137.75 0.30% 320.43 0.86%
其他 707.89 2.53% 311.02 0.67% 398.06 1.07%
合计 27,932.43 100.00% 46,278.64 100.00% 37,254.15 100.00%
注：鉴于：（1）各客户与品牌商之间通常不存在排他合作协议，且部分初级产品具备一
定通用性，不能排除某客户采购标的公司产品后，经加工改造用在多个终端产品上的可能；
（2）部分知名度较低、规模较小的客户可能通过多层级销售的形式，产品最终也会流入某
产业链中，上表统计无法穷尽所有穿透可能。因而，上表统计的产业链销售情况可能与实际
情况略有差异。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，久泰精密主营产品为精密模切器件，其原材料主要包括薄膜、胶
带、覆铜板、泡棉、网纱、石墨片等，生产所需主要能源为电力，市场供应充足。
2、报告期内久泰精密前五大供应商情况
报告期内，久泰精密对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
2020 年 1-7 月
1 锦汇电子科技（东莞）有限公司 外协 2,445.40 8.15%
2 Optorun Co.,Ltd 设备 2,267.28 7.56%
3 深圳市振远兴科技有限公司 泡棉 1,875.11 6.25%
4 北京圣华艺丰技术有限公司 胶带 1,480.76 4.94%
5 罗杰斯科技（苏州）有限公司 泡棉 1,365.97 4.55%
合计 — 9,434.52 31.45%
2019 年
1 深圳市振远兴科技有限公司 泡棉 3,803.75 10.06%
2 北京圣华艺丰技术有限公司 胶带 3,321.76 8.78%
3 罗杰斯科技（苏州）有限公司 泡棉 2,495.24 6.60%
4 锦汇电子科技（东莞）有限公司 外协 2,363.78 6.25%
5 德莎胶带（上海）有限公司 胶带 2,109.02 5.58%
合计 — 14,093.55 37.26%
2018 年
1 罗杰斯科技（苏州）有限公司 泡棉 2,773.87 8.12%
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序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
2 天津市金博恩科技有限公司 存货、设备 1,996.30 5.84%
3 苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司 胶带 1,588.65 4.65%
4 北京圣华艺丰技术有限公司 胶带 1,344.18 3.93%
5 深圳市佳世弘精密五金有限公司 外协、模具 1,273.46 3.73%
合计 — 8,976.47 26.27%
注：罗杰斯科技（苏州）有限公司包括罗杰斯科技（苏州）有限公司、Rogers Southeast Asia
INC、Rogers Corporation
报告期内，久泰精密各年度单一供应商采购比例始终低于 15%，不存在严重
依赖少数供应商的情形。
上述主要供应商中，深圳佳世弘（实际控制人宁欣曾经控制的企业）为标的
公司关联方，2018 年度标的公司向深圳佳世弘采购外协成品及少量模具，成品
销往富士康，具体交易情况参见本报告书“第十二节之二之（二）报告期内标的
公司的关联交易”。
除上述情形外，上市公司、久泰精密、交易对方及其关联方与上述主要供应
商不存在关联关系。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，久泰精密未在境外进行生产经营。
（九）安全生产和环保情况
1、环保情况
久泰精密所在的智能装备制造行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生
产项目已取得环境影响评价批复。久泰精密自成立以来没有因为环境保护问题而
受到政府相关部门的处罚。
2020 年 10 月 12 日，深圳市安全环境局宝安管理局出具证明，证明深圳金
博恩自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日间无环保行政处罚记录。
2020 年 10 月 19 日，湖南浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具
证明，证明湖南久泰自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 19 日间，未违反有关环
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保相关的法律法规，未受到处罚。
2、安全生产情况
2018 年 4 月 29 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳金博恩作出《行
政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154 号），因深圳金博恩未建立职业健康监护
制度，决定给予警告，并被处以 20,000 元罚款。上述行政处罚依据为《用人单
位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定： 用人单位有下列行为之一的，
给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款：（一）未建立或者落实
职业健康监护制度的”。2018 年 4 月 13 日，深圳金博恩缴清了上述罚款，同时
及时进行整改，制定了《职业健康监护制度》。
上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标
准（2017 年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行政处罚自
由裁量权实施标准》中明确列明；亦不属于《广东省安全生产监督管理局关于规
范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》规定的“违法行为情节严重的，应
当依法从重处罚”的类型。
2020 年 10 月 26 日，深圳市宝安区应急管理局出具说明，证明深圳金博恩
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日间，仅存在一个违法记录，系因未建立
职业健康监护制度被处罚 2 万元，已于 2020 年 3 月 13 日解除纳管。根据现行法
律规定，该处罚无法被认定为重大违法违规行为。
2020 年 7 月 10 日和 2020 年 9 月 2 日，苏州工业园区安全生产监督管理局
出具苏园科创安证[2020]035 号、苏园科创安证[2020]038 号证明，证明久泰精密
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日间未受到安全生产行政处罚。
2020 年 10 月 19 日，湖南浏阳经开区安委办出具证明，证明湖南久泰自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 19 日间，未违反有关安全生产相关的法律法规，未
受到处罚。
综上，标的公司及其下属企业在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格
遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。
深圳金博恩受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳金博恩
已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对
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未来生产经营造成影响。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
久泰精密自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。久泰精密已
经取得《质量管理体系认证证书》，久泰精密主营产品的生产符合 ISO 9001:2015
质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为久泰精密产品研发、生产、
销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在久泰精密内部得到了严格有
效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
久泰精密生产的精密模切器件关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户
严格的质量要求，在产品的整个生产环节，久泰精密非常注重产品质量的控制与
管理，以保证公司产品市场声誉。久泰精密对产品的研发、生产、出厂检测等几
个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
久泰精密自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过需求分析、个性定制、不定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。久泰精
密自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）核心技术情况
久泰精密自成立以来，以节约提效、良率管控为具体目标，十分重视新工艺
技术的研发和经验积累，公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有多年从业经
验，熟悉行业市场需求、技术应用、流程管理，可以快速响应客户所需，高效生
产满足用户需求的各类定制化产品。公司经过多年的积累，现已形成并掌握了一
系列技术核心，为标的公司与客户建立长久合作关系打下了坚实基础。
1、主要核心技术情况
久泰精密在特殊材料的冲切、节约原材料、提升产能效率等方面获得了直接
客户的认可，能够综合运用多年来积累的工艺经验完成复杂定制化产品的高效生
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产。公司主要核心技术主要体现在提高原材料利用率、提升质量、降低成本、提
高生产速度、提高生产效率，增强工艺稳定性等方面，具体情况如下：
技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
该工艺解决了两大难题，一是普通模
具冲切寿命短，冲切后，产品边缘有
粉屑的问题；二是可节省 50%的材料
费用。陶瓷材料应用于电子产品上此
实际 软板天线
软板陶瓷片 前没有成熟成功的工艺可以参考，且 自主
1 运用 上所用的
模切工艺 材料本身的特殊性，大大增加了模切 研发
阶段 陶瓷产品
难度，标的公司在各种实验测试后，
最终研究出一套新型模切工艺，研发
五金冲压模具，采用跳切方式冲压成
型。
标的公司于 2014 年初开始研究节省材
料的工艺，2015 年探索出圆刀异步工 实际
圆刀异步工 自主 视窗双面
2 艺，解决了产品与产品之间的间距大 运用
艺 研发 胶
的问题，通过该工艺，可以降低成品 阶段
之间的间距，节省原材料的浪费。
随着客户端装配工艺的日益更新，对
于排版类的模切产品的要求越来越
高。版面越来越大，但精度要求却越
来越严格，因此从 2015 年开始，标的
超大版面软 公司针对超大版面的圆刀工艺的研发 实际 软板类大
自主
3 板背胶圆刀 项目开始立项，经过两年的研究试验， 运用 版面双面
研发
工艺 超大版面的圆刀工艺也日趋成熟，目 阶段 胶
前精度公差可达到+/-0.1mm 以内，是
标的公司特有的且很成熟的圆刀工
艺，相对于以往工艺，在效率和良率
方面都很大提升。
该工艺解决了因客户吸贴工艺而导致
的产品间距过大造成的材料浪费的问
实际
软板背胶倒 题，将成品间的空隙材料，再插入一 自主
4 运用 软板背胶
插工艺 排产品，通过转贴，再将其分开，材 研发
阶段
料利用率提高了一倍，其次，设备的
效率也提高了接近一倍。
近几年，客户为了提高装贴效率，将
多种背胶集合在一个产品上，同时减
小尺寸公差范围，提升精度要求，这
样大大增加了模切难度。多种胶无刀
超高精度三 实际
印软板背胶的模切工艺，是结合设备、 自主
5 种胶体无刀 运用 软板背胶
模具的改良，转贴工艺的优化等一些 研发
印软板背胶 阶段
措施，解决了以上的问题，该工艺成
功降低了材料成本（辅材只要以前的
1/3），提高了生产效率（以前需要生产
三种产品，现在集合成一种）。
6 无缝拼接技 两种胶带拼接时，是存在一定的缝隙 自主 实际 手机屏幕
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技术
核心技术 技术 技术具体
序号 技术简介 所处
名称 来源 应用
阶段
术 的，容易造成电子产品渗水。通常做 研发 运用 背胶
法是挑选出有缝产品选择报废，生产 阶段
成本很高。无缝拼接技术项目作为标
的公司高端研发项目，成功的解决了
该问题，大幅节约了原材料，有效降
低了成本。
2、核心技术人员情况
久泰精密建立了一支经验丰富、覆盖管理、设计、生产的核心技术团队，核
心技术人员均具有较长从业年限，熟悉模切产品研发与生产各流程，具有丰富的
工厂管理经验。报告期内，核心技术团队保持稳定，情况如下：
序号 姓名 职务 主要负责领域 从业年限
长期从事模切行业的生产管理与客户营销工作，具有
实际控 丰富的的企业管理经验，熟悉行业发展趋势，对新产
1 宁欣 15 年
制人 品、新技术、新材料的更新迭代有着深刻的理解；负
责制定标的公司发展战略，总体把握产品研发方向。
销售部 软板模切产品专家，负责公司软板模切工艺的改善及
2 瞿春银 14 年
经理 技术方向
研发部 硬板模切产品专家，负责公司硬板模切工艺的改善及
3 王闯 13 年
经理 技术方向
销售部 协助分管营销工作，同时负责开发创新式边缘产品，
4 宋昭 8年
经理 如包裹式导电泡棉、补强钢片等
负责公司日常品质体系的运行，主导开发工厂自动
质量部
5 姚文渊 化、智能化改造，优化生产流程，在销售额不断提升 12 年
经理
的同时，大幅减少员工人数，提高生产效率。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“为保证标的公司持续发展和竞
争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在
标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得无故辞退高级管理人
员或协议一致解除相关劳动合同。”
为加强对核心人员的绑定，宁欣额外承诺：自本次交易完成日起的 36 个月
内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可
抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法经营等情形，本人不会自行辞去
在上市公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。若违反服务期限承
诺，每提前一个年度，向上市公司支付违约金 1,000 万元，不足一年的按一年计
算。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他核心人员也做出类似承诺，若违反 36 个月服务期限承诺，每提前一个
年度，将按照上一年度实际领取的薪酬总额，向标的公司支付同等金额的违约金，
不足一年的按一年计算。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
久泰精密主要固定资产情况，请参见本节之“ 四、标的公司主要资产权属、
对外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（二）主要无形资产
久泰精密主要无形资产情况，请参见本节之“ 四、标的公司主要资产权属、
对外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，久泰精密不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至本报告书签署日，久泰精密及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在
纠纷。
（二）行政处罚
2018 年 4 月 29 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳金博恩作出《行
政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154 号），因深圳金博恩未建立职业健康监护
制度，决定给予警告，并被处以 20,000 元罚款。上述行政处罚依据为《用人单
位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定： 用人单位有下列行为之一的，
给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款：（一）未建立或者落实
职业健康监护制度的”。2018 年 4 月 13 日，深圳金博恩缴清了上述罚款，同时
120
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及时进行整改，制定了《职业健康监护制度》。
经核查，上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量
权实施标准（2017 年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行
政处罚自由裁量权实施标准》中明确列明；亦不属于《广东省安全生产监督管理
局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》规定的“违法行为情节严
重的，应当依法从重处罚”的类型。2020 年 10 月 26 日，深圳市宝安区应急管
理局出具说明，该处罚无法被认定为重大违法违规行为。
综上，标的公司及其下属企业在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格
遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。
深圳金博恩受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳金博恩
已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对
未来生产经营造成影响。
除此之外，报告期内，久泰精密及下属子公司不存在行政处罚的情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）2020 年以来收入的确认原则和计量方法
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。公司收入主要来源于以下业务类
型：
公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的单项履约义务。公司
通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司内销产品的收入确认方法，
在产品交付并经对方确认后，开票确认销售收入；产品直接出口的收入确认方法，
公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭
报关单及销售发票确认销售收入；产品通过进料深加工结转方式的间接出口的收
入确认方法，公司根据购销合同和订单信息发货，与客户对账后确认销售收入，
集中办理报关手续。
121
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（二）2019 年及以前收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。公司内销产品的收入确认方法，在产品交付并经对方确认后，
开票确认销售收入；产品直接出口的收入确认方法，公司在产品发出时凭双方签
订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭报关单及销售发票确认销售
收入；产品通过进料深加工结转方式的间接出口的收入确认方法，公司根据购销
合同和订单信息发货，与客户对账后确认销售收入，集中办理报关手续。
（2）提供劳务
在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳
务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，久泰精密的收入确认原则和计量方法等
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主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无
重大影响。
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第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方宁欣。
（三）发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第三次（临时）会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 4.07 3.76 3.65
市场参考价 80% 3.26 3.01 2.93
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%，符合《持续监管办法》
第二十一条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符
合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价
方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，按照 100%股权作价 80,000 万元
计算，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000 万元。其中以发行股份（33,600
万元）方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金（22,400 万元）的方
式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方宁欣发行的股份数=标的公司 100%股权价值×42%÷本次非
公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向交易对方宁欣支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元/股、万元、股
本次交易转 发行股份数
交易对方 持股比例 股份对价 发行价格
让比例 量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 3.40 98,823,529
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经深圳证券交易所及中国
证监会认可。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个
月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方
式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置
任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转
增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义
务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施
资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
126
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行
的股份。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（2）发行数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过 33,600
万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面
文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（三）本次募集配套资金符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 33,600 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（中国证监会 2020 年 7 月
31 日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对
价、以及补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充
流动资金的部分为 11,200.00 万元，占募集配套资金总额的 33.33%，占交易作价
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的 20.00%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、募集配套资金的用途
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 33,600 万元，
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
2、前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额情况
上市公司前次募集资金系 2015 年发行股份购买昆山迈致 75%股权项目募集
配套资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1353 号《关于核准苏州锦富新
材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司非公开发行人民币普通股（A 股）1,923.0769 万股，每股发行价格 13.00 元，
129
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募 集 资 金 总 额 24,999.9997 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 1,399.99999 万 元 后 余 额
23,599.99971 万元，已由承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2015 年 2
月 9 日汇入公司募集资金专用账户。该等募集资金已经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具天衡验字（2015）00015 号《验资报告》。
2015 年 2 月 10 日，经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过，公
司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），截
至本报告签署日，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，董事会已按规
定编制前次募集资金使用情况报告，并经天衡会计师事务所鉴证。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
根据天衡会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字
[2020] 01875 号），公司非公开发行募集配套资金净额 23,600 万元，扣除已向黄
亚福及陈琪祥所支付的 18,000 万元收购昆山迈致 75%股权之现金对价后，使用
5,607.51 万元以增资方式补充迈致科技流动资金。2015 年度、2016 年度，募集
资金累计利息收入 33.03 万元、手续费支出 0.13 万元。
2016 年 9 月 30 日，公司将募集资金账户予以注销，同时将账户中资金余额
25.39 万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。截至
2016 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0。
截至本报告签署日，前次募集资金已按计划使用完毕。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司账面货币资金为 5,105.79 万元。本
次交易中，上市公司拟向交易对方永新嘉辰支付现金对价 22,400 万元、以及支
付金额较大的中介机构费用（预计 2,000 万元左右），且支付时点较为集中（除
定金外，大部分在本次交易通过审批或交割支付），在不考虑日常经营流动资金
的情况下，上市公司存在一定的资金缺口。
130
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为解决资金缺口和流动性问题，上市公司可选择借助银行贷款等渠道进行债
务融资，或非公开发行股票进行权益融资。为了维持合理的负债结构，确保本次
交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发
展，上市公司拟在发行股份及支付现金购买久泰精密 70%股权的同时募集配套资
金，一部分用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上
市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金
上市公司本次募集配套资金拟使用 11,200.00 万元补充流动资金。
上市公司目前已经构建涵盖专业加工装备、测试设备、背光模组及各类光电
显示薄膜及电子功能器件研发生产的产业链。近年来，消费电子产品的竞争日趋
激烈，尤其是手机行业发展进入 5G 爆发期，引发一波智能手机换机潮。新技术
革新对电子设备内部起胶粘、密封、屏蔽、导通作用的精密模切器件的性能和功
能提出了更高的要求，促使上市公司不断加大研发投入及人员储备，保持技术优
势。同时，“中国制造 2025”、《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》等政策引
导下，我国的工业自动化及智能制造市场引来难得的发展机遇。
依托多年积累的客户资源，公司也在通过对外收购的方式，进行产业链内横
向拓展。下一阶段，公司将继续重点提升技术研发与市场开发能力，加快产品的
创新与升级，在大力开展模切模组业务、检测治具与自动化智能装备等战略核心
业务的同时，稳步推进先进电子材料事业的分步落地实施，积极探索核心业务的
国际化布局，深挖核心业务的存量与增量市场，实现公司的平稳健康发展。这都
需要上市公司有良好的现金储备以应对自身发展的需要。
另一方面，上市公司对客户的应收账款账期普遍较长，导致应收账款占用大
量资金，一定程度上制约了公司发展，也给公司的现金流带来了较大压力。在不
考虑本次交易需支付较大比例现金对价的前提下，根据公司 2020 年经营计划对
营运资金的需要及 2019 年年度股东大会批准，公司在 2020 年度计划通过银行借
款融资 13.50 亿元，用以满足正常业务运转。
截至 2020 年 7 月 31 日，上市公司资产负债率为 49.12%，流动比率 0.97、
速动比率 0.82。选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”创业板 129 家同行
131
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业可比上市公司，其截至 2020 年 6 月 30 日资产负债率、流动比率、速动比率与
锦富技术的对比如下：
2020-06-30
序号 证券代码 证券简称
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
1 300042.SZ 朗科科技 5.70 14.01 11.78
2 300046.SZ 台基股份 24.12 3.52 2.55
3 300053.SZ 欧比特 25.38 2.15 1.70
4 300065.SZ 海兰信 28.29 2.63 2.19
5 300076.SZ GQY 视讯 6.14 14.42 13.96
6 300077.SZ 国民技术 47.83 1.37 1.04
7 300078.SZ 思创医惠 32.95 2.23 1.99
8 300079.SZ 数码科技 12.25 5.21 4.85
9 300083.SZ 创世纪 59.10 1.13 0.79
10 300088.SZ 长信科技 26.69 1.73 1.50
11 300101.SZ 振芯科技 34.39 2.77 1.83
12 300102.SZ 乾照光电 62.53 1.57 1.24
13 300114.SZ 中航电测 31.11 2.22 1.65
14 300115.SZ 长盈精密 52.98 1.15 0.65
15 300120.SZ 经纬辉开 37.36 1.83 1.38
16 300127.SZ 银河磁体 4.62 17.40 15.27
17 300134.SZ 大富科技 16.99 3.80 3.30
18 300136.SZ 信维通信 42.28 1.26 1.12
19 300139.SZ 晓程科技 16.56 2.27 1.51
20 300155.SZ 安居宝 22.07 3.62 2.78
21 300162.SZ 雷曼光电 31.95 2.16 1.39
22 300177.SZ 中海达 32.59 2.24 1.80
23 300205.SZ 天喻信息 52.15 1.65 1.37
24 300211.SZ 亿通科技 7.68 9.71 9.52
25 300213.SZ 佳讯飞鸿 29.73 2.53 2.25
26 300219.SZ 鸿利智汇 45.76 1.25 0.95
27 300220.SZ 金运激光 30.05 1.98 1.24
28 300223.SZ 北京君正 24.48 5.85 3.36
29 300227.SZ 光韵达 34.72 1.80 1.43
30 300232.SZ 洲明科技 52.42 1.35 0.91
31 300241.SZ 瑞丰光电 38.80 1.36 1.07
32 300256.SZ 星星科技 66.44 0.93 0.67
33 300270.SZ 中威电子 26.42 2.52 2.18
34 300282.SZ 三盛教育 12.77 4.69 4.55
132
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
35 300296.SZ 利亚德 41.66 2.11 1.65
36 300301.SZ 长方集团 62.83 0.84 0.71
37 300303.SZ 聚飞光电 46.71 2.33 2.18
38 300308.SZ 中际旭创 41.45 1.77 0.96
39 300319.SZ 麦捷科技 40.06 1.43 0.96
40 300322.SZ 硕贝德 61.94 1.04 0.79
41 300323.SZ 华灿光电 58.59 1.11 0.89
42 300327.SZ 中颖电子 17.70 4.98 4.36
43 300331.SZ 苏大维格 44.61 1.28 0.88
44 300346.SZ 南大光电 37.45 3.40 3.03
45 300351.SZ 永贵电器 14.81 5.41 4.40
46 300353.SZ 东土科技 46.30 2.21 1.89
47 300367.SZ 东方网力 86.81 0.72 0.67
48 300373.SZ 扬杰科技 29.04 2.01 1.65
49 300389.SZ 艾比森 38.62 1.91 1.39
50 300390.SZ 天华超净 30.30 1.58 1.20
51 300393.SZ 中来股份 52.37 1.15 0.90
52 300394.SZ 天孚通信 14.45 4.95 4.24
53 300397.SZ 天和防务 30.38 1.99 1.42
54 300408.SZ 三环集团 12.16 11.02 9.63
55 300414.SZ 中光防雷 16.43 5.59 4.85
56 300433.SZ 蓝思科技 52.13 0.94 0.76
57 300449.SZ 汉邦高科 37.71 1.00 0.89
58 300455.SZ 康拓红外 31.74 2.62 1.77
59 300456.SZ 赛微电子 20.26 2.92 2.37
60 300458.SZ 全志科技 9.93 8.42 6.05
61 300460.SZ 惠伦晶体 39.78 1.45 0.86
62 300474.SZ 景嘉微 9.43 12.30 11.34
63 300476.SZ 胜宏科技 55.08 0.82 0.62
64 300479.SZ 神思电子 26.69 2.43 1.76
65 300502.SZ 新易盛 26.59 2.68 1.56
66 300504.SZ 天邑股份 21.84 4.10 3.06
67 300514.SZ 友讯达 38.22 2.42 2.13
68 300516.SZ 久之洋 13.61 5.56 3.73
69 300531.SZ 优博讯 24.20 2.69 2.08
70 300543.SZ 朗科智能 39.07 1.95 1.39
71 300546.SZ 雄帝科技 20.90 4.08 3.28
72 300548.SZ 博创科技 26.60 2.58 1.71
73 300555.SZ 路通视信 16.48 5.00 4.54
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
74 300563.SZ 神宇股份 18.06 4.17 3.54
75 300565.SZ 科信技术 37.77 1.59 1.23
76 300566.SZ 激智科技 65.42 0.99 0.80
77 300570.SZ 太辰光 16.00 5.30 4.48
78 300581.SZ 晨曦航空 16.66 4.99 3.11
79 300582.SZ 英飞特 38.60 1.15 0.91
80 300590.SZ 移为通信 12.29 5.90 4.72
81 300602.SZ 飞荣达 43.11 1.92 1.57
82 300615.SZ 欣天科技 10.92 6.80 6.03
83 300620.SZ 光库科技 24.40 2.81 2.25
84 300623.SZ 捷捷微电 9.76 7.94 7.26
85 300627.SZ 华测导航 40.15 2.59 2.12
86 300628.SZ 亿联网络 11.37 7.98 7.44
87 300632.SZ 光莆股份 34.37 2.28 2.10
88 300638.SZ 广和通 48.35 1.84 1.54
89 300647.SZ 超频三 49.54 0.97 0.73
90 300656.SZ 民德电子 32.97 2.68 2.19
91 300657.SZ 弘信电子 58.88 1.22 1.05
92 300661.SZ 圣邦股份 19.74 4.88 3.77
93 300666.SZ 江丰电子 50.05 1.27 0.74
94 300672.SZ 国科微 52.86 1.47 1.26
95 300679.SZ 电连技术 17.05 4.55 4.02
96 300686.SZ 智动力 58.04 0.98 0.74
97 300689.SZ 澄天伟业 14.18 3.57 3.10
98 300691.SZ 联合光电 39.51 1.54 1.12
99 300698.SZ 万马科技 40.70 2.10 1.79
100 300701.SZ 森霸传感 6.91 13.30 12.69
101 300708.SZ 聚灿光电 71.01 1.03 0.88
102 300709.SZ 精研科技 34.29 1.72 1.33
103 300710.SZ 万隆光电 31.18 2.43 2.03
104 300711.SZ 广哈通信 21.07 4.31 3.47
105 300726.SZ 宏达电子 12.17 7.39 5.48
106 300735.SZ 光弘科技 11.04 7.19 7.08
107 300739.SZ 明阳电路 31.09 2.29 2.02
108 300743.SZ 天地数码 30.51 2.41 1.86
109 300747.SZ 锐科激光 27.41 3.21 2.34
110 300752.SZ 隆利科技 56.04 1.38 1.15
111 300762.SZ 上海瀚讯 25.92 3.91 3.41
112 300782.SZ 卓胜微 10.61 9.38 6.83
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
113 300787.SZ 海能实业 29.77 2.08 1.65
114 300790.SZ 宇瞳光学 45.48 1.13 0.74
115 300793.SZ 佳禾智能 38.31 2.03 1.43
116 300802.SZ 矩子科技 9.52 8.81 7.76
117 300807.SZ 天迈科技 12.22 6.12 5.14
118 300811.SZ 铂科新材 11.97 5.92 5.31
119 300822.SZ 贝仕达克 15.39 5.54 4.81
120 300831.SZ 派瑞股份 7.04 11.68 10.52
121 300835.SZ 龙磁科技 23.75 2.90 1.99
122 300842.SZ 帝科股份 37.01 2.60 2.34
123 300843.SZ 胜蓝股份 25.81 3.17 2.84
124 300847.SZ 中船汉光 16.30 4.16 3.08
125 300852.SZ 四会富仕 30.83 2.18 1.88
126 300857.SZ 协创数据 51.99 1.83 1.20
127 300866.SZ 安克创新 32.61 3.01 1.80
128 300868.SZ 杰美特 27.23 3.45 3.08
129 300870.SZ 欧陆通 55.45 1.45 1.15
同行业平均值 31.87 3.57 2.96
同行业中位数 30.51 2.42 1.88
锦富技术（2020-07-31） 49.12 0.97 0.82
由上表可知，上市公司资产负债率显著高于同行业平均值与中位数，流动比
率、速动比率均显著低于同行业，显示公司存在较大的现金流短期压力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到
位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上
述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款
等方式解决本次募集资金需求。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
135
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营
收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈
利能力得以显著增强。具体情况参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市
公司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 98,823,529 股用于支付股份对价，
同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本
结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （考虑配套融资）
股东
持股比例 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%） （%）
泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25%
赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42%
宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65%
配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65%
其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03%
合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00%
注：假设募集配套资金的发行价格为 3.40 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投
资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名 1 名董事，因此本次交易完成后，
智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成后，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区
管委会仍为上市公司实际控制人。
136
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是久泰精密股东全部权益，评估范围是久泰精密评估基准日申
报的全部资产及相关负债，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资
产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对久泰精密股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估
基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产
评估的基本评估方法可以选择资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
137
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（3）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（4）评估方法的选择
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并且未考虑未来配套募集资金及交易双方协同
效应。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密股东全部权益价
值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53 万元，增值
58,905.74 万元，增值率为 270.50%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密母公司总资产账面价值为
31,872.38 万元，负债账面价值为 10,095.85 万元，净资产账面价值为 21,776.53
138
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万元。经资产基础法评估，久泰精密总资产评估值为 36,451.73 万元，负债评估
值为 10,095.85 万元，净资产评估值为 26,355.88 万元，净资产评估增值 4,579.34
万元，增值率 21.03%。
4、评估结论的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资产的
价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
久泰精密专注于软板、天线、屏幕、中框等精密模切产品的生产、销售，企
业成立时间早，主要为立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、小米科技等客户提供产
品及服务，有着稳定的客户资源和行业口碑，企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的稳定的客户资源、服务能力、人
才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了
评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献、也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益
能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估更能够客观合理地反映久泰精密的价值，本
次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
139
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
140
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（9）假设苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科
技有限公司预测期和永续期适用的所得税税率均持续享受税收优惠政策。
（10）假设企业预测年度现金流为年度内均匀产生。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密母公司总资产账面价值为
31,872.38 万元，负债账面价值为 10,095.85 万元，净资产账面价值为 21,776.53
万元。经资产基础法评估，久泰精密总资产评估值为 36,451.73 万元，负债评估
值为 10,095.85 万元，净资产评估值为 26,355.88 万元，评估增值 4,579.34 万元，
增值率 21.03%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 17,105.86 17,719.14 613.28 3.59
2 非流动资产 14,766.52 18,732.59 3,966.07 26.86
3 其中：长期股权投资 5,070.23 6,575.11 1,504.88 29.68
4 其他权益工具投资 3,750.00 3,750.00 - -
5 固定资产 5,437.16 6,402.47 965.31 17.75
7 无形资产 10.95 1,506.91 1,495.96 13,661.74
9 其他 498.18 498.10 -0.08 -0.02
10 资产总计 31,872.38 36,451.73 4,579.34 14.37
11 流动负债 9,843.74 9,843.74 - -
12 非流动负债 252.11 252.11 - -
13 负债总计 10,095.85 10,095.85 - -
14 净资产 21,776.53 26,355.88 4,579.34 21.03
本次采用资产基础法评估后增值 4,579.34 万元，增值率 21.03%，具体评估
分析如下：
1、流动资产评估分析
流动资产评估结果见下表所示：
141
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单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 2,359.84 2,359.84
应收账款 10,844.53 10,844.53
应收款项融资 213.52 213.52
预付账款 70.14 70.14
其他应收款 30.80 31.33
存货 3,587.03 4,199.78
流动资产合计 17,105.86 17,719.14
流动资产评估增值主要是由于存货评估增值 612.75 万元，主要原因为原材
料、产成品和发出商品增值，具体分析如下。
①原材料增值 1.62 万元，主要为部分原材料涨价所致；
②产成品评估增值 167.33 万元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际
成本进行计量，本次产成品按照不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费
用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，评估值大于账面成本；
③发出商品增值 443.80 万元，主要原因为发出商品账面价值按实际成本进
行计量，评估时参考产成品相同的方法进行评估，评估价值大于账面成本。
2、长期股权投资评估分析
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
单体报表 母公司长投填
被投资单位名称 资产基础法 收益法
账面净资产 列评估值
与母公司合并
深圳金博恩 5,251.62 6,126.67 资产基础法
评估
湖南久泰 448.44 448.44 - 资产基础法
合计 5,700.06 6,575.11 - -
经资产基础法评估，深圳金博恩净资产评估值为 6,126.67 万元，较单体报表
净资产账面值增值 875.05 万元，增值原因主要为存货产成品与发出商品考虑售
价及利润后确认其评估值。经资产基础法评估，湖南久泰净资产评估值为 448.44
万元，较单体报表净资产账面值无增值。
142
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标的公司母公司长期股权投资账面价值 5,070.23 万元，评估值为 6,575.11 万
元。
3、固定资产评估分析
（1）固定资产——建筑物评估分析
经评估，建筑物评估原值 1,069.32 万元，评估净值 1,069.32 万元，评估净值
增值率 56.38%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
单位名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 827.91 683.81 1,069.32 1,069.32 29.16 56.38
合计 827.91 683.81 1,069.32 1,069.32 29.16 56.38
经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值 241.41 万元，增值率 29.16%，
净值增值 385.51 万元，增值率 56.38%。评估增值的主要原因是近年来房地产价
格的上涨。
（2）固定资产——设备评估分析
经评估，设备类资产评估原值为 5,867.52 万元，评估净值为 5,333.15 万元。
评估原值减值率 11.63%，评估净值增值率 12.20%。设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产－机器设备 6,115.35 4,480.31 5,416.33 4,906.30 -11.43 9.51
固定资产－车辆 486.06 270.35 419.78 405.75 -13.64 50.08
固定资产－电子设备 38.61 2.68 31.42 21.10 -18.64 686.92
设备类合计 6,640.02 4,753.35 5,867.52 5,333.15 -11.63 12.20
经评估，设备类资产评估原值为 5,867.52 万元，评估净值为 5,333.15 万元，
评估原值减值率 11.63%，评估净值增值率 12.20%。设备类固定资产评估增减值
具体分析如下：
①机器设备评估增减值分析
143
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机器设备评估原值减值的主要原因是：模切机为久泰精密设备中的主要资产，
占账面价值比例较大，随着技术的进步和竞争的激烈，设备市场售价有所下降。
机器设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于设备的经济使用
年限。
②车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：账面原值体现的是车辆购入时的价值，车辆
采用市场法评估，评估价值体现的是车辆目前在二手市场的价格水平。
车辆评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于车辆实际的经济使
用年限，部分正常使用的车辆账面净值为零。
③电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年
下降。
电子设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用
的设备经济使用年限，部分正常使用的设备账面净值为零。
4、其他权益工具评估分析
其他权益工具投资核算的是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产，纳入评估范围的其他权益工具投资共计 1 项，为久泰精密持有的上海
维衡精密电子股份有限公司不具有控制权、重大影响并采用公允价值计量的权益
性投资。对于其他权益工具投资，在核实持有股权的真实性、完整性及公允价值
合理性的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有
限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》（天兴苏咨字[2020]第 0061 号），
本次估值采用上市公司比较法，选择市净率（PB）作为价值比率。经评估，截
至 2020 年 7 月 31 日，其他权益工具投资评估值为 3,750.00 万元。
5、无形资产——其他无形资产评估分析
其他无形资产主要为外购软件、专利、软件著作权、域名、商标。对于外购
软件，采用市场法评估；对于专利和软件著作权，采用收入分成收益法评估；对
144
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于域名和商标，采用成本法评估。
其他无形资产账面值为 10.95 万元。经评估，其他无形资产评估值为 1,506.91
万元。评估增值 1,495.96 万元，增值率 13,662.89%。
其他无形资产增值原因如下：
（1）表外无形资产纳入评估范围导致增值；
（2） 企业无形资产账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价。
6、长期待摊费用评估分析
长期待摊费用账面值 371.97 万元，为预付经营场所租金及经营场所装修。
经核实后按照其账面值确认评估值，经评估，长期待摊费用评估值为 371.97 万
元。
7、递延所得税资产评估分析
递延所得税资产账面价值 14.80 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产
生，分别为应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备在会计记录中所形成的递延
所得税资产。
经核实后，本次评估将应收账款评估风险损失及其他应收款评估风险损失乘
以所得税税率后计算递延所得税资产。另由于部分存货评估减值，其评估价值小
于计税基础形成递延所得税资产，本次评估将存货评估过程中未考虑所得税因素
影响的部分存货评估值与计税基础的差额乘以所得税税率后计算递延所得税资
产。经评估，递延所得税资产评估值 14.72 万元。
8、其他非流动资产评估分析
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 111.42 万元，为久泰精密购买固
定资产预付的设备款。经核实后，以该预付账款可收回货物可以形成相应资产和
权益的金额的估计值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值为 111.42 万
元。
9、负债评估分析
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负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
应付账款 6,783.15 6,783.15
合同负债 55.58 55.58
应付职工薪酬 408.63 408.63
应交税费 1,999.36 1,999.36
其他应付款 589.80 589.80
其他流动负债 7.23 7.23
流动负债合计 9,843.74 9,843.74
非流动负债：
递延所得税负债 252.11 252.11
非流动负债合计 252.11 252.11
负债合计 10,095.85 10,095.85
（1）应付账款评估分析
应付账款账面值 6,783.15 万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务
等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
（2）合同负债评估分析
合同负债账面值 62.80 万元，主要核算企业因销售产品而预收客户单位的款
项。以核实后账面值确认评估值。
（3）应付职工薪酬评估分析
应付职工薪酬账面价值 408.63 万元，主要为企业规定应支付给职工的工资，
以核实后账面值确认评估值。
（4）应交税费评估分析
应交税金账面值 1,999.36 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、
城市维护建设税、所得税、资源税等，以核实后账面值确认评估值。
（5）其他应付款评估分析
其他应付款账面值为 589.80 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
146
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以及职工之间业务往来款项，以核实后账面值确认评估值。
（6）递延所得税负债评估分析
递延所得税负债账面价值 252.11 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生，内容为其他权益工具投资在评估基准日采用公允价值计量所形成的递延所
得税负债。本次评估将其他权益工具投资在评估基准日采用公允价值与计税基础
的差额乘以所得税税率后计算递延所得税负债。
经评估，递延所得税负债评估值 252.11 万元。
（四）收益法的评估情况
评估机构采用收益法评估，在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密股东
全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53 万元，
增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。
1、评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，以未来若干年度内的企业自由现金净
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产、长期股权投资价值减去有息债务得出股东
全部权益价值。
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，并使用与之匹配的加权平
均资本成本模型（WACC）计算折现率。
E=V-D 公式一
V = P + C1 + C2 + E’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
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C1 ：溢余资产评估价值；
C2 ：非经营性资产评估价值；
E’ ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式计算：
R
n
R
1 1
t n
n 1
P r r 公式三
t 1
t
r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t ：预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r ：折现率；
Rn+1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n ：明确预测期第末年。
（1）预测期及收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的
收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预
测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为明确预测期
间和明确预测期后两个阶段，并确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026
年以后为永续期。
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
（2）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金
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流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全
部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 t）-资本
性支出-营运资金变动。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下：
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
式中：
WACC ：加权平均资本成本；
E ：权益的市场价值；
D ：债务的市场价值；
Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
t ：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e
R f
MRP Rc
式中：
Ke ：权益资本成本；
Rf ：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP ：市场风险溢价；
Rc ：企业特定风险调整系数；
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（4）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
由于本次评估的全资子公司-深圳市金博恩科技有限公司与母公司有相同的
业务、所承受的风险基本相同，故对母公司及深圳市金博恩科技有限公司采用合
并财务报表口径的收益法进行评估。
对于全资子公司-湖南久泰精密制造有限公司，由于合并资产负债表中包含
湖南久泰精密制造有限公司资产及负债，在评估基准日时，其资产和负债受母公
司久泰精密控制，故无需在收益法中单独加回湖南久泰精密制造有限公司成本法
估值。
2、未来预期收益现金流
（1）营业收入分析预测
营业收入的预测范围为苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深
圳市金博恩科技有限公司的经营性业务收入，其主要包括：镜面屏精密功能器件
收入、软板精密功能器件收入、天线精密功能器件收入、中框精密功能器件收入、
电池盖精密功能器件收入、其他精密功能器件收入及原材料销售业务收入等。其
中镜面屏精密功能器件收入、软板精密功能器件收入、天线精密功能器件收入、
中框精密功能器件收入、电池盖精密功能器件、其他精密功能器件收入收入为主
营业务收入，原材料销售业务收入为其他业务收入。
①主营业务收入预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公
司目前在手项目及研发项目清单：
主要的在手项目清单：
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序号 项目名称 项目开始日期 项目预计结束日期 终端客户 直接客户
1 8 代 手机软板 2017 年 1 月 2020 年 12 月 苹果 紫翔、维信
2 3 代 穿戴设备软板 2017 年 1 月 2020 年 12 月 苹果 维信
3 10 代 手机软板 2018 年 1 月 2021 年 12 月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎
4 11 代 手机软板 2018 年 10 月 2022 年 12 月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎
5 12 代 手机软板 2019 年 10 月 2023 年 12 月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎、村田
6 7 代 平板天线 2019 年 6 月 2023 年 12 月 苹果 立讯
7 10 代 手机天线 2018 年 1 月 2021 年 12 月 苹果 立讯
8 11 代 手机天线 2018 年 10 月 2022 年 12 月 苹果 立讯
9 12 代 手机天线 2019 年 10 月 2023 年 12 月 苹果 立讯
10 4 代 Pro 平板天线 2019 年 10 月 2023 年 10 月 苹果 立讯
11 3 代 Pro 平板天线 2018 年 12 月 2021 年 12 月 苹果 立讯
12 6 代 穿戴设备天线 2019 年 10 月 2022 年 12 月 苹果 立讯
13 iMac 台式机天线 2017 年 6 月 2024 年 12 月 苹果 立讯
14 12 代 手机无线充 2019 年 10 月 2023 年 12 月 苹果 维信
15 智能家居、穿戴 2020 年 5 月 2021 年 3 月 微软 鹏鼎
16 手机中框、电池盖 2020 年 4 月 2021 年 12 月 小米 比亚迪、伯恩、通达
17 Mate 40 手机天线 2020 年 7 月 2021 年 3 月 华为 信维
主要在手研发项目（含意向项目）清单：
序号 项目名称 项目开始日期 项目预计结束日期 终端客户 直接客户
1 13 代 手机软板 2020 年 8 月 2024 年 12 月 苹果 紫翔、藤仓、鹏鼎
2 13 代 手机天线 2020 年 8 月 2024 年 12 月 苹果 立讯
3 4 代 Air 平板天线 2020 年 2 月 2024 年 12 月 苹果 立讯
4 6 代 Mini 平板天线 2020 年 2 月 2024 年 12 月 苹果 立讯
5 7 代 穿戴设备天线 2020 年 8 月 2023 年 12 月 苹果 立讯
6 笔记本 Macbook 天线 2020 年 4 月 2025 年 12 月 苹果 立讯
7 P50 手机天线 意向项目 意向项目 华为 信维
销售数量预测如下：
历史年度久泰精密的主要终端客户为苹果、华为等消费类电子产品生产公司，
深圳金博恩主要终端客户为小米、华为、微软等消费类电子产品生产公司。久泰
精密的直接客户主要为蓝思科技（长沙）有限公司、苏州市安洁科技股份有限公
司、苏州紫翔电子科技有限公司、昆山联滔电子有限公司等，深圳金博恩的直接
客户主要为小米通讯技术有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、深圳市比
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亚迪供应链管理有限公司、通达（厦门）科技有限公司等。根据行业特点，公司
产品为项目性定制产品，消费类电子产品的产品周期一般为 2-3 年，最长可达 5
年左右。在产品周期内，终端客户会根据终端产品销售状况，对原生产计划进行
一定的微调，并向上游供应商确定近期采购的产品数量。被评估单位所获取的订
单一般为未来 1-2 周，同时下游直接客户一般会告知未来 3 月左右的生产计划，
方便被评估单位生产备货。
2020 年为 5G 产品的元年，5G 产品将在 2020 年及以后近几年内逐步替代
3G、4G 通讯产品，5G 的应用不单局限在传统的智能手机、电脑等传统消费类
电子产品领域，还逐步向智能穿戴设备、智能家居、新能源汽车等产品领域发展。
更多的产品向网络化、可视化等方向发展，白色家电、家居产品、汽车等越来越
多的终端应用无线天线、可视化屏幕、摄像头等，从而对相应的精密功能模切件
量的需求增大。同时在传统的智能手机领域，虽然智能手机出货量由于市场趋于
饱和，新市场开发缓慢、产品更新较满等原因在 2018 年-2019 年有所下滑，但市
场集中度却更高，其五大智能手机终端市场份额逐年提高，出货量也逐年提高，
加之苹果公司将在 2020 年下半年推出苹果第一款 5G 手机，华为、小米、VIVO
等手机品牌也不断推出新款 5G 手机，抢占市场份额，行业专家及被评估单位管
理层预计未来 2-3 年内将迎来 5G 智能手机的换机潮，从而导致对精密功能模切
件的需求量稳步增长。
综上分析，对未来销售数量的预测如下：2020 年 8 月-12 月预计销售数量根
据被评估单位在手订单、客户告知的生产计划，结合项目产品的所属周期及历史
年度同期产能情况分析后预测销售数量；对 2021 年及以后年度项目，根据被评
估单位在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企业未来发展计
划、行业预计发展前景进行预测。
经以上分析，销售数量预测如下表所示：
单位：万片
2020 年 8-12
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
天线类 41,314.85 98,246.72 112,001.27 121,521.37 127,597.44 132,701.34
软板类 39,680.88 101,369.40 115,561.11 125,383.81 131,653.00 136,919.12
中框类 34,059.68 154,025.42 166,347.46 174,664.83 181,651.42 187,100.96
152
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
镜面屏类 452.07 1,820.94 1,911.98 1,988.46 2,068.00 2,130.04
电池盖类 5,063.97 13,368.88 14,705.77 15,735.17 16,521.93 17,182.80
其他 36,132.52 120,793.81 126,833.50 131,906.84 137,183.11 141,298.60
合计 156,703.98 489,625.16 537,361.08 571,200.48 596,674.90 617,332.87
销售单价预测如下：
公司的产品多为项目定制产品，产品大小、形状、功能性根据终端客户产品
需求确定，而定价方式多以成本+适当利润进行报价，双方在此基础上协商确定。
故历史期各类别产品销售单价有所变化，但基本在一定的范围内波动。随着终端
产品向 5G 技术的发展，要求终端产品需要更大的传输功率、更大容量的电池容
量、集成度更高的软板等硬件，导致相应的硬件产品较之前的产品实现更多的功
能性：如更高的屏蔽性、导通性、隔热性等。被评估单位管理层预计：未来需实
现上述功能，需要性能更好的精密功能组件，也会使得精密功能组件的销售单价
逐步上涨。对未来销售单价的预测根据历史期近期的各类产品的平均销售单价的
基础上，考虑未来年度单价微涨的因素进行预测。
经以上分析，销售单价预测如下表所示：
单位：元/片
项目名称 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
天线类 0.1256 0.1269 0.1282 0.1288 0.1295 0.1295
软板类 0.1338 0.1351 0.1365 0.1372 0.1378 0.1378
中框类 0.0766 0.0774 0.0782 0.0786 0.0790 0.0790
镜面屏类 1.0829 1.0937 1.1046 1.1102 1.1157 1.1157
电池盖类 0.3361 0.3395 0.3429 0.3446 0.3463 0.3463
其他 0.0706 0.0713 0.0720 0.0724 0.0727 0.0727
经以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
天线类 5,191.01 12,467.68 14,355.28 15,653.36 16,518.21 17,178.93
软板类 5,308.77 13,697.48 15,771.28 17,197.39 18,147.55 18,873.45
中框类 2,610.64 11,923.96 13,006.65 13,725.27 14,345.65 14,776.02
镜面屏类 489.53 1,991.55 2,112.04 2,207.50 2,307.28 2,376.50
153
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电池盖类 1,702.01 4,538.24 5,041.98 5,421.89 5,721.45 5,950.31
其他 2,551.18 8,614.09 9,135.24 9,548.15 9,979.73 10,279.12
合计 17,853.14 53,232.98 59,422.46 63,753.57 67,019.87 69,434.34
②其他业务收入预测
其他业务收入主要为销售原材料收入，由于公司原材料采购规模大，有一定
的成本优势，向公司的供应商或客户提供部分原材料。未来其他业务收入在历史
销售的基础上，结合主营业务收入的增长趋势，对未来原材料销售进行预测。
单位：万元
项目名称 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原材料销售 1,313.98 3,468.91 3,815.80 4,121.06 4,368.33 4,543.06
合计 1,313.98 3,468.91 3,815.80 4,121.06 4,368.33 4,543.06
（2）营业成本分析预测
①主营业务成本预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公
司的成本构成主要为：材料、职工薪酬、折旧摊销费、模具费、房租水电费、劳
务费、业务服务费、加工费及其他等。
对各类产品的的变动成本（材料、劳务费、加工费及业务费）：由于被评估
单位产品多为定制非标产品，其产品定价模式采用成本加利润的模式，虽各年度
产品成本金额变化较大，但作为成本构成中占比较大部分的变动成本基本稳定，
通过分析历史年度各类产品变动成本变动的原因及成本变动的趋势后，本次评估
未来年度各类产品的变动成本按照历史年度的变动成本占产品收入的比重分析
调整后，结合未来各类产品销售收入进行预测。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长
率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧、摊销费、模具费、房租水电费、其他等，该部分成本为固定成本，
在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于租赁费、其他成本等相对固定的成本费用，以历史年度该类成本的历史
期发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
154
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上述固定成本预测后，按照未来各类产品的销售数量进行分摊。
综上，主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
天线类 3,277.75 7,611.46 8,746.05 9,533.93 10,077.77 10,492.54
软板类 3,813.78 9,556.81 11,001.59 11,993.33 12,673.59 13,192.57
中框类 2,325.74 10,195.68 11,125.66 11,763.51 12,319.55 12,705.58
镜面屏类 391.13 1,552.77 1,650.24 1,729.19 1,812.24 1,871.55
电池盖类 1,513.43 3,974.83 4,420.74 4,764.30 5,041.19 5,245.09
其他 2,120.86 6,916.67 7,361.84 7,729.54 8,097.29 8,352.62
合计 13,442.68 39,808.23 44,306.13 47,513.80 50,021.62 51,859.96
②其他业务成本预测
其他业务收入主要为原材料采购成本，对未来原材料采购成本的预测，通过
分析历史期销售原材料毛利率水平，了解其主要销售对象及定价策略后，综合分
析后以销售原材料收入为基础，结合调整后的毛利率进行预测。
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
原材料销售 1,010.93 2,668.86 2,935.75 3,170.61 3,360.84 3,495.28
合计 1,010.93 2,668.86 2,935.75 3,170.61 3,360.84 3,495.28
（3）营业税金及附加分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公
司均为增值税一般纳税人，应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；城市维护建设税按苏州工业园区久泰精
密电子有限公司及下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进
行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按苏州工业园区久泰精密电子有限公司及
下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。
印花税：按历史期签订购销合同的收入、成本比例结合未来预测收入、成本
进行预测。
155
锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
残疾人保障金：按照企业未来职工人数参照现有残保金政策进行预测。
经以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
城建税 61.14 179.31 199.19 213.93 224.96 233.19
教育费附加 43.67 128.08 142.28 152.81 160.69 166.57
印花税 11.55 16.61 18.10 19.18 19.98 20.25
残疾人保障金 8.10 8.87 9.72 10.65 11.66 12.77
合计 124.46 332.87 369.29 396.57 417.29 432.78
（4）销售费用分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公
司的销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输包装费、广告及业务宣
传费、清关费及其他等。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长
率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合
以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于差旅费、业务招待费、运输包装费、清关费等变动成本，以历史年度该
类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
对于广告及业务宣传费及其他等相对固定的成本费用，以历史年度该类成本
的历史期发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
经以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
职工薪酬 102.39 211.60 220.07 228.87 235.73 242.81
差旅费 166.87 233.24 260.12 279.19 293.65 304.30
业务招待费 91.08 113.03 126.06 135.31 142.31 147.47
运输及包装费 23.68 137.80 153.69 164.95 173.49 179.78
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广告及业务宣
16.29 17.92 19.71 21.69 23.85 26.24
传费
清关费 33.32 48.24 53.80 57.75 60.73 62.94
其他 10.50 16.36 18.25 19.59 20.60 21.35
合计 444.14 778.19 851.70 907.34 950.37 984.88
（5）管理费用分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公
司的管理费用主要包括职职工薪酬、折旧及摊销、办公费及水电费、租赁费、物
管费、业务招待费、差旅费、中介机构费用、研发费用、其他等。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长
率，并考虑销售增长带来的管理人员的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧费及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来固定资产折旧、无形
资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长
期摊销的分配方式加以预测。
对业务招待费、差旅费、研发费用等与销售收入密切相关的变动成本，以历
史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加
以预测。
对办公费及水电费、租赁费、物管费、中介机构费用、其他等相对固定的成
本，以历史年度该类成本费用的历史年度发生额合理分析后，并结合适当的增长
幅度加以预测。
经以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
职工薪酬 341.11 877.72 912.83 949.34 977.82 1,007.15
折旧及摊销 142.49 350.42 323.96 314.13 314.13 314.13
办公及水电费 122.69 178.53 187.45 196.83 206.67 217.00
租赁费 9.55 35.10 105.64 165.12 165.92 168.04
物管费 28.46 38.23 40.14 42.15 44.26 46.47
业务招待费 13.57 30.84 34.39 36.92 38.83 40.23
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
差旅费 17.35 42.76 47.69 51.18 53.83 55.78
中介机构费用 68.90 164.87 183.88 197.36 207.57 215.10
其他 77.53 154.25 157.33 160.48 163.69 166.96
研发费用 714.13 2,129.32 2,376.90 2,550.14 2,680.79 2,777.37
合计 1,535.78 4,002.03 4,370.21 4,663.65 4,853.52 5,008.26
（6）财务费用分析预测
①利息支出
在评估基准日苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博
恩科技有限公司账面无付息负债，且历史年度付息负债金额较小，付息债务形式
均为银行短期借款，借款期限较短，均不超过 1 年；同时通过访谈得知，被评估
单位暂无大额债务融资计划。故对未来利息支出不予预测。
②利息收入
利息收入历年发生金额较小，波动较大，对现金流影响较小，未来不再预测。
③汇兑损益
企业在日常经营中有出口业务，使用美元、欧元等外币结算，形成汇兑损益。
历史期出口业务占业务总额比重较小，历史期汇兑损益金额不大，同时近年来受
汇率波动影响，企业持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波动
趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定；综上原因，不再预测汇兑
损益。
④银行手续费
银行手续费主要为进行银行转账汇款时所发生的手续费，通过分析历史期手
续费占收入及部分成本的比例后，结合未来预测收入及相应成本测算。
经以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
手续费 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95
合计 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95
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（7）资产减值损失分析预测
资产减值损失系对应收款项、存货等资产计提减值准备形成，由于资产减值
损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响现金流量；通过了解，历史期发生
实际坏账的情况较少，且金额不大。另外，未来营运资本及资本性支出预测中对
上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。
（8）营业外收支分析预测
经了解，营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为公益性捐赠支出、
固定资产处置损失等，为偶发性项目而不能合理预测，本次评估未予预测；对营
业外支出，其主要为偶发性项目而不能合理预测，本次评估未予预测。
（9）所得税分析预测
本次评估中对企业所得税税率的考虑，由于基准日时苏州工业园区久泰精密
电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司均为高新技术企业，所得税
税率为 15%，本次评估预测口径为苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公
司深圳市金博恩科技有限公司合并报表口径，两家所得税税率相同，故综合所得
税税率为 15%。
同时在考虑所得税时，需考虑以下纳税调整事项：
①对业务招待费和业务宣传费纳税调整的考虑
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十三
条规定， 企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%
扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰”。本次评估在预测未来企
业所得税时，对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳税调
整。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十四
条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税
务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；
超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。本次评估未来各年业务宣传费预测
金额未超过营业收入的 15%，无需进行特别调整。
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锦富技术 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②对研发费用加计扣除的考虑
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号）和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无
形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。”本次预测中在
2020 年 8-12 月考虑研究开发支出加计 75%扣除，从 2021 年至永续期按照研究
开发支出的 50%加计扣除。
经以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
所得税 325.03 1,230.74 1,408.95 1,520.51 1,596.45 1,652.03
合计 325.03 1,230.74 1,408.95 1,520.51 1,596.45 1,652.03
（10）折旧摊销分析预测
企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊
销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结
合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进
行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销
政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。其中对长期待摊费用中的预付长期房
租，按合同约定期限摊销完毕后按年支付，故长期待摊费用摊销完成后不予预测，
同时也不预测相应的资本性支出。
经以上分析，折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
2020 年 8-12
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
固定资产折旧 398.07 968.48 975.87 977.28 977.28 977.28
无形资产长摊
143.07 362.29 254.41 215.68 215.68 215.68
摊销
合计 541.14 1,330.77 1,230.28 1,192.96 1,192.96 1,192.96
160
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（11）营运资金分析预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、被
购买单位所占用的资金（应收款项）；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付（应付款项）。因此估算营运资金原则上只需考虑正
常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项等主要
因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。
最低现金保有量=付现成本总额/12×最低现金备付月份数。
付现成本总额=营业成本+税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-
摊销。
应收款项=营业收入总额 /应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款、
应收票据以及与经营业务相关的预收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率，其中应付款项主要包括应付账款、
应付票据以及与经营业务相关的预付账款等诸项。
经以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020-7-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-12-31
销售（营业）成
14,453.62 42,477.09 47,241.87 50,684.40 53,382.46 55,355.24
本
营业税金及附加 124.46 332.87 369.29 396.57 417.29 432.78
销售（营业）费
444.14 778.19 851.70 907.34 950.37 984.88
用
管理费用 1,535.78 4,002.03 4,370.21 4,663.65 4,853.52 5,008.26
财务费用 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95
折旧 398.07 968.48 975.87 977.28 977.28 977.28
摊销 143.07 362.29 254.41 215.68 215.68 215.68
年付现成本 16,018.92 46,265.51 51,609.58 55,466.28 58,418.36 60,596.15
161
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月付现成本 3,203.78 3,855.46 4,300.80 4,622.19 4,868.20 5,049.68
最佳现金持有量 3,306.17 3,855.46 4,300.80 4,622.19 4,868.20 5,049.68
应收账款余额 18,878.28 21,641.94 24,136.74 25,906.35 27,247.40 28,235.65
存货余额 5,503.87 6,358.85 7,072.14 7,587.49 7,991.39 8,286.71
应付账款余额 13,566.73 15,674.20 17,432.43 18,702.73 19,698.33 20,426.29
营运资金需求量 12,250.71 11,045.01 13,105.47 15,000.68 16,336.72 17,332.08 18,069.18
营运资金变动 -1,205.70 2,060.46 1,895.21 1,336.04 995.37 737.09
（12）资本性支出分析预测
资本性支出包括新增资本性支出是指和更新资本性支出。其中更新资本性支
出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为设备类固定资产无形
资产及长期待摊费用的更新支出。本次评估按上述资产未来预计更新周期进行预
测。新增资本性支出是指企业为了扩大生产规模而发生的资产新增支出，久泰精
密和深圳金博恩现采用单班制生产，未来无大规模新增资本性支出计划。
经以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8-12 月
资本性支出 2.82 - 1,047.23 26.96 175.05 642.54
合计 2.82 - 1,047.23 26.96 175.05 642.54
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
1
n
n 1
Pn r
r g
式中：
r ：折现率
Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n ：明确预测期第末年
162
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①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
③Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 10,835.53 万元。
3、企业自由现金流计算
企业自由现金流的计算如下（单位：万元）：
163
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预测期
项 目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 19,167.12 56,701.89 63,238.26 67,874.63 71,388.19 73,977.39 73,977.39
二、营业支出 14,453.62 42,477.09 47,241.87 50,684.40 53,382.46 55,355.24 55,119.70
营业成本 124.46 332.87 369.29 396.57 417.29 432.78 432.78
营业税金及附加 444.14 778.19 851.70 907.34 950.37 984.88 984.88
销售费用 1,535.78 4,002.03 4,370.21 4,663.65 4,853.52 5,008.26 4,889.70
管理费用 2.07 6.10 6.79 7.29 7.67 7.95 7.95
财务费用
三、营业利润 2,607.06 9,105.61 10,398.40 11,215.39 11,776.88 12,188.28 12,542.39
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 2,607.06 9,105.61 10,398.40 11,215.39 11,776.88 12,188.28 12,542.39
减：所得税费用 325.03 1,230.74 1,408.95 1,520.51 1,596.45 1,652.03 1,706.86
五、净利润 2,282.03 7,874.86 8,989.45 9,694.88 10,180.43 10,536.25 10,835.53
加：折旧与摊销 541.14 1,330.77 1,230.28 1,192.96 1,192.96 1,192.96 838.86
加：利息费用*（1-t）
减：营运资金增加额 -1,205.70 2,060.46 1,895.21 1,336.04 995.37 737.09 -
资本性支出 2.82 - 1,047.23 26.96 175.05 642.54 741.84
六、企业自由现金流 4,026.05 7,145.17 7,277.30 9,524.84 10,202.97 10,349.58 10,932.54
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4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.97%，本评估报告以 2.97%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L
1 1 t D E U
式中：
βL ：有财务杠杆的 Beta；
βU ：无财务杠杆的 Beta；
t ：被评估单位的所得税税率；
D/E ：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，通过 Wind 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上
市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在
计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 市值加权合计数 1.13
作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βU 值
002600.SZ 领益智造 1.4304 0.2142
002635.SZ 安洁科技 1.2763 0.0388
300602.SZ 飞荣达 1.1066 0.0312
300686.SZ 智动力 1.0273 0.0078
002475.SZ 立讯精密 1.1083 0.8412
165
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合计值 1.133
注：因恒铭达上市未满三年、博硕科技正在申报 IPO，此处均予以剔除。
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 6.04%作为被评估单位的目标资本结构
D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L
1 1 t D E U
= [1+(1-15%) 6.04%] 1.133
= 1.191
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
① 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
166
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② 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.040%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩
法律、环保等方面的风险。
综合考虑久泰精密在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、
对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，本次评估中经
测算，久泰精密企业特有风险系数为 2.3%。具体测算过程如下：
序 风险值 加权风
风险项目 说明 权重
号 (0%-5%) 险值%
行业分散度较高，公司为智能终端
产品的二级供应商，精密功能件销
1 企业规模 0.20 2.00 0.40
售规模接近于恒铭达、锦富技术，
企业规模中等偏上
公司成立多年，有稳定客户，业务
2 企业发展阶段 0.10 2.00 0.20
增长平稳
电子元器件制造业，行业竞争能力
3 行业竞争地位 0.10 2.00 0.20
较强
公司在苏州和深圳设厂，与下游客
4 地理位置 户和上游供应商地理位置上较近， 0.10 2.00 0.20
位置占优
企业内部管理
5 内部管理及控制机制一般 0.10 3.00 0.30
及控制机制
对关键人员的 生产及设计对熟练工人和设计人
6 0.20 2.00 0.40
依赖程度 员依赖性较低
对主要客户和
7 供应商的依赖 客户依赖程度较高，也是行业特点 0.20 3.00 0.60
程度
合计 1.00 2.30
167
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（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e
R f
MRP Rc
= 2.97%+1.191×8.040%+2.3%
= 14.85%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，核查历史期付息负债金额较小，被评估
单位近期无债务融资计划，故本次评估采用基准日中国人民银行发布的一年期
LPR：3.85%作为 Kd，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算
得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
= 14.85%×94.308%+3.85%×（1-15%）×5.692%
= 14.19%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
K e
R f
MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确
定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 14.19%。
168
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5、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 73,935.51 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
企业自由
4,026.05 7,145.17 7,277.30 9,524.84 10,202.97 10,349.58 10,932.54
现金流
折现期 0.208 0.917 1.917 2.917 3.917 4.917 5.917
折现率 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19% 14.19%
折现系数 0.9727 0.8855 0.7754 0.6791 0.5947 0.5208 3.6701
折现值 3,916.28 6,326.84 5,643.08 6,468.09 6,067.59 5,389.95 40,123.68
现值和 73,935.51
6、其他资产和负债价值的估算及分析
（1）溢余资产 C1 的分析及估算
根据评估人员分析判断，截止评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（2）非经营性资产 C2 的分析及估算
非经营性资产为其他流动资产、其他权益工具投资、固定资产、递延所得税
资产；非经营性负债为应付账款、应交税费其他应付款。上述非经营性资产和负
债评估如下表所示：
单位：万元
序
项目 性质 账面值 评估值
号
一 非经营性资产
1 货币资金 湖南久泰非经营 12.23 12.23
2 其他流动资产 待抵扣进项税 39.42 39.42
3 其他权益投资工具 3,750.00 3,750.00
4 固定资产-对外租赁资产 对外租赁设备、房屋 3,429.36 3,730.93
5 固定资产-非经营性资产 185.63 293.59
6 递延所得税资产 29.92 29.93
7 其他非流动资产 13.55 13.55
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资产类小计 7,460.11 7,869.65
二 非经营性负债
1 应付账款 设备款 733.67 733.67
2 递延所得税负债 252.11 252.11
3 应交税费 129.44 129.44
4 其他流动负债 7.66 7.66
负债类小计 1,122.89 1,122.89
非经营性资产和非经营性
三 6,337.22 6,746.76
负债差额
（3）长期股权投资 E’的分析及估算
由于合并资产负债表中包含湖南久泰精密制造有限公司资产及负债，在评估
基准日时，其资产和负债受母公司久泰精密控制，故无需单独加回湖南久泰精密
制造有限公司成本法估值。
7、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值的计算
V = P + C1 + C2 + E’
= 73,935.51＋6,746.76
= 80,682.27（万元）
（2）付息债务价值的计算
截止评估基准日，苏州工业园区久泰精密电子有限公司无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
苏州工业园区久泰精密电子有限公司的股东全部权益价值为：
E = V－D
= 80,682.27（万元）
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，标的公司股东全部权益价值在 2020 年 7 月 31 日评估值为 80,682.27 万元。
170
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二、本次交易定价情况
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易中，拟购买资产为标的公司 70%的股权。北京天健兴业资产评估有
限公司以 2020 年 7 月 31 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了天兴评报
字[2020]第 1379 号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种
方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益
价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53 万元，增值
58,905.74 万元，增值率为 270.50%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为
基础，标的公司 100%股权作价 80,000 万元，本次交易拟购买资产最终作价为
56,000 万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况
等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，
未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估
值参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配性
久泰精密主营功能性精密模切件的研发、生产与销售，产品广泛应用于苹果、
小米智能手机、平板电脑为代表的消费电子行业。标的公司所面临的外部环境因
素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司的业务流程明确，
影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计
和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资
产基础法进行评估。
结合久泰精密的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产
171
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基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
2、评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
报告期内，标的公司发展良好，业务规模不断壮大，营业收入年增长率超过
20%，具体如下
单位：万元
2020年1-7月 2019年度 2018年度
项目
金额 同比增速 金额 同比增速 金额
营业收入 30,293.96 22.10% 47,745.14 20.79% 39,526.01
标的公司发展正处于稳健增长期，在本次评估中，预测期营业收入增长率从
每年 14%左右逐步稳定至 4%左右，逐步迈入平稳发展阶段，符合发展规律与实
际情况。
单位：万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 以后
营业收入 19,167.12 56,701.89 63,238.26 67,874.63 71,388.19 73,977.39
增长率 - 14.64% 11.53% 7.33% 5.18% 3.63%
久泰精密从客户新产品研发阶段便深度介入，合作关系稳定，拥有较高认证
壁垒，未来订单数量能够得到保障。根据行业惯例，消费电子领域精密功能器件
生产商一般提前 1 年左右时间开始立项、研发，此后进入量产阶段的产品销售会
持续下游机型的整个生命周期（2-3 年左右）。因此久泰精密 2020 年下半年在研
项目、以及 2019 年以来稳定量产的项目已在审计评估基准日可以较为准确地进
行预测。
本次预测收入的逻辑为：（1）销量：2020 年 8 月-12 月预计销售数量根据标
的公司在手订单、客户告知的生产计划，结合项目产品的所属周期及历史年度同
期产能情况分析后预测销售数量；对 2021 年及以后年度项目，根据标的公司在
手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企业未来发展计划、行业
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预计发展前景进行预测。（2）单价：公司的产品的定价方式多以“成本+适当利
润”进行报价，双方在此基础上协商确定。故历史期各类别产品销售单价有所变
化，但基本在一定的范围内波动。随着终端产品向 5G 技术的发展，要求终端产
品需要更大的传输功率、更大容量的电池容量、集成度更高的软板等硬件，导致
相应的硬件产品较之前的产品实现更多的功能性：如更高的屏蔽性、导通性、隔
热性等。未来需实现上述功能，需要性能更好的精密功能组件，也会使得精密功
能组件的销售单价逐步上涨。对未来销售单价的预测根据历史期近期的各类产品
的平均销售单价的基础上，考虑未来年度单价微涨的因素进行预测。
综上所述，标的公司预测期的营业收入及增长率预测具有合理性。
（2）毛利率
收益法下，预测期毛利率水平如下：
单位：万元
2020 年 8-12 2025 年及
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 以后
营业收入 19,167.12 56,701.89 63,238.26 67,874.63 71,388.19 73,977.39
营业成本 14,453.62 42,477.09 47,241.87 50,684.40 53,382.46 55,355.24
毛利率 24.59% 25.09% 25.30% 25.33% 25.22% 25.17%
报告期内，标的公司平均毛利率为 26.53%。本次评估预测期内的毛利率略
低于报告期表现，基本维持稳定。报告期内因产品结构差异、小米与苹果产业链
差异等因素，综合毛利率有小幅波动，属于正常情况。具体分析参见“第十节 管
理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、
毛利率分析”。预测期内，标的公司预测毛利率低于报告期均值且基本维持稳定，
符合标的公司实际生产经营情况，随着企业发展及客户合作的深入，标的公司选
择订单和优化产品结构的能力正在逐步增强；未来 5G 新技术引发变革，产品功
能复杂性增强、加工难度增大、新材料应用普及，模切件正向高端化、高附加值
发展。此外，标的公司对工艺流程改进、自动化改造、良率控制进行了持续研发
与改进，未来自身内部精细化生产和管理亦有利于产品毛利率的维持。
（3）折现率
本次收益法评估的折现率为 14.19%，可比交易的折现率如下：
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证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 评估折现率
002600.SZ 领益智造 深圳诚悦丰 100%股权 2017/12/31 未披露
002635.SZ 安洁科技 威斯东山 100%股权 2018/4/30 未披露
深圳牧泰莱 100%股权； 深圳 11.63%；
603386.SH 广东骏亚 2018/5/31
长沙牧泰莱 100%股权 长沙 12.06%
002765.SZ 蓝黛传动 台冠科技 89.68%股权 2018/8/31 12.21%
300602.SZ 飞荣达 昆山品岱 55%股权 2018/12/31 未披露
002579.SZ 中京电子 元盛电子 23.88%股权 2018/12/31 11.30%
300097.SZ 智云股份 九天中创 81.32%股权 2019/9/30 未披露
300802.SZ 矩子科技 苏州矩度 25.00%股权 2019/9/30 12.08%
002815.SZ 崇达技术 普诺威 15.00%股权 2019/12/31 未披露
平均值 - 11.81%至 11.91%
中位值 - 11.86%至 12.07%
300128.SZ 锦富技术 久泰精密 70%股权 14.19%
由上表可见，本次收益法评估的折现率基本高于可比交易的中位值和平均值，
折现率选取谨慎、合理。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
2020 年 6 月，久泰精密股东 VALIANT 与宁欣签订《股权转让协议》，
VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股权参照截至 2019 年 12 月 31 日净资产
2.09 亿元（未经审计），以 19,000 万元的价格转让给宁欣。上述股权转让系为拆
除 BVI 股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主
体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进
行了备案登记，定价具有合理性。
在 BVI 股权架构拆除完成后，2020 年 7 月、8 月，宁欣与永新嘉辰（宁欣
实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，宁欣将久泰精密 28%股权按照前
次转让价格对应的对价（5,320 万元）转让给永新嘉辰。考虑到与前次股权转让
间隔较短，且本次股权转让系股权在宁欣控制下的不同主体之间转让，未导致实
际控制人变更，本轮转让参照前次外资转内资的转让定价确定，具有合理性。
本次交易系上市公司根据自身发展战略进行的市场化并购行为，标的资产的
交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评
174
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估值为基础，由交易各方协商确定。根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁
欣作为补偿义务人，承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的经会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者净利润不低
于 24,000 万元。
本次交易的交易目的、定价依据及交易对方承担的风险义务与 2020 年交易
对方宁欣控制的企业之间的股权转让存在差异，因此本次交易作价与前次股权转
让价格存在差异具有合理性。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
上市公司选取了 Wind 金融终端中国并购库中收录的 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 10 月 30 日期间，标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备—电子设
备、仪器和元件—电子设备和仪器”、“信息技术—技术硬件与设备—电子设备、
仪器和元件—电子元件”的并购事项，并从中筛选出与消费电子领域相关，尤其
是主营产品为精密功能性器件或电路板相关的并购案例作为可比交易。
通过分析近年来行业可比交易案例，本次交易的静态交易市盈率为 12.15 倍、
承诺期平均动态市盈率为 10 倍，略低于可比交易案例平均值和中位值，本次交
易作价较为公允。具体情况参见“第七节 交易标的评估情况/三、董事会对本次
交易评估事项意见/（七）标的资产交易定价的公允性”。
（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次重组完成后预计公司将确认的商誉
金额为 37,965.55 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和资产基础法
对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股
东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
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立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
久泰精密致力于为客户提供各类功能性精密模切器件，起胶粘、密封缓冲、
绝缘、屏蔽、导电导通等作用，久泰精密产品可广泛应用于以智能手机为代表的
消费电子行业。经过多年的研发和业务积累，久泰精密已经进入国际知名消费电
子品牌厂商苹果、小米、华为供应链体系，与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、
日本紫翔电子、香港通达集团等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新
的优质客户群。
久泰精密结合行业应用特点，凭借行业经验、专业设计及快速响应能力，为
手机组装厂、软板厂、屏幕厂、天线厂等客户提供符合特定需求的定制化模切件，
进而满足苹果、小米终端品牌用户不断迭代的智能设备需求。
近年来，受益于国家政策支持、下游消费电子行业景气度较高等因素，久泰
精密基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势，参见“第十节 管
理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心
竞争力”。
近年来，久泰精密以节约提效、良率管控为具体目标，十分重视新工艺技术
的研发和经验积累，通过新项目、新产品的不断导入，高端新材料（如陶瓷、石
墨等）的普及，逐步提升产品技术含量和附加值，高效生产满足用户需求的各类
定制化产品的同时，着力提升标的公司盈利水平。此外，本次交易中，交易对方
已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系补偿义务人基于标的公
司目前的经营状况以及对未来市场发展前景和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业为国家鼓励发展行业，
在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不
会发生重大不利变化。近年来，国务院、国家发改委、工信部、科技部等各部门
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为推进我国电子信息产业发展出台了一系列鼓励政策，为我国消费电子及其配套
精密功能性器件行业的发展营造了良好的发展环境。
标的公司产品主要应用于以智能手机为代表的消费电子行业。根据 IDC 数
据，2011 年全球智能手机出货量仅为 3.05 亿。随后数年，消费电子产业蓬勃发
展，智能手机出货量于 2016 年达到巅峰。目前，全球手机市场整体进入稳定发
展阶段，2019 年，全球手机出货量 17.9 亿台，其中智能手机出货量 13.71 亿台，
中国市场智能手机出货量约为 3.7 亿台。考虑到未来新兴市场的人口增长、智能
手机的渗透率提升以及 5G 等通讯制式更新迭代有望拉动置换需求等因素，标的
公司下游行业景气度较高，标的公司产品的未来市场需求广阔。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 80,682.27
项目 评估值
变动幅度 5.00% 3.00% 1.00% 0.00% -1.00% -3.00% -5.00%
毛利率-评估
102,179.75 93,580.76 84,981.77 80,682.27 76,382.78 67,783.78 59,184.79
值
收入-评估值 85,592.57 83,628.45 81,664.33 80,682.27 79,700.21 77,736.09 75,771.97
项目 评估值变动率
变动幅度 5.00% 3.00% 1.00% 0.00% -1.00% -3.00% -5.00%
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毛利率-评估
26.64% 15.99% 5.33% - -5.33% -15.99% -26.64%
值变动率
收入-评估值
6.09% 3.65% 1.22% - -1.22% -3.65% -6.09%
变动率
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 80,682.27
折现率 12.00% 13.00% 14.19% 15.00% 16.00%
评估值 94,388.12 87,549.96 80,682.27 76,638.67 72,219.05
评估值变动率 16.99% 8.51% - -5.01% -10.49%
（五）本次交易对未来上市公司业绩的影响
如果本次交易得以实施，根据天衡会计师事务所出具天衡专字[2020]01874
号备考审阅报告，本次交易完成当年（2020 年），上市公司总资产规模、净资产
规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进
一步增强。
同时，根据交易对方的业绩承诺，久泰精密盈利补偿期间累计实现的经会计
师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低
于 24,000 万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提
升。
（六）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易系上市公司践行回归主业战略举措而实施的产业并购，标的公司与
上市公司模切主业属于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设
备与技术具有通用性。
本次交易完成后，一方面，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产
品布局的完善，有机会从液晶模组领域进入前景更加广阔的消费电子领域，另一
方面，也可与上市公司旗下与消费电子相关的横向企业（控股子公司昆山明利嘉）
进行资源共享，为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。同时，
久泰精密亦可借助上市公司平台，提升市场认可度，进入发展快车道，实现与上
市公司的合作共赢。
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虽然标的公司与上市公司在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生深
远的协同效应（具体参见本重组报告书之第一节、二、（二）发挥上市公司与标
的公司的协同效应），但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考
虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（七）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售，根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），久泰精密所处行业属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业”，选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应
用领域相似的上市公司作为可比公司，可比上市公司截至 2020 年 7 月 31 日的估
值情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（TTM） 静态市盈率（LYR）
002600.SZ 领益智造 60.03 44.72
002947.SZ 恒铭达 47.28 47.59
300602.SZ 飞荣达 43.81 44.12
300686.SZ 智动力 37.94 34.99
002635.SZ 安洁科技 -22.98 -24.95
002475.SZ 立讯精密 80.55 86.81
平均值（剔除负值） 53.92 51.65
中位数（剔除负值） 47.28 44.72
久泰精密承诺利润市盈率 10.00
久泰精密静态市盈率 12.15
数据来源：Wind 资讯
注 1：同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司 2020 年 7 月 31 日市值/该公司最新
报告期前推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司静态市盈率（LYR）=该公司 2020 年 7 月 31 日市值/该公司 2019
年归母净利润
注 3：久泰精密承诺利润市盈率=久泰精密 100%股权作价/2020 年至 2022 年平均承诺净
利润；
注 4：久泰精密静态市盈率=久泰精密 100%股权作价/久泰精密 2019 年经审计净利润；
180
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注 5：因博硕科技正在申报 IPO，不存在市盈率，此处予以剔除。
上述“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业的可比上市公司剔除负值
后的平均动态市盈率（TTM）为 53.92 倍，中位数为 47.28 倍，剔除负值外平均
静态市盈率（LYR）为 51.65 倍，中位数为 44.72 倍。
本次交易中，标的公司 100%股权作价为 80,000 万元，交易对方未来三年平
均承诺净利润为 8,000 万元，计算的承诺利润市盈率为 10.00 倍，久泰精密静态
市盈率为 12.15 倍，低于行业平均值和中位数。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，上市公司选取了 Wind 金融终端中国并购库中
收录的 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 30 日期间，标的资产行业分类为“信息
技术—技术硬件与设备—电子设备、仪器和元件—电子设备和仪器”、“信息技术
—技术硬件与设备—电子设备、仪器和元件—电子元件”的并购事项，并从中筛
选出与消费电子领域相关，尤其是主营产品为精密功能性器件或电路板相关的并
购案例作为可比交易。收购标的的交易市净率、市盈率如下：
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标的 100%股
标的公司主营业务
序号 股票名称 并购标的 评估基准日 权估值 市净率 静态市盈率 动态市盈率
和主要产品
（万元）
领益智造 消费电子精密功能
1 深圳诚悦丰 100%股权 2017/12/31 6,050.83 10.41 12.48 无业绩承诺
（002600.SZ） 器件
抗电磁干扰的软磁
安洁科技
2 威斯东山 100%股权 2018/4/30 材料，主要用于无 45,000.00 4.27 -29.82 9.00
（002635.SZ）
线充电
广东骏亚 深圳牧泰莱 100%股权； 印制电路板样板和
3 2018/5/31 72,989.47 5.23 12.72 12.06
(603386.SH) 长沙牧泰莱 100%股权 小批量板
精密光电元器件制
蓝黛传动
4 台冠科技 89.68%股权 2018/8/31 造，触摸屏及触控 79,788.51 3.59 25.43 11.40
（002765.SZ)
一体化产品
飞荣达 消费电子散热模
5 昆山品岱 55%股权 2018/12/31 9,021.96 3.05 -39.11 无业绩承诺
（300602.SZ） 组、散热器
中京电子 柔性印制电路板及
6 元盛电子 23.88%股权 2018/12/31 52,200.00 1.53 12.92 无业绩承诺
(002579.SZ) 其组件
液晶显示模组及
智云股份 OLED 模组全套自
7 九天中创 81.32%股权 2019/9/30 39,375.00 6.52 54.01 12.30
（300097.SZ） 动化组装设备及控
制系统
智能设备及组件，
矩子科技
8 苏州矩度 25.00%股权 2019/9/30 控制线缆组件和智 40,044.52 3.24 12.66 无业绩承诺
(300802.SZ)
能设备
崇达技术 高密度互连印制电
9 普诺威 15.00%股权 2019/12/31 27,124.75 1.8 11.74 无业绩承诺
（002815.SZ） 路板、集成电路封
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装载板、刚挠印制
电路板
可比交易平均值 4.40 20.28 11.19
可比交易中位值 3.59 12.72 11.73
本次交易 3.57 12.15 10.00
数据来源：Wind 资讯
注：计算时剔除负值或无业绩承诺的情形；
可比交易市净率=评估值/评估基准日净资产；
可比交易静态市盈率=评估值/业绩承诺期前一年净利润；
可比交易动态市盈率=评估值/业绩承诺期第一年承诺净利润；
本次交易市净率=交易作价/评估基准日净资产；
本次交易静态市盈率=交易作价/业绩承诺期前一年净利润；
本次交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润。
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的市净率处于可比交易的平均水平，市盈率低于可比交易案例平均
值，本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（八）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（九）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为
公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次交易的评估机构天健兴业资产
评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
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象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和资产基础法
对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结
论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可
靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，交易定价公允。”
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2020 年 9 月 17 日，上市公司锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》、与交易对方宁欣签署了《业绩承诺及超额业
绩奖励协议》（以下合称“原协议”）。
2020 年 11 月 10 日，上市公司锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密 70%的股权。
根据北京天健兴业资产评估公司编制的《资产评估报告》，标的公司截至交
易基准日的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商，标的资产的转让价格为 56,000
万元。
各方同意，本次交易的现金对价全部由永新嘉辰获得，股份对价全部由宁欣
获得。各方同意，按照补充协议约定的标的资产转让价格和原协议约定的锦富技
术发行股份的价格测算，宁欣、永新嘉辰通过本次交易取得的股份对价和现金对
价的情况如下：
转让标的公司股 获得现金对价 获得股份对价 获得股份数量
交易对方
权比例 （万元） （万元） （股）
宁欣 42.00% - 33,600.00 98,823,529
永新嘉辰 28.00% 22,400.00 - -
合 计 70.00% 22,400.00 33,600.00 98,823,529
若政府主管部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充
协议对上述现金对价和股份对价进行相应调整。
三、交易对价及其支付
（一）现金对价及其支付
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各方同意，上市公司依据下述约定向永新嘉辰支付现金对价：
1、第一期款项：上市公司依据原协议约定向永新嘉辰指定账户支付定金，
原协议生效后该等定金将自动转为现金对价的一部分：
（1）第一笔定金：原协议签署日起 5 个工作日内，上市公司向永新嘉辰支
付 2,000 万元；
（2）第二笔定金：上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易草案之日
起 5 个工作日内，上市公司向永新嘉辰支付 2,000 万元；
2、第二期款项：原协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向永新嘉辰指
定账户支付现金对价的 50%，即 11,200 万元；
3、第三期款项：标的资产交割日起 45 个工作日内，上市公司向永新嘉辰指
定账户支付现金对价的剩余尾款，即 7,200 万元。
（二）股份发行及其支付
1、发行股票种类和面值
本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行价格
标的股份发行价格为 3.40 元/股，本次发行的发行价格系按照中国证监会及
深交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
上市公司本次向宁欣发行股份的数量依据补充协议约定的股份对价与原协
议约定的上市公司发行股份的价格计算确定。各方确认，本次发行的股份数量为
9,882.35 万股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
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4、发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
5、标的股份的锁定期及解锁条件
宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个月内不得以任何
方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各
方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负
担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、
配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，各方同意，《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺补偿协议》履行完毕业绩补偿义
务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施
资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
四、标的公司安排
本次交易完成后，标的公司应继续发展现有与电子元器件配套的功能性精密
模切件制造、销售业务。本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系
不因本次交易进行调整。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司
享有和承担，宁欣、永新嘉辰应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响
该等债权、债务之实现和履行。标的资产完成交割后，标的公司如需资金支持，
各方同意共同按照所持标的公司股权比例为标的公司融资提供相应担保。标的资
产完成交割后，标的公司及其控股子公司应当遵守中国法律以及上市公司关于子
公司的相关管理制度。业绩承诺期内，标的公司原则上不实施现金分红，各方另
有约定除外。
五、期间损益与过渡期安排
（一）期间损益
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各方同意，标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部
分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导
致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在原协议规定的审计报告出具之日起
30 日内，按其向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司以现金形式进
行补偿。
各方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，由上市公司聘请的会计师事
务所对标的公司进行审计，并确定过渡期标的公司产生的损益。若标的资产交割
日为当月 15 日之前（含 15 日），则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标
的资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日），则过渡期损益的审计基准日为当
月月末。
（二）过渡期安排
宁欣、永新嘉辰在签署日至交易完成日期间，应对标的公司尽善良管理之义
务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以
往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
六、标的资产交割
协议生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所
应履行的全部交割手续。
宁欣、永新嘉辰应在收到上市公司支付的第二期现金对价且上市公司提供必
要的资料后的 15 个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。
各方同意，上市公司应向深交所和登记结算公司申请办理标的股份的登记手
续，宁欣、永新嘉辰应予以配合并提供必要的协助。
七、公司治理
1、各方同意，标的资产完成交割后，标的公司的治理结构安排如下：
（1）标的公司设立董事会。董事会由 3 名成员组成，其中上市公司有权提
名 2 名候选人，宁欣有权提名 1 名候选人。标的公司的董事长由宁欣提名的董事
担任。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的标的公司股东会上，否决宁
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欣提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢
免、免除宁欣提名的董事人选。
（2）标的公司设立监事会。监事会由 3 名成员组成，其中上市公司有权提
名 2 名候选人，宁欣有权提名 1 名候选人。监事会主席由上市公司委派的监事担
任。
（3）标的公司的总经理由宁欣担任，副总经理（分管财务、公章）及财务
总监由上市公司推荐，并经标的公司董事会聘任。
2、各方同意，标的资产完成交割后，标的公司经营管理事项需由股东会、
董事会、总经理根据中国法律、标的公司章程及相关制度、上市公司子公司的相
关管理制度的规定作出相应决策。
3、各方同意，本次交易完成后，宁欣有权向上市公司董事会提名 1 名非独
立董事候选人。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的股东大会上，否决
宁欣提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故
罢免、免除宁欣提名的董事人选。
八、业绩补偿与减值补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺净利润
双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
宁欣承诺标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的净利润累计不低于 24,000
万元。
原协议所称净利润指上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表
进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩承诺期
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者。
（二）业绩承诺差异
双方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司
业绩承诺期内累计实现净利润数与原协议约定的累计承诺净利润数的差异情况
进行审核，并出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承
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担相应补偿义务（如有）并按照原协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）业绩承诺补偿方案
双方同意，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持上市公司股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净
利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格是指，上市公司为实施本次交易向宁欣发行股份的价格。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资
本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金
分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市
公司，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数量。
2、所持上市公司股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁
欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）
－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（四）减值补偿方案
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值
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额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述
计算公式向上市公司进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额
应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产
价值的影响，下同）优先以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足的
部分以现金形式向上市公司进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×
标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿
完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本
公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分
红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公
司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
减值应补偿股份数量。
4、所持上市公司股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，
宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价
格。
（五）补偿方案的实施
双方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格，即宁欣向上市公司支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对
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价（56,000 万元）。
如宁欣须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在《专项审核报告》或《减
值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购宁欣
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。上市公司就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公
司将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 1
元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工
作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司
将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知宁欣实施股份赠
送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，在符合中国法
律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市
公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他
股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事
宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该
等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿
的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
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标的资产不存在减值情形的，则超过部分的 50%由标的公司通过绩效奖励的形式
奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 10,000 万元。超额业绩奖励
金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交上市公司董事会、
标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体奖励人员自行承担。
超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。
双方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后 10 个工作日内促使
上市公司、标的公司分别召开董事会审议上述事项，经前述董事会审议通过后方
可实施。上市公司委派的董事应在审议上述奖励方案涉及的标的公司董事会中投
赞成票。
十、违约责任
1、协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及协议约定承担违约责任。
2、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未
能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行
其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
3、原协议签署后，上市公司未能按照原协议约定的付款期限、付款金额向
宁欣、永新嘉辰支付现金对价或股份对价的且未取得宁欣、永新嘉辰豁免的，每
逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上
浮 10%计算违约金，按照宁欣、永新嘉辰各方出售给上市公司的标的公司股权比
例支付给宁欣、永新嘉辰，但由于宁欣、永新嘉辰的原因导致逾期付款的除外。
4、协议全部条款生效后，宁欣、永新嘉辰中的任何一方违反原协议的约定，
未能按照原协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得上市公司豁免的，则
违约方每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利
率（LPR）上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾
期办理标的资产交割的除外。
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5、自协议成立之日起至本次交易完成日前，除不可抗力和另有约定外，任
何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定
的不构成任一方违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律
要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何
一方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性
违反在协议做出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能完成的，违约方
应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方依据定金罚则进
行赔偿。
十一、其他重要条款
1、上市公司滚存未分配利润于标的股份交割日后由新老股东（包括宁欣）
按其持股比例共享。
2、标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由新老股东（包括上市公司）
按其实缴出资比例共享。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司
高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的
勤勉尽责义务，不无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。
4、对于标的公司 2018 年至 2020 年 7 月 31 日期间因审计、评估事项调整产
生的新增应付税款或可能产生的滞纳金由标的公司依法承担。
5、宁欣承诺，在持有标的股份期间，宁欣及其关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及前述人士直接或间接控制的企业，不会
从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、
标的公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等
单位提供服务；不会自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或
业务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提供与
上市公司及标的公司相同或相似的服务；在标的公司的经营管理人员终止与标的
公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽上述人
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员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的
雇佣关系。
6、宁欣承诺，在本次交易完成后，宁欣、与其关系密切的家庭成员及前述
人士直接或间接控制的其他企业不会与标的公司发生显失公平的交易。
7、若标的资产未能于原协议签署日起 9 个月内完成交割，任一方有权终止
原协议，但各方另有约定的除外。
8、上市公司承诺，《专项审核报告》及《减值测试报告》的出具日应不迟于
上市公司 2022 年年度审计报告出具日。如因不时修订的法律、法规、规章、规
范性文件与本项约定存在冲突的，则《专项审核报告》及《减值测试报告》披露
义务的履行以届时有效的法律、法规、规章、规范性文件为准。
十二、协议生效
除另有约定的条款外，原协议与补充协议自协议各方签字或盖章后于文首载
明的签署日起成立，在自本次交易获得深交所审核通过且获得中国证监会同意注
册的书面文件之日起生效。
协议全部条款生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法
律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律为依据自动调整协议的生效条件。
各方同意，原协议因任何原因终止的，补充协议亦同时终止，各方依据原协
议约定处理。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，根据中国证监会
制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“计算
机、通讯和其他电子设备制造业”（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品
精密功能器件行业。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司久泰
精密的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、
淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司久泰精密致力于为客户提供各类消费电子精密功能性器
件，可广泛应用于手机、平板电脑等为代表的消费电子行业。久泰精密不属于重
污染行业。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，久泰精密主要生产经营场所均通过租赁方式取得，本
次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
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得实施集中。本次交易已达到“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，则需要履行与相关监管机构的商
谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。本次交易不存在违反有关反垄断的
法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况、
交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易
价格合理、公允，未损害公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为久泰精密 70%股权。根据工商资料及交
易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的
过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，久泰精密对外的债权
债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，久泰精密将成为上
市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交
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易，上市公司与久泰精密能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协
同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时久泰精
密能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降
低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展
快车道。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管
委会。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人为泰兴
高新区管委会，不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》
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第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，公司是从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及
电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生
产制造的企业，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。
本次交易完成后，公司可以取得标的公司在消费电子精密功能性器件领域的
产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实模切产品领域的布局，
增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公
司 2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。本次交易完成
后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新
区管委会，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方宁欣将直接持有上市公司 5%以上股份，成为上市公司关联方；久泰精
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密成为上市公司控股子公司，预计不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交
易对方宁欣出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2020]00930 号《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于合法合规及
诚信状况的承诺函》，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为久泰精密 70%
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股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方合法
拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。因此，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的
资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
锦富技术的主营业务为专业从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示
薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备
等的生产制造，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。久泰精密的主
营业务为消费电子精密功能性器件，两者同属计算机、通信和其他电子设备制造
业。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同
效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
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截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性
资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行
了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司与久泰精密能够在产品结构、技术开发、
客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的
利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控
制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争，上市公
司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易不会新
增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护
上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员及交易对方宁欣出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
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上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易中的现金对价、以
及上市公司补充流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性
电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的 5G 技术对精密模
切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨
片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。
2019 年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，
符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
上市公司自成立以来，精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于
同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为
众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优
势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主
业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互
补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一
步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
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因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次上市公司向宁欣发行股份购买久泰精密 42%股权，发行股份的价格为
3.40 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60
个、或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为研发、生产消费电子领域功能性精密模切器件的高新
技术企业，符合创业板定位，与上市公司属于同一行业。
本次交易已依法披露标的公司与锦富技术主营业务的协同效应、交易方案的
合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺
和补偿的可实现性、标的公司的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标
的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的相关规定。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 32,743.57 13.37% 26,997.89 10.60% 33,669.74 11.15%
交易性金融资产 - - 1,152.65 0.45% - -
应收票据 529.73 0.22% 1,999.59 0.79% 11,927.90 3.95%
应收账款 37,622.27 15.36% 44,723.12 17.56% 53,314.94 17.66%
应收款项融资 3,504.26 1.43% 785.22 0.31% - -
预付款项 5,752.30 2.35% 4,657.22 1.83% 12,073.32 4.00%
其他应收款 6,490.38 2.65% 16,535.35 6.49% 9,787.24 3.24%
存货 18,276.92 7.46% 15,872.50 6.23% 26,555.48 8.80%
一年内到期的非
8,424.82 3.44% 9,232.86 3.63% 7,709.24 2.55%
流动资产
其他流动资产 2,476.95 1.01% 2,476.01 0.97% 3,964.97 1.31%
流动资产合计 115,821.19 47.29% 124,432.42 48.87% 159,002.84 52.66%
非流动资产：
可供出售金融资
- - - - 6,360.58 2.11%
产
长期应收款 1,900.00 0.78% 1,900.00 0.75% 7,115.37 2.36%
长期股权投资 3,959.68 1.62% 15,174.41 5.96% 15,817.24 5.24%
其他权益工具投
19,613.27 8.01% 9,050.54 3.55% - -
资
其他非流动金融
1,084.62 0.44% 1,084.62 0.43% - -
资产
固定资产 37,575.76 15.34% 35,785.85 14.05% 44,989.30 14.90%
在建工程 1,783.23 0.73% - - 8,550.61 2.83%
无形资产 5,582.49 2.28% 5,707.56 2.24% 6,485.46 2.15%
商誉 34,710.40 14.17% 34,710.40 13.63% 31,008.16 10.27%
长期待摊费用 630.99 0.26% 638.92 0.25% 989.71 0.33%
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递延所得税资产 22,249.53 9.08% 21,661.91 8.51% 20,255.84 6.71%
其他非流动资产 - - 4,482.29 1.76% 1,352.00 0.45%
非流动资产合计 129,089.95 52.71% 130,196.49 51.13% 142,924.28 47.34%
资产总计 244,911.14 100.00% 254,628.91 100.00% 301,927.12 100.00%
注：2020 年 1-7 月数据未经审计。
（1）资产总体结构分析
截至报告期各期末，上市公司资产总额分别为 301,927.12 万元、254,628.91
万元和 244,911.14 万元。2019 年末，上市公司总资产较 2018 年末减少了 47,298.21
万元，主要是由于客户订单需求下降导致存货及经营性应收款项规模下降较多，
此外在实施剥离与主业无关业务的过程中，固定资产及在建工程等资产不再纳入
合并范围所致。2020 年 7 月末，上市公司总资产较 2019 年末减少了 9,717.77 万
元，主要是由于 2020 年收回股权处置款及往来款导致其他应收款下降了
10,044.97 万元，以及受营业收入下降的影响，应收账款也相应减少了 7,100.85
万元。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至报告期末，
其合计占当期流动资产总额的比例分别为 71.41%、70.39%和 76.53%。
2019 年末，上市公司货币资金较 2018 年末下降了 6,671.85 万元，主要系按
期归还到期借款所致；应收账款及应收票据合计减少了 8,591.83 万元，主要与
2019 年度营业收入下降有关；存货减少了 10,682.98 万元，主要是客户订单需求
规模收缩，相关产品的库存量相应下降所致。
2020 年 7 月末，上市公司货币资金较 2019 年末增长了 5,745.67 万元，主要
系收回股权处置款及往来款所致；应收账款减少了 7,100.85 万元，主要由于营业
收入下降所致；存货略微增长了 2,404.42 万元，库存量有所增加。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、
商誉和递延所得税资产构成。截至报告期末，其合计占当期非流动资产总额的比
例分别为 78.41%、89.39%和 91.49%。
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2019 年末，上市公司长期股权投资、递延所得税资产较 2018 年末基本稳定；
其他权益工具投资增加了 9,050.54 万元，主要系 2019 年度按照新金融工具准则
要求，将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示，以及当年新
增对江苏恒鼎建设发展有限公司与上海美亦健健康管理有限公司的股权投资所
致；商誉增加了 3,702.23 万元，主要系 2019 年新增收购昆山明利嘉金属制品有
限公司 65%股权产生的商誉；固定资产减少了 9,203.45 万元，主要系 2019 年度
处置了子公司南通旗云，其拥有的固定资产不再纳入合并报表。
2020 年 7 月末，上市公司固定资产、商誉、递延所得税资产较 2019 年末基
本稳定；长期股权投资减少了 11,214.73 万元，主要系转让中科天玑数据科技股
份有限公司 5%股权后按照新金融工具准则要求，公司对剩余中科天玑的股权投
资转入“其他权益工具投资”项目核算所致；其他权益工具投资增加了 10,562.73
万元，主要由于按照新金融工具准则要求，公司对中科天玑的股权投资以“其他
权益工具投资”项目核算，以及本期增加实缴江苏恒鼎建设发展有限公司投资款
所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 77,630.43 64.53% 79,297.67 62.04% 91,883.28 52.21%
应付票据 3,000.00 2.49% 3,000.00 2.35% 19,101.97 10.85%
应付账款 29,212.37 24.28% 28,622.29 22.39% 42,609.78 24.21%
预收款项 2,240.26 1.86% 2,399.14 1.88% 2,717.27 1.54%
应付职工薪酬 1,990.08 1.65% 3,377.39 2.64% 3,940.59 2.24%
应交税费 777.81 0.65% 957.27 0.75% 944.20 0.54%
其他应付款 2,065.07 1.72% 3,890.39 3.04% 3,859.13 2.19%
一年内到期的
2,165.00 1.80% 5,000.00 3.91% 2,434.58 1.38%
非流动负债
流动负债合计 119,081.01 98.99% 126,544.16 99.01% 167,490.80 95.17%
非流动负债：
长期借款 - - - - 7,000.00 3.98%
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2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预计负债 422.30 0.35% 430.30 0.34% 408.96 0.23%
递延收益 209.71 0.17% 230.72 0.18% 447.34 0.25%
递延所得税负
579.83 0.48% 601.57 0.47% 645.88 0.37%
债
非流动负债合
1,211.84 1.01% 1,262.59 0.99% 8,502.18 4.83%
计
负债合计 120,292.85 100.00% 127,806.75 100.00% 175,992.99 100.00%
注：2020 年 1-7 月数据未经审计。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 7 月末，上市公司负债总额分别为 175,992.99
万元、127,806.75 万元和 120,292.85 万元。上市公司负债结构中以流动负债为主，
占负债总额的比例分别为 95.17%、99.01%和 98.99%，非流动负债所占比重极低。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成，截至 2018
年末、2019 年末和 2020 年 7 月末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为
91.70%、87.65%和 92.24%。
2019 年末，短期借款较 2018 年末减少了 12,585.61 万元，主要是 2019 年度，
通过加快收款、处置部分长期资产等方式回笼资金，归还了部分短期借款所致；
应付票据及应付账款合计减少了 30,089.46 万元，主要是由于剥离业务造成的经
营性应付金额减少所致。2020 年 7 月末，短期借款、应付票据及应付账款与上
年末相比基本稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 49.12% 50.19% 58.29%
流动资产/总资产 47.29% 48.87% 52.66%
非流动资产/总资产 52.71% 51.13% 47.34%
流动负债/负债合计 98.99% 99.01% 95.17%
非流动负债/负债合计 1.01% 0.99% 4.83%
偿债比率：
流动比率（倍） 0.97 0.98 0.95
速动比率（倍） 0.82 0.86 0.79
210
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注：2020 年 1-7 月数据未经审计；
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，上市公司资产负债率持续优化，流动比率、速动比率基本稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 71,370.77 157,941.51 256,424.89
营业总成本 71,850.11 157,704.25 269,536.80
营业利润 -1,564.81 -1,855.16 -93,932.62
利润总额 -1,278.14 -2,207.16 -94,136.32
净利润 -781.28 1,070.25 -87,746.53
归属于母公司所有者的净利润（扣非前） -902.04 1,474.15 -82,346.15
归属于母公司所有者的净利润（扣非后） -1,828.56 -7,507.81 -81,461.39
注：2020 年 1-7 月数据未经审计。
报告期内，上市公司完成实际控制人变更，着力对公司进行彻底改革。一方
面，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行全面收缩，以集中优势资产重
点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化装备业务三大板
块。上市公司以市场为导向，提升核心竞争力。虽然营业收入下降，但由于产品
结构得以优化、资产减值损失大幅下降、通过加速回笼资金减少借款规模有效降
低财务费用等因素，2019 年度归母净利润扭亏为盈。2020 年 1-7 月，虽然上市
公司销售毛利率略有上升，但管理费用、研发费用、财务费用等费用率较上年度
有所上升，导致净利润略亏。
2、盈利能力指标分析
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率 16.41% 15.72% 8.78%
销售净利率（扣非前） -1.09% 0.68% -34.22%
销售净利率（扣非后） -2.39% -5.01% -33.87%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率
-0.75% 1.23% -50.98%
（扣非前）
211
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归属于普通股股东加权平均净资产收益率
-1.53% -6.25% -50.43%
（扣非后）
注：2020 年 1-7 月数据未经审计，已年化处理。
2019 年度，公司通过优化产品结构，液晶显示模组、光电显示薄膜及电子
功能器件等产品的毛利率较上年有所提高，带动公司整体销售毛利率上涨。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所处行业分类
久泰精密主要从事消费电子领域功能性精密模切器件的设计、生产和销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“计算机、
通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，
久泰精密所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
（二）行业概况
报告期内，久泰精密的主要产品是基于模切工艺的精密功能性器件，服务于
以消费电子为代表的下游行业，所生产的产品用途包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、
缓冲、散热、防尘、标识等。消费电子是典型的下游决定上游的行业，而功能性
器件又是消费电子产品生产过程中的必需品，且所占比例相对稳定，因此两者的
市场行情紧密相连。
1、消费电子产品精密功能性器件行业概况
消费电子产品精密功能性器件系运用功能性材料经过加工而成的非标准元
器件，广泛应用于包括手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、智能穿戴和智
能家居等在内的消费电子产品。
功能性材料，是指通过光、电、磁、热、化学、生化等作用后具有特定功能
的材料，这类材料相对于通常的结构材料而言，一般除了具有机械特性外，还具
有其他的功能特性。消费电子产品涉及的功能性材料主要包括铜箔、铝箔、吸波
材、覆铜板、石墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶、离型材料等。
这些材料在消费电子产品应用各不相同，主要视其自身的材料性质而定。如
导电布是以纤维布（一般常用聚酯纤维布）为基材，经过前置处理后施以电镀金
212
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属镀层使其具有金属特性，通过加工之后，可以在关键部位起到导电作用；泡棉
是塑料粒子发泡过的材料，可以起到良好的缓冲作用，因此常被用于手机马达、
摄像头和屏幕等关键位置。根据实际的用途，市场普遍将功能性器件划分为防护
类、防尘类、粘贴固定类、绝缘类、缓冲类、导电导热类和屏蔽类等。
将功能性材料加工为功能性器件的工艺复杂，涉及模切、冲压、印刷、雕刻、
成型、组装、贴合等，其中又以模切最为核心。模切是一种后期加工的一种裁切
工艺，可以将指定材料按照事先设计好的图形进行裁切，从而使印刷品的形状不
再局限于直边直角。模切最早主要运用于纸质印刷品，但随着电子行业不断快速
的发展，尤其是消费电子产品范围的不断扩大，模切不仅仅限制印刷品后期，开
始运用于工业电子产品辅助材料的生产。
消费电子产品精密功能性器件与下游消费电子行业紧密相连，消费电子行业
能够直接决定消费电子产品精密功能性器件的材质、功能与需求量。
2000 年以前，消费电子制造业在我国处于起步阶段，配套的功能性器件厂
商美国、日本等国家的企业在大陆设立的消费电子产品精密功能性器件生产企业
在我国占据主导地位。
2000-2005 年，随着中国消费电子制造业快速发展，台湾企业加速在大陆设
立消费电子产品精密功能性器件生产企业，且发展迅速，在大陆的市场地位不断
上升，一些本土的模切厂也在这一时期建立，但规模较小。
2005 年以后，随着我国制造水平及工艺的提升，以及人力成本优势，大陆
逐步成为全球最重要的消费电子生产基地，如领益智造、立讯精密、恒铭达、飞
荣达、安洁科技等一批功能性器件领域的上市公司也逐步成长了起来，这些企业
批获得了知名消费电子及其组件生产商认证、在市场上取得了可观的份额。
总体来说，消费电子产品精密功能性器件的整体市场发展与消费电子产品息
息相关。因此，需要对具体的消费电子产品进行拆分，并就细分市场的发展情况
进行剖析。
2、消费电子行业概况
消费电子泛指消费者日常使用的电子产品，主要用于满足消费者在生活与工
213
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作中对沟通、资讯、事务处理和娱乐等方面的需求。随着时代的变迁，主流的消
费电子产品也在不断发生变化。目前流行的、久泰精密从事相关功能性器件生产
的消费电子产品包括智能手机、平板电脑、以智能手表和 TWS 耳机为代表的智
能穿戴设备、智能音箱和汽车电子等等。
（1）智能手机
20 世纪八十年代，第一代移动通信技术诞生。在随后的数十年里，手机行
业不断发展，功能也从单一的通话、短信逐渐丰富到拍照、影音播放等，到 21
世纪初，功能机发展已经趋于稳定。2007 年，苹果发布了 iPhone, 第一次引入了
无键盘触控屏，并推出了智能操作系统 IOS，这一系列革命性的创新对智能手机
后续的发展产生了深远的影响，智能手机开始进入发展快车道。而今，智能手机
已经像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行
安装第三方服务商提供的程序，逐渐成为普通民众日常生活的一部分，能够提供
诸如移动通讯、即时社交、购物外卖和娱乐休闲的各类功能。
在过去的十几年中，智能手机出货量稳步提升。根据国际数据公司（IDC）
发布的数据，2011 年时，全球手机出货量 15.46 亿台，其中智能手机出货量仅为
4.91 亿台，占比为 31.76%。经过多年的发展，目前智能手机已经占据绝对主流。
2016 年智能手机出货量达到历史巅峰，当年全球手机出货量 19.71 亿台，其中智
能手机出货 14.71 亿台，占比提升至 74.73%。随后手机市场进入稳定期。2019
年全球手机出货量 17.9 亿台，其中智能手机出货量 13.71 亿台。虽然总量有少许
下降，但智能手机比例稳中有升，总出货金额也呈现逆势增长趋势。
2011年-2019年全球智能手机出货量情况（亿台）
16 14.37 14.71 14.66 14.05 13.71
14 13
12 10.04
10
7.25
8
6 4.91
4
2
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
2011年-2019年全球智能手机出货量情况（亿台）
214
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数据来源：IDC
我国作为重要的消费电子，受益于此轮技术变革，整体出货量及出货金额与
全球市场在趋势上保持了一致。2011 年我国智能手机出货量为 0.91 亿台，这一
数字在 2016 年于全球市场同期达到峰值，为 4.67 亿台。占全球智能手机市场比
重也从 18.53%提升至了 31.75%。
2011年-2019年中国智能手机出货量情况（亿台）
5 4.67 4.59
4.34
4.5 4.11 3.97
4 3.51 3.67
3.5
3
2.5 2.14
2
1.5 0.91
1
0.5
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
2011年-2019年中国智能手机出货量情况（亿台）
数据来源：IDC
在智能手机品牌结构方面，厂商集中度不断提升。主流厂商包括苹果、三星、
华为、小米、VIVO、OPPO 等占据全球主流市场。根据 IDC 的数据，2017-2019
年全球智能手机出货量 Top5 合计占比均超 60%，且仍处于上升通道。2019 年全
球市场上，三星、华为、苹果、小米、OPPO 分列前五位，出货量分别为 2.96
亿台、2.41 亿台、1.91 亿台、1.26 亿台和 1.14 亿台，共计占据 70.6%的市场份额，
前五名市场集中度较 2018 年提升了 3.6pcts。
215
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2017-2019年全球智能手机出货量Top5排名 （单位:百万台）
90.0
80.0
70.0
60.0
50.0
40.0
30.0
20.0
10.0
-
三星 苹果 华为 OPPO 小米 VIVO
数据来源：IDC
中国市场方面，华为、VIVO、OPPO、小米、苹果分列前五位，国内出货量
分别为 1.41 亿台、0.67 亿台、0.63 亿台、0.40 亿台和 0.33 亿台，五家累计份额
从 2018 年的 87.5%上升至 93.5%，基本覆盖了整个中国智能手机市场。
2019 年中国前五大智能手机厂商——出货量、市场份额、同比增幅
2019 年全年 2019 年全 2018 年全
2018 年全年市
厂商 出货量（亿 年市场份 年出货量 同比增幅
场份额
台） 额 （亿台）
华为 1.41 38.30% 1.05 26.50% 33.90%
VIVO 0.67 18.10% 0.76 19.20% -12.50%
OPPO 0.63 17.10% 0.79 19.90% -20.40%
小米 0.40 10.90% 0.51 12.80% -21.20%
苹果 0.33 8.90% 0.36 9.20% -9.70%
其他 0.24 6.50% 0.50 12.50% -51.70%
合计 3.67 100.00% 3.97 100.00% -7.50%
数据来源：IDC
虽然出货量有所下降，但全球范围内智能手机仍然存在巨大潜力。这种潜力
来自于两方面：一是整体市场容量，二是 5G 对换机周期的提速效应。
智能手机的整体市场容量可以通过人口数量和智能手机渗透率进行判断。人
口数量与手机出货量上限紧密相关：过去 10 年间全球人口从 69 亿增加至 78 亿，
全球手机销量从 11 亿部增加至最高点接近 20 亿部，随后近年来稳定在 15~20
216
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亿部；据 Population Pyramid 预计，2025 年全球人口有望小幅增加至 82 亿，年
化增速约 1%。
2018 年各国人口数量与手机市场规模对应关系
手机销量（亿 手机均价（美 手机市场规模（亿
国家或地区 人口（亿人）
部） 元） 美元）
中国 13.95 4.14 360 1490
印度 13.53 3.23 157 507
西欧（19 国） 3.42 1.25 447 559
非洲（56 国） 12.27 2.15 47 102
数据来源：IDC、国家统计局、中国信通院、世界银行
从手机普及情况来看，手机整体渗透率和智能手机占比双双增长。整体渗透
率方面，经济相对发达区域渗透率已经较高，经济相对落后地区仍将缓慢提升：
2019 年全球手机用户渗透率 66.9%， GSMA 预计 2025 年可小幅提升至 70.5%；
分地区看，中国、欧洲、俄罗斯&独联体、北美地区的手机渗透率较高，均在 80%
以上；亚太地区、拉丁美洲、中东和北非渗透率在 65%左右，撒哈拉以南非洲和
西非渗透率较低，仅为 45%左右，预计到 2025 年，非洲地区的手机用户渗透率
能够全面达到 50%以上。
智能手机的占比同样不断提高，2011 年智能手机出货量占比仅为 28.77%，
出货金额占比 68.88%，经过多年的发展，IDC 预计到 2021 年，智能手机的出货
量占比超过 83.46%，出货金额占比将超过 99%。这些都将为智能手机市场未来
的发展提供新的动力。
全球范围内智能手机占比
96.93% 97.65% 97.96% 98.20% 98.55% 98.90% 99.13%
100.00% 89.82% 94.51%
82.50% 80.59% 83.46%
72.60% 74.56% 74.10% 74.35% 77.39%
80.00% 68.88% 66.18%
55.17%
60.00% 41.68%
40.00% 28.77%
20.00%
0.00%
智能手机出货量占比 智能手机出货金额占比
217
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数据来源：IDC
另一个影响智能手机发展的因素是换机周期。从历史来看，换机周期在过去
十年里呈现稳步上升的态势。据 IDC 统计，2014 年全球换机周期约为 23.8 个月，
而到 2019 年时已经超过了 33 个月。出现这一现象的内部原因是手机质量的提高
和寿命延长，外部原因是 4G 能够承载的应用创新和服务创新逐渐饱和。
IDC对于智能手机换机周期的预测（月）
35 32.3 33.2 32.6
30.7
30 28.1
25.6 25.1
23.8
25
20
15
10
5
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
数据来源：IDC
随着 5G 商用加速，高清大视频、VR/AR、海量物联和无人驾驶等创新应
用和创新生态的兴起，应用和服务体验创新必将大幅提升用户体验，对现有 4G
内容有着巨大颠覆，中短期来看，5G 有望拉动新一轮换机。
2018Q4-2019Q4中国智能手机市场平均单价（美元）
800
700 715
643
600
500
400
331 317 335
300 301 303
200
100
0
2018Q4 2019Q1 2019Q2 2019Q3 2019Q4
4G手机 5G手机
数据来源：IDC
218
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从 IDC 公布的数据来看，目前 5G 手机还处于普及初期。以国内市场为例，
2019 年国内整体市场智能手机平均单价约为 322 美元，而 5G 手机的平均单价为
646 美元，超出市场平均水平 2 倍以上。这主要是 5G 智能手机的 SoC 等关键元
器件硬件成本较高导致的。
进入 2020 年后，5G 终端设备价格不断下降。2020 年 9 月，高通宣布推出
骁龙 4 系列 5G 移动平台，定位为入门手机芯片方案，标志着 5G 智能手机将在
短期内覆盖千元以内的入门级市场。按照其官方通告，晓龙 4 系 5G 移动平台预
计将惠及不同区域的近 35 亿智能手机客户。此外，华为海思、紫光展锐等大陆
厂商，联发科等中国台湾厂商均也推出了较低价格的 5G 解决方案。
基站等服务设备也正在加速建设。2020 年 9 月 5 日，中国国际服务贸易交
易会“5G 新兴服务贸易发展论坛”举办。工信部信息通信发展司司长闻库在论
坛上表示，全国已建成 5G 基站超过 48 万个；5G 终端连接数不断增长，5G 网
上终端连接数已超过 1 个亿。此外，根据 6 月 6 日工信部发布的数据，预计到
2020 年年底 5G 基站数量会超过 60 万个。
综上，未来新兴市场的人口增长、智能手机的渗透率提升和 5G 落地带来的
置换需求，均能够促进智能手机产业的发展。
（2）平板电脑
平板电脑是消费电子的另一重要板块。平板电脑是指一种小型、方便携带的
个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑拥有较长的发展历史，但在
2010 年前，始终处于价格昂贵，功能不足的尴尬处境。
2010 年，在 iPhone 问世三年后苹果公司推出了 iPad, 其具备的大尺寸触摸
屏很快吸引了习惯于 iPhone 和 iPod Touch 的用户。平板电脑出货量自此开始高
速增长的过程。根据 WIND 数据，全球平板电脑出货量 2011 年约为 7,200 万台，
2014 年迅速达到历史峰值的 2.20 亿台。
219
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全球平板电脑出货量（亿台）
2.5 2.20 2.30
2.07
2 1.75
1.64
1.44 1.46 1.44
1.5
1 0.72
0.5
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：IDC
与智能手机有所不同，平板电脑的出货基数较小，达到峰值的速度也较快。
经过多年的结构优化和竞争淘汰，平板电脑市场已经进入相对稳定状态。2019
年，全球平板电脑出货量总计 1.44 亿台，同比略降 1.5%。中国市场走势和全球
市场保持一致，但波动幅度较小，近五年平板电脑出货量一直维持在两千余万台。
2019 年，中国平板电脑市场复苏，出货量达 2241 万台，自 2015 年以来首次出
现反弹，同比增长 0.8%。
2015年-2019年中国平板电脑出货量情况（万台）
2700
2592
2600
2500
2387
2400
2300 2229 2241
2223
2200
2100
2000
2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：IDC
从市场格局来看，全球范围内苹果是平板电脑领域的龙头企业，2019 年出
货量占市场的 36.5%，同比提升了 6.9pcts。三星、华为、亚马逊、联想三厂分别
排名第二至第五，前五大厂商市占率合计 74.30%，前五名市场集中度与 2018 年
相比提升了 4.60pcts。
220
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2019 年全球市场平板电脑厂商出货情况
2019 年出货量 2018 年出货量
品牌 2019 年市占率 2018 年市占率 出货量增长率
（亿台） （亿台）
苹果 0.50 34.60% 0.43 29.60% 15.2%
三星 0.22 15.10% 0.23 16.00% -7.2%
华为 0.14 9.80% 0.15 10.00% -3.5%
亚马逊 0.13 9.00% 0.12 8.10% 9.9%
联想 0.09 5.90% 0.09 6.00% -4.2%
其他 0.37 25.70% 0.04 30.30% -16.6%
总计 1.44 100.00% 1.46 100.00% -1.5%
数据来源：IDC
总体来说，目前平板电脑已经进入了平稳发展的阶段，出货量和市场格局短
期内均不会有较大程度的波动，对于现有产业链内的公司，后续需求量将维持在
一个相对稳定的状态。
（3）智能穿戴
久泰精密生产的功能性器件也可广泛用于以 TWS 耳机与智能手表为代表的
智能穿戴设备中。智能穿戴设备是兴起的消费电子领域，具备广阔的发展前景。
TWS 是 True Wireless Stereo（真无线立体声）的缩写，该技术是基于蓝牙芯
片的发展而出现，具有真正无线与可实现单双耳佩戴、智能化、主动降噪、交互
方式多样化等特点。早在 2015 年，日本安桥公司便已在 IFA 展上推出具有两个
独立耳塞、中间无任何线材连接的真无线蓝牙耳机，但当时并未引起广泛关注。
主要原因在于其连接、续航及音质表现均不佳。2016 年 9 月 8 日，苹果公司于
秋季新品发布会上发布了 Airpods，使得 TWS 耳机真正意义上进入公众视野。同
时，苹果在当届发布会上还发布了首款没有 3.5mm 耳机孔的智能机 iPhone7。
这两款产品均是对过往消费电子产品形态的巨大革新，引领了后来的产品形
态创新。在此之后，愈来愈多智能手机厂商的旗舰机型（如华为 Mate10/P20、
小米 6/8 等）陆续取消 3.5mm 接口，TWS 耳机进入发展快车道。2016-2019 年，
全球 TWS 耳机市场规模（按销售额）从 16.1 亿美元增长至 118.4 亿美元，年复
合增长率达 94.4%。未来五年，伴随蓝牙、芯片、传感器等技术的成熟，以及在
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线办公和在线学习需求逐日旺盛，TWS 耳机行业将加速发展，有望成为增长最
快的智能穿戴设备领域，预测全球市场规模在 2024 年将达 420.9 亿美元。
全球TWS耳机市场规模（亿元）
450
400
350
204.8
300
214.5
250
189.5
200
148.1
150
108 216.2
100
177.4
86 135.3
50 78.4 97.4
64.8 59.4
16.1 19.7 32.5
0 6.9
2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
安卓端TWS耳机市场规模 苹果端TWS耳机市场规模
数据来源：Wind、头豹研究院
中国市场方面，2016-2019 年，中国市场规模从 3.4 亿美元增长至 24.0 亿美
元，年复合增长率达 92.4%，以苹果的 Airpods 占市场主导地位。随着市场渗透
率提升，TWS 耳机将成为智能手机的主流标配耳机类型，中国 TWS 耳机市场在
未来五年将会保持高速增长，市场规模有望在 2024 年达 105.9 亿美元。
中国TWS耳机市场规模（亿元）
120
100
34.1
80
40
60 39.6
37.5
40
71.8
20.4 54.9
20 42.5
14.9 29.7
13.5 19
12.3
3.4 2.2 5.9 9.2
0
2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
安卓端TWS耳机市场规模 苹果端TWS耳机市场规模
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数据来源：Wind、头豹研究院
不仅是 TWS 耳机，以智能手表为代表的其他智能终端也迎来了机遇期。与
TWS 耳机相比，智能手表受到体积的约束较小，可以实现包括通话、导航、检
测、交互等多种功能，且可以不依赖于手机进行独立工作。
2013 年，Pebble 智能手表发布，其配备了电子墨水屏和蓝牙连接手机的功
能，可以同步显示来电、短信、电子邮件和日程安排等信息。同年 9 月，三星抢
在苹果之前发布了智能手表 Galaxy Gear，可以与 GalaxyNote3 智能手机搭载使
用，具备收发电子邮件和消息、存储和传输数据信息，以及跟踪或管理个人信息、
通话、游戏等功能。2014 年 9 月苹果发布第一代 Apple Watch，在苹果产品生态
的配合下，用户可实现自定义表盘、安装微信等日常应用的功能。随后 Apple
Watch 系列销量遥遥领先于其他智能手表品牌，仅 2018 年出货量就超过 2000 万
台，成为了智能手表发展史上具有划时代意义的产品。
目前，智能手表也已经进入了百家争鸣的阶段。除苹果外，华为、小米、三
星、OPPO 等知名手机厂商均已经推出了自己的手表产品。根据 IDC 的预测，到
2022 年全球可穿戴设备的总出货量可达到 1.904 亿块，其中智能手表的比例将高
达 63.6%。
（4）汽车电子
久泰精密还积极扩展业务领域至汽车电子领域。汽车电子是安装在汽车上所
有电子设备的总称，由半导体器件组成，用于感知、计算、执行汽车的各个状态
和功能。按照电子装备对汽车行驶性能作用的影响，一般可分为汽车电子控制装
备和车载电子装置两类。与久泰精密相关的主要是车载触控和 GPS 导航等。
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我国汽车电子市场情况
7000 18.00%
6000 16.00%
14.00%
5000
12.00%
4000 10.00%
3000 8.00%
6.00%
2000
4.00%
1000 2.00%
0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
中国汽车电子市场销售额（亿元） 增速（%）
数据来源：前瞻产业研究院
近年来，我国汽车产业规模的不断壮大。2006 年，我国汽车年销量为 718.36
万辆，2018 年増长至 2,808.06 万辆，年复合增长率达 12.03%，目前我国已经成
为全球第一大汽车销售市场。伴随着汽车的普及，人们更加在意汽车的使用感受，
车载导航、车载信息娱乐系统等汽车电子产品受欢迎程度不断提高，汽车电子市
场规模不断提升。根据前瞻产业研究院测算，截至 2018 年底我国汽车电子市场
销售规模达为 5,800 亿元，预计未来将继续保持高速增长趋势，到 2025 年将达
到 8,875 亿元。随着久泰精密未来的业务开拓，汽车电子将有希望成为新的业务
增长点。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
久泰精密所处行业的主管部门、行业管理体制及主要政策参见第五节“交易
标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（二）行业主要监管情
况、监管体制及行业政策”。
四、行业特点
（一）行业竞争格局及特点
消费电子产品精密功能性器件是典型的非标准化产品，直接客户主要为消费
电子产品终端品牌商及其上游产业链的制造服务商、组件生产商。出于对品控的
要求，这些厂商往往会对自用消费电子产品精密功能性器件设定具体的技术标准，
并全面考察供应商的产品质量、产能规模、财务情况和社会责任等各个方面，最
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终向某几家通过自身认证的厂家进行采购。一经选择，除非出现质量问题或交期
问题，一般不会轻易更换。
此外，随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、
高性能方向发展，对于消费电子产品精密功能性器件的要求也越来越高。当下游
客户产品需求发生变动和更新时，消费电子产品精密功能性器件厂商必须及时做
出相应调整。
因此，具备较大生产规模、先进制造技术及专业化制造能力的业内企业在获
取订单上更具有优势，更有机会形成发展的正向循环。目前，行业内知名的消费
电子产品精密功能性器件厂商如下：
1、领益智造
领益智造由江粉磁材和领益科技于 2018 年资产重组而成，股票代码
002600.SZ，是一家精密零部件、磁性材料供应商，主营产品包括基础材料、精
密零组件、核心器件及模组等。其中基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；
精密零组件包括模切、冲压、注塑、印刷、组装等；核心器件与模组则包括线性
马达、无线充电、充电器、软包配件、键盘、散热模组、5G 射频器件、结构件
等。相关产品广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、
新能源汽车、医疗、航空航天等领域。
目前领益智造的国内基地分布于东莞、深圳、江门、苏州、东台、无锡、成
都、郑州、赣州等地，海外基地分布于美国、法国、巴西、印度、越南等。在册
子公司约五十余家，员工 8 万余人。
2、立讯精密
立讯精密成立于 2004 年，总部位于广东省东莞市，于 2010 年 9 月在深圳证
券交易所挂牌上市，股票代码 002475.SZ，主营业务为连接器等的研发、生产和
销售，主要产品有连接器、连接线、马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子
模块等，广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等全球多个重要领域。
立讯精密的核心产品为电脑连接器，同时正逐步进入汽车连接器、通讯连接器和
高端消费电子连接器领域，拓展新的产品市场，并在电脑、汽车通讯和消费电子
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等领域已确立了一定的竞争优势。
3、安洁科技
安洁科技成立于 1999 年，总部位于江苏苏州，于 2011 年在深圳证券交易所
上市，股票代码 002635.SZ，主营业务为研发、生产与销售精密功能性器件、精
密结构件和模组类等智能终端零组件产品，产品用于智能手机、笔记本电脑、平
板电脑、一体机、可穿戴设备、智能家居、新能源汽车、信息存储设备等智能终
端。主要客户包括微软、华为、联想等。
4、智动力
智动力成立于 2004 年，总部位于广东深圳，于 2017 年在深圳证券交易所上
市，股票代码 300686.SZ。公司主营业务为手机等消费电子产品功能性器件的研
发、生产和销售，主要产品包括防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、散
热类等内部功能性器件，以及防护引导类、标识类等外部功能性器件。智动力先
后通过了三星电子、三星视界、蓝思科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、比亚
迪、长盈精密、富士康等知名消费电子及组件生产商的合格供应商认证，与其建
立了合作关系。
5、恒铭达
恒铭达成立于 2011 年 7 月，总部位于江苏苏州，于 2019 年在深圳证券交易
所上市，股票代码 002947.SZ，是一家主营业务为功能性器件的设计、研发、生
产与销售的制造企业。直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制
造服务商、组件生产商，包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉
联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等。
6、飞荣达
飞荣达成立于 2009 年 12 月，总部位于广东深圳，于 2017 年在深圳证券交
易所上市，股票代码为 300602.SZ，主要产品为电磁屏蔽材料及器件、导热材料
及器件和其他电子器件，是中国领先的、创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服
务商。飞荣达产品主要应用在通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、医疗器
械、家用电器工等多个领域。
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7、博硕科技
博硕科技成立于 2016 年 8 月 26 日，总部位于广东深圳，于 2020 年 4 月在
深圳证券交易所递交创业板上市申报材料。博硕科技主要从事电子产品功能性器
件的设计、研发、生产和销售，具体业务聚焦于消费电子以及汽车电子两大应用
领域，直接客户包括富士康、比亚迪、歌尔股份、鹏鼎控股、超声电子、欧菲光、
信利光电、丘钛科技等，产品最终应用于苹果、华为、小米、OPPO、VIVO 等
消费电子厂商以及奥迪、大众等汽车厂商。
8、贝迪公司（Brady）
贝迪公司成立于 1914 年，总部位于美国威斯康辛州。是工业标识、精密模
切和特殊用途胶带材料的全球领军企业，也是设施管理安全和电力通讯标识的解
决方案专家。目前贝迪公司已经拥有超过 50 万的客户。产品应用领域渗透到电
子、通讯、汽车、电力、石化、建筑、教育、医疗实验室行业等行业。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
消费电子产品精密功能性器件是典型的非标准化产品，直接客户主要为消费
电子产品终端品牌商及其上游产业链的制造服务商、组件生产商。出于对品控的
要求，这些厂商往往会对自用消费电子产品精密功能性器件设定具体的技术标准，
1、有利因素
（1）产业政策的积极支持
消费电子产品精密功能性器件是消费电子产品不可或缺的生产零部件，是消
费电子产业链的重要组成部分，对我国从制造业大国向制造业强国转型有着重要
意义，属于国家鼓励发展行业。各级政府均非常重视消费电子产品及上游元器件
行业的发展，国务院、发改委、工信部等政府部门均出台了一系列法律法规及政
策措施支持行业发展，为我国消费电子及其配套精密功能性器件行业的发展营造
了良好的发展环境。
（2）国民经济健康发展，消费能力不断增强
随着我国国民经济的持续健康发展，居民生活水平不断提高, 消费质量明显
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改善。以智能手机、平板电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品需求不断增
加。产品追求从功能性向美观、便携、时尚方向转变，因此，消费电子产品将在
很长一段时间内具有较大的发展空间，上游功能性器件面临较好的发展机遇。
（2）5G 技术发展，置换需求保障市场稳定
第五代移动通信技术（5G）是最新一代蜂窝移动通信技术，具有 eMBB（增
强移动宽带）、URLLC（低时延高可靠）以及 mMTC（海量大连接）三大特性。
5G 技术的发展能够助力虚拟现实（VR）、超高清流媒体传输、自动驾驶和工业
互联等行业，拥有广阔的市场前景，受到了世界各国的重视。
2019 年 6 月，工信部为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电四家企
业发放 5G 牌照。以韩国、日本、美国、欧盟等为代表的世界主流经济体也先后
宣布 5G 进入商用阶段。
5G 的大规模商用能够带来新一轮的置换需求，维持未来较长一段时间内的
消费电子产品精密功能性器件市场稳定。目前，支持 5G 技术的智能手机出货量
不断提高。从我国来看，2020 年 6 月 5G 手机出货量 1751.3 万部，占同期手机
出货量的 61.2%。这是 5G 手机出货占比历史首次突破 50%，标志着 5G 正式成
为主流。
（3）消费电子专业化分工程度不断提升
消费电子行业具有产品更新速度快、技术迭代快、零部件众多的特点，为了
能够及时足量地进行生产，消费电子产品制造领域往往分工细致明确，产业链分
层清晰。终端厂商基于研发实力、价格水平和产品品质对精密功能性器件厂商进
行认证并纳入自身的供应链体系，一经采用双方会保持长期紧密的合作关系，订
单会较为稳定。一旦进入某终端厂商的供应链体系，就能够在较长时间内获取稳
定订单，这种商业模式对久泰精密这样已经在业内拥有一定规模和客户资源的消
费电子产品精密功能性器件厂商是有益的。
2、不利因素
（1）下游产业集中度较高
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无论是智能手机、平板电脑还是可穿戴智能设备，行业巨头的市场占有率目
前都呈现明显的上升趋势。根据 IDC 发布的数据，2019 年全球前五大智能手机
厂商分别为三星、华为、苹果、小米和 OPPO，市场份额分别为 21.6%、17.6%、
13.9%、9.2%、8.3%，CR5 从 2018 年的 67.00%上升至 2019 年的 70.6%。平板电
脑领域，前五大厂商市场占有率从 2018 年的 72.1%上升至 2019 年的 75.1%。尚
处于快速增长阶段的可穿戴智能设备，2019 年 CR5 也已经达到了 66.3%。
由于消费电子终端品牌商大都拥有稳定的供应链体系，一般情况下不会轻易
变更，因此消费电子产品精密功能性器件厂商对单一客户的依赖度较高，若下游
厂商出现明显的业绩波动或供应商更换，会显著影响功能性器件厂商当年的营收
和利润。
（2）人口红利逐渐消退
目前我国面临着劳动力人口占比下降，劳动力成本上升的双重压力。一方面，
我国 15-64 岁人口自 2013 年以来逐年下滑，从最高时期的 10.06 亿人下滑至 2019
年的 9.89 亿人，但同期总人口依旧保持着上升态势，从 13.61 亿人上升至 14.00
亿人，劳动力人口占总人口比例不断降低。另一方面，制造业私营单位就业人员
平均工资逐年上涨，从 2013 年的 32,035 元上升至 2019 年的 52,858 元。
制造业私营单位就业人员平均工资
60,000 0.25
50,000
0.2
40,000
0.15
30,000
0.1
20,000
0.05
10,000
0 0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
制造业私营单位就业人员平均工资（元） 增速（%）
消费电子产品精密功能性器件需要较多劳动力的投入，不断上升的人力成本
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在一定程度上增加了行业内生产企业的成本压力，不利于行业的快速发展。在劳
动力成本不断增长的背景下，行业整体盈利水平将受到影响。
（3）高端专业人才短缺
消费电子产品精密功能性器件的研发、生产涉及物理、化学、机械工程、结
构工程、自动化等多个学科领域的知识。除此以外，专业技术人员还需要对上游
原材料及下游消费电子行业有较深的理解，具有丰富的实践经验。虽然近年来我
国功能性器件行业发展迅速，但专业人才主要依靠企业培养，高端专业人才相对
缺乏，不利于行业的发展。
（三）行业壁垒
1、客户认证壁垒
消费电子产品精密功能性器件在下游客户的生产过程中占据重要的作用，直
接关系到客户产品的质量水平，且产品定制化程度及需求量都非常高，临时更换
成本高昂。为保证自身生产过程的稳定高效，客户往往会对精密功能性器件供应
商进行严格的前期考察认证。一般而言，客户的认证会包括如下内容：
工厂认证：供应商的设备水平、涉及研发能力、规模生产能力、质量管理体
系等能否与客户的发展战略相匹配。
产品认证：精密功能性器件在电气参数、外形尺寸、可靠性等方面的指标是
否能够满足客户自行设定的个性化标准，因此消费电子产品精密功能性器件厂商
必须保持与下游客户的持续沟通，具备针对性研发创新能力。
环保认证：除了精密功能性器件是否满足国内相关环保标准外，下游厂商的
认证还包括是否能满足欧美及日韩等发达国家或地区的环保标准，这是由于其产
品除了供应国内市场外，还大量出口海外市场。
职业健康安全及社会责任：国际知名企业对供应商进行认证时，还会将职业
健康安全和社会责任作为认证的基本条件，要求供应商具备完善的职业健康安全
保障体系和高度的社会责任感。
总体来说，通过下游客户认证周期较长，而一旦消费电子产品精密功能性器
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件供应商切入核心客户的供应链体系，客户一般就不会轻易变更，这形成了较强
的认证壁垒。
2、技术壁垒
消费电子产品精密功能性器件综合了物理、化学、机械工程、自动化、信息
化等多个学科知识，涉及精密电子模切、多层复合等工艺流程，对企业的生产工
艺和制造水平具有较高要求，同时还要兼顾产品质量和成本控制，需要企业经过
长时间的技术研发和生产工艺积累。
此外，由于下游消费电子产品更新速度快、单产品出货数量大、功能性器件
定制化程度高，功能性器件厂商需要在客户产品立项初期就深度参与对应功能性
器件的配套研发，以满足后期大规模快速生产的需要；研发试制完成后还需要保
持快速响应能力，以便及时根据客户需要进行调整，因此行业存在较高的技术壁
垒。
3、人才壁垒
消费电子产品精密功能性器件具有工艺复杂、精密度高的特点，只有工艺技
能高、具有专业知识、生产经验丰富的技术人员才能满足复杂多变、精密生产的
要求，而技术团队的组建需要企业花费较长的周期和较高的费用来培养。当前，
消费电子产品更新换代速度较快，为快速响应市场需求，需要大量进行技术创新
和工艺改进的研发人员。随着企业的发展、规模的扩大，为保证企业的高效有序
运行，需要具有丰富经验、能够进行资源整合的管理人才。这对新进入者形成了
人才壁垒。
（四）行业发展趋势
1、工艺复杂度逐步提高
下游消费电子产品技术的不断提升对精密功能性器件的制造工艺提出了更
高的要求，从过去的单一及其设备加工向多工序设备组合加工、多功能综合制程
方向发展。目前，消费电子产品精密功能性器件的研发已经涉及物理、化学、机
械工程、自动化等多个学科，制程涉及高精密模切、精密冲型加工、多层复合等
工序，复杂度显著提升。在设备方面，需要使用平压模切机、轮转式圆刀模切机、
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高技术自动化设备、模切冲床设备、激光机、分切分条设备及检测设备等精密仪
器。
2、主动研发能力要求逐步提升
消费电子产品精密功能性器件属于高度定制化行业，实际产品的材质和形状
须根据下游应用场景确定。传统模式中，客户会预先确定材料种类和图纸，功能
器件厂商直接负责生产加工，不对客户方案做任何改动或推荐。经过一段时间的
发展后，行业内有经验生产厂商逐渐掌握了各类材料的性能信息，建立自身的材
料数据库。目前，消费电子产品精密功能性器件厂商已经开始切入下游消费电子
的前期立项阶段，凭借自身经验向客户推荐材料并出具方案，缩短产品设计时间，
提升产品设计与开发的效率。
3、精密度水平要求逐步提高
近年来，消费电子产品呈现轻薄化、便携化、集成化、高性能的发展趋势。
这意味着单位空间体积内部所需要集成的零部件个数不断增长，相互电磁干扰、
散热等问题逐渐突出。消费电子产品精密功能性器件厂商必须及时适应市场需求，
提升自身加工精度，保证电子产品内部各元件的正常工作与功能的有效发挥。
（五）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
消费电子产品精密功能性器件周期性与下游客户行业景气度紧密相连，消费
电子行业的的景气度主要与宏观经济形势、行业技术进步有关。一般而言，当经
济高速发展时，消费者可支配收入增加，消费电子产品需求上升；当经济低迷时，
消费者可支配收入降低，消费电子产品需求降低。当行业出现技术革新，如通信
技术换代时，消费电子产品需求也会上升。总体来说，与一般周期性行业相比，
消费电子行业周期属性不明显，波动频率较小。
2、行业的地域性
消费电子产品精密功能性器件主要面向下游的消费电子产品行业，目前我国
的消费电子产品生产基地主要分布在经济较为发达的以上海、南京、苏州为代表
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的长三角地区和以广州、珠海、深圳为代表的珠三角地区，故消费电子产品精密
功能性器件厂商也呈现地域上的聚集趋势。但随着我国沿海地区劳动力成本的提
高，消费电子产业也正在逐步向中部、西部地区转移，配套消费电子产品精密功
能性器件产业也会随之转移。
3、季节性
消费电子产品精密功能性器件行业主要受下游消费电子产品行业影响，而考
虑到同一品牌商旗下产品型号逐渐丰富、各厂商之间形成错峰竞争等因素，消费
电子产品行业全年各时段通常均有新产品发布。但由于下半年法定假期较多、双
十一电商促销的有利影响，一般来说下半年消费电子行业的景气程度优于上半年。
2018 年度、2019 年度，苹果、华为、OPPO、小米等品牌商智能手机出货量均呈
现下半年高峰的规律。受下游终端产品销量的影响，消费电子精密功能性器件也
呈现类似的季节性特点。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及相关性
消费电子产品精密功能性器件的上游行业为泡棉、胶带、绝缘纸、金属箔、
保护膜、塑胶片、导电布等材料生产企业。由于采用的精密功能性器件材质大多
数情况下由下游需求确定，短期来看上游行业对消费电子产品精密功能性器件的
影响主要体现在原材料价格的波动上。长期来看，各种新材料的出现会促进技术
革新，增加产品功能，拓宽应用领域。
2、下游行业及相关性
消费电子产品精密功能性器件的下游为消费电子产品，即消费者个人购买并
使用的电子产品，主要用于满足消费者在生活与工作中对沟通、资讯、事务处理
和娱乐等方面的需求，主要包括手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、播放
器、智能穿戴和智能家居等电子设备。下游行业的需求直接决定功能性器件的规
模、性能、材质，下游企业的创新与发展能够积极引导功能性器件产业的发展。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
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（一）标的公司的行业地位
久泰精密是专业从事消费电子产品精密功能性器件生产的厂商，国内同行业
的上市公司包括领益智造、立讯精密、恒铭达、智动力等。经过多年发展，久泰
精密凭借优秀的产品质量、丰富的生产经验、雄厚的研发实力、精准的生产工艺，
积累了一定的行业口碑，能够为客户提供从设计研发、材料选型到批量制造的一
站式消费电子产品精密功能性器件服务方案。
目前，久泰精密拥有大量优质客户资源，已通过多家消费电子产品终端品牌
商及其上游组装厂、元器件厂的认证，直接客户包括立讯精密、鹏鼎控股、蓝思
科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康、伯恩光学、欣旺达等，
综合实力雄厚，终端客户主要是苹果和小米，此外还有华为、OPPO 等。
根据 IDC 数据显示，2018 年度、2019 年度，全球范围内，苹果与小米品牌
的智能手机出货量分别为 2.09 亿台（全球第二）、1.23 亿台（全球第四），以及
1.91 亿台（全球第三）、1.26 亿台（全球第四）。
久泰精密研发、生产的功能性精密模切器件主要用于智能手机、平板电脑等
消费电子产品内部，起胶粘、缓冲、绝缘、导电等作用，是苹果、小米产业链中
重要的模切器件供应商之一。
（二）标的公司的核心竞争力
1、产品质量优势
久泰精密秉承卓越的质量标准，在原料选取上，优选国内外知名原料厂商，
定期进行国际及内外部审核，现已通过 ISO9001 质量标准、ISO14001 环境标准、
TS16949 质量体系认证。此外，久泰精密十分重视环境友好，全面执行了 RoHS
和 HF 等环境标准。
凭借高质量原材料和严格的质量管理体系，久泰精密的消费电子产品精密功
能性器件在技术指标上达到了同行业的先进水平。在精度上，一冲磨具的单层胶
产品公差可以控制在正负 0.05 毫米之内，使用多冲模具、普遍材料的产品公差
可以控制在正负 0.1 毫米至 0.13 毫米，总良品率超 98%。
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2、认证优势
精密功能性器件行业作为下游消费电子产品行业的重要配套产业，产品质量
直接与消费电子行业的产品质量挂钩，故每家终端品牌商或代工厂商均会对其精
密功能性器件供应商进行认证，并在通过认证后进行长期、稳定的合作。凭借着
优秀的产品质量和供应能力，久泰精密已经成功进入多家国际知名终端厂商或其
代工厂商的供应链，获得了相应认证。这将能够保障久泰精密在未来较长一段时
间内，具有稳定的订单来源和订单规模。
3、研发与技术优势
优秀的生产设备和不断革新的生产工艺是功能器件厂商的核心竞争力之一。
久泰精密一向注重先进设备的引入，现已拥有轮转式圆刀模切机 60 台，平板磨
切机 63 台，高技术自动化设备 50 台，检测设备 27 台，模切冲床设备、激光机、
分切分条设备若干，无尘厂区面积超 3000 平米。此外，久泰精密通过多年的生
产经营，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完整的研发团队，
能够在产品立项期就深度参与精密功能性器件的研发，为下游厂商提供专业的材
料建议，并在生产过程中及时根据客户需求快速响应并调整。目前，久泰精密已
经将样品制作周期压缩至 1-2 天，将新产品量产周期根据材质的不同压缩至 2-7
天，在行业中处于领先地位。
4、区位优势
消费电子产品精密功能性器件厂商的产品直接服务于下游的消费电子产品
终端厂商，两者具有非常强的协同效应。我国的主要消费电子生产基地均位于东
部沿海的长三角地区、珠三角地区。目前，久泰精密及其子公司在苏州和深圳分
别设有工厂，可就近为下游客户提供所需的消费电子产品精密功能性器件。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682 号《审计报告》，久泰精密最
近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
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1、资产结构分析
最近两年一期，久泰精密资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,981.91 31,316.73 25,167.62
非流动资产合计 11,226.88 10,658.81 8,246.21
资产合计 40,208.79 41,975.53 33,413.83
从资产结构来看，久泰精密的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，久
泰精密的流动资产分别为 25,167.62 万元、31,316.73 万元及 28,981.91 万元，流
动资产占总资产的比例分别为 75.32%、74.61%及 72.08%，资产结构稳定。
为归还结清关联方资金拆借，2020 年 6 月标的公司实施现金分红 5,200 万元，
致使 2020 年 7 月末总资产、流动资产较上一年末略有下降。除上述情形外，标
的公司随着业务的不断发展，资产总额逐年上升。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，久泰精密流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 4,894.10 16.89% 2,901.73 9.27% 1,260.53 5.01%
应收票据 - - - - 396.83 1.58%
应收账款 16,425.00 56.67% 15,178.87 48.47% 17,367.48 69.01%
应收款项融资 489.16 1.69% 409.36 1.31% - -
预付款项 84.82 0.29% 56.69 0.18% 180.33 0.72%
其他应收款 47.96 0.17% 7,465.37 23.84% 1,633.82 6.49%
存货 7,001.45 24.16% 5,227.49 16.69% 4,288.85 17.04%
其他流动资产 39.42 0.14% 77.22 0.25% 39.79 0.16%
流动资产合计 28,981.91 100.00% 31,316.73 100.00% 25,167.62 100.00%
报告期内，久泰精密流动资产以应收账款、存货及货币资金为主，上述三项
合计占流动资产的比例分别为 91.06%、74.43%及 97.72%。2018 年上述三项合计
236
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占比略低于往年的主要原因是当年其他应收关联方的款项金额较大所致。
①货币资金
报告期内，久泰精密的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金 20.00 - 22.71
银行存款 4,874.10 2,821.73 1,093.82
其他货币资金 - 80.00 144.00
合计 4,894.10 2,901.73 1,260.53
其中：存放在境外的
- - -
款项总额
报告期各期末，久泰精密货币资金余额分别为 1,260.53 万元、2,901.73 万元
和 4,894.10 万元，主要因素是久泰精密的主营业务逐步发展，日常经营活动产生
的货币资金增加所致。
报告期各期末，其他货币资金全部为银行保函保证金。除其他货币资金外，
无使用受到限制或有潜在回收风险的货币资金。
②应收票据
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 - - - - 347.46 87.56%
商业承兑汇票 - - - - 49.38 12.44%
合计 - - - - 396.83 100.00%
报告期各期末，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票。标的公司收到的票
据均来自于客户，具有真实的交易背景，不存在违规票据融资行为，亦不存在因
出票人未履约而将其转为应收账款的情形。
2018 年，公司按照商业承兑汇票对应的连续计算的应收账款账龄，采用和
应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票计提坏账准备。2019 年起，公司
执行新的金融工具准则，应收票据在“应收款项融资”科目列报。
③应收款项融资
237
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2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 489.16 100.00% 409.36 100.00% - -
其他综合收益——
- - - - - -
公允价值变动
合计 489.16 100.00% 409.36 100.00% - -
2019 年末、2020 年 7 月末，应收票据账面值分别为 409.36 万元、489.16 万
元，占流动资产的比例分别为 1.31%、1.69%。随着业务规模的持续增长，应收
票据的金额和占比也逐年上升，符合公司实际情况。
④应收账款
A.变动分析
报告期内，久泰精密的应收账款的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 16,591.09 15,332.49 17,558.09
应收账款坏账准备 166.08 153.63 190.62
应收账款账面值 16,425.00 15,178.87 17,367.48
应收账款账面值占流动
56.67% 48.47% 69.01%
资产的比例
应收账款余额占营业收
54.77% 32.11% 44.42%
入比例
报告期各期末，久泰精密应收账款账面价值分别为 17,367.48 万元、15,178.87
万元及 16,425.00 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 69.01%、48.47%及
56.67%，久泰精密应收账款余额占当期营业收入比例分别为 44.42%、32.11%、
54.77%。报告期内，久泰精密的应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增长，
主要为账龄 1 年以内的应收账款，应收账款的变化趋势与收入具有匹配性。
B.应收账款坏账计提政策及账龄情况
2018 年，久泰精密将 100 万元以上应收账款确定为单项金额重大的应收账
款，并单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对
单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，
238
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久泰精密以账龄作为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。
2019 年及以后，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评
估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于
不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信
用损失的信息时，久泰精密依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组
合基础上计算预期信用损失。具体如下：
项目 确定组合的依据 坏账计提政策
本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应
组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征。
收款项账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
组合 2 为银行承兑汇票，具有较低信用风险。 不计提坏账准备。
按照应收账款连续账龄的原则计提坏账
组合 3 将应收账款转为商业承兑汇票结算。
准备。
久泰精密结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策
于各会计期末足额计提坏账准备，久泰精密与同行业可比上市公司坏账准备计提
比例具体如下：
公司名称 证券代码 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
领益智造 002600.SZ 5% 10% 20% 50% 50% 100%
1-60 天，1%；
61-120 天，5%；
立讯精密 002475.SZ
121-180 天，10%；
50% 100% 100% 100% 100%
181-365 天，20%
恒铭达 002947.SZ 5% 10% 20% 30% 50% 100%
飞荣达 300602.SZ 5% 10% 30% 50% 50% 100%
智动力 300686.SZ 5% 20% 50% 100% 100% 100%
安洁科技 002635.SZ 5% 20% 50% 100% 100% 100%
博硕科技 A20079.SZ 5% 20% 50% 100% 100% 100%
锦富技术 300128.SZ 1% 5% 30% 100% 100% 100%
久泰精密 1% 5% 30% 100% 100% 100%
如上表所示，久泰精密应收账款坏账政策与本次交易之收购方上市公司锦富
技术完全一致。与同行业可比上市公司相比，账期为 1 年以内、1-2 年的坏账计
提比例较低；账期为 2-3 年的坏账计提比例处于同行业平均水平；账期为 3 年以
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上的坏账计提比例较为谨慎。报告期内，久泰精密应收账款绝大部分在 1 年以内，
且回款良好，历史上尚无重大坏账发生。标的公司应收账款坏账计提比例客观反
映了公司现阶段财务状况。
报告期各期末，久泰精密无按单项计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，
久泰精密按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
时间 账龄 余额 比例 坏账准备 账面值
1 年以内 16,586.76 99.97% 165.87 16,420.90
2020.7.31 1-2 年 4.32 0.03% 0.22 4.11
合计 16,591.09 100.00% 166.08 16,425.00
1 年以内 15,317.05 99.90% 152.85 15,164.20
2019.12.31 1-2 年 15.44 0.10% 0.77 14.67
合计 15,332.49 100.00% 153.63 15,178.87
1 年以内 17,542.80 99.91% 175.43 17,367.37
1-2 年 0.07 0.00% 0.00 0.07
2-3 年 0.05 0.00% 0.02 0.04
2018.12.31
3-4 年 11.44 0.07% 11.44 -
4-5 年 3.73 0.02% 3.73 -
合计 17,558.09 100.00% 190.62 17,367.48
报告期各期末，久泰精密的应收账款以账龄一年以内的应收账款为主，占比
均超过 99%，应收账款账龄结构合理。久泰精密主要客户实力较强、信用度高，
总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大
坏账问题。
C.主要应收账款对象
报告期各期末，久泰精密应收账款前 5 名对象情况如下：
单位：万元
应收账款前五名
2020 年 7 月 31 日
占应收账款期末
序号 应收账款单位 关系 期末余额
余额的比例
1 昆山联滔电子有限公司 非关联方 3,211.24 19.36%
240
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2 蓝思科技（长沙）有限公司 非关联方 1,316.67 7.94%
3 通达（厦门）科技有限公司 非关联方 1,213.51 7.31%
4 苏州市安洁科技股份有限公司 非关联方 1,172.33 7.07%
5 惠州市盈旺精密技术有限公司 非关联方 793.46 4.78%
合计 - 7,707.21 46.45%
2019 年 12 月 31 日
占应收账款期末
序号 应收账款单位 关系 期末余额
余额的比例
1 昆山联滔电子有限公司 非关联方 3,197.01 20.85%
2 苏州紫翔电子科技有限公司 非关联方 1,935.80 12.63%
3 伯恩高新科技（惠州）有限公司 非关联方 1,758.99 11.47%
4 通达（厦门）科技有限公司 非关联方 1,247.64 8.14%
5 福建省石狮市通达电器有限公司 非关联方 1,199.17 7.82%
合计 - 9,338.61 60.91%
2018 年 12 月 31 日
占应收账款期末
序号 应收账款单位 关系 期末余额
余额的比例
1 昆山联滔电子有限公司 非关联方 3,776.02 21.51%
2 蓝思科技（长沙）有限公司 非关联方 1,808.99 10.30%
3 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 非关联方 1,060.65 6.04%
4 苏州硅思顿电子科技有限公司 非关联方 825.92 4.70%
5 天津市金博恩科技有限公司 非关联方 809.45 4.61%
合计 - 8,281.02 47.16%
报告期内，久泰精密主要客户应收账款余额占比较高，但主要客户为行业内
知名企业，信用良好并具备较强还款能力，发生坏账损失的可能性较小。
⑤预付款项
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 83.39 98.31% 50.07 88.31% 173.79 96.37%
1至2年 1.43 1.69% - - - -
2至3年 - - - - 6.54 3.63%
3 年以上 - - 6.63 0.21% - -
合计 84.82 100.00% 56.69 100.00% 180.33 100.00%
报告期各期末，久泰精密的预付款项余额分别为 180.33 万元、56.69 万元和
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84.82 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.72%、0.18%和 0.29%。上述预付
款项金额及占比均较小，账龄主要为 1 年以内，主要为预付的原材料采购款、电
费、汽车租赁费、油卡等。
报告期各期末，久泰精密预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
预付款项前五名
2020 年 7 月 31 日
占预付款项期末
序号 预付款项单位 关系 期末余额
余额的比例
苏州工业园区涌溢工艺服饰有限
1 非关联方 29.44 34.71%
公司
2 苏州晴朗工业科技有限公司 非关联方 9.50 11.20%
创富融资租赁（上海）有限公司苏
3 非关联方 6.54 7.71%
州分公司
4 深圳市环诚智能装备有限公司 非关联方 5.40 6.37%
5 中国石油化工苏州分公司 非关联方 5.11 6.02%
合计 - 55.99 66.01%
2019 年 12 月 31 日
占预付款项期末
序号 预付款项单位 关系 期末余额
余额的比例
苏州工业园区涌溢工艺服饰有限
1 非关联方 11.50 20.28%
公司
2 TOP ON HOLDINGS LIMITED 关联方 7.77 13.71%
3 苏州珏美光电材料科技有限公司 非关联方 5.59 9.85%
创富融资租赁（上海）有限公司苏
4 非关联方 4.86 8.58%
州分公司
5 广东东美新材料有限公司 非关联方 4.65 8.20%
合计 - 34.37 60.62%
2018 年 12 月 31 日
占预付款项期末
序号 预付款项单位 关系 期末余额
余额的比例
1 深圳市佳世弘精密五金有限公司 关联方 136.77 75.85%
苏州工业园区涌溢工艺服饰有限
2 非关联方 12.33 6.84%
公司
3 深圳市鑫诺诚科技有限公司 非关联方 9.88 5.48%
4 中国石油化工苏州分公司 非关联方 5.00 2.77%
5 苏州市维润商贸有限公司 非关联方 3.58 1.99%
242
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 167.57 92.93%
⑥其他应收款
A.基本情况
单位：万元
账面值 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 47.96 7,465.37 1,633.82
合计 47.96 7,465.37 1,633.82
报告期各期末，久泰精密其他应收款账面价值分别为 1,633.82 万元、7,465.37
万元和 47.96 万元，占各期末流动资产的比例分别为 6.49%、23.84%和 0.17%，
主要为往来款、押金及备用金等，具体情况如下：
单位：万元
余额 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
备用金 22.89 9.31 3.75
押金及保证金 24.97 29.97 26.22
其他（往来款） 10.58 7,549.94 1,632.44
合计 58.43 7,589.22 1,662.41
B.坏账计提
2018 年度，公司其他应收款按照按照账龄法计提坏账准备。2019 年及以后，
久泰精密在每个资产负债表日评估其他应收款的信用风险自初始确认后是否已
经显著增长。2019 年以来，久泰精密其他应收款自初始确认后均未显著增加，
公司按照未来 12 个月内预期信用损失的金额计提损失准备；参考历史经验，其
他应收款预期信用损失率采用账龄法确定。报告期内，账龄法计提标准与应收账
款一致。其他应收款余额及账面值的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款余额 58.43 7,589.22 1,662.41
坏账准备 10.48 123.85 28.59
243
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
坏账准备计提比例 17.93% 1.63% 1.72%
其他应收款账面值 47.96 7,465.37 1,633.82
C.按欠款方归集的前五大其他应收款情况
单位：万元
其他应收账款前五名
2020 年 7 月 31 日
占其他应收
序号 其他应收账款单位 关系 款项性质 期末余额 账款期末余
额的比例
深圳市鑫永盛投资有限
1 非关联方 押金 24.97 42.73%
公司
2 罗成英 非关联方 备用金 7.10 12.15%
3 周倩 非关联方 出售资产款 5.00 8.56%
4 宁欣 关联方 备用金 4.68 8.00%
5 徐娟 关联方 备用金 3.30 5.65%
合计 - - 45.04 77.08%
2019 年 12 月 31 日
占其他应收
序号 其他应收账款单位 关系 款项性质 期末余额 账款期末余
额的比例
淮安市洪泽区鑫诺威电
1 关联方 往来款 3,085.23 40.65%
子商行
2 宁欣 关联方 往来款 2,830.38 37.29%
苏州安嘉卓电子有限公
3 关联方 往来款 500.00 6.59%
司
苏州工业园区德研福机
4 关联方 往来款 239.42 3.15%
械设备有限公司
苏州市三同真空镀膜有
5 关联方 往来款 200.00 2.64%
限公司
合计 - - 6,855.04 90.33%
2018 年 12 月 31 日
占其他应收
序号 其他应收账款单位 关系 款项性质 期末余额 账款期末余
额的比例
1 宁欣 关联方 往来款 943.54 56.76%
苏州工业园区涌溢工艺
2 非关联方 往来款 260.00 15.64%
服饰有限公司
淮安市洪泽区鑫诺威电
3 关联方 往来款 239.31 14.40%
子商行
244
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苏州工业园区德研福机
4 关联方 往来款 109.00 6.56%
械设备有限公司
5 葛宜来 非关联方 借款 30.00 1.80%
合计 - - 1,581.84 95.15%
报告期前两年，标的公司与关联方或其他无关联方之间存在金额较大的往来
款，经规范后，截至 2020 年 7 月 31 日，关联方已归还完毕拆借资金，其他应收
款中仅剩宁欣少量备用金。
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占
用的情形，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。
⑦存货
报告期各期末，久泰精密存货账面价值分别为 4,288.85 万元、5,227.49 万元
和 7,001.45 万元，占各期末流动资产的比例分别为 17.04%、16.69%和 24.16%。
报告期各期末，久泰精密存货构成及变动情况如下：
单位：万元、%
账面余额
日期 项目 跌价准备 账面价值
金额 占比
原材料 1,075.09 15.32% 15.72 1,059.38
在产品 554.04 7.90% - 554.04
2020/07/31 库存商品 800.82 11.41% - 800.82
发出商品 4,458.65 63.54% - 4,458.65
合 计 7,017.16 100.00% 15.72 7,001.45
原材料 1,110.26 21.12% - 1,110.26
在产品 356.24 6.78% - 356.24
2019/12/31 库存商品 779.35 14.83% 28.88 750.47
发出商品 2,824.93 53.74% - 2,824.93
合 计 5,256.37 100.00% 28.88 5,227.49
原材料 812.37 18.73% 35.56 776.81
在产品 257.69 5.94% - 257.69
2018/12/31 库存商品 772.05 17.80% 12.24 759.81
发出商品 2,634.62 60.75% - 2,634.62
合 计 4,336.65 100.00% 47.80 4,288.85
久泰精密的存货主要为发出商品、原材料和库存商品，其中原材料主要为各
245
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类薄膜、胶带、泡棉，报告期各期末三项存货账面余额合计占公司存货账面余额
的比重分别为 97.29%、89.69%和 90.27%。
久泰精密以订单式生产方式为主，报告期各期末在产品、库存商品及发出商
品余额与订单数量、生产交货及验收期限相关，在订单式生产模式下，期末在产
品、库存商品及发出商品绝大部分有订单或意向订单支撑，发生跌价损失的风险
较小。
报告期内，因客户订单修改等原因，造成极少量库存商品及原材料备货出现
呆滞减值迹象，已充分计提跌价。报告期内，标的公司存货周转率保持在 6.2 以
上，存周转天数平均 50-60 天，与生产模式相匹配，较同行业上市公司相比，标
的公司体现了良好的销售能力及存货管理水平。
⑧其他流动资产
报告期各期末，久泰精密其他流动资产分别为 39.79 万元、77.22 万元和 39.42
万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.16%、0.25%和 0.14%，占比低，全部
为待抵扣增值税。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，久泰精密的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - - 2,069.29 25.09%
其他权益工具投资 3,750.00 33.40% 2,690.00 25.24% - -
固定资产 6,688.35 59.57% 5,041.83 47.30% 5,531.16 67.08%
无形资产 21.41 0.19% 28.98 0.27% 41.96 0.51%
长期待摊费用 619.39 5.52% 794.20 7.45% 416.18 5.05%
递延所得税资产 29.92 0.27% 46.60 0.44% 124.01 1.50%
其他非流动资产 117.82 1.05% 2,057.19 19.30% 63.60 0.77%
非流动资产合计 11,226.88 100.00% 10,658.81 100.00% 8,246.21 100.00%
报告期内，久泰精密非流动资产以固定资产和对上海维衡精密的股权投资为
主，上述两项合计占非流动资产的比例分别为 92.17%、72.54%及 92.98%。2019
246
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年度，因标的公司购买一台进口真空镀膜机，预付了金额较大的机器设备款，使
得当年其他非流动资产占比有所提高。
①可供出售金融资产
报告期内，维衡精密为标的公司参股公司，公司持股 14.37%。2018 年度，
公司将对维衡精密的股权投资计为按成本计量的可供出售权益工具，在“可供出
售金融资产”科目列报。
2016 年 12 月，标的公司以 5.33 元/股的价格，认购了维衡精密 3,882,352 股
股票，合计认购金额 2,069.29 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该股权投资账面
余额与账面价值为 2,069.29 万元，未出现减值。
②其他权益工具投资
2019 年及以后，因执行金融资产新会计准则，标的公司对维衡精密的股权
投资，计为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报于其他
权益工具投资。
2020 年 9 月 10 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴苏咨字[2020]
第 0061 号”《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估
值报告》，截至 2019 年末、2020 年 7 年末，采用上市公司比较法，选择市净率
（PB）作为价值比率，标的公司对维衡精密 14.37%股权的公允价值分别为
2,690.00 万元、3,750.00 万元。
③固定资产
报告期各期末，久泰精密的固定资产账面价值分别为 5,531.16 万元、5,041.83
万元和 6,688.35 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 67.08%、47.30%和
59.57%。久泰精密的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及
电子设备等，其中机器设备占比最大。
A.固定资产现状
截至 2020 年 7 月 31 日，久泰精密各类固定资产净值为 6,688.35 万元，主要
是机器设备和房屋建筑物，具体情况如下：
247
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单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产账面值 成新率
房屋及建筑物 827.91 683.81 82.59%
机器设备 7,799.53 5,683.52 72.87%
运输工具 499.53 282.53 56.56%
办公及电子设备 181.33 38.48 21.22%
合计 9,308.30 6,688.35 71.85%
B. 固定资产变动情况
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
账面值 比例 账面值 比例 账面值 比例
房屋及建筑物 683.81 10.22% 706.75 14.02% 746.08 13.49%
机器设备 5,683.52 84.98% 3,980.38 78.95% 4,350.90 78.66%
运输工具 282.53 4.22% 298.24 5.92% 338.76 6.12%
办公及电子设备 38.48 0.58% 56.46 1.12% 95.43 1.73%
合计 6,688.35 100.00% 5,041.83 100.00% 5,531.16 100.00%
2020 年 7 月末，久泰精密固定资产较 2019 年末增加较多，主要系当年采购
了 2,800 余万元的机器设备所致。
C.固定资产减值准备计提情况
报告期内，久泰精密固定资产运行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
④无形资产
久泰精密生产厂房均通过租赁取得，无自有生产土地。报告期各期末，久泰
精密的无形资产全部为软件，账面价值分别为 41.96 万元、28.98 万元和 21.41
万元，占各期末非流动资产的比例分别为 0.51%、0.27%和 0.19%，占比极低。
报告期各期末，上述无形资产不存在减值的情况。
⑤长期待摊费用
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司长期待摊费用账面价值分别为 416.18
万元、794.20 万元和 619.39 万元，占非流动资产的比例分别为 5.05%、7.45%和
248
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5.52%，主要是装修费和房租，具体情况如下：
单位：万元
期间 类别 期初值 本期增加 本期摊销 期末值
装修费 491.18 - 118.24 372.94
2020/7/31 租赁费 303.02 28.95 85.53 246.44
合计 794.20 28.95 203.77 619.39
装修费 416.18 409.49 334.48 491.18
2018/12/31 租赁费 - 371.51 68.49 303.02
合计 416.18 780.99 402.97 794.20
装修费 283.42 215.06 82.30 416.18
2017/12/31
合计 283.42 215.06 82.30 416.18
⑥递延所得税资产
报告期各期末，久泰精密的递延所得税资产分别为 124.01 万元、46.60 万元
和 29.92 万元，占非流动资产的比例分别为 1.50%、0.44%和 0.27 %，主要为因
久泰精密为各类资产计提的坏账准备、跌价准备或未弥补亏损而形成的可抵扣暂
时性差异而确认的递延所得税资产。
④其他非流动资产
久泰精密其他非流动资产全部为预付长期资产款，报告期各期末，其他非流
动资产金额分别为 63.60 万元、2,057.19 万元和 117.82 万元，占非流动资产的比
例分别为 0.77%、19.30%和 1.05%。2019 年，久泰精密的预付一台进口真空镀膜
机 2,022.19 万元，使得当年其他非流动资产金额及占比较高。
2、负债结构分析
从负债结构来看，报告期内久泰精密的负债主要由流动负债构成。
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债合计 17,550.32 15,750.37 14,394.36
非流动负债合计 252.11 93.11 -
负债合计 17,802.43 15,843.47 14,394.36
（1）流动负债
249
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报告期各期末，久泰精密的流动负债分别为 14,394.36 万元、15,876.05 万元
及 17,676.01 万元。报告期内，久泰精密的流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 500.00 3.17% 644.00 4.47%
应付账款 14,229.74 81.08% 12,185.47 77.37% 11,679.22 81.14%
预收款项 - - 33.17 0.21% 4.16 0.03%
合同负债 58.95 0.34% - - - -
应付职工薪酬 659.81 3.76% 510.06 3.24% 485.41 3.37%
应交税费 2,572.44 14.66% 2,365.46 15.02% 1,433.49 9.96%
其他应付款 21.72 0.12% 156.20 0.99% 148.07 1.03%
其他流动负债 7.66 0.04% - - - -
流动负债合计 17,550.32 100.00% 15,750.37 100.00% 14,394.36 100.00%
报告期各期末，久泰精密的流动负债主要由应付账款、应交税费构成，这两
项占流动负债的比例合计为 91.10%、92.38%和 95.74%。
① 短期借款
报告期各期末，久泰精密短期借款全部为银行保证借款，分别为 644.00 万
元、500.00 万元、0，占流动负债的比例分别为 4.47%、3.17%、0。
② 应付账款
久泰精密的应付账款由应付供应商的材料款、设备款及劳务款构成，报告期
各期末，应付账款金额分别为 11,679.22 万元、12,185.47 万元和 14,229.74 万元，
占全部流动负债的比例分别为 81.14%、77.37%和 81.08%。随着业务规模的逐年
上升，采购原材料及劳务的规模也逐年上升，期末应付账款金额也有所增加。
报告期各期末，公司前五大应付账款具体情况如下：
单位：万元
占应付账
应付账款
时间 名称 款总额的 款项内容
期末余额
比例
2020 年 7 月末 锦汇电子科技（东莞）有限公司 1,711.08 12.02% 外协
250
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占应付账
应付账款
时间 名称 款总额的 款项内容
期末余额
比例
深圳市振远兴科技有限公司 782.63 5.50% 原材料
苏州华辉盛世电子有限公司 728.76 5.12% 外协
苏州安洁科技股份有限公司 678.48 4.77% 原材料
深圳市安盛和科技有限公司 616.44 4.33% 外协
合计 4,517.39 31.75% -
锦汇电子科技（东莞）有限公司 1,519.24 12.47% 外协
北京圣华艺丰技术有限公司 1,172.65 9.62% 原材料
深圳市振远兴科技有限公司 874.32 7.18% 原材料
2019 年末
深圳凯纳方科技有限公司 394.05 3.23% 原材料
深圳市安盛和科技有限公司 336.18 2.76% 外协
合计 4,296.43 35.26%
苏州贝克诺斯电子科技股份有限公
691.85 5.92% 原材料
司
深圳市振远兴科技有限公司 607.04 5.20% 原材料
廊坊纽特科技有限公司 556.00 4.76% 设备
2018 年末
罗杰斯科技（苏州）有限公司 412.70 3.53% 原材料
苏州世星新材料科技有限公司 350.17 3.00% 原材料
合计 2,617.77 22.41%
报告期各期末，应收账款账龄均在一年以内。
③ 预收款项
久泰精密的预收款项主要为预收客户货款构成。2018 年末、2019 年末，久
泰精密的预收款项金额分别为 4.16 万元、33.17 万元，占流动负债的比例分别为
0.03%、0.21%，占比极低。
2020 年起，标的公司执行新收入会计准则，将预收货款列报于合同负债。
④ 合同负债
截至 2020 年 7 月末，久泰精密合同负债金额为 58.95 万元，全部为预收客
户货款，占流动负债的比例为 0.34%。
⑤ 应付职工薪酬
251
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报告期各期末，久泰精密的应付职工薪酬余额分别为 485.41 万元、510.06
万元和 659.81 万元，占流动负债的比例分别为 3.37%、3.24%和 3.76 %，全部由
短期薪酬构成，其变动与标的公司职工人数、薪酬标准以及激励制度相关。
公司各报告期末的工资、奖金、津贴和补贴主要是尚未发放的最后一个月工
资和奖金。随着公司业务规模的扩大、员工人数的增加以及工资奖金标准的提高，
各年末应付职工薪酬呈上升趋势。
⑥ 应交税费
报告期各期末，久泰精密应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 127.48 202.09 -
企业所得税 2,418.03 2,129.54 1,422.48
城建税 9.36 13.27 1.04
教育费附加 6.68 10.20 0.74
房产税 1.18 1.18 1.18
土地使用税 0.00 0.00 0.00
印花税 7.63 7.63 5.91
个人所得税 2.08 1.56 2.14
合计 2,572.44 2,365.46 1,433.49
久泰精密的应交税费在报告期各期末的余额分别为 1,433.49 万元、2,365.46
万元和 2,572.44 万元，占流动负债的比例分别为 9.96%、15.02%和 14.66%，主
要为应交企业所得税、应交增值税。2020 年 11 月 2 日、5 日，标的公司分别向
苏州、深圳、湖南三地税务局缴纳了因本次交易审计调整所形成的企业所得税（含
滞纳金），合计 2,373.77 万元。补缴完成后，上述三地税务局分别出具了合规证
明或涉税情况报告，证明截至补缴日，标的公司不存在税务违法违章记录。
⑦ 其他应付款
报告期各期末，久泰精密其他应付款分别为 148.07 万元、156.20 万元和 21.72
万元，占流动负债的比例分别为 1.03%、0.99%和 0.12%。久泰精密其他应付款
主要构成情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 - 0.32 1.95
其他应付款 21.72 155.88 146.12
合计 21.72 156.20 148.07
报告期各期末，久泰精密其他应付款主要是员工的报销款以及已开票但尚未
支付的劳务服务费等。
⑧ 其他流动负债
截至 2020 年 7 月末，久泰精密其他流动负债金额为 7.66 万元，全部为待转
销税金，占流动负债的比例为 0.04%。
3、营运能力分析
报告期内，久泰精密主要营运能力指标如下：
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 3.25 2.90 2.75
存货周转率（次/年） 6.23 7.45 6.38
注： 1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2020 年 1-7 月周转率进行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020 年 1-7 月周转率进行年化处理。
报告期内，久泰精密的应收账款周转率分别为 2.75、2.90、3.25，整体呈上
升趋势，客户回款良好。报告期内，久泰精密的存货周转率分别为 6.38、7.45
和 6.23，存货平均周转周期为 50-60 天左右，周转效率较高。精细化存货管理水
平是标的公司核心优势之一，可以最大限度的降低存货呆料风险，提高运营效率。
4、偿债能力分析
报告期内，久泰精密主要偿债能力指标如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 1.65 1.99 1.75
速动比率（倍） 1.25 1.66 1.45
资产负债率（合并） 44.27% 37.74% 43.08%
253
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息税前利润 5,569.18 7,664.18 5,931.42
息税折旧摊销前利润 6,628.99 9,624.52 7,261.49
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
报告期各期末，久泰精密的流动比率分别为 1.75、1.99 及 1.65，速动比率分
别为 1.45、1.66 和 1.25，合并资产负债率分别为 43.08%、37.74%及 44.27%，因
2020 年上半年现金分红的原因，流动比率与速动比率指标略有下降、资产负债
率略有上升外，总体来看报告期内，公司资产流动性及偿债能力保持在良好水平。
报告期各期，久泰精密息税折旧摊销前利润分别为 7,261.49 万元、9,624.52
万元及 6,628.99 万元，随着业务规模的扩大呈现较快增长趋势，2019 年度增长
32.54%，2020 年前七个月利润规模已接近上一年度的 70%。
（二）盈利能力分析
报告期内，久泰精密利润表各项目情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
其中：营业收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
二、营业总成本 24,714.88 40,214.95 33,401.59
其中：营业成本 22,312.22 35,733.09 28,428.02
税金及附加 57.86 186.85 138.38
销售费用 253.25 578.89 574.77
管理费用 930.59 1,779.92 2,470.75
研发费用 1,132.04 1,893.43 1,790.33
财务费用 28.91 42.78 -0.65
其中：利息费用 15.96 46.49 39.21
利息收入 3.98 5.51 4.42
加：其他收益 73.54 259.90 31.18
投资收益 1.68 0.90 6.34
信用减值损失 100.92 -57.78 -
资产减值损失 -15.72 -28.88 -130.57
254
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资产处置收益 -144.42 -6.20 -156.00
三、营业利润 5,595.08 7,698.13 5,875.38
加：营业外收入 6.62 5.50 34.62
减：营业外支出 48.48 85.93 17.79
四、利润总额 5,553.22 7,617.70 5,892.21
减：所得税费用 769.92 1,032.70 741.38
五、净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
报告期内，久泰精密营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 27,932.43 20,525.99 46,278.64 34,775.79 37,254.15 26,779.80
其他业务 2,361.54 1,786.23 1,466.50 957.29 2,271.86 1,648.22
合计 30,293.96 22,312.22 47,745.14 35,733.09 39,526.01 28,428.02
（1）营业收入
报告期各期，久泰精密的营业收入分别为 39,526.01 万元、47,745.14 万元及
30,293.96 万元，主要来自主营业务。报告期内的其他业务收入为房租和设备租
赁收入以及原材料销售收入，金额和占比较小。报告期内，久泰精密的营业收入
保持持续稳步增长，主要原因是下游智能手机行业景气度较高，相应精密模切器
件的需求持续增加，同时久泰精密凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理
解，切入核心客户的供应链体系，获取的项目订单稳步增加，久泰精密的业务发
展形成了良性循环。
①营业收入按区域分析
报告期内，久泰精密营业收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 27,317.19 90.17% 43,352.51 90.80% 35,107.39 88.82%
境外（保税区） 2,976.77 9.83% 4,392.63 9.20% 4,418.62 11.18%
255
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2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 30,293.96 100.00% 47,745.14 100.00% 39,526.01 100.00%
报告期内，久泰精密的主营业务内外销比例基本稳定，外销收入占比约 10%。
标的公司外币收入业务几乎全部是在保税区进行交付的以美元结算的货物，实际
销售货物未出境，直接被境内客户代工生产。报告期内，采用保税区美元结算的
客户主要有日本紫翔集团、日本藤仓集团等。
③营业收入的季节性变动
报告期内，久泰精密各季度营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
1 季度 10,240.63 33.80% 9,283.53 19.44% 7,681.92 19.44%
2 季度 13,759.42 45.42% 11,519.54 24.13% 6,379.94 16.14%
3 季度 6,293.91 20.78% 13,055.51 27.34% 11,902.28 30.11%
4 季度 - - 13,886.57 29.08% 13,561.87 34.31%
合计 30,293.96 100.00% 47,745.14 100.00% 39,526.01 100.00%
注：2020 年三季度数据仅为 7 月单月数据
由于下半年法定假期较多、双十一电商促销的有利影响，一般来说下半年消
费电子行业的景气程度优于上半年。2018 年度、2019 年度，苹果、华为、OPPO、
小米等品牌商智能手机出货量均呈现下半年高峰的规律。受下游智能手机的换代
周期以及新品上市、销售计划影响，久泰精密的经营业绩呈现出一定的季节性特
点，每年下半年销售收入较高。
（2）主营业务收入按产品类别分析
报告期内，久泰精密主营业务收入按产品类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
中框 8,121.99 29.08% 11,498.04 24.85% 5,331.55 14.31%
256
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2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
软板 5,717.13 20.47% 9,822.04 21.22% 9,529.40 25.58%
天线 4,844.95 17.35% 9,657.96 20.87% 10,289.07 27.62%
电池盖 2,382.81 8.53% 7,324.82 15.83% 2,033.11 5.46%
镜面屏 1,370.69 4.91% 1,837.82 3.97% 1,883.93 5.06%
其他 5,494.85 19.67% 6,137.96 13.26% 8,187.10 21.98%
合计 27,932.43 100.00% 46,278.64 100.00% 37,254.15 100.00%
报告期各期，久泰精密的主营业务收入全部来自于各类消费电子产品内部的
精密模切件的销售。标的公司生产的各类模切器件共用生产线，主要设备相同，
核心工艺相同，主要原材料相同，可根据客户订单情况进行产品的快速切换。标
的公司采用以销定产的生产模式，报告期内相关产品的收入占比变化主要是获得、
执行客户项目的订单内容发生变化所致。总体来看，中框、软板、天线是最主要
的三类产品，合计占比分别为 67.51%、66.94%、66.89%，比较稳定。
（3）主营业务收入按终端品牌分析
报告期各期，久泰精密的主营业务收入主要来自苹果、小米、华为等终端产
品中，六大类产品所属产业链情况具体如下：
单位：万元
产品类 终端客 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
别 户 收入 占比 收入 占比 收入 占比
苹果 254.65 3.14% 571.91 4.97% 805.69 15.11%
小米 7,735.22 95.24% 10,911.84 94.90% 4,525.86 84.89%
中框 华为 - - - - - -
其他 132.12 1.63% 14.28 0.12% - -
合计 8,121.99 100.00% 11,498.04 100.00% 5,331.55 100.00%
苹果 5,680.73 99.36% 9,778.46 99.56% 9,488.24 99.57%
小米 32.27 0.56% 19.65 0.20% - -
软板 华为 - - - - - -
其他 4.14 0.07% 23.93 0.24% 41.16 0.43%
合计 5,717.13 100.00% 9,822.04 100.00% 9,529.40 100.00%
苹果 4,822.98 99.55% 9,323.47 96.54% 9,876.56 95.99%
天线 小米 21.02 0.43% 315.36 3.27% 336.19 3.27%
华为 - - 2.97 0.03% - -
257
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产品类 终端客 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
别 户 收入 占比 收入 占比 收入 占比
其他 0.95 0.02% 16.16 0.17% 76.31 0.74%
合计 4,844.95 100.00% 9,657.96 100.00% 10,289.07 100.00%
苹果 - - - - - -
小米 2,382.81 100.00% 7,324.82 100.00% 2,033.11 100.00%
电池盖 华为 - - - - - -
其他 - - - - - -
合计 2,382.81 100.00% 7,324.82 100.00% 2,033.11 100.00%
苹果 1,065.61 77.74% 1,826.42 99.38% 1,786.56 94.83%
小米 - - - - 0.39 0.02%
镜面屏 华为 305.08 22.26% 11.40 0.62% - -
其他 - - - - 96.98 5.15%
合计 1,370.69 100.00% 1,837.82 100.00% 1,883.93 100.00%
苹果 458.62 8.35% 1,323.49 21.56% 4,179.41 51.05%
小米 3,373.97 61.40% 4,434.44 72.25% 3,503.66 42.79%
其他 华为 1,091.59 19.87% 123.38 2.01% 320.43 3.91%
其他 570.68 10.39% 256.65 4.18% 183.60 2.24%
合计 5,494.85 100.00% 6,137.96 100.00% 8,187.10 100.00%
报告期内，其他模切器件品类繁多，应用场景包括耳机、音响、汽车电子等，
品牌结构变化较多。除 2020 年 1-7 月华为品牌在镜面屏模切器件上的订单规模
增长较大外，报告期内其余五大类产品内部终端品牌结构相对稳定。
（3）主营业务成本
久泰精密的主营业务成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直
接人工及制造费用。报告期内，久泰精密营业成本分别为 26,779.80 万元、
34,775.79 万元及 20,525.99 万元，随着营业收入的增加，整体呈上升趋势。
报告期内，久泰精密的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 17,101.86 83.32% 27,788.85 79.91% 20,339.91 75.95%
直接人工 1,327.65 6.47% 3,233.59 9.30% 3,819.59 14.26%
制造费用 2,096.48 10.21% 3,753.36 10.79% 2,620.30 9.78%
258
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合计 20,525.99 100.00% 34,775.79 100.00% 26,779.80 100.00%
注：直接材料包含外协成品的成本
由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司主营业务成本的比重分别为
75.95%、79.91%、83.32%，在主营业务成本中占比最大。报告期内，标的公司
通过自动化改造、设备更新换代、生产流程优化等措施，提高人效。报告期内，
标的公司生产规模增长了 20%以上，但生产人员数量从报告期期初的 442 人逐步
降到了报告期末的 421 人，降本增效明显，相应的直接人工的金额和占比呈下降
趋势。同时，报告期内持续购买先进设备，使得制造费用的占比略微上升。人工
成本下降，致使直接材料的占比上升。
（4）毛利分析
报告期内，久泰精密毛利主要由主营业务构成：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 7,406.44 92.79% 11,502.85 95.76% 10,474.35 94.38%
其他业务 575.30 7.21% 509.20 4.24% 623.64 5.62%
合计 7,981.74 100.00% 12,012.05 100.00% 11,097.99 100.00%
久泰精密主营业务毛利全部来自精密模切器件的销售，其中：中框类、软板
类、天线类产品贡献了超过 70%的毛利，按产品类别划分具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
中框 1,203.71 16.25% 2,009.64 17.47% 784.09 6.57%
软板 2,220.68 29.99% 3,009.84 26.17% 3,202.20 26.81%
天线 2,148.47 29.01% 3,839.00 33.37% 4,426.26 37.06%
电池盖 401.16 5.42% 1,057.87 9.20% 1,651.12 13.83%
镜面屏 431.33 5.82% 419.30 3.65% 227.14 1.90%
其他 1,000.60 13.51% 1,167.20 10.15% 1,651.12 13.83%
合计 7,405.94 100.00% 11,502.85 100.00% 11,941.92 100.00%
报告期内，按终端品牌划分，久泰精密主营业务毛利 95%以上来自苹果、小
259
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米产品的销售，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
苹果 5,104.53 68.92% 7,864.06 68.37% 9,170.63 87.55%
小米 2,031.84 27.43% 3,656.12 31.78% 1,212.36 11.57%
华为 118.84 1.60% 27.65 0.24% 75.17 0.72%
其他 151.22 2.04% -44.98 -0.39% 16.18 0.15%
合计 7,406.44 100.00% 11,502.85 100.00% 10,474.35 100.00%
2、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期各期，久泰精密综合毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 26.35% 25.16% 28.08%
报告期各期，久泰精密综合毛利率分别为 28.08%、25.16%和 26.35%。标的
公司的主营业务突出，毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。主营业务
毛利率分析见下。
（3）主营业务毛利率分析
从整体来看，标的公司对外销售的模切器件型号高达 1,000 余种，不同型号
之间的客户、原材料材质、产品性能、项目整体供货规模等不同，进而单价与利
润空间亦存在差异，产品内部结构差异、终端客户差异是造成报告期内各类产品
毛利率波动的主要原因。
报告期内，按照终端客户品牌划分，久泰精密主营业务毛利率情况如下：
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
终端品牌产业链
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
苹果 41.56% 43.97% 34.46% 49.32% 35.09% 70.16%
小米 15.00% 48.49% 15.89% 49.71% 11.66% 27.91%
其他 12.83% 7.53% -3.86% 0.97% 12.72% 1.93%
260
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主营业务毛利率 26.52% 100.00% 24.86% 100.00% 28.12% 100.00%
根据行业惯例，电子元器件的毛利率高低与终端客户品牌息息相关。具体而
言：苹果产品因终端电子产品售价高、定位高端，因而对上游供应商在设计、选
材、性能与精度要求、制造工艺等方面要求也最为严格，产品的附加值较高；同
时由于模切器件成本占苹果手机总成本的比重很小，苹果客户对模切采购单价也
相对不敏感。因而，苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过 30%。
与之形成鲜明对比，小米手机因售价低廉、主打性价比、更新换代快，客户
对上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规
模盈利，毛利率水平一般在 10-15%左右。
久泰精密主营业务毛利率变动主要受品牌毛利率及其相对销售规模变化的
共同影响，具体影响情况分析如下：
2020 年 1-7 月与 2019 年相比 2019 年与 2018 年相比
产业链类别 毛利率贡 毛利率贡
毛利率变 收入比例 毛利率变 收入比例
献变动影 献变动影
动影响 变动影响 动影响 变动影响
响 响
苹果 3.50% -2.22% 1.28% -0.44% -7.18% -7.62%
小米 -0.44% -0.18% -0.63% 1.18% 3.46% 4.65%
其他 0.16% 0.84% 1.00% -0.32% 0.04% -0.28%
合计 1.66% 0.00% 1.66% -3.26% 0.00% -3.26%
注：毛利率变动影响，是指各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期销售收入
占上期主营业务收入的比例；收入占比变动影响，是指各产品本期销售收入占本期主营业务
收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率。
通过上表量化分析可知，2019 年，久泰精密主营业务毛利率较 2018 年下降
3.26 个百分点，主要是受苹果模切产品收入占比下降较多的影响。2020 年 1-7
月，久泰精密主营业务毛利率较 2019 年上升 1.66 个百分点，主要是受苹果模切
产品的毛利率上升，以及其他品牌收入占比上升的影响。具体如下：
① 2019 年度苹果产品收入下降的原因
一方面由于 2018 年深圳金博恩刚取得小米一级供应商认证，小米产品正处
于导入期，小米收入占比较低，导致 2018 年苹果占比超过 70%。
另一方面，由于自身售价及设计等原因，苹果 iPhone X 智能手机销售不及
261
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预期，尤其是中国市场需求相对疲软，导致终端需求有所下降。根据 IDC 数据
研究显示，2019 年度，从全球市场来看，苹果手机出货量从 2.09 亿台下降至 1.91
亿台；中国市场方面，苹果手机出货量从 3,600 万台下降至 3,300 万台，市场占
有率从 9.20%下降至 8.90%。
受终端产品销量影响，2019 年度，标的公司销售的苹果模切器件实现收入
由上一年度的 26,136.46 万元降至 22,823.75 万元，降幅 12.67%。另一方面，小
米产品订单增长较快，从 2018 年的 10,399.20 万元增至 23,006.12 万元，增幅
121.23%。由于当年高毛利的苹果产品收入占比大幅下降 20.84 个百分点，导致
2019 年度主营业务毛利率、综合毛利率出现下滑。
② 2020 年 1-7 月苹果产品毛利率上升的原因
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度
苹果产品细分
收入 占比 收入 占比
中框 254.65 2.07% 571.91 2.51%
软板 5,680.73 46.25% 9,778.46 42.84%
天线 4,822.98 39.27% 9,323.47 40.85%
镜面屏 1,065.61 8.68% 1,826.42 8.00%
其他 458.62 3.73% 1,323.49 5.80%
苹果收入合计 12,282.58 100.00% 22,823.75 100.00%
报告期内，制程工艺难度大、精确度要求高的软板模切件，以及具有导电导
通特性的天线模切件两类产品，凝聚了标的公司积累多年的核心技术，属于高附
加值产品，毛利率较高。报告期内，各类产品的平均毛利率如下：
项目 中框 软板 天线 电池盖 镜面屏 其他
平均
16.02% 33.64% 42.00% 16.60% 21.16% 19.27%
毛利率
注：报告期平均毛利率=（报告期收入总和-报告期成本总和）/报告期收入总和
2020 年以来，受疫情影响，国内很多模切厂都因停工的原因供应量大幅下
降。而标的公司位于苏州的工厂主要服务于苹果客户，2020 年处于持续生产状
态，春节期间亦未停工，因此春节后根据相关规定不需要履行复工复产审批等程
序限制，承接了较多的订单份额。面对市场供需变化，标的公司议价能力有所增
262
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
强，并且主动优化了订单结构。2020 年 1-7 月，软板、天线类产品合计占比上升
了接近 2 个百分点。
③ 2020 年 1-7 月其他品牌产品上升的原因
2020 年 1-7 月，因 Mate 40 订单增长较多，华为产品收入从上一年度的 137.75
万元，大幅增至 1,396.66 万元，使得其他品牌收入占比上升了 6.56 个百分点。
（4）同行业可比上市公司毛利率比较分析
久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售，根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），久泰精密所处行业属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业”，选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应
用领域相似的上市公司作为可比公司。
考虑到众多上市公司近年来开启多元化发展战略，不断通过并购进行产业链
上下游整合，使得旗下产品类型多样。为增强可比性，选取与标的公司主营的精
密模切器件最为接近的产品大类进行分析，其毛利率情况如下表所示：
可比板块主营业务毛利率
证券代码 上市公司 可比产品类别
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
002600.SZ 领益智造 精密功能及结构件 22.77% 26.23% 25.97%
002475.SZ 立讯精密 消费性电子 17.83% 19.99% 21.19%
精密功能性器件（平
002947.SZ 恒铭达 板、手机、手表及其 44.33% 49.93% 49.00%
他消费电子产品）
电磁屏蔽、导热、其
300602.SZ 飞荣达 他电子器件、基站天 25.63% 29.75% 30.94%
线等
300686.SZ 智动力 功能性电子器件 31.08% 26.07% 20.98%
智能终端功能件及模
002635.SZ 安洁科技 组类产品
26.73% 35.31% 32.92%
手表及其他消费电子
A20079.SZ 博硕科技 类产品-功能性器件
38.95% 47.38% 54.04%
平均值 29.62% 33.52% 33.58%
中位数 26.73% 29.75% 30.94%
本次交易标的公司 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
久泰精密 精密模切器件 26.52% 24.86% 28.12%
2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月，同行业可比上市公司毛利率算术平均数
263
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分别为 33.58%、33.52%及 29.62%；中位数分别为 30.94%、29.75%及 26.73%。
因产品功能及应用领域的差异，以及所处品牌产业链组合的不同，造成了久泰精
密的主营业务毛利率与同行业可比上市公司的差别。
3、税金及附加
报告期内，久泰精密的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
城建税 27.66 95.04 69.81
教育费附加 19.76 68.97 49.87
房产税 2.37 2.36 3.74
土地使用税 0.00 0.00 0.00
印花税 8.07 13.67 10.62
其他基金 - 6.82 4.33
合计 57.86 186.85 138.38
报告期内，久泰精密的税金及附加分别为 138.38 万元、186.85 万元及 57.86
万元，主要系城市维护建设税、教育费附加等。
4、期间费用
报告期内，久泰精密的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
的比例 入的比例 入的比例
销售费用 253.25 0.84% 578.89 1.21% 574.77 1.45%
管理费用 930.59 3.07% 1,779.92 3.73% 2,470.75 6.25%
研发费用 1,132.04 3.74% 1,893.43 3.97% 1,790.33 4.53%
财务费用 28.91 0.10% 42.78 0.09% -0.65 0.00%
合计 2,344.80 7.74% 4,295.01 9.00% 4,835.19 12.23%
2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月，久泰精密上述四项期间费用合计分别为
4,835.19 万元、4,292.14 万元和 2,344.80 万元，占营业收入的比例分别为 12.23%、
9.00%和 7.74%。2018 年，期间费用占营业收入比重较高，主要是当年深圳金博
264
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恩为获取小米一级供应商代码支付了金额较高的客户认证费用，导致当年管理费
用较高所致。2020 年 1-7 月，久泰精密期间费用占比有所下降，主要原因有二：
（1）今年上半年新冠疫情影响，差旅费用减少较多；（2）营业收入规模增速较
快，期间费用呈现规模化优势。
（1）销售费用
报告期内，久泰精密的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
工资及附加 99.14 73.67 144.71
差旅费 37.04 199.17 187.34
业务招待费 7.94 89.97 88.68
运输及包装费 96.52 131.00 96.69
广告及业务宣传费 0.00 44.81 0.00
清关费 8.76 22.14 48.92
其他 3.86 18.13 8.43
合计 253.25 578.89 574.77
2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月，久泰精密的销售费用分别为 574.77 万元、
578.89 万元及 253.25 万元。
报告期内销售费用主要用于支付销售人员薪酬、差旅支出及产品运输费等，
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，职工薪酬、差旅费、运输及包装费合计占
销售费用比例分别为 74.59%、69.76%、91.88%。
（2）管理费用
报告期内，久泰精密的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
工资及附加 445.76 671.30 713.99
折旧及摊销 203.69 422.48 220.06
办公及水电费 47.33 172.83 166.60
租赁及物管费 50.07 127.66 113.90
265
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项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
业务招待费 13.33 25.97 42.58
差旅费 19.95 27.32 37.98
中介机构费用 75.64 139.49 61.74
客户认证费 0.00 0.00 955.94
其他 74.83 192.88 157.95
合计 930.59 1,779.92 2,470.75
2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月，久泰精密的管理费用分别为 2,470.75 万
元、1,779.92 万元及 930.59 万元，2018 年管理费用较高，主要系深圳金博恩取
得小米一级供应商认证所花费的认证费用。
（3）研发费用
报告期内，久泰精密的研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
工资及附加 586.66 915.19 525.73
物料及模具消耗 464.29 881.33 1,215.74
折旧及摊销 55.31 48.20 19.02
其他 25.79 48.70 29.84
合计 1,132.04 1,893.43 1,790.33
2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月，久泰精密的研发费用分别为 1,790.33
万元、1,893.43 万元及 1,132.04 万元，报告期内基本稳定，略有增长。久泰精密
产品主要为应用于智能手机等消费电子终端产品内部的精密模切件，终端客户产
品更新换代快，为保持标的公司产品的技术先进性及市场竞争力，需持续投入不
断加强产品的研发力度，及时响应客户需求，因此报告期内研发费用支出较高。
久泰精密的研发费用主要为研发人员薪酬及材料费，符合行业实际情况。
（4）财务费用
报告期内，久泰精密的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
266
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项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 15.96 46.49 39.21
减：利息收入 3.98 5.51 4.42
金融机构手续费 3.57 2.17 4.57
汇兑损失 13.37 -0.37 -40.02
合计 28.91 42.78 -0.65
2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月，久泰精密的财务费用分别为-0.65 万元、
42.78 万元及 28.91 万元，金额较低，主要为贷款利息支出与汇率汇兑损益。
5、其他利润表重要项目分析
（1）其他收益
报告期内，久泰精密的其他收益全部为收到的与日常经营活动相关的直接计
入当期损益的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度 性质
高新技术企业认定补贴 30.00 - - 与收益相关
2019 年企业研发资助款 19.00 - - 与收益相关
工业企业规模成长奖励 8.00 - - 与收益相关
2018 年技术改造补贴款 - 115.60 - 与收益相关
研发补贴款 - 76.81 - 与收益相关
企业研发补助 - 25.00 - 与收益相关
研究开发补助 - 19.60 - 与收益相关
企业发展补助资金 - 10.00 - 与收益相关
新入规模工业企业资金 - 5.00 - 与收益相关
企业研发后补助 - - 16.40 与收益相关
高新技术企业认定补贴 - - 5.00 与收益相关
稳岗补贴 3.95 2.88 2.66 与收益相关
其他补助 12.59 5.01 7.13 与收益相关
合计 73.54 259.90 31.18
（2）投资收益
报告期各期，久泰精密的投资收益为 6.34 万元、0.90 万元和 1.68 万元，均
267
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为理财产品的投资收益，金额较小。
（3）信用减值损失
报告期内，久泰精密的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账损失 -12.46 36.99 -
其他应收款坏账损失 113.38 -95.27 -
应收票据坏账损失 - 0.50 -
合计 100.92 -57.78 -
2019 年起，久泰精密根据新金融工具准则，将应收账款、其他应收款、应
收票据的坏账损失在“信用减值损失”科目列报。2019 年度、2020 年 1-7 月，
信用减值损失分别为-57.78 万元、100.92 万元。
（4）资产减值损失
报告期内，久泰精密的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
坏账准备 - - -82.77
存货跌价准备 -15.72 -28.88 -47.80
合计 -15.72 -28.88 -130.57
报告期各期，久泰精密的资产减值损失分别为-130.57 万元、-28.88 万元和
-15.72 万元。标的公司根据资产减值政策，足额计提了存货、应收账款和其他应
收款的减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（5）资产处置收益
报告期内，报告期内，标的公司购置先进设备，在有限的厂房范围内优化产
线，淘汰处置了少量效率较低的机器设备，形成的资产处置收益分别为-156.00
万元、-6.20 万元和-144.42 万元。
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
268
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固定资产处置收益 -144.42 -6.20 -156.00
合计 -144.42 -6.20 -156.00
（6）营业外收入
报告期各期，久泰精密的营业外收入为 34.62 万元、5.50 万元和 6.62 万元，
主要为长期挂账的应付款项，金额较小。
（7）营业外支出
报告期各期，久泰精密的营业外支出为 17.79 万元、85.93 万元和 48.48 万元，
主要为固定资产报废损失以及长期挂账的应收款项，金额较小。
（8）所得税费用
报告期各期，所得税费用的的组成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
本期所得税费用 753.25 955.29 584.97
递延所得税费用 16.67 77.41 156.41
合计 769.92 1,032.70 741.38
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步
拓宽收入来源，分散经营风险。
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
269
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归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
本次交易前，上市公司净利润或归母净利润处于微盈或亏损状态，本次交易
将直接大幅提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，久泰精
密盈利补偿期间累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的归
属于母公司所有者净利润孰低值分别不低于 24,000 万元。未来如业绩承诺按期
实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、践行上市公司回归主业战略布局
锦富技术的传统优势业务为光电显示类模切产品的生产与销售，多年来一直
保持行业领先水平。在此基础上，公司上市后也尝试开拓了光伏、数据中心等新
业务，但效果不佳。2019 年 6 月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会
取代富国平、杨小蔚成为上市公司新实际控制人。泰兴高新区管委会对上市公司
的战略转型提供了坚实的支撑。公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务
及智能系统与大数据业务进行了全面收缩，同时聚焦主业，集中优势资源重点发
展公司的模切及智能检测与自动化等核心业务。
本次交易是践行上市公司回归主业战略布局的具体措施，通过收购同样经营
消费电子模切器件的久泰精密，完善业务布局，做强做大主营业务，实现跨越式
发展。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，久泰精密能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实
力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上
市公司规范的公司治理结构，久泰精密将进一步提高自身的管理水平和规范性，
挖掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、
客户资源等各方面产生协同效应，具体参见本重组报告书“第一节、二、（二）
发挥上市公司与标的公司的协同效应”。
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并补充在可穿戴
设备领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业务有望相互促进，
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实现资源互补。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已经持有久泰精密 70%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天衡会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了天衡专字[2020]01874 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2020 年 7 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 115,821.19 47.29% 145,716.95 44.62% 25.81%
非流动资产 129,089.95 52.71% 180,834.76 55.38% 40.08%
资产总计 244,911.14 100.00% 326,551.71 100.00% 33.33%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 7 月末的资产总额从本次交易前
244,911.14 万元提高至 326,551.71 万元，增幅 33.33%，上市公司资产规模明显扩
大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 25.81%，非流动资产增幅为
40.08%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2020 年 7 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 119,081.01 98.99% 158,544.12 98.72% 33.14%
非流动负债 1,211.84 1.01% 2,056.38 1.28% 69.69%
负债合计 120,292.85 100.00% 160,600.51 100.00% 33.51%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 7 月末的负债总额从本次交易前的
120,292.85 万元提高至 160,600.51 万元，增长率为 33.51 %，主要为应付账款、
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应交税费、以及应付本次交易现金对价等流动负债增加所致。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2020 年 7 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 49.12% 49.18%
流动比率（倍） 0.97 0.92
速动比率（倍） 0.82 0.75
流动资产/总资产 47.29% 44.62%
非流动资产/总资产 52.71% 55.38%
流动负债/负债合计 98.99% 98.72%
非流动负债/负债合计 1.01% 1.28%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至 2020 年 7 月 31 日，上市公司的资产负债率为 49.12%、流动比率及速
动比率分别为 0.97、0.82，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 49.18%，基本持平且处于合理水
平；由于本次并购产生金额较大商誉，致使流动比率和速动比率小幅下降。总体
而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在本次交易前的合理水平。
综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易不会改变公司未来发展战略
2019 年 6 月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会成为上市公司新
实际控制人后，上市公司开始逐步剥离非核心业务同时聚焦主业，集中优势资源
重点发展公司的光电显示模切等核心业务。本次交易是践行上市公司回归主业战
略布局的具体措施，不会改变公司未来发展战略。通过收购同样经营消费电子模
切器件的久泰精密，完善业务布局，做强做大主营业务，实现跨越式发展。
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
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管理范围。上市公司与久泰精密行业归属相同，主营业务又同属模切领域，工艺
技术具有一定相通性，由于具体细分产品的应用领域不同，导致客户存在一定差
异。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，
对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、
客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的
利润增长点。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来
发展的影响
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司与久泰精密同属计算机、通信和其他电子设备制造业，上市
公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、
资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源
等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长
点。
1、业务方面的整合
上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势等，统筹协调各方面资源，积极
促进久泰精密的发展；同时久泰精密可将自身的技术优势、客户优势、流程管理
优势分享给上市公司，进一步巩固及加强公司产品的技术水平。
为发挥协同效应，在产品结构方面，虽然双方行业大类相同，主营业务同属
模切领域，工艺技术具有相通性，但细分产品仍存在差异。锦富技术的功能模切
器件主要是光电显示类模切件，产品相对单一，而久泰精密的产品中光电显示模
切件很少，双方形成了较好的细分产品互补。通过本次交易，上市公司能够丰富
现有上市公司产品线，从光电显示模组延伸至其他功能应用领域。在目前日益激
烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低经
营波动风险。在客户开拓端，一方面上市公司现有模切产品有机会进入消费电子
领域，另一方面，也可与上市公司旗下与消费电子模切业务相关的横向企业（控
股子公司昆山明利嘉）进行资源共享。本次重组完成后，上市公司不仅能够实现
模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销
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策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，久泰精密仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。久泰精密未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项
均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据久泰精密的业
务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需
要委派人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
未来，久泰精密可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。
3、团队方面的整合
上市公司与久泰精密同时经营的功能性精密模切器件，属同一行业，上市公
司充分认可久泰精密原有的管理团队、技术团队和销售团队。交易完成后，上市
公司将给予久泰精密现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合
适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借
鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率
的提高。本次交易完成后，久泰精密的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考
核。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理
团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持久泰精密独立运营、核心团队稳定的基
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下
属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公
司的财务管理纳入统一财务管理体系，一方面通过培训、信息系统共享等形式，
防范并减少久泰精密的内控及财务风险，另一方面公司可以通过内部资源调配，
使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高
公司资金利用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
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5、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目
前的规划，未来久泰精密仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和久泰精密仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等
方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交
易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会
对久泰精密乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相
关风险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管
理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收
各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整
合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通
过有效控制和充分授权，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-7 月 2019 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
营业成本 59,661.66 81,693.06 36.93% 133,116.89 169,164.25 27.08%
利润总额 -1,278.14 4,035.86 415.76% -2,207.16 4,945.43 324.06%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
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归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到较大幅度提升。根
据备考审阅报告，2020 年 1-7 月，上市公司营业收入将增加 41.76%，归属于母
公司所有者的净利润将扭亏为盈；2019 年度，上市公司营业收入、归属于母公
司所有者的净利润将分别大幅提升 30.20%、293.92%。
2、交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收
益对比情况如下所示：
单位：元/股
2020 年 1-7 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
稀释每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
本次交易前，上市公司最近一期未经审计的归母净利润为负数。本次交易完
成后，上市公司备考归母净利润、每股收益大幅提升或扭亏为盈，主要原因是本
次交易新增归属于母公司的净利润较高，且不存在稀释性潜在普通股，故本次交
易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
3、增强未来持续回报能力的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现久泰精密的预期效益
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司与久泰精密同属模切领域，上市公司能够进一步拓展产品种
类、获得新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加
快对久泰精密在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助久泰精密实现预期
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效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易是践行上市公司回归主业战略布局的具体措施，不会改变公司未来
发展战略。通过收购同样经营消费电子模切器件的久泰精密，完善业务布局，做
强做大主营业务，实现跨越式发展。本次交易完成后，公司将发挥原有业务与久
泰精密在产品结构、技术开发、客户资源等方面的协同效应，不断发挥公司竞争
优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，增加利润
分配政策决策的透明性和可持续性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投
资者的合理回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）和公司章程等相关规定的要求，结合实际情
况，经第五届董事会第五次临时会议审议，制定了未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）。公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（5）公司控股股东及董事、高级管理人员出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东智成投资出具了《关于不侵占上市公司利益的承诺函》，全体
董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
4、交易前后营运能力及其变化分析
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上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
单位：次/年
2020 年 1-7 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 2.97 3.06 2.92% 3.22 3.44 6.64%
存货周转率 5.99 5.86 -2.12% 6.27 8.02 27.77%
注 1：2020 年 1-7 月周转率指标经年化处理；
注 2：2019 年度应收账款周转率（备考）=当年备考营业收入/当年末备考应收账款账面
值；2019 年度存货账款周转率（备考）=当年备考营业成本/当年末备考存货账面值；
与实际数相比，2020 年 1-7 月上市公司备考应收账款周转率有一定提高，存
货周转率小幅下降，本次交易完成后，上市公司整体上营运能力有所增强。
5、交易前后其他重要非财务指标的分析
（1）新增商誉对上市公司的影响
根据备考审阅报告，本次重组完成后预计上市公司新增商誉 37,965.55 万元，
商誉账面价值由 34,710.40 万元增至 72,675.95 万元，增幅 109.38%，占最近一期
总资产的比例由 14.17%升至 22.26%，占净资产的比例由 27.85%升至 43.79%。
为了应对潜在的减值风险，标的公司积极进行业务拓展，努力实现预期盈利
目标。一方面，现阶段标的公司的供应商代码较为齐全，但受制于产能，一些客
户（如富士康、华为等）的供应商代码利用率有待加强，未来，标的公司在维系
好现有客户的基础上，争取拓展更多新客户、深挖老客户的新项目，提升业绩水
平。另一方面，标的公司成为上市公司控股子公司后，可充分利用上市公司的平
台优势、融资优势、管理优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力
的提升，能够有效降低上市公司商誉减值风险。
（2）产品与客户多样性可有效降低上市公司经营波动风险
本次交易前，标的公司与上市公司所处行业相同、同属模切领域，但在细分
产品与客户结构方面存在天然互补。具体而言，上市公司的模切件应用在液晶显
示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件
产品应用在智能手机、平板电脑等，最终客户是苹果、小米等消费电子品牌商。
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通过本次交易，上市公司能够丰富现有上市公司产品线，从光电显示模组延
伸至市场前景和空间更为广阔的消费电子领域。在目前日益激烈的市场竞争环境
下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客户集中度
和经营波动风险。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资
计划
本次标的资产的交易价格为 56,000 万元，其中现金对价 22,400 万元，股份
对价 33,600 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自筹资金和本次重大资
产重组募集配套资金支付。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十一节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,894.10 2,901.73 1,260.53
应收票据 - - 396.83
应收账款 16,425.00 15,178.87 17,367.48
应收款项融资 489.16 409.36 -
预付款项 84.82 56.69 180.33
其他应收款 47.96 7,465.37 1,633.82
存货 7,001.45 5,227.49 4,288.85
其他流动资产 39.42 77.22 39.79
流动资产合计 28,981.91 31,316.73 25,167.62
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,069.29
其他权益工具投资 3,750.00 2,690.00 -
固定资产 6,688.35 5,041.83 5,531.16
无形资产 21.41 28.98 41.96
长期待摊费用 619.39 794.20 416.18
递延所得税资产 29.92 46.60 124.01
其他非流动资产 117.82 2,057.19 63.60
非流动资产合计 11,226.88 10,658.81 8,246.21
资产总计 40,208.79 41,975.53 33,413.83
流动负债：
短期借款 - 500.00 644.00
应付账款 14,229.74 12,185.47 11,679.22
预收款项 - 33.17 4.16
合同负债 58.95 - -
应付职工薪酬 659.81 510.06 485.41
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项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应交税费 2,572.44 2,365.46 1,433.49
其他应付款 21.72 156.20 148.07
其他流动负债 7.66 - -
流动负债合计 17,550.32 15,750.37 14,394.36
非流动负债：
递延所得税负债 252.11 93.11 -
非流动负债合计 252.11 93.11 -
负债合计 17,802.43 15,843.47 14,394.36
所有者权益：
实收资本 2,092.31 1,030.39 1,030.39
资本公积 - 200.00 200.00
其他综合收益 1,428.60 527.60 -
盈余公积 1,046.16 1,046.16 1,046.16
未分配利润 17,839.29 23,327.92 16,742.92
归属于母公司所有者
22,406.36 26,132.06 19,019.46
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 22,406.36 26,132.06 19,019.46
负债和所有者权益总
40,208.79 41,975.53 33,413.83
计
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
其中：营业收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
营业总成本 24,714.88 40,214.95 33,401.59
其中：营业成本 22,312.22 35,733.09 28,428.02
税金及附加 57.86 186.85 138.38
销售费用 253.25 578.89 574.77
管理费用 930.59 1,779.92 2,470.75
研发费用 1,132.04 1,893.43 1,790.33
财务费用 28.91 42.78 -0.65
加：其他收益 73.54 259.90 31.18
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项 目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
投资收益 1.68 0.90 6.34
信用减值损失 100.92 -57.78 -
资产减值损失 -15.72 -28.88 -130.57
资产处置收益 -144.42 -6.20 -156.00
营业利润 5,595.08 7,698.13 5,875.38
加：营业外收入 6.62 5.50 34.62
减：营业外支出 48.48 85.93 17.79
利润总额 5,553.22 7,617.70 5,892.21
减：所得税费用 769.92 1,032.70 741.38
净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权属分类
1、归属于母公司股东的净利润 4,783.30 6,584.99 5,150.83
2、少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 901.00 527.60 -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
901.00 527.60 -
税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 901.00 527.60 -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收
- - -
益
（3）其他权益工具投资公允价值变动 901.00 527.60 -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（5）其他 - - -
2、将重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
七、综合收益总额 5,684.30 7,112.59 5,150.83
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,684.30 7,112.59 5,150.83
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,970.79 50,674.81 34,035.94
收到的税费退还 1.17 15.48 40.12
收到其他与经营活动有关的现金 4,144.31 401.10 961.54
经营活动现金流入小计 34,116.27 51,091.38 35,037.60
购买商品、接受劳务支付的现金 20,729.95 30,713.12 24,223.86
支付给职工以及为职工支付的现金 2,416.41 5,157.64 4,802.45
支付的各项税费 1,194.88 1,554.40 1,515.91
支付其他与经营活动有关的现金 607.01 7,579.25 2,597.39
经营活动现金流出小计 24,948.26 45,004.41 33,139.61
经营活动产生的现金流量净额 9,168.01 6,086.97 1,897.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 800.00 300.00 800.00
取得投资收益收到的现金 1.68 0.90 6.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
307.29 704.02 98.26
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,108.98 1,004.92 904.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
831.29 4,894.95 2,309.32
支付的现金
投资支付的现金 800.00 300.00 954.50
投资活动现金流出小计 1,631.29 5,194.95 3,263.82
投资活动产生的现金流量净额 -522.31 -4,190.03 -2,359.22
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 200.00 2,581.00 950.00
筹资活动现金流入小计 200.00 2,581.00 950.00
偿还债务支付的现金 700.00 2,725.00 806.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,216.28 48.12 37.93
支付其他与筹资活动有关的现金 843.68 - -
筹资活动现金流出小计 6,759.96 2,773.12 843.93
筹资活动产生的现金流量净额 -6,559.96 -192.12 106.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.37 0.37 40.02
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项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
五、现金及现金等价物净增加额 2,072.37 1,705.20 -315.15
加：期初现金及现金等价物余额 2,821.73 1,116.53 1,431.68
六、期末现金及现金等价物余额 4,894.10 2,821.73 1,116.53
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表编制的基础
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册；
3、假设 2019 年 1 月 1 日已完成对久泰精密股权收购，并全部完成相关手
续；
4、本备考合并财务报表不对本次交易之非公开发行股票募集配套资金进行
备考，假设现金对价均由上市公司自有资金支付；
5、参考久泰精密收购基准日业经评估后的各账面可辨认资产和负债的公允
价值，确定上市公司合并报表在 2019 年 1 月 1 日的商誉；
6、本备考合并财务报表以经天衡会计师审计的上市公司 2019 年度财务报表
和未经审计的上市公司 2020 年 1-7 月的财务报表、经天衡会计师审计的久泰精
密 2019 年度、2020 年 1-7 月的财务报表为基础，采用附注所述的会计政策、会
计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（三）备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 37,637.67 29,899.63
交易性金融资产 - 1,152.65
应收票据 529.73 1,999.59
应收账款 53,564.93 59,852.20
应收款项融资 3,993.42 1,194.58
预付款项 5,837.11 4,713.91
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其他应收款 6,538.34 24,000.72
存货 26,674.56 21,099.99
一年内到期的非流动资产 8,424.82 9,232.86
其他流动资产 2,516.37 2,553.23
流动资产合计 145,716.95 155,699.36
非流动资产：
长期应收款 1,900.00 1,900.00
长期股权投资 3,959.68 15,174.41
其他权益工具投资 23,363.27 11,740.54
其他非流动金融资产 1,084.62 1,084.62
固定资产 45,315.66 42,005.13
在建工程 1,783.23 -
无形资产 7,105.72 7,356.06
商誉 72,675.95 72,675.95
长期待摊费用 1,250.38 1,433.13
递延所得税资产 22,278.44 21,708.41
其他非流动资产 117.82 6,539.48
非流动资产合计 180,834.76 181,617.72
资产总计 326,551.71 337,317.08
负债和所有者权益 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 77,630.43 79,797.67
应付票据 3,000.00 3,000.00
应付账款 42,954.90 40,757.47
预收款项 - 2,432.32
合同负债 2,041.48 -
应付职工薪酬 2,649.89 3,887.45
应交税费 3,350.25 3,322.74
其他应付款 24,486.79 26,446.59
一年内到期的非流动负债 2,165.00 5,000.00
其他流动负债 265.39 -
流动负债合计 158,544.12 164,644.24
非流动负债：
预计负债 422.30 430.30
递延收益 209.71 230.72
递延所得税负债 1,424.37 1,114.22
非流动负债合计 2,056.38 1,775.24
负债合计 160,600.51 166,419.48
所有者权益：
285
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股本 119,293.89 119,293.89
资本公积 62,569.89 62,121.56
其他综合收益 -5,289.25 -5,967.35
盈余公积 6,575.95 6,575.95
未分配利润 -30,277.29 -25,995.09
归属于母公司所有者权益合计 152,873.19 156,028.96
少数股东权益 13,078.01 14,868.64
所有者权益合计 165,951.21 170,897.60
负债和所有者权益总计 326,551.71 337,317.08
（四）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度
一、营业总收入 101,174.62 205,642.14
其中：营业收入 101,174.62 205,642.14
二、营业总成本 96,318.47 198,340.31
其中：营业成本 81,693.06 169,164.25
税金及附加 647.44 1,377.26
销售费用 2,398.17 6,189.67
管理费用 6,078.39 11,680.11
研发费用 3,325.01 6,297.66
财务费用 2,176.39 3,631.36
其中：利息费用 2,403.43 4,738.31
利息收入 536.72 917.26
加：其他收益 262.02 767.75
投资收益 -430.99 5,865.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -579.46 -423.04
公允价值变动收益 0.85 2.65
信用减值损失 -588.40 -6,190.81
资产减值损失 -184.94 -2,416.40
资产处置收益 -123.64 47.58
三、营业利润 3,791.05 5,377.86
加：营业外收入 348.40 191.71
减：营业外支出 103.59 624.14
四、利润总额 4,035.86 4,945.43
减：所得税费用 237.43 -2,314.46
五、净利润 3,798.43 7,259.88
（一）按经营持续性分类
286
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、持续经营净利润 3,798.43 7,259.88
2、终止经营净利润 - -
（二）按所有权属分类
1、归属于母公司股东的净利润 2,304.80 5,807.01
2、少数股东损益 1,493.63 1,452.87
六、其他综合收益的税后净额 948.41 -25.18
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 678.11 -24.32
1、不能重分类进损益的其他综合收益 630.70 353.87
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 630.70 353.87
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - -
（5）其他 - -
2、将重分类进损益的其他综合收益 47.41 -378.19
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
- -
损益
（6）其他债权投资信用减值准备 - -
（7）现金流量套期储备 - -
（8）外币财务报表折算差额 47.41 -378.19
（9）其他 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 270.30 -0.86
七、综合收益总额 4,746.84 7,234.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,982.90 5,782.69
归属于少数股东的综合收益总额 1,763.93 1,452.01
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0193 0.0487
（二）稀释每股收益 0.0193 0.0487
287
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，泰兴市开发区管委
会仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，泰兴市开发区管委会及其控制的
其他企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的
业务。
（二）交易对方宁欣控制的其他企业与标的公司不构成同业竞争
公司名称 经营范围 持股比例 目前经营状态
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
永新县嘉辰商务信 务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、 本次交易对手方之
息咨询中心（有限 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业 99% 一，持股型合伙企
合伙） 管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 业，无实业经营
禁止或限制的项目）
VALIANT
AWARD GROUP BVI 企业，未列示经营范围 100% 无经营
LIMITED
TOP ON
HOLDINGS BVI 企业，未列示经营范围 100% 无经营
LIMITED
研发：蚀刻产品；生产、销售：电子元器件、胶粘 通过
苏州工业园区金博 无经营，正在办理
模切件、五金产品、橡塑制品。（依法须经批准的 VALIANT
恩科技有限公司 注销
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股 100%
经营范围与标的公
成都久泰精密电子 销售电子产品、进出口贸易、仓储服务（不含危险 司不重叠，除对外
80%
有限公司 化学品）。 出租厂房外，无实
业经营
主营业务、经营范
广西南宁荣升投资 企业投资策划、咨询，企业资产管理服务，会展服
72% 围与标的公司完全
咨询有限公司 务，对不良资产的收购处置（除国家规定外）
不同
手机话筒组件、电脑线束及端子生产、销售；五金
制品、电镀原辅材料（除化学危险品）销售；自营
苏州博莱科金属工 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 无经营，正在办理
60%
艺有限公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 注销
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务、经营范
博白县宏鑫矿业有 矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
55% 围与标的公司完全
限公司 批准后方可开展经营活动。）
不同
288
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，宁欣控制的其他企业的情况如下：
1、永新嘉辰、博白宏鑫矿业、南宁荣升咨询等三家企业的主营业务领域与
标的公司经营的精密模切器件完全不同，不存在同业竞争；
2、VALIANT、TOP ON、苏州工业园区金博恩、苏州博莱科等四家企业的
经营范围与标的公司存在一定重叠与关联度，但现阶段上述企业已无实质经营活
动，除两家境外企业外，其余正在申请注销程序；
3、成都久泰的经营范围与标的公司不重叠。现阶段成都久泰名下有一处厂
房租赁给四川美大康佳乐药业有限公司，除上述经营活动外，成都久泰无其他实
业经营。
除标的公司及下属企业外，截至本报告书签署日，交易对方宁欣控制的其他
企业与标的公司均不构成同业竞争。为杜绝潜在同业竞争，2020 年 9 月 17 日，
宁欣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人、交易对方宁欣及永新嘉辰等相关方已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交所《股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
1、标的公司关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，标的公司主要关联方情况如
下：
289
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方类型 关联方名称 关联关系
标的公司
1 控股股东、实际控制人 宁欣
控股股东、实际控制人
永新县嘉辰商务信息咨询中心（有
2 5%以上其他股东 标的公司 5%以上股东（28%）
限合伙）
3-1 深圳市金博恩科技有限公司 标的公司控股 100%
3-2 控股及参股公司 湖南久泰精密制造有限公司 标的公司控股 100%
3-3 上海维衡精密电子股份有限公司 标的公司参股 14.37%
VALIANT AWARD GROUP
4-1 宁欣控股 100%
LIMITED
4-2 TOP ON HOLDINGS LIMITED 宁欣控股 100%
苏州工业园区金博恩科技有限公
4-3 VALIANT 控股 100%
司
控股股东、实际控制人
宁欣控股 80%，并担任执行董
4-4 控制的其他企业 成都久泰精密电子有限公司
事兼总经理
4-5 广西南宁荣升投资咨询有限公司 宁欣控股 72%
4-6 苏州博莱科金属工艺有限公司 宁欣控股 60%
宁欣控股 55%，并担任执行董
4-7 博白县宏鑫矿业有限公司
事
5-1 徐娟娟 执行董事
5-2 董监高 赵子娜 总经理、财务负责人
5-3 黄琴 监事
6-1 其他关联自然人 宁欣、赵子娜、徐娟娟、黄琴关系密切的家庭成员
7-1 苏州福莱盈电子有限公司 宁欣担任董事，且参股 15.94%
天津开发区朗维金属制品有限公
7-2 宁欣担任经理
司
7-3 广捷工程咨询（苏州）有限公司 徐娟娟、黄琴分别持股 50%
瑞融工程咨询管理有限公司 宁欣妹妹（宁妍）控股 92%，
7-4 董监高及其关系密切家 （曾用名天津瑞融工程管理有限 宁欣父亲（宁慈棋）持股 7%，
庭成员控制或担任董 公司） 宁欣母亲（刘淑贞）持股 1%
事、高管的其他企业 宁欣妹妹（宁妍）控股 90%，
7-5 上海瑞融橡塑材料有限公司
宁欣参股 10%
7-6 上海苏耐化工产品有限公司 宁欣父亲（宁慈棋）控股 100%
7-7 上海业兴化工产品有限公司 宁欣母亲（刘淑贞）控股 80%
徐娟娟配偶的父亲（姚瑞鸿）
7-8 苏州苏耐绝缘材料有限公司
持股 50%，并担任执行董事
苏州市三同电子科技有限公司
8-1 （曾用名苏州市三同真空镀膜有 宁欣外甥（侯与宁）控股 100%
其他关联方 限公司）
宁欣女儿（宁祎旸）参股 50%，
8-2 深圳市恩多木科技有限公司
并担任监事
290
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
曾经控股子公司（82%），于
9-1 东莞市普镭思精密五金有限公司
2020 年 6 月 16 日转出
苏州工业园区鑫久泰工业科技有 曾经控股子公司（62%），于
9-2
限公司 2018 年 11 月 29 日转出
宁欣曾经持股 82%，于 2019 年
9-3 深圳市佳世弘精密五金有限公司
7 月 1 日转出
宁欣曾经控股 80%，于 2020 年
9-4 广西华勘矿业投资有限公司
9 月 22 日转出
宁欣曾经控股 65%，于 2020 年
9-5 深圳安嘉卓电子有限公司
7 月 20 日注销
宁欣曾经持股 50%，并担任执
9-6 北京久泰兴业电子技术有限公司 行董事兼总经理，于 2018 年 5
报告期内曾经存在的关
月 31 日转出
联方
苏州工业园区德运电脑耗材有限 宁欣曾经持股 50%，于 2019 年
9-7
公司 11 月 20 日注销
宁欣曾经持股 20%，并担任执
9-8 苏州沃盈电子有限公司 行董事兼总经理，于 2017 年 11
月 20 日注销
宁欣母亲（刘淑贞）曾经控股
9-9 苏州安嘉卓电子有限公司
70%，于 2018 年 4 月 27 日转出
宁欣妹妹（宁妍）曾经控股
苏州工业园区德研福机械设备有
9-10 70%，于 2020 年 10 月 27 日转
限公司
出
宁欣为实际经营者，已于 2020
9-11 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行
年 11 月 5 日注销
2、标的公司关联交易情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682 号《审计报告》，报告期内标
的公司的关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
苏州安嘉卓电子有限公司 原材料、外协 10.93 36.84 132.71
苏州工业园区鑫久泰工业科技有限
原材料 - - 88.34
公司
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 原材料 - 200.44 485.34
深圳市佳世弘精密五金有限公司 外协、模具 - 509.90 1,273.46
苏州工业园区德研福机械设备有限
原材料 - 0.33 -
公司
291
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 10.93 747.50 1,979.85
报告期总采购额 30,001.70 37,828.87 34,174.63
关联采购占比 0.04% 1.98% 5.79%
报告期内标的公司部分原材料或外协加工通过关联方对外采购，相关采购占
各年度采购总额比例较小且逐年减少，均以市场价格达成，采购价格公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
TOP ON HOLDINGS LIMITED 精密功能器件 1.46 208.48 449.23
精密功能器件、
苏州安嘉卓电子有限公司 305.18 19.71 120.84
设备
苏州工业园区鑫久泰工业科技 精密功能器件、
- 88.50 20.77
有限公司 设备
深圳安嘉卓电子有限公司 精密功能器件 - 14.19 27.70
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 精密功能器件 - - 206.46
苏州工业园区德研福机械设备
精密功能器件 - - 957.30
有限公司
合计 306.65 330.87 1,782.29
报告期营业收入 30,293.96 47,745.14 39,526.01
关联销售占比 1.01% 0.69% 4.51%
报告期内标的公司存在向关联方销售商品或处置固定资产的情形，占各年度
销售收入的比例较低，按照市场化定价，销售价格公允。
（3）关联租赁
报告期内，标的公司将位于钟园路 788 号丰隆城市生活广场 1 幢 3220 室的
建筑面积 189.43 平方米的商品房租赁给实际控制人宁欣的妹妹宁妍控制的企业
瑞融工程咨询管理有限公司，年租金约 20 万元/年，价格符合市场行情。
2020 年 4 月起，标的公司将一台真空镀膜机租赁给实际控制人宁欣的外甥
侯与宁控制的企业苏州市三同电子科技有限公司，月租金 55 万元，略高于该固
定资产年折旧值，价格公允。
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
292
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞融工程咨询管理有限公司 房屋 9.91 19.73 19.55
苏州市三同电子科技有限公司 机器设备 220.00 - -
（4）同一控制下企业合并
2020 年 4 月、7 月，为顺利推进本次交易，避免同业竞争，提高标的公司业
务与资产的独立性，标的公司久泰精密受让实际控制人宁欣直接或间接全资控制
深圳金博恩、湖南久泰 100%股权。截至审计评估基准日，交易对方宁欣控制下
的从事消费电子领域功能性精密模切器件研发、生产的全部业务、资产均已纳入
标的公司合并报表体系内。具体内容参见本报告书之“五、八、标的公司下属公
司情况”之深圳金博恩、湖南久泰之“2、历史沿革”部分。
上述同一控制下企业合并构成关联交易，分别按照净资产、注册资本定价，
具有合理性。
（5）关联方资金拆借
报告期内，实际控制人宁欣及其关联方曾向标的公司拆借资金。报告期各期
末，关联方拆借余额具体情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方 2020-7-31 2019-12-31 2018-12-31
宁欣 4.68 2,430.88 943.54
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 3,085.23 239.31
苏州工业园区德研福机械设备有限公司 - 239.42 109.00
苏州安嘉卓电子有限公司 - 500.00 -
其他应收款
深圳市恩多木科技有限公司 - 153.00 -
苏州市三同真空镀膜有限公司 - 200.00 -
VALIANT AWARD GROUP LIMITED - 0.70 0.70
深圳安嘉卓电子有限公司 - 7.14 7.14
报告期前两年，关联拆借金额较大，经规范后，截至 2020 年 7 月 31 日，关
联方已归还完毕拆借资金，其他应收款仅剩宁欣少量备用金。
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占
用的情形，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。
293
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、报告期内关联交易余额
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682 号《审计报告》，报告期内标
的公司的关联交易余额情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方 2020-07-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款 苏州安嘉卓电子有限公司 330.22 16.68 112.43
应收账款 苏州市三同电子科技有限公司 248.60 - -
应收账款 TOP ON HOLDINGS LIMITED 0.14 3.62 71.24
应收账款 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 - 14.85 180.10
应收账款 深圳安嘉卓电子有限公司 - 16.37 -
应收账款 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 - - 499.14
应收账款 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 - - 4.69
应收账款 天津瑞融工程管理有限公司 - - 10.80
预付款项 TOP ON HOLDINGS LIMITED - 7.77 -
预付款项 深圳市佳世弘精密五金有限公司 3.41 - 136.77
其他应收款 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 - 3,085.23 239.31
其他应收款 宁欣 4.68 2,430.88 943.54
其他应收款 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 - 239.42 109.00
其他应收款 苏州安嘉卓电子有限公司 - 500.00 -
其他应收款 深圳市恩多木科技有限公司 - 153.00 -
其他应收款 苏州市三同真空镀膜有限公司 - 200.00 -
其他应收款 VALIANT AWARD GROUP LIMITED - 0.70 0.70
其他应收款 深圳安嘉卓电子有限公司 - 7.14 7.14
应付账款 苏州安嘉卓电子有限公司 13.75 12.30 118.17
应付账款 深圳市佳世弘精密五金有限公司 - 5.63 -
应付账款 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 - 0.33 -
应付账款 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 - - 34.83
应付账款 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 - - 316.99
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成前，标的公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
宁欣作为上市公司 5%以上股东，成为上市公司关联方，标的公司成为上市公司
294
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的控股子公司。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
报告期内，实际控制人宁欣及其关联方曾向标的公司拆借资金，并于 2020
年 7 月 31 日前归还完毕。为进一步避免未来关联方资金占用，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司控股子公司，遵守证监会、交易所、上市公司章程及子
公司管理制度的对内部控制的要求严格执行。2020 年 10 月，标的公司参照上市
公司的相关制度，颁布执行了《防范大股东及关联方资金占用管理制度》、《对
外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等内部制度。上述措施可以进一步加
强和规范公司的资金管理与内部控制，防范和杜绝大股东占用资金、对外担保等
行为。关联交易将根据金额大小与重要程度，依法依规履行董事会或股东大会决
策程序，达到披露标准的，上市公司应当及时披露。上述措施将有效保护公司及
全体股东的合法权益。
上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的
关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易
回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作
用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。为了
进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东、全体董事、
监事、高级管理人员、交易对方宁欣已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
295
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 风险因素
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审
查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本
次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的
时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
锦富技术股票申请自 2020 年 9 月 4 日开市起停牌，并首次披露关于本次重
组交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2020 年 9 月 3 日）的收
盘价格为 4.73 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2020 年 8 月 6
日）收盘价格为 3.56 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2020 年 8
月 7 日至 2020 年 9 月 3 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 32.87%。剔除大
盘因素影响，公司股票累计涨幅为 29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累
计涨幅为 34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定的相关标准。根据 128 号
文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中
止或取消。
（四）预付现金对价金额较大的风险
根据 2020 年 9 月 17 日和 11 月 10 日，上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及其补充协议，上市
公司需在原协议签署后 5 个工作日内，向永新嘉辰支付定金 2,000 万元；在本草
案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后 5 个工作日内支付第二笔定
金 2,000 万元。
2020 年 9 月 22 日，上市公司已预付完毕第一笔 2,000 万元现金对价，且本
重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔 2,000 万元支付义务。
根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依
据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4,000
万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。
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（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密 70%的股权。根据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密
股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53
万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。经交易各方友好协商，以标的
资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 80,000 万元，较净资产增
值率为 267.37%。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前
景较好、智能手机精密模切器件未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果
作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的
公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公
司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标
的公司 2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
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（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额 37,965.55 万元将
计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
司商誉由 34,710.40 万元增至 72,675.95 万元，增幅 109.38%，占最近一期总资产
的比例由 14.17%升至 22.26%，占净资产的比例由 27.85%升至 43.79%。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公
司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商
誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿
协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，
股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金
无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金 33,600 万元，定价基准日为发行期
首日，拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
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持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超
过 90%，贡献了标的公司超过 95%的毛利，占比较高，手机终端品牌客户的经
营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧，品牌商客户无法
保持其良好的品牌声誉，使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期
的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展
消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以
及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）新客户、新项目开拓不及预期的风险
报告期内，除香港通达集团、比亚迪等客户外，其余大部分直接客户均是在
已通过终端品牌商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。公司十分
重视对新客户的拓展，以及老客户新项目的深度挖掘。由于功能性精密模切器件
定制化程度高、前期研发介入时间较早，新客户或新项目的成功开拓需要标的公
司花费一定的时间周期与技术服务投入。面临着客户越来越高的产品要求与日益
激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、老客户新项目开拓不及预期，
会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险
久泰精密的最终客户为苹果、小米等手机终端品牌商，直接客户绝大部分为
手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线
厂等。在业务开展过程中，公司与直接客户合作的稳定性，会受到标的公司业务
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拓展能力与效果、产品质量与服务水平、竞争对手、直接客户的经营状况、直接
客户在终端品牌商处获取的市场份额、终端品牌产品销售情况等多种因素的影响。
报告期内，标的公司与客户的合作关系较为稳固、市场口碑较好，但如若未来标
的公司出现产品重大质量事故、新产品（如 5G 配套功能器件）布局迟缓、新技
术新工艺储备不足导致被苹果、小米等终端客户认定为不合格供应商，或直接客
户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向标的公司竞
争对手产品，减少向公司的采购，将对双方合作关系的稳定性及标的公司未来盈
利能力的持续性产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而
出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险，继而影响标的公
司未来盈利水平。
（四）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子
品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更
多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发
实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，可能存在获取项目的难度加大、
毛利空间被压缩、毛利率下降的风险，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的
经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到
国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户
发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导
致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（六）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保
证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端
产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控
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制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，
将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（七）核心人员流失的风险
标的公司要持续保持市场竞争优势，掌握核心工艺技术与生产管理经验的技
术人员，以及因长期服务核心客户而积累到一定资源的资深销售人员的稳定性至
关重要。久泰精密核心人员大多为跟随实际控制人宁欣多年的创业团队成员，至
今服务年限最短已有 8 年之久，期间保持高度稳定，且核心人员均已承诺自本次
交易完成日起的 36 个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或
解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心人员不会自行辞
去在标的公司的任职。任职期间，将勤勉尽责、忠实履职。如提前离职，需要承
担一定的违约金。但考虑到当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出
现上述核心人员的流失，致使关键技术失密或重要客户订单流失的可能性，则将
会在一定程度上对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生不利影响。
（八）应收账款金额较大的风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 7 月 31 日，标的公司应
收账款账面价值分别为 17,367.48 万元、15,178.87 万元及 16,425.00 万元，占当
期期末流动资产的比例分别为 69.01%、48.47%及 56.67%，标的公司应收账款余
额占当期营业收入比例分别为 44.42%、32.11%、54.77%。报告期内，标的公司
的应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增长。未来，标的公司应收账款规模
仍将保持较高水平，并可能进一步增加，如果标的公司对应收账款催收不力或客
户信用状况发生变化，标的公司将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并
产生坏账的风险。
（九）税收优惠变动风险
标的公司久泰精密及子公司深圳金博恩均已通过高新技术企业资格认定，享
受 15%的企业所得税优惠税率。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，
但税收优惠政策对本次交易的估值及久泰精密经营业绩有一定影响。若未来税收
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优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未来适
用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尤其是新冠疫情在全球蔓延，目前除
中国外，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓甚至
下滑，可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响标的公司业绩。
此外，标的公司出口收入占比约 10%左右。虽然标的公司外销产品主要在境
内保税区交付并投入生产，但若未来疫情防控效果不佳、贸易摩擦持续加深，或
相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，不排除会对终端品牌商（如苹果）的全
球化战略布局、新品上市、销售计划产生不确定影响，进而影响到标的公司产品
销售与未来经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
2019 年 12 月 9 日，锦富技术与上海岽晖网络科技有限公司（以下简称 “上
海岽晖”）签署了《苏州锦富技术股份有限公司与上海岽晖网络科技有限公司关
于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司南通旗
云科技有限公司（以下简称“南通旗云”）100%股权转让给上海岽晖，转让对价
为人民币 13,100 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通旗云的股权。
上海岽晖的实际控制人为泰兴高新区管委会，与上市公司属于同一控制下企业，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，故构成关联交易。
2020 年 6 月 23 日，南通旗云的股权转让款已全部收回，本次股权转让完成。
上述股权转让系出售上市公司大数据业务资产，是“剥离无关副业，聚焦主业”
战略举措的具体实施，与本次交易无关。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大的购买、
出售资产的情况。
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四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
根据锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易完成后，标的公司设立董事会。董事会由 3 名成员组成，
其中上市公司有权提名 2 名候选人，宁欣有权提名 1 名候选人。标的公司的董事
长由宁欣提名的董事担任。标的公司设立监事会。监事会由 3 名成员组成，其中
上市公司有权提名 2 名候选人，宁欣有权提名 1 名候选人。监事会主席由上市公
司委派的监事担任。标的公司总经理由宁欣担任，副总经理（分管财务、公章）
及财务总监由上市公司推荐，并经标的公司董事会聘任。
本次交易有利于上市公司治理机制的持续完善。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及
其投资决策委员会成员，交易对方及其合伙人，标的公司及其现任董事、监事、
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高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女、兄
弟姐妹；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票
停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6 个月至本重组报告书（草案）公布之前
一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交
易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为
4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为
3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3
日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。
根据《上市公司行业分类指引》，锦富技术属于计算机、通信和其他电子设
备制造业，归属于证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）。本次交易
股价敏感重大信息公布前20个交易日内，创业板综合指数（399102.SZ）、证监
会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）收盘价累计涨跌幅分别为1.16%与
-3.97%。
披露前21个交易日 披露前1个交易日
项目 涨跌幅
（2020年8月6日） （2020年9月3日）
公司股票收盘价
3.56 4.73 32.87%
（300128.SZ）
创业板综合指数
3,124.39 3,160.55 1.16%
（399102.SZ）
计算机通信和电子设
4,058.49 3,897.36 -3.97%
备指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响 29.92%
剔除同行业板块影响 34.89%
经审慎核查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅
超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号
文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
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直系亲属等不存在内幕交易行为。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本
公司自申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记工作并及时向深交所上报了内
幕信息知情人名单，并对停牌前6个月至本报告书披露前一日期间，本次重大资
产重组涉及的相关机构、人员及其近亲属及其他内幕信息知情人开展自查工作，
并要求相关主体出具自查报告与相关承诺。根据自查情况，自查范围内人员在上
述期间内不存在买卖公司股票的情况。
此外，本公司已在重组预案以及本报告书中充分揭示相关风险，具体参见本
报告书之“重大风险提示之一、本次交易的相关风险之（三）股价在股价敏感重
大信息公布前累计涨幅较大的风险”。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独
立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律
顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害
上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
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交易对方宁欣本次认购的全部上市公司股份自交易完成日起36个月内不得
以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），
除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权
利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送
股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）标的公司业绩承诺及补偿的安排
补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年和2022年三个会计年度累计实现的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。承
诺期届满后，经会计师事务所审计后，若标的公司在承诺期累计实现净利润低于
当年的承诺值，由宁欣对上市公司进行补偿。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给锦富技术或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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第十五节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》等法律法规以及《苏州锦富技术股份有限公司章程》的相关
规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州锦富
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见
如下：
“1、本次交易签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次
交易事项的总体安排。
2、公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方未直接或者间接持有
公司 5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联
自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方宁欣持有公司
5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《创
业板上市规则》等相关规定，宁欣构成公司的关联方。因此，本次交易构成关联
交易。
3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。
4、根据《重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易未构
成上市公司重大资产重组。
5、本次交易相关议案在提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议前
已征得独立董事的事前认可，并且已经公司第五届董事会第五次（临时）会议审
议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，不涉及董事属于关联方而需要在
表决过程中依法进行回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、
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法规以及规范性文件和公司章程的规定，公司第五届董事会第五次（临时）会议
形成的决议合法、有效。
6、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别
是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。
8、为本次交易之目的，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次交易出具了《苏州工业园区久泰精密电子有限公司财务报表审计报告》、《苏州
锦富技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请北京天健兴业资产评估有
限公司就本次交易出具了《苏州锦富技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州工
业园区久泰精密电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审阅，
我们认可上述中介机构出具的相关报告。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
10、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易
价格以评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产评估值为依据，
经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的
安排。”
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联
合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板
持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了
必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《创
业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方宁欣与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩
承诺数的情况签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合
理。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；锦富技术除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
13、截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非
经营性资金占用的情况。”
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
法定代表人：江禹
电话：025-83387754
传真：025-83387711
项目主办人：范杰、丁璐斌、石丽
二、法律顾问：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：王恩顺、王勤
三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
执行事务合伙人：余瑞玉
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办注册会计师：荆建明、崔爱萍
四、备考审阅机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
执行事务合伙人：余瑞玉
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联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办注册会计师：荆建明、崔爱萍
五、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306 A 室
法定代表人：孙建民
电话：010-68083097
传真：010-68081109
经办注册资产评估师：吴杰、储海扬
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第十七节 声明与承诺
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《苏州锦富技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
顾清 张玮 房献忠
张秀华 楚碧华
全体监事签字：
吕玦文 高明 陈奇云
未担任董事的高级管理人员签字：
方永刚 邓浩 宋峰
苏州锦富技术股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认
《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
江禹
财务顾问主办人：
范杰 丁璐斌 石丽
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 11 月 10 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所岀具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州锦富技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
彭雪峰
经办律师：
王恩顺 王勤
北京大成律师事务所
2020 年 11 月 10 日
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四、标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审
计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《苏州
锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
执行事务合伙人：
余瑞玉
经办注册会计师：
荆建明 崔爱萍
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 11 月 10 日
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五、上市公司备考财务信息审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审
计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《苏州
锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
执行事务合伙人：
余瑞玉
经办注册会计师：
荆建明 崔爱萍
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 11 月 10 日
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办注册资产评估
师审阅，确认《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册资产评估师：
吴杰 储海扬
北京天健兴业资产评估有限公司
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第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、锦富技术第五届董事会第三次（临时）会议决议、第五届董事会第五次
（临时）会议决议；
2、锦富技术独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见函；
3、锦富技术独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事前认可函；
4、锦富技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议；
5、锦富技术与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》；
6、天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682 号审计报告；
7、天衡会计师出具的天衡专字[2020]01874 号备考审阅报告；
8、天衡会计师出具的天衡专字[2020] 01875 号前次募集资金使用情况鉴证
报告；
9、天健兴业评估机构出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》；
10、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》；
11、大成律所出具的《法律意见书》；
12、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、苏州锦富技术股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
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苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
苏州锦富技术股份有限公司
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