苏州锦富技术股份有限公司
苏州锦富技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2022 年 4 月 25 日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到
了贵部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的年报问询函》（创业板问询
函〔2022〕第 121 号）（以下简称“《年报问询函》”）。现公司对《年报问询
函》中涉及的问题回复如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入 97,216.02 万元，同比下降 28.74%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-34,566.40 万元，同比
下降 1646.32%。2021 年各季度分别实现营业收入 21,203.26 万元、20,439.34
万元、24,403.80 万元、31,169.61 万元，净利润-1,411.84 万元、-2,517.44
万元、-663.65 万元、-29,973.47 万元。
回复：
（一）请结合主营业务开展情况、毛利率变动等补充说明本期营业收入大
幅下降、净利润大幅亏损的原因，说明净利润与营业收入降幅不匹配的原因及
合理性。
1、请结合主营业务开展情况补充说明本期营业收入大幅下降的原因
公司近两年各业务板块产品收入情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 增减变动
产品类别 占收入总 占收入总额 占差异总
收入 收入 收入差异
额比例 比例 额比例
液晶显示模组 16,425.71 16.90% 53,463.47 39.19% -37,037.76 94.47%
1
光电显示薄膜及电子功能器件 37,823.90 38.90% 38,527.46 28.24% -703.56 1.79%
检测治具及自动化设备 20,712.38 21.31% 23,057.75 16.90% -2,345.37 5.98%
精密模切设备 1,585.28 1.63% 1,409.22 1.03% 176.06 -0.45%
隔热减震类制品 58.29 0.06% 3,752.51 2.75% -3,694.22 9.42%
太阳能光伏发电收入 576.91 0.60% 770.07 0.56% -193.16 0.49%
消费类电子产品金属器件 12,060.40 12.40% 11,148.76 8.17% 911.64 -2.33%
其他产品 7,973.13 8.20% 4,294.03 3.15% 3,679.10 -9.38%
合计： 97,216.02 100.00% 136,423.27 100.00% -39,207.26 100.00%
根据上表，本年销售收入较上年减少 39,207.26 万元，下降比例为 28.74%,
其中液晶显示模组业务的收入较上年减少 37,037.76 万元，占全年收入减少额的
94.47%，是公司本期营业收入大幅下降的主要原因。
公司液晶显示模组业务下降主要原因系：
2020 年及以前，公司液晶显示模组业务主要为韩国三星株式会社（以下简
称“三星”）提供 OEM 服务。随着国内液晶面板厂商产能的不断放大，市场竞争
进一步加剧，以三星为代表的外资 LCD 厂商市场份额受到挤压，公司模组业务规
模相应受到影响。2020 年四季度，三星宣布退出国内 LCD 相关业务，其子公司
苏州三星显示有限公司（以下简称“苏州三星显示”）等相关经营主体股权拟转
让至 TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”），苏州三星显示股权
及业务重组期间其经营受到重大影响，导致公司液晶显示模组业务订单大幅减少，
从 2020 年第四季度开始，公司液晶显示模组业务收入大幅降低。
直至 2021 年三季度，随着华星光电收购落地和双方业务整合逐步完成，以
及公司积极拓展包括华星光电在内的下游客户资源，公司相关业务订单量才逐步
回升，全年共实现对华星光电的销售收入 14,405.70 万元（不含一季度苏州三星
显示收入），但相较 2020 年对苏州三星的销售额仍有较大幅度下降。2020 年、
2021 年奥英光电对三星、华星光电各季度销售情况如下：
单位：万元
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
2021 1,018.98 1,683.87 4,343.47 8,373.14 15,419.46
2020 14,656.65 18,464.14 13,513.46 5,123.26 51,757.52
2、请结合毛利率变动等补充说明净利润大幅亏损的原因
公司近两年各业务板块产品收入、毛利、毛利率情况:
2021 年 2020 年 增减变动幅度
产品类别 毛利（万
收入（万元） 毛利（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率 收入 毛利 毛利率
元）
2
液晶显示模组 16,425.71 -994.39 -6.05% 53,463.47 6,644.70 12.43% -69.28% -114.97% -18.48%
光电显示薄膜及
37,823.90 3,799.02 10.04% 38,527.46 5,914.78 15.35% -1.83% -35.77% -5.31%
电子功能器件
检测治具及自动
20,712.38 10,169.10 49.10% 23,057.75 10,521.90 45.63% -10.17% -3.35% 3.47%
化设备
精密模切设备 1,585.28 612.62 38.64% 1,409.22 518.75 36.81% 12.49% 18.10% 1.83%
隔热减震类制品 58.29 9.52 16.33% 3,752.51 370.82 9.88% -98.45% -97.43% 6.45%
光伏发电收入 576.91 363.65 63.03% 770.07 333.05 43.25% -25.08% 9.19% 19.78%
消费类电子产品
12,060.40 3,346.56 27.75% 11,148.76 2,990.59 26.82% 8.18% 11.90% 0.93%
金属器件
其他产品 7,973.13 1,418.37 17.79% 4,294.03 1,178.57 27.45% 85.68% 20.35% -9.66%
合计： 97,216.02 18,724.44 19.26% 136,423.27 28,473.17 20.87% -28.74% -34.24% -1.61%
(1)本年液晶显示模组产品的营业收入、毛利、毛利率较上年均大幅下降，
其中营业收入、毛利分别减少 37,037.76 万元、7,639.09 万元，降幅分别为 69.28%、
114.97%，毛利率较上年下降 18.48 个百分点，主要原因系报告期内本业务的主
要客户股权发生变动导致公司该业务收入同比上年大幅下降，而人工、长期资产
折旧摊销等固定成本无法同比例下降，导致单位成本下降幅度低于销售单价下降
幅度，使得当期销售毛利及毛利率转负。
(2)本年光电显示薄膜及电子功能器件产品毛利率较上年下降 5.31 个百分
点，主要系受行业竞争加剧影响行业内企业毛利率水平总体呈下降趋势，此外本
报告期公司子公司东莞锦富的主要客户订单需求量大幅减少，并且定期对产品销
售价格进行降价，使得东莞锦富销售毛利较上年大幅下降，导致本业务当年销售
毛利较上年减少 2,115.76 万元，下降比例为 35.77%。
(3)本年隔热减震类制品营业收入、毛利较上年同期均大幅下降，下降比例
分别为 98.45%、97.43%，主要系本期子公司上海挚富为止损剥离了隔热减震类
制品生产制造业务。
(4)本年其他产品的营业收入较上年大幅增加，主要系本年增加贸易品膜片、
双面胶等产品的销售量，以及因客户取消订单，公司将与该订单相关的原材料销
售给客户；本年其他产品的毛利率较上年下降 9.66 个百分点，主要系因贸易品
销售额占比增加，高毛利率的厂房出租收入占比下降，导致其他业务收入的毛利
率下降。
受上述因素的综合影响，本年度公司收入较上年下降 28.74%，销售毛利较
上年减少 9,748.73 万元，下降比例为 34.24%。
3
3、净利润与营业收入降幅不匹配的原因及合理性
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增减变动数 同期增减变动比例
营业收入 97,216.02 136,423.27 -39,207.25 -28.74%
营业成本 78,491.57 107,950.11 -29,458.54 -27.29%
营业毛利润 18,724.44 28,473.16 -9,748.72 -34.24%
税金及附加 1,063.63 1,070.15 -6.52 -0.61%
销售费用 4,276.81 4,438.17 -161.36 -3.64%
管理费用 11,664.27 11,071.95 592.32 5.35%
研发费用 4,941.44 4,556.44 385.00 8.45%
财务费用 2,943.24 3,350.98 -407.74 -12.17%
加：其他收益 192.50 399.62 -207.12 -51.83%
投资收益 -98.14 -190.78 92.64 48.56%
公允价值变动收
5.12 -2.65 7.77 293.18%
益
信用减值损失 -4,477.33 -1,310.94 -3,166.39 -241.54%
资产减值损失 -17,838.56 -434.82 -17,403.74 -4002.52%
资产处置收益 -703.63 80.46 -784.09 -974.50%
营业利润 -29,084.99 2,526.37 -31,611.36 -1251.26%
加：营业外收入 1,076.13 897.97 178.16 19.84%
减：营业外支出 346.03 160.19 185.84 116.01%
利润总额 -28,354.89 3,264.15 -31,619.04 -968.68%
减：所得税费用 6,138.69 577.26 5,561.43 963.42%
净利润 -34,493.58 2,686.90 -37,180.48 -1383.77%
根据上表，较上年相比，公司营业收入下降 28.74%、净利润下降 1,383.77%，
净利润下降幅度远高于营业收入的下降幅度，主要原因系：
⑴如上所述，人工、长期资产折旧摊销等固定成本导致营业成本下降幅度低
于营业收入下降幅度，导致营业毛利润下降幅度高于营业收入下降幅度；
⑵本期公司根据实际情况，对相关资产计提了相应的坏账损失和资产减值损
失，相关资产损失的计提较上年大幅增加，相应的坏账损失和资产减值损失情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
坏账准备-应收账款 2,391.20 1,387.97
坏账准备-其他应收款 2,086.03 408.04
坏账准备-应收票据 0.11 0.87
坏账准备-一年内到期的非流动资产 - -485.94
预付款项减值准备 1,296.22 33.62
4
存货跌价准备 3,208.48 225.36
固定资产减值准备 291.25 175.84
商誉减值准备 13,042.61 -
合计 22,315.89 1,745.76
⑶公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣
暂时性差异，报告期未确认部分递延所得税资产，导致报告期递延所得税费用增
加。
本期的营业收入较上年度有所下降，同时本期营业成本及期间费用未能同比
例下降、计提了较高金额的信用减值损失和资产减值损失以及所得税费用的增加，
使得本期的净利润亏损较大。公司综合毛利率大幅下降、计提相关资产信用减值
损失和资产减值损失符合公司的实际经营情况和会计准则相关规定，具有合理性，
具体详见问题四、五、六、八、九、十的相关回复。
（二）请说明 2021 年第四季度收入明显高于其他季度的原因，与公司以往
年度以及同行业相比是否一致，结合报告期后销售退回情况、2022 年一季度收
入确认情况等说明公司是否存在年底突击确认收入、跨期确认收入的情形，并
说明第四季度净利润远低于其他季度的原因及合理性。请年审会计师核查并发
表明确意见。
1、第四季度收入明显高于其他季度的原因
2021 年各季度销售情况：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 21,203.26 20,439.34 24,403.80 31,169.61
其中：华星光电及其关联公司（不含三星） 105.71 1,751.99 4,432.79 8,555.00
客户 11 - - - 2,045.26
从上表可以看出，第四季度收入高于其他季度主要原因系：①2021 年一季
度，由于华星光电和三星股权转让正处于交割阶段，三星和华星光电的订单量均
较少，随着该股权于一季度末交割完成，奥英光电公司和华星光电的合作趋于稳
定，公司对华星光电的销售额逐渐上升，第四季度销售额较前三季度大幅增加；
②客户 11 为公司本年新开发客户，2021 年 9 月，子公司常熟明利嘉和客户 11
签订采购框架协议书，协议约定常熟明利嘉向客户 11 及其关联公司提供 CNC 产
品，常熟明利嘉从本年第四季度开始出货给客户 11。
2、公司近两年各季度收入情况
5
单位：万元
项目 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度
2021 年度营业收入 21,203.26 20,439.34 24,403.80 31,169.61
2020 年度营业收入 24,511.27 34,022.14 35,664.65 42,225.22
2021 年、2020 年第四季度营业收入较当年其他季度营业收入均有较大幅度
上升。
2020 年第一季度、第二季度受国内外新冠疫情影响，营业收入较第三季度、
第四季度低，第四季度营业收入增长幅度较大，主要是由于检测治具及自动化设
备的销售收入增加较多。
2021 年第四季度收入高于其他季度主要原因系客户华星光电销售额较其他
季度大幅增加，以及新客户客户 11 销售额增加。
3、同行业可比公司 2021 年度各季度收入情况
单位：万元
证券代码 公司简称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
688312 燕麦科技 6,945.40 9,212.12 11,004.54 15,593.31
002845 同兴达 267,061.07 347,435.72 287,127.45 384,418.12
300115 长盈精密 224,864.07 227,331.73 284,444.17 368,011.53
消费电子行业具有技术更新快、产品迭代更新频繁等特点，一般情况下，消
费电子品牌多选择在下半年发布重磅新品，叠加受到国庆节、圣诞节、元旦及春
节等东西方节假日因素的影响，造成了上下半年淡旺季的轮换，因此消费电子行
业下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。
通过上表可知，同行业可比公司中也同样存在四季度营业收入高于前三季度
的情形。
4、报告期前十客户及主要新增客户销售及退货情况
单位：万元
序号 客户名称 2021 年度销售额 期后退货金额
1 客户 1 13,959.21
2 客户 2 9,258.76
3 客户 3 6,207.28 33.11
4 客户 4 5,166.37
5 客户 5 4,467.07 121.25
6 客户 6 3,682.15
7 客户 7 2,667.23
8 客户 8 2,483.39 3.88
6
9 客户 9 2,446.98
10 客户 10 2,276.95
11 客户 11 2,045.26
本年销售的产品除少量因品质问题需退回返工，无其他重大退货情况。
5、2021 年第四季度前十位客户、及 2022 年第一季度收入情况
单位：万元
序号 客户名称 2021 年第四季度 2022 年第一季度 变动比率
1 客户 2 6,535.93 1,930.53 -70.46%
2 客户 1 3,070.03 622.81 -79.71%
3 客户 3 2,493.51 1,137.97 -54.36%
4 客户 11 2,045.26 698.56 -65.84%
5 客户 4 1,849.10 2,332.16 26.12%
6 客户 7 1,703.67 -100.00%
7 客户 5 1,105.40 708.62 -35.89%
8 客户 10 1,022.27 434.45 -57.50%
9 客户 12 721.28 739.78 2.56%
10 客户 13 591.19 445.65 -24.62%
合计 21,137.66 9,050.53 -57.18%
从上表可以看出，由于受春节假期、新冠疫情反复的影响，2022 年第一季
度大部分的客户销售额出现不同程度的下降，其中 2022 年第一季度对客户 7 销
售额为零，主要系公司销售给客户 7 的产品为定制化的自动化设备，该业务具有
阶段性特征，2022 年第一季度暂无销售发生。
6、公司是否存在年底突击确认收入、跨期确认收入的情形
根据上述分析，公司严格执行收入确认会计政策，不存在年底突击确认收入、
跨期确认收入的情形。
7、第四季度净利润远低于其他季度的原因及合理性
2021 年各季度利润表主要数据情况：
单位：万元
项目 2021 年第四季度 2021 年第三季度 2021 年第二季度 2021 年第一季度
营业收入 31,169.61 24,403.80 20,439.34 21,203.26
营业成本 25,511.29 19,206.06 16,287.03 17,487.19
税金及附加 340.67 181.28 235.89 305.79
销售费用 1,045.61 1,148.65 1,077.34 1,005.21
管理费用 4,088.99 2,264.10 2,670.43 2,640.75
研发费用 1,668.80 1,137.54 1,119.39 1,015.71
7
财务费用 725.35 571.79 827.12 818.97
加：其他收益 51.45 73.26 33.01 34.78
投资收益 -77.72 -13.48 18.66 -25.59
公允价值变动收益 5.12 -0.22 0.22 -
信用减值损失 -3,077.39 -249.86 -1,169.14 19.05
资产减值损失 -17,757.87 -60.90 -2.72 -17.08
资产处置收益 -217.42 -266.81 -256.91 37.51
营业利润 -23,284.92 -623.63 -3,154.75 -2,021.69
加：营业外收入 831.96 78.06 22.41 143.70
减：营业外支出 123.55 134.87 86.21 1.41
利润总额 -22,576.50 -680.43 -3,218.55 -1,879.40
减：所得税费用 8,176.23 -462.81 -982.93 -591.80
净利润 -30,752.74 -217.62 -2,235.61 -1,287.61
根据上表数据，公司第四季度净利润远低于其他季度主要原因为管理费用增
加、计提的信用减值损失和资产减值损失增加以及所得税费用的增加：
（1）管理费用增加主要系：①第四季度，因推动收购项目发生的财务顾问
费、尽调费、资产评估费、审计费等第三方中介机构费用增加；②第四季度年终
奖金较其他季度计提增加较多；③第四季度，公司在越南设立子公司越南锦富，
其装修费摊销、租赁厂房的使用权资产折旧等增加较多。
（2）计提的信用减值损失和资产减值损失增加系：①根据公司坏账政策计
提的信用减值损失增加；②根据公司的资产减值政策，存货减值准备和按年商誉
减值测试计提的资产减值损失较大。
（3）结合公司的实际经营情况，公司管理层对未来业绩进行更加谨慎的考
虑，未确认部分递延所得税资产对应的所得税费用导致递延所得税费用增加。
综上所述，报告期第四季度净利润远低于其他季度符合公司的实际经营情况，
具有合理性。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）与公司管理层沟通了解公司的行业特点、主要产品的价格变化、销售
政策及收入确认方式是否发生变化；
（2）结合主要客户合同的检查，分析公司主要客户的销售政策是否发生变
化；
（3）了解公司销售与收款相关内部控制制度、执行穿行测试，评价内部控
8
制制度的执行有效性；分析公司各项业务收入确认政策的合理性；
（4）检查并复核年报审计时对重要客户的应收账款余额和营业收入的函证，
确认收入的真实性；
（5）检查公司的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，确认其发生
的真实性和完整性，并分析各项费用变动的合理性；
（6）获取并检查比较季度的财务报表，比较并分析季度之间业绩变动的合
理性；
（7）检查主要客户 2022 年第一季度的收入确认情况和退货情况，检查和分
析公司是否存在跨期调节收入费用的情形。
基于上述核查程序，我们认为公司第四季度利润低于其他季度符合公司本期
实际情况、具有合理性，不存在年底突击确认收入、跨期确认收入的情形。
问题二.报告期内，你公司营业收入扣除金额为 7,861.27 万元，较去年增
长 87.83%，请你公司说明营业收入扣除项的具体构成、业务实质、收入确认方
式，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，说明较去年大幅增长的原
因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、近两年年营业收入扣除项的具体构成、业务实质、收入确认方式
单位：万元
事项 2021 年 2020 年 业务实质
房屋出租收入 1,604.59 1,664.33 不动产租赁业务
设备出租收入 103.32 161.02 有形动产租赁业务
贸易品销售 6,153.35 2,359.87 贸易
房屋出租、设备出租收入确认方式：在租赁期内各个期间，按照与客户签订
的租赁合同，公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。与房屋
出租相关的水电收入，公司按照承租方实际使用的水电量和双方约定的水电单价，
定期进行对账确认收入。
贸易品销售收入确认方式：在贸易品交付并经客户确认后，开票确认销售收
入。
2、营业收入扣除的合规性、准确性、完整性
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经
9
审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下
简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后
的营业收入金额。公司本期净利润为负值，需要披露营业收入扣除情况及扣除后
的应收收入金额。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号——营业收入
扣除相关事项》，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实 质 的收 入。 公司 本 期营 业收 入为 97,216.02 万 元， 营 业收 入扣 除金 额 为
7,861.27 万元，扣除后的营业收入金额为 89,354.75 万元。
经检查，公司主营业务收入 89,242.88 万元，包括液晶显示模组、光电显示
薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、精密模切设备、隔热减震类制品、
太阳能光伏发电收入和消费类电子产品金属器件收入，上述产品收入均为具有商
业实质且与公司主营业务相关的业务收入。公司本期其他业务收入为 7,973.13
万元，其中符合与主营业务收入无关的扣除项出租固定资产收入、出租无形资产
收入、销售材料收入以及贸易代理收入金额为 7,861.27 万元。
综上，公司营业收入扣除符合相关规定，扣除项目及金额准确、完整。
3、报告期营业收入扣除的金额较去年大幅增长的原因及合理性
报告期营业收入扣除的金额较去年大幅增长的原因主要系贸易品销售额较
上年大幅增长，贸易品销售额增长主要系：(1) 因奥英光电的客户京东方科技集
团有限公司（以下简称“京东方”）取消订单，公司将为该订单采购的原材料
733.99 万元转售给京东方；(2)本期东莞锦富因受市场竞争影响及客户自建膜切
产线导致销售额大幅下降，业绩亏损，东莞锦富为增加收入及利润，增加复合膜
等贸易业务，销售额为 1,251.51 万元；(3)为充分利用子公司上海挚富及经营团
队在过往经营过程中积累的相关业务资源，盘活上海挚富的经营，增加公司收入
及利润，上海挚富本年增加双面胶、金属品等贸易业务，销售额为 2,703.73 万
元。
综合以上，报告期营业收入扣除的金额较去年大幅增长具有合理性。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
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（1）与公司管理层沟通了解公司主营业务的经营情况、其他业务收入的构
成情况；
（2）结合年报审计程序，对公司的收入确认内部控制进行测试，检查营业
收入的具体构成和业务实质；
（3）参照《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业
收入扣除相关事项》，分析与检查公司营业收入中符合营业收入扣除要求的项目；
基于上述核查程序，我们认为公司营业收入扣除合规、准确、完整，本年较
去年大幅增长符合公司的实际情况，具有合理性。
问题三.报告期内，你公司与厦门炬煜实业有限公司开展贸易业务并签订销
售协议，向其提供锌锭、电解铜、钴湿法冶炼中间品等金属制品；你公司根据
销售所需的产品种类及数量，向供应商厦门市中智信联实业有限公司进行相关
金属制品的采购，并按照总额法对开展的贸易业务进行了相应的收入、成本确
认。2022 年 3 月 19 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
将相关业务调整为按净额法确认收入。
回复：
（一）请你公司说明贸易业务客户、供应商的具体情况，包括客户及供应
商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司是否存在关联关系，说明
公司向上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、定价依据、定价
公允性等，并说明 2021 年开展金属贸易业务的原因与合理性，相关业务是否具
有真实商业背景和商业实质，并结合报告期内收入确认的方式说明发生会计差
错的主要原因。
1、贸易业务客户、供应商的具体情况
（1）客户基本信息
企业名称：厦门炬煜实业有限公司；
成立时间：2019 年 7 月 9 日；
注册资本：5,000 万元人民币；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股股东的法人独资）；
主营业务：目前主要经营电解铜、电解铜杆、铅锭、锌锭等有色金属及矿；
关联关系说明：与公司及公司关联方不存在任何关联关系。
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（2）供应商基本信息
企业名称：厦门市中智信联实业有限公司
成立时间：2017 年 6 月 1 日；
注册资本：10,000 万元人民币；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：太阳能发电、电气安装、太阳能光伏系统施工、太阳能光伏产品
销售、白银现货销售、黄金现货销售、金属及金属矿批发（不含危险化学品和监
控化学品）。
关联关系说明：与公司及公司关联方不存在任何关联关系。
2、公司向客户销售的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性
报告期，公司向厦门炬煜实业有限公司销售的主要产品为电解铜、锌锭和钴
湿法冶炼中间品，销售数量、金额及单价情况如下：
产品名称 数量（吨） 金额（万元人民币） 销售单位价格（万元/吨）
电解铜 1272 9,194.84 7.23
锌锭 7688 12,579.23 1.64
钴湿法冶炼中间品 112 2,298.61 20.52
合计 9072 24,072.68
客户的销售价格是参考上海期货交易所期货合约的定价及市场价格，经交易
双方确认，销售价格在此定价的基础上有所上浮，定价公允。
3、供应商采购的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性
产品名称 数量（吨） 金额（万元人民币） 采购单位价格（万元/吨）
电解铜 1272 9,094.80 7.15
锌锭 7688 12,442.36 1.62
钴湿法冶炼中间品 112 2,273.60 20.30
合计 9072 23,810.76
以上金属品的采购价格是参考上海期货交易所期货合约的定价及市场价格，
并经交易双方协商确定，定价公允。
报告期公司贸易业务的综合毛利率为 1.09%，由于在此贸易品交易中承担的
风险相对较低，故毛利率水平不高，符合实际情况，交易双方确定的交易价格公
允合理。
4、2021 年开展金属贸易业务的原因与合理性
厦门炬煜实业有限公司（以下简称“厦门炬煜”）系由中国石油天然气集团
有限公司最终 100%控制的企业，为国有全资公司，实际控制人为国务院国资委。
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公司目前主要经营光电显示薄膜及电子功能器件、液晶显示模组、检测治具及自
动化设备、消费电子金属结构件等业务，同时为充分利用公司在日常经营中积累
的业务资源，公司在控制风险的前提下适当开展部分贸易类业务。
公司子公司上海挚富高分子材料有限公司（以下简称“上海挚富”）原主营
汽车及家电等用隔热减震类材料的模切业务，受行业竞争加剧、所在地生产及管
理成本上涨等因素影响，上海挚富产品利润水平下滑。在此背景下，2020 年末
上海挚富逐步停止相关业务经营。
为充分利用上海挚富及经营团队在过往经营过程中积累的相关业务资源，盘
活上海挚富的经营，增加公司收入及利润，公司及上海挚富考虑到客户厦门炬煜
系中石油集团下属国有全资公司，信用水平较高，2021 年以来在确保风险可严
格控制的前提下，与厦门炬煜开展部分金属品贸易代理业务，以实现一定的创收
创利效益。公司认为 2021 年开展金属贸易业务的具有合理性。
5、相关业务是否具有真实商业背景和商业实质
公司对客户、供应商的背景、实力等按集团标准进行专项评估，并通过“客
户准入及信用额度审批表”，“供应商资格审批申请单”完成该业务的授权审批。
公司与贸易业务的交易双方签订了购销合同，采购、销售价格均参考上海期货交
易所期货合约的定价及市场价格，并经交易双方协商确定，定价公允，每月均根
据购销合同约定的内容，按照客户确认的交货时间进行实物交割，客户在验收合
格后于送货单上签字确认。所有贸易业务都基于供需各方的真实需求，具有真实
商业背景和商业实质。
6、报告期内收入确认的方式
公司根据该贸易品交付的时间并经客户确认后，凭双方盖章确认的送货单、
对账单开具发票，并确认销售收入。
公司原根据合同金额按照总额法进行了相关收入确认，并在一季报、半年报、
三季报进行了披露。后经公司审慎评估及与年报审计机构审慎商议，因该业务仅
为简单贸易购销类业务，公司主要充当贸易代理人角色，与货物实物相关的风险
主要由客户自行承担。按照实质重于形式及审慎原则，公司根据收入确认相关准
则要求将其调整为按净额法确认收入。
7、发生会计差错的主要原因
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2021 年，公司根据业务发展需要，开展了部分金属品贸易购销业务。针对
该业务，公司原按照总额法进行了相关收入确认，并在一季报、半年报、三季报
进行了披露，现经公司审慎评估及与年报审计机构审慎商议，根据收入确认相关
准则要求，按照实质重于形式原则调整为按净额法确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南，“企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，
企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些
事实和情况包括：⑴企业承担向客户转让商品的主要责任。⑵企业在转让商品之
前或之后承担了该商品的存货风险。⑶企业有权自主决定所交易商品的价格。⑷
其他相关事实和情况。”
根据上述规定，因相关商品提货及运输过程中相关风险主要由客户自行承担，
故使用净额法确认收入更符合该交易的经济实质。
（二）请列示上述贸易业务各季度净利润的金额，核实本次会计差错更正
是否会对各季度除营业收入、营业成本外其他科目造成影响
1、上述贸易各季度净利润的金额
2021 年第一季度 2021 年第二季度 2021 年第三季度 2021 年第四季度 合计
净利润额（万元） 57.60 63.52 66.40 44.27 231.79
2、会计差错更正是否会对各季度除营业收入、营业成本外其他科目造成影
响
会计差错更正不会对各季度除营业收入、营业成本外其他科目造成影响。
（三）请核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方与你公司及你
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或
其他利益关系，是否存在资金占用或违规提供财务资助情形
1、贸易业务相关资金流向情况
⑴贸易品销售收款情况
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单位：万元
销售日期 销售额（含税) 收款日期 收款金额 收款方式
2021 年 1-10 月 21,774.07 2021 年 2-11 月 21,774.07 银行承兑汇票、电汇
2021 年 12 月 2,298.61 2022 年 1 月 2,298.61 银行承兑汇票、电汇
合计 24,072.68 24,072.68
2021 年该贸易品业务含税销售额为 24,072.68 万元，该应收账款已全部按
期收回，其中收到银行承兑汇票金额为 24,068.11 万元，收到银行转账 4.57 万
元。收到的银行承兑汇票已贴现 16,479.17 万元，已背书供应商 7,588.94 万元。
⑵贸易品采购付款情况
单位：万元
采购日期 采购额（含税) 付款日期 付款金额 付款方式
2021 年 1-10 月 21,537.16 2021 年 1-10 月 21,537.16 银行承兑汇票、电汇
2021 年 12 月 2,273.60 2021 年 12 月 2,273.60 银行承兑汇票、电汇
合计 23,810.76 23,810.76
公司贸易采购款主要以公司开具的银行承兑汇票、背书收到的银行承兑汇票、
现金支付，其中公司开具银行承兑汇票支付的金额为 16,909.78 万元，承兑期为
6 个月或 12 个月；收到的银行承兑汇票背书支付的金额为 6,897.83 万元；银行
转帐支付的金额为 3.15 万元。
2、相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或违规提供
财务资助情形
经检查客户及供应商的工商资料、银行承兑汇票的支付方和接收方，相关资
金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或其他利益关系，不存在资金占用或违规提供财务资助情形。
3、年审会计师核查意见
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）与管理层沟通了解开展金属贸易业务的原因、公司及其管理层与金属
贸易业务客户和供应商是否存在关联方关系，分析开展金属贸易业务的商业背景
的真实性和合理性；
（2）检查并复核公司金属贸易业务的购销合同、收入确认依据、采购款的
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支付和收回情况，分析贸易业务的商业实质；
（3）查阅金属贸易业务的客户和供应商工商基本情况，检查客户及供应商
及其实际控制人是否与公司及高管存在关联方关系；
（4）检查公司关于金属贸易业务会计差错更正的公告及其对各季度财务数
据的影响，分析会计差错更正的合理性及影响的财务数据的准确性；
（5）检查金属贸易业务期后的收付款情况，检查本期贸易业务收入的期后
收回和支付情况。
基于上述核查程序，我们认为公司开展金属贸易业务具有真实商业背景和商
业实质，公司会计差错更正符合企业会计准则的规定，本次会计差错更正不会对
各季度除营业收入、营业成本外其他科目造成影响，相关资金往来方与公司及控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关
系，不存在资金占用或违规提供财务资助情形。
问题四.报告期内，你公司液晶显示模组业务实现营业收入 16,425.71 万元，
同比下降 69.28%，产品毛利率为-6.05%，同比下降 18.48 个百分点。公司液晶
显示模组业务主要由全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英
光电”）负责生产和销售。
公司 2014 年收购奥英光电，形成商誉 15,962.20 万元。本期对奥英光电相
关商誉计提减值准备 4,020.75 万元，期末商誉减值准备余额为 14,029.59 万元。
报告期内，奥英光电实现收入 17,697.29 万元，同比下降 66.12%，实现净利润
-9,479.39 万元，同比下降 839.52%。你公司称苏州三星电子显示有限公司（以
下简称“苏州三星”）是奥英光电的最主要客户，受苏州三星股权变动及其产
品战略调整的影响奥英光电的订单量和销售量均出现了大幅下降。
回复：
（一）请你公司补充说明奥英光电近三年经营情况、主要财务数据，前五
大客户、供应商、是否存在关联关系，公司是否存在对单一客户、供应商重大
依赖风险、公司的应对措施。
1、奥英光电近三年经营情况、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 57,567.85 55,777.09 80,523.67
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负债总额 55,132.25 43,862.10 75,899.15
净资产 2,435.60 11,914.98 4,624.51
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 17,697.29 52,237.96 68,947.22
净利润 -9,479.39 1,281.82 -397.92
随着 2018 年底公司决策层决定对奥英光电国内向 ODM 业务的裁撤，把奥英
光电的业务重心回归至对三星的 OEM 业务上来，奥英光电 2019 年度的业务主要
为三星的 LCD 显示模组 OEM 业务及 MMT 业务。随着国内液晶面板厂商产能的不断
放大，市场竞争加剧，行业的盈利水平不断降低。在此背景下，三星逐步收缩
LCD 产业规模，三星 LCD 显示模组的每月出货量出现了明显下降。受此影响，2019
年三星对奥英光电的 LCD 显示模组订单量出现了进一步下降。为改变现状，2019
年度公司对奥英光电的管理团队进行了重大调整，新的管理团队进一步强化了精
细化管理，对成本费用的管控初见成效，2019 年度公司业绩显示模组业务产品
销售毛利率有较大提升，盈利能力有所增加。
2020 年，公司液晶显示模组业务的最主要的客户为苏州三星显示有限公司，
由于三星逐步收缩 LCD 显示模组业务，公司对三星显示模组产品的销售额逐步下
降，奥英光电管理层通过和三星的积极沟通，获取了更多的毛利率较高的 MMT
检测服务订单。2020 年，苏州三星显示的销售额占液晶显示模组业务的比例为
96.81%,销售额较上年销售额下降 15.04%，虽然销售额有所下降，但得益于奥英
光电管理团队通过精细化管理提升了产品的生产良率，降低原材料的制损率，以
及通过加强制造费用支出的管控，降低了制造费用，使得 2020 年产品销售毛利
率得到提升，2020 年奥因光电扭亏为盈。
但随着国内液晶面板厂商产能的继续放大，市场竞争进一步加剧，以三星为
代表的外资 LCD 厂商市场份额受到严重挤压，2020 年四季度开始，三星逐步退
出国内 LCD 相关业务，2021 年一季度末，客户苏州三星显示有限公司已正式变
更为苏州华星光电显示有限公司，随着股权收购落地和双方业务整合逐步完成，
以及公司积极拓展包括华星光电在内的下游客户资源，公司相关业务订单量逐步
回升，公司对华星光电的销售收入逐季上升。但由于销售给华星光电液晶显示模
组产品尺寸的变化以及销售规模的下降，2021 年度奥英光电销售额较上年大幅
下降，因人工费用、长期资产折旧摊销等固定成本无法同比例下降，导致单位成
本下降幅度低于销售单价下降幅度，使得当期产品销售毛利率为负。加之本报告
17
期资产减值损失较上年大幅增加，导致本报告期净利润亏损。
2、奥英光电近三年前五大客户、供应商情况，是否存在关联关系
（1）前五大客户销售情况
①2021 年度
公司名称 销售金额（万元） 是否存在关联关系
客户 2 9,318.78 否
客户 4 5,086.92 否
客户 14 1,184.01 否
苏州三星显示有限公司 1,001.17 否
客户 15 733.99 否
合计 17,324.87
②2020 年度
公司名称 销售金额（万元） 是否存在关联关系
苏州三星显示有限公司 51,399.99 否
上海函司信息科技有限公司 1,329.96 否
客户 16 513.80 否
客户 17 357.53 否
常州卡思特摩光伏材料有限公司 80.85 否
合计 53,682.13
③2019 年度
公司名称 销售金额（万元） 是否存在关联关系
苏州三星显示有限公司 60,780.02 否
北京点石经纬科技有限公司 4,022.31 否
客户 16 1,806.36 否
河源市昌鑫贸易有限公司 567.19 否
客户 18 289.40 否
合计 67,465.28
（2）前五大供应商情况
①2021 年度
公司名称 销售金额（万元） 是否存在关联关系
供应商 1 1,044.99 否
供应商 2 1,019.01 否
供应商 3 1,003.35 否
供应商 4 921.78 否
供应商 5 752.8 否
合计 4,741.93
②2020 年度
公司名称 销售金额（万元） 是否存在关联关系
苏州锦富技术股份有限公司 3,566.16 间接控股股东
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供应商 6 3,198.28 否
供应商 7 3,110.13 否
HONGKONG HERO ELECTRONIC LIMITED 2,736.71 受同一控制
奥英（亚洲）控股有限公司 2,636.66 控股股东
合计 15,247.94
③2019 年度
公司名称 销售金额（万元） 是否存在关联关系
奥英（亚洲）控股有限公司 5,326.68 控股股东
苏州锦富技术股份有限公司 4,772.67 间接控股股东
供应商 8 4,184.07 否
HONGKONG HERO ELECTRONIC LIMITED 3,737.11 受同一控制
供应商 6 3,466.52 否
合计 21,487.05
奥英光电近三年前五大供应商中，除苏州锦富技术股份有限公司及其全资子
公司奥英（亚洲）控股有限公司、HONGKONG HERO ELECTRONIC LIMITED 外，与
其他供应商之间不存在关联关系。
3、公司是否存在对单一客户、供应商重大依赖风险
（1）公司近三年前 5 大客户占年度总销售额情况
序号 2021 年 2020 年 2019 年
客户一 15.27% 38.02% 38.64%
客户二 14.36% 10.92% 4.63%
客户三 10.43% 6.18% 3.27%
客户四 6.06% 5.57% 2.83%
客户五 3.79% 2.74% 2.61%
合计 49.91% 63.43% 51.98%
从上表可以看出，公司近三年对前五大客户的销售额占年度总销售额比重较
高，如果公司主要客户的经营情况出现重大不利变化或其经营策略发生重大改变，
公司未来经营业绩将可能因此受到一定程度的影响。为此，公司将加大新客户的
开拓力度，努力降低客户集中所带来的风险，近三年公司对第一大客户销售额占
全年销售额的比重逐年下降，因此公司不存在对单一客户重大依赖的风险。
根据奥英光电近三年前五位客户的销售情况，奥英光电近三年对第一大客户
的销售占比较高，存在对单一客户重大依赖的风险。
（2）公司近三年前 5 供应商占年度总采购额情况
序号 2021 年 2020 年 2019 年
1 9.28% 3.72% 4.75%
2 7.67% 3.63% 4.30%
3 5.96% 3.54% 3.83%
19
4 3.18% 3.44% 3.56%
5 3.05% 3.09% 3.41%
合计 29.14% 17.42% 19.85%
从上表可以看出，公司近三年对前五大供应商的采购额占年度总采购额比重
不大，因此公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。
根据奥英光电近三年前五位供应商的采购情况，前五位供应商采购额占比不
大，不存在对单一供应商依赖的风险。
4、公司的应对措施
针对公司客户集中度较高的情况，近年来，公司一方面通过不断巩固与大客
户的合作关系以增加客户的黏性；同时积极开拓新市场、开发新的优质客户以及
加强研发力度以增强公司的核心竞争力，进而降低客户集中度较高所带来的潜在
风险。目前，公司已经与新客户 27、客户 11 等展开业务合作。同时，公司积极
推进外延式并购，以提升公司的规模和竞争实力，实现公司持续、稳定发展。
（二）请结合液晶显示模组产品的定价策略及产品价格变化、主要客户变
化、产量及产能变化情况，同行业可比公司毛利率水平等，补充说明液晶显示
模组毛利率大幅下降且为负的原因，预期毛利率是否将会持续下滑，说明存货
减值计提情况及其充分性。
1、液晶显示模组产品的定价策略
公司液晶显示模组产品主要采用成本加成的定价方式。2020 年及以前，公
司液晶显示模组业务主要为三星提供 OEM 服务，苏州三星显示与核心供应商之间
的定价一般在成本核算的逻辑上释放一定的利润空间。2021 年苏州三星显示将
股权转让给 TCL 华星光电技术有限公司后，为开拓市场，顺利导入华星光电供应
商体系，公司在产品定价上给予了一定的策略性让步，但依旧采用成本加成的定
价方式。
2、近三年液晶显示模组产品的产品价格变化
2021 年 2020 年 平均销 2019 年
平均销 售单价 平均销
平均销 销售额（万 销售量 销售额（万 销售量
销售额（万 销售量
售单价 售单价 同比变 售单价
元） (万套) 元） (万套) 元） (万套)
（元）
（元） 动 （元）
16,425.71 153.08 107.30 53,463.47 320.16 166.99 -35.74% 68,259.84 449.03 152.01
20
2021 年度液晶显示模组产品销售价格较上年下降 35.74%，报告期模组业务
客户发生重大变化，2020 年及以前年度，公司主要为三星组装 23.8 寸、27 寸、
以及少量的 75 寸、98 寸显示模组，并提供相应的 MMT 检测服务；2021 年一季度
末，华星光电收购苏州三星显示后，公司主要为华星光电及其子公司组装 15.6
寸、21.45 寸显示模组以及相应的 MMT 检测服务。2021 年度产品销售价格较往年
下降的主要原因为 2021 年小尺寸产品的价格要比以往年度大尺寸的产品低，另
外华星光电的终端客户主要为国内企业，国内市场竞争相对激烈，故其提供的产
品价格也相对较低；而原三星的终端客户均为海外知名企业，其提供的产品报价
相对较高。
3、近三年液晶显示模组产品的主要客户变化情况
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
客户
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
苏州三星显示有限公司 1,001.17 6.10% 51,757.52 96.81% 60,923.05 89.25%
客户 2 9,318.78 56.73%
客户 4 5,086.92 30.97%
其他客户 1,018.84 6.20% 1,705.95 3.19% 7,336.79 10.75%
合计 16,425.71 100.00% 53,463.47 100.00% 68,259.84 100.00%
2020 年及以前，公司液晶显示模组业务主要为三星提供 OEM 服务。自 2021
年第二季度，三星将相关经营主体股权转让至华星光电后，公司液晶显示模组业
务的主要客户变为华星光电及其子公司苏州华星光电显示有限公司。
4、近三年主要产品产量及产能情况
单位：万套
2021 年 2020 年 2019 年
产品类别
产能 产量 利用率 产能 产量 利用率 产能 产量 利用率
LCM 396.64 154.69 39.00% 385.72 316.96 82.17% 524.31 448.91 85.62%
MMT 1,336.07 1,201.79 89.95% 1,650.77 1,387.52 84.05% 1,560.07 1,157.35 74.19%
合计 1,732.71 1,356.48 78.29% 2,036.49 1,704.48 83.70% 2,084.38 1,606.26 77.06%
2020 年公司通过优化产品结构和精细化管理，总体产能利用率较上年有所
提升，2020 年四季度，随着三星退出国内 LCD 相关业务，其在国内的相关经营
主体股权拟转让给华星光电，股权及业务重组期间其经营受到重大影响，导致公
司液晶显示模组业务订单大幅减少，因此从 2020 年第四季度开始，公司液晶显
示模组业务收入大幅降低，2021 年公司积极拓展包括华星光电在内的下游客户
资源，公司相关业务订单量有所回升，但 LCM 业务总体产量受订单需求规模下降
21
影响，产能利用率较以往年度有所下降。
5、同行业可比公司毛利率水平
单位：万元
2021 年 2020 年毛 毛利率同比
证券代码 公司简称 主要产品大类 2021 年销售额 2020 年销售额
毛利率 利率 增减
000536 弘信电子 背光模组 82,303.44 2.63% 87,338.00 7.33% -4.70
605218 伟时电子 液晶显示模组 7,147.67 1.31% 5,411.28 7.85% -4.98
002845 同兴达 液晶显示模组 976,950.34 8.58% 803,684.84 10.56% -1.98
300752 隆利科技 背光模组 196,703.65 5.71% 200,413.33 12.28% -6.57
300128 锦富技术 液晶显示模组 16,425.71 -6.05% 53,463.47 12.43% -18.48
由上表可见，2021 年液晶显示模组同行业可比公司毛利率均呈现不同程度
的下滑，公司该业务毛利率下降幅度较大主要系 2021 年该业务的主要客户发生
变化，销售规模大幅下降所致。
6、报告期液晶显示模组毛利率大幅下降且为负的原因
公司液晶显示模组业务 2021 年与 2020 年销售情况如下所示：
单位：万元/万份
项目 2021 年度 2020 年度
销售金额 16,425.71 53,463.47
销售成本 17,420.10 46,818.77
毛利 -994.39 6,644.70
毛利率 -6.05% 12.43%
销售量 153.08 320.16
单价（元/套） 107.30 166.99
单位成本（元/套） 113.80 146.24
2021 年度，公司液晶显示模组的销售单价和单位成本均有所下降，其中单
价从 166.99 元下降至 107.30 元，下降比例为 35.74%，单位成本从 146.24 元下
降至 113.80 元，下降比例为 22.18%，单价下降比例超过成本下降比例，导致毛
利率为负。
1）销售单价下降原因
销售单价下降的原因见上文“近三年液晶显示模组产品的产品价格变化”的
答复。
2）单位成本下降情况及原因
经统计测算，2020 年、2021 年公司液晶显示模组业务单位成本结构如下：
22
单位：元/套
2021 年度 2020 年度
项目
单位成本 占比 单位成本 占比
材料费用 51.57 49.83% 107.78 73.71%
人工费用 42.20 37.08% 25.39 17.36%
制造费用 20.03 13.09% 13.06 8.93%
合计 113.80 100.00% 146.24 100.00%
2021 年，奥英光电向 TCL 华星光电及其子公司出货的显示模组中 15.6 寸、
21.45 寸等中小尺寸产品占比较高，当期单位成本中直接材料费用由 2020 年的
107.78 元/套下降至 51.57 元/套；但 2021 年液晶显示模组销量同比上年下滑
53.15%，导致单位固定成本中人工成本由 25.37 元/套增加至 42.20 元/套，制造
费用由 13.06 元/套增加至 20.03 元/套，综合下来单位成本由 146.24 元/套降至
113.80 元/套，降幅为 22.18%，低于销售单价 64.26%降幅，由此该业务毛利率
转负。
7、预期毛利率是否将会持续下滑
（1）液晶显示模组行业需求状况
近年来，全球液晶电视需求整体趋于稳定，智能电视的市场份额逐年提高。
依据奥维云网数据统计，2018-2022 年全球电视年出货量总体在 2.10 亿台至 2.30
亿台区间小幅波动，市场需求整体保持稳定态势。
根据 IDC 发布的《中国商用显示市场回顾与未来展望》报告称，预计 2022
年，中国商用大屏显示市场液晶产品出货量将达到 901 万台，同比增长 11%。根
据奥维云网（AVC）统计数据显示，2021 年前三季度中国商用显示品类整体销售
额 581.1 亿元，同比增长 37.2%，两年复合年增长率为 15.0%，预计全年商显设
备整体规模超 800 亿元，同比增长 26.3%，同时奥维云网（AVC）预测，中国商
显市场在 2025 年将达到 1357 亿元的规模，2020-2025 年五年复合增长率约
16.4%。
（2）预防持续下滑采取的哪些措施
从 2021 年三季度开始，公司对股权变动后华星光电的业务正逐步恢复，随
着后续销量的陆续提升，以及公司成本管控措施落实到位，产品单位成本将陆续
下降，毛利率预计将逐步回升。为改善公司液晶显示模组经营状况，提升盈利水
平，公司亦积极开拓新的客户渠道，着力提高订单规模，通过规模的扩大降低成
23
本、实现规模效益，从而改善盈利状况。2022 年 1 季度液晶显示模组业务产品
的毛利率已回正为 0.99%。
综上，结合该业务所处行业情况，近年来全球液晶电视市场需求趋于稳定，
但商用显示市场规模正在崛起，公司已在报告期内成立商显事业部，正积极与一
些意向客户洽谈合作，已取得良好效果。另外，随着 TCL 华星光电业务量的逐渐
恢复以及新客户的陆续开拓，液晶模组业务规模会不断扩大，加之公司精细化管
理的持续到位，公司该业务毛利率预期将趋稳并逐步上浮。
8、存货减值计提跌价准备情况
单位：万元
存货类别 期末余额 计提跌价准备金额 计提比例
原材料 288.71 32.47 11.25%
半成品 32.71 0.70 2.13%
成品 2,446.88 295.29 12.07%
合计 2,768.29 328.46 11.87%
2021 年度，公司液晶显示模组业务计提存货跌价准备 328.46 万元，占液晶
显示模组业务存货期末余额 11.87%，其中主要为成品计提跌价准备。本报告期
对成品计提跌价主要是因为本期产品产量较低，产能利用率不足，导致产品单位
生产成本较高，公司按照单个成品的成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价
准备。
9、存货减值计提充分性
判断存货跌价的依据说明：根据公司财务管理政策，期末由生产部门、技术
部门、品保部门及财务部门判断其已无使用价值或销售毛利为负数，其可变现净
值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额确定，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。以前减记
存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，
依据谨慎性原则，每个季度资产负债表日或每年年度终了公司对合并报表范围内
的存货进行全面清查，对存货的可变现净值进行了充分的评估和分析。根据评估
和分析的结果判断，公司对已经发生了减值的存货，计提相应的存货跌价准备。
24
报告期末，公司存货跌价准备计提是充分且合理的。
（三）请补充说明苏州三星的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营
业务，核查说明与你公司是否存在关联关系，报告期内苏州三星股权变动及其
产品战略调整的具体情况，说明公司最近三年向其销售的产品内容、销售金额、
数量、定价依据、信用账期、截至本函发出日回款情况等
1、苏州三星的基本情况
企业名称：苏州三星显示有限公司（现更名为苏州华星光电显示有限公司）
成立时间：2002 年 8 月 18 日；
注册资本：20,3585.0989 万元人民币；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：设计、生产、加工液晶显示器及相关产品，销售本公司所生产的
产品并提供售后服务；从事电子产品的维修服务；自有多余厂房租赁业务（出租
对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）；从事自有多余设
备的租赁业务（不含金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：电子元器件批发；货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：经核查，苏州三星显示有限公司在股份受让前，及其受让前
实控人韩国三星电子株式会社与公司及公司关联方不存在任何关联关系。受让后
苏州华星光电显示有限公司及其控股股东 TCL 华星光电技术有限公司、实控人
TCL 科技集团有限公司与公司均不存在任何关联关系。
2、报告期内苏州三星股权变动及其产品战略调整的具体情况
（1）苏州三星相关股权情况概述
2020 年 8 月 28 日，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”）
控股子公司 TCL 华星光电技术有限公司与三星显示株式会社（以下简称“三星显
示”）签署了《股权转让协议》、《增资协议》，该协议签订后，TCL 科技将以
10.80 亿美元（约 76.22 亿人民币，以付款时汇率计算为准）对价获得苏州三星
电子液晶显示科技有限公司（以下简称“SSL”）60%及苏州三星显示有限公司（以
下简称“SSM”）100%股权。
同时，三星显示将以 SSL60%股权的对价款 7.39 亿美元（约 52.13 亿元人民
25
币）对 TCL 华星光电进行增资，增资后三星显示占 TCL 华星 12.33%股权。TCL
科技放弃本次对 TCL 华星光电增资的优先购买权。
根据 TCL 科技对外披露的《关于收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司
60%股权及苏州三星显示有限公司 100%股权交割完成的公告》显示，截至 2021
年 3 月 31 日 24 时各方已顺利完成了 SSL60%股权和 SSM100%股权交割及三星显示
入股 TCL 华星的各项工作。苏州三星电子液晶显示科技有限公司已更名为苏州华
星光电技术有限公司（以下简称“苏州华星技术”），苏州三星显示有限公司已
更名为苏州华星光电显示有限公司（以下简称“苏州华星显示”）。自 2021 年
4 月 1 日 0 时起，苏州华星技术及苏州华星显示的系统交接基本完成，管理已全
部接管，各方面工作已平稳过渡。
（2）交易前后股权变化情况
1) 苏州华星光电技术有限公司
交割前 交割后
公司名称：苏州三星电子液晶显示科技有限公司 公司名称：苏州华星光电技术有限公司
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
三星显示株式会社 60% TCL 华星光电技术有限公司 70%
苏州工业园区国有资产控股发展有 苏州工业园区国有资产控股发展有
30% 30%
限公司 限公司
TCL 华星光电技术有限公司 10% - -
根据公开信息显示，截至 2021 年 9 月 28 日，TCL 华星已完成剩余 30%股权的收购，目
前，TLC 华星持有苏州华星技术 100%股权。
苏州华星技术目前拥有一条 8.5 代 TFT-LCD 生产线（t10），月产能为 120K 大板。
2) 苏州华星光电显示有限公司
交割前 交割后
公司名称：苏州三星显示有限公司 公司名称：苏州华星光电显示有限公司
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
三星显示株式会社 100% TCL 华星光电技术有限公司 100%
苏州华星显示目前拥有模组产线，月产能为 3.5M。
3) TCL 华星光电技术有限公司
交割前 交割后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
TCL 科技集团股份有限公司 91.56% TCL 科技集团股份有限公司 80.27%
国开发展基金有限公司 5.91% 三星显示株式会社 12.33%
广东粤财信托有限公司 2.52% 国开发展基金有限公司 5.18%
- - 广东粤财信托有限公司 2.21%
26
TCL 华星主要从事各类半导体显示器件生产、显示技术研发与应用，及半导
体显示产业链布局及生态完善，其目前拥有 3 条 8.5 代生产线（t1、t2 和苏州
的 t10）、 条 11 代生产线（t6 和 t7）， 条 6 代 LTPS 产线和 1 条 6 代柔性 AMOLED
产线（t3 和 t4）。
（3）产品战略调整情况
2020 年初，三星显示集团宣布将逐步关闭韩国和中国所有 LCD 面板生产线，
根据当时三星显示对外的一份声明解释：过去几年里，全球大尺寸 LCD 面板市场
经历了衰退期，由于供应过剩和盈利能力的恶化，致使三星显示的 LCD 业务出现
了重大亏损，三星显示一直在调整产量和设备运营，计划在 2020 年年底前停止
所有 LCD 面板的生产。但在疫情等因素催化下，电视需求出现爆发式增长，电视
面板持续供不应求，带动面板价格暴涨，韩系面板厂想借此机会实现扭亏为盈，
因此也延缓了关厂的步伐。
三星关闭中国的电视工厂，既受到国内品牌冲击的影响，也有中国的人力成
本大幅攀升的因素在内。同时，随着国内液晶面板厂商产能的不断放大，LCD 面
板市场竞争进一步加剧，再加上 OLED、QLED、MicroLED、miniLED 等新一代面板
技术相继推出，最终让三星等外资品牌放弃了 LCD 面板，将 LCD 生产线卖给 TCL
华星，转向定位和利润更高的 QLED 面板和 OLED 面板。
3、公司最近三年向其销售的产品内容、销售金额、数量、定价依据、信用
账期、截至本函发出日回款情况等
年度 产品名称 销售金额（万元） 销售数量 定价依据 信用账期 回款情况
液晶显示模组、
2021 年 1,001.17 注1 注2 60 天 按期全部收款
检测服务
液晶显示模组、
2020 年 51,867.29 310.60 万套 注2 60 天 按期全部收款
检测服务
液晶显示模组、
2019 年 61,020.81 449 万套 注2 60 天 按期全部收款
检测服务
注 1：2021 奥英光电对三星的销售主要集中在第一季度，在此期间，正处于三星和华星
光电股权交割期间，奥英光电仅为三星提供少量的 MMT 检测服务。
注 2：公司液晶显示模组业务主要为三星提供 OEM 服务，三星显示与核心供应商之间的
定价主要采用成本加成的定价方式。
（四）请说明奥英光电本期减值测试的具体过程、可回收金额、关键参数
选择依据及合理性等说明本期计提商誉减值的充分性及合理性，以前年度商誉
减值计提是否充分，本期计提是否恰当，是否存在不当盈余管理情形。
27
1、奥英光电本期减值测试的具体过程、可回收金额、关键参数选择依据及
合理性
本 次 评估 收益 预 测是 「奥 英光 电 」根 据已 经中 国 注册 会计 师审 计 的
2017-2021 年会计报表的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规
定，根据国家宏观政策，研究了资产组对应行业市场的现状与前景，分析了资产
组的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据资
产组经营主体的战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由「奥英光电」
管理层提供，评估人员对资产组经营管理人员提供的资产组未来收益预测进行了
必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评
估假设，形成如下未来收益预测。
(1)收入的预测
公司背光业务产品为中等尺寸液晶显示模组，主要是将液晶面板、IC 驱动
电路、连接器件及背光源等器件组装在一起。背光源器件为液晶显示器模组的关
键零部件，其功能主要在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，使液晶显示模组
在无外部光源的条件下也能正常显示影像。奥英光电主要为华星液晶显示模组的
代加工厂。「奥英光电」主要跟华星、海康开展合作。另外新成立商显事业部，
敲定了一些意向客户，通过不断开拓市场，预计营业收入将随之上升。
预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
MMT 30,000.00 28,500.00 30,210.00 31,962.18 32,921.05 32,921.05
SET 14,420.06 20,188.08 21,298.43 22,150.37 23,036.38 23,036.38
LCM 10,000.00 10,800.00 10,908.00 11,126.16 11,348.68 11,348.68
收入合计 54,420.06 59,488.08 62,416.43 65,238.71 67,306.11 67,306.11
(2)营业成本的预测
根据对「奥英光电」历史财务资料的分析和预算报告，营业成本占营业收入
的比重在一定范围内波动，评估人员对企业正常的各项成本进行了分析，按照固
定成本和变动成本分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
主营成本中材料费等与营业收入勾稽关系较大，按历史年度上述成本占营业
28
收入的比重进行预测；
水电费和其他费用等较为固定的费用则考虑一定比率的小幅度增长；
固定资产折旧按实际的折旧摊销情况进行预测；
综上所述，「奥英光电」未来年度主营成本预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
薪酬-工资剔除后 3,067.67 3,170.47 3,276.69 3,386.42 3,499.79 3,499.79
材料费剔除后 - - - - - -
折旧剔除后 - - - - - -
其他剔除后 28,740.6 31,482.1 32,350.77 32,745.77 32,225.79 32,225.79
4 1
成本合计 1,204.27 918.64 968.93 971.91 847.59 489.26
(3)税金及附加的预测
税金及附加包括企业城建税、教育费附加。税金及附加科目核算的还包括房
产税、土地使用税、印花税、车船使用税和残疾人保障金。
「奥英光电」城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加分别为 7%、
3%、2%等。房产税、土地使用税、印花税、车船使用税和地方基金参照近年来税
赋水平预测。未来年度的税金及附加估算如下表所示；
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
城市维护建设税 73.25 81.42 86.59 93.46 99.22 99.22
教育费附加 31.39 34.90 37.11 40.06 42.52 42.52
地方教育费附加 20.93 23.26 24.74 26.70 28.35 28.35
印花税 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
房产税 269.24 269.24 269.24 269.24 269.24 269.24
车船税 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
土地使用税 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
地方基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加合计 419.36 433.37 442.22 454.01 463.87 463.87
(4)销售费用的预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、办
公费、运输费、固定资产折旧费、无形资产摊销、其他费用等构成，评估人员对
企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定费用和变动费用分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
29
销售费用中差旅费、业务招待费等与营业收入勾稽关系较大的费用，按历史
年度上述费用占营业收入的比重进行预测；
其他费用等较为固定的费用则考虑一定比率的小幅度增长；
综上所述，「奥英光电」未来年度销售费用预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
工资 168.92 137.39 141.51 145.75 150.13 150.13
福利费 0.60 1.12 1.15 1.18 1.22 1.22
住房公积金 29.92 24.33 25.06 25.81 26.59 26.59
折旧费 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32
水电费 - - - - - -
业务宣传费 - - - - - -
运输及包装费 122.71 134.14 140.74 147.11 151.77 151.77
业务招待费 166.29 167.95 169.63 171.33 173.04 173.04
租赁费 - - - - - -
低值易耗品摊销 - - - - - -
售后服务费 - - - - - -
样品费 11.50 111.48 116.96 122.25 126.13 126.13
其他 1.20
车辆交通费 5.40 5.48 5.56 5.65 5.73 5.73
办公费 0.36 - - - - -
差旅费 27.90 59.23 62.15 64.96 67.01 67.01
物料消耗 - - - - - -
劳动保护费 - 1.22 1.28 1.34 1.38 1.38
销售费用合计 535.12 642.65 664.36 685.69 703.31 703.31
(5)管理费用的预测
管理费用主要由人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、固定资产折旧
费、无形资产摊销、差旅费、业务招待费、办公费、劳务费、租赁费、保险费、
修理费、水电费及其他等构成，评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，
按照固定费用和变动费用分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；管理费用中差旅费、业务招待费等与营业收入勾稽关系较大的费用，按历史
年度上述费用占营业收入的比重进行预测；
办公费、审计费、培训费、研究与开发费其他等较为固定的费用则考虑一定
比率的小幅度增长；
固定资产折旧和无形资产摊销等按实际的折旧摊销情况进行预测；
30
综上所述，「奥英光电」未来年度管理费用预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
工资 452.86 461.91 471.15 480.57 490.19 490.19
福利费 32.00 33.62 35.33 37.11 38.99 38.99
住房公积金 136.15 25.13 25.63 26.15 26.67 26.67
工会经费 36.00 24.34 24.83 25.33 25.83 25.83
社会保险费 15.00 58.25 59.41 60.60 61.81 61.81
员工商业保险费 6.35 1.49 1.52 1.55 1.58 1.58
劳务费 263.63 264.95 266.27 267.60 268.94 268.94
因解除 劳动 关系 给予 的补 114.56 114.56 114.56 114.56 114.56 114.56
偿
折旧费 533.02 533.02 533.02 533.02 533.02 533.02
车辆交通费 3.79 7.10 7.45 7.79 8.03 8.03
差旅费 19.80 20.46 21.46 22.44 23.15 23.15
办公费 12.67 17.00 17.83 18.64 19.23 19.23
机物料消耗 4.09 4.26 4.47 4.67 4.82 4.82
租赁费 18.64 38.39 40.28 42.10 43.43 43.43
保险费 37.46 39.00 40.92 42.77 44.13 44.13
修理费 158.69 173.47 182.01 193.83 199.97 199.97
业务招待费 248.45 271.59 284.96 297.84 307.28 307.28
水电费 113.58 360.29 378.03 395.12 407.64 407.64
通讯费 12.60 43.24 45.36 47.42 48.92 48.92
审计费 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00
无形资产摊销 4.85 4.85 4.85 4.85 4.85 4.85
低值易耗品摊销 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97
研究发展费用--小计 496.46 542.70 569.41 732.50 802.95 802.95
长期待摊费用摊销 74.91 74.91 74.91 74.91 74.91 74.91
劳保费 11.30 15.39 16.15 16.88 17.41 17.41
工会经费 - - - - - -
其他咨询服务费 40.35 40.75 41.16 41.57 41.57 41.99
实验试制费 - - - - - -
车辆管理费 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20
检验检测费 11.30 27.04 28.37 29.66 30.60 30.60
其他
管理费用合计 2,912.68 3,251.88 3,343.52 3,573.64 3,694.65 3,695.07
(6)财务费用的预测
财务费用主要为借款利息和汇兑损益等，财务费用不属于资产组，故不预测。
(7)折旧与摊销的预测
本次评估在预测折旧时，主要考虑现有房屋建筑物和设备类资产的折旧、未
31
来年度企业扩大生产所需增加机器设备的折旧、以及因人员增加而需添加办公设
备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残
值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现
值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更
新时的前一年会计期末投入。
未来年度折旧摊销预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
折旧 1,737.28 1,451.66 1,501.95 1,504.92 1,380.60 1,022.28
摊销 - 59.14 56.41 56.41 7.54 43.26
折旧摊销合计 1,737.28 1,510.80 1,558.36 1,561.33 1,388.15 1,065.54
(8)资本性支出预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根
据企业历史年度资产更新和折旧回收情况，结合企业固定资产投入计划预计未来
资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新增及更新固定资产及长期资产。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
资本性支出 1,892.83 977.40 1,207.65 68.80 3.60 437.22
合计 1,892.83 977.40 1,207.65 68.80 3.60 437.22
(9)营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增
加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
通过对「奥英光电」经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到
32
未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设
永续期「奥英光电」的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永
续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度「奥英光电」营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
营运资金 6,461.32 7,164.51 7,407.59 7,634.63 7,685.57 7,732.25
营运资金增加额 -576.41 703.19 243.08 227.04 50.94 -
(10)资产组经营现金流
根据上述测算过程，委估「奥英光电」资产组在未来年度的经营现金流如下
表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
营业收入 54,420.06 59,488.08 62,416.43 65,238.71 67,306.11 67,306.11
减：营业成本 49,968.36 53,883.47 56,373.61 58,463.50 59,844.23 59,485.91
税金及附加 419.36 433.37 442.22 454.01 463.87 463.87
销售费用 535.12 642.65 664.36 685.69 703.31 703.31
管理费用 2,912.68 3,251.88 3,343.52 3,573.64 3,694.65 3,695.07
财务费用 - - - - - -
营业利润 584.54 1,276.72 1,592.71 2,061.86 2,600.04 2,957.95
加：营业外收入
减：营业外支出
其中:非流动资产处置损失
利润总额 584.54 1,276.72 1,592.71 2,061.86 2,600.04 2,957.95
弥补以前年度亏损 - - - - - -
减：所得税费用 - - - - - -
净利润 - - - - - -
资产组税前现金流=息税前利润+折旧与摊销－资本性支出-营运资金增加额
加：税后利息支出 - - - - - -
加：折旧 1,737.28 1,451.66 1,501.95 1,504.92 1,380.60 1,022.28
加：无形及其他资产摊销 - 59.14 56.41 56.41 7.54 43.26
减：资本性支出 1,892.83 977.40 1,207.65 68.80 3.60 437.22
减：营运资本增加 -576.41 703.19 243.08 227.04 50.94 -
资产组税前现金流 1,005.40 1,106.94 1,700.34 3,327.35 3,933.64 3,586.27
（11）折现率的估计
①折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
33
(式 3-3-5)
r
而权益资本成本 e 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
(式 3-3-6)
式 3-3-5 和式 3-3-6 中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
r f ——表示无风险报酬率
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
——表示权益资本的权重
——表示付息债务的权重
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
e ——表示权益的系统风险系数
rd
付息债务成本 ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评
估基准日相近的同期商业贷款利率。
rf rf
无风险报酬率 ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风
险溢价 MRP 。
权益的系统风险系数 e ： （式 3-3-7）
式 3-3-7 中： u ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估
计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 根据企业实际情况进行量化。
rf
②无风险利率 的估计
参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网
查询），于评估基准日，10 年以上期的国债到期收益率为 3.66%，故选用 3.66%
34
为无风险报酬率 Rf。
③市场风险溢价 MRP 的估计
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为 7.06%，
即市场风险溢价 MRP 为 7.06%。
④权益的系统风险系数 的估计
e
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询，选取委
估资产组的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的公司
3 家，查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资
本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为
委估企业无财务杠杆β u 的系数为 0.7012。
权益的系统风险系数β e 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
权益的系统风险系数 e ：
β u——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均β u
κ ——表示权益资本的权重
κ ——表示付息债务的权重
T——「奥英光电」适用所得税税率
付息债务的权重由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0；
权益资本的权重由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到为 1；
通过计算可得权益的系统风险系数β e 为 0.1221。
rc
⑤个别风险调整系数或特定风险调整系数 的估计
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易
形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。「奥英光
电」资产组的主要业务为对外提供检验检测服务，「奥英光电」所面临的经营风
rc
险相对较小，因此本次评估将特定风险调整系数 确定为 3.6%。
re
⑥权益资本成本 的计算
re rf MRP e rc
=0.1221
35
rd
⑦付息债务成本 的估计
企业无付息债务。
⑧企业所得税税率 T 的取值
企业所得税税率为 25%。
⑨财务比例的估计
目标公司债务比率由付息债务价值与投资性资本价值 的比值计算得到为
0.1318；
目标公司权益比率由权益资本价值与投资性资本价值 的比值计算得到为
0.8682；
⑩折现率 r 的计算
由于本次现金流为税前现金流，因此折现率也应当为税前折现率，即：
κ κ =14.75%
(12)资产组预计未来现金流量的现值计算
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
资产组税前现金流 1,005.40 1,106.94 1,700.34 3,327.35 3,933.64 3,586.27
税前折现率 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75%
折现系数 0.9335 0.8135 0.7090 0.6179 0.5385 3.6511
现金流折现值 938.57 900.55 1,205.52 2,055.85 2,118.09 13,093.73
折现值合计 20,312.31
期初营运资金 7,037.73
资产组评估值 13,274.58
资产组预计未来现金流量的现值合计为 13,274.58 万元。
2、本期计提商誉减值的充分性及合理性
（1）2021 年、2020 年销售情况
单位：万元
年份 2021 年 2020 年 变动比率
收入 16,425.71 53,463.47 -69.28%
2021 年度，公司液晶显示模组业务销售收入较上年大幅下降，主要系：2021
年该业务的主要客户股权发生变动，具体原因见上文解释。
（2）2021 年末对奥英光电进行减值测试时所做的盈利预测
单位：人民币万元
36
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 54,420.06 59,488.08 62,416.43 65,238.71 67,306.11
利润总额 584.54 1,276.72 1,592.71 2,061.86 2,600.04
基于 2021 年实际生产经营情况以及收入、业绩严重不及预测，结合华星光
电订单量需求规模、产品毛利率状况及新客户开拓情况，奥英光电管理层团队于
2021 年末做后续年份的盈利预测时大幅调低了后续各年净利润的预测值。
综合以上，报告期，奥英光电资产组商誉已出现减值迹象。本报告期末，公
司聘请专业机构“深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司”对奥英光电资
产组可回收价值进行了评估，评估公司出具了鹏信资评报字[2022]第 S018 号资
产评估报告。参考该评估结果，公司对奥英光电资产组商誉计提减值 4,020.75
万元，符合相关规定，本期对奥英光电资产组商誉计提商誉减值是充分性且合理
的。
3、以前年度商誉减值计提是否充分
2019 年末对奥英光电进行减值测试时所做的盈利预测
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入 56,219.11 63,667.80 65,206.87 66,792.11 68,424.91
利润总额 -502.43 2,766.10 2,606.43 2,441.97 2,272.58
2020 年末对奥英光电进行减值测试时所做的盈利预测
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 52,275.09 57,055.65 59,776.91 62,100.25 63,963.25
利润总额 3,019.96 3,189.87 3,283.18 3,362.51 3,352.81
2018 年末期，公司决策层决定对奥英光电的国内向 ODM 业务进行全面收缩，
裁撤了亏损的 ODM 业务，奥英光电的业务重心回归至对三星的 OEM 业务上来；2019
年度公司对奥英光电的管理团队进行了重大调整，进一步强化了精细化管理，对
成本费用的管控初见成效。鉴于此，奥英光电管理层团队于 2019 年末做后续年
度的盈利预测时，对后续客户维护及市场开拓很乐观，预计其后续的液晶显示模
组产品收入会有所增长，同时随着降本增效的有效实行，管理层认为业绩也将有
所增长。公司管理层对奥英光电降本增效的成果以及比较乐观的市场预期与假设
理予以了认可。同时，公司聘请了评估机构进行了以商誉减值测试为目的的评估
咨询。2019 年公司根据万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2020）第
10194 号资产评估报告，2019 年 12 月 31 日奥英光电资产组的账面价值 18,538.30
37
万元，评估值为 18,582.42 万元，未发生减值，故未计提减值准备。
2020 年，奥英光电新的管理层团队通过通过进一步内部挖潜，加大精细化
管理的力度，加之得益于部分产品结构的优化，该业务板块的产品销售毛利率水
平较过去有所提高，业绩也较过去有所增长。
奥英光电管理层团队于 2020 年末做后续年度的盈利预测时，考虑到华星光
电为国内知名企业，与三星的交割不会存在障碍，预计液晶显示模组业务能全面
及时的延续开展，并且对自身的管理经营水平报有较大的信心，故对 2021 年度
的业绩预测增长较大。同时，公司聘请了评估机构进行了以商誉减值测试为目的
的评估咨询。2020 年公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司鹏
信资评报字[2021]第 S018 号资产评估报告，2020 年 12 月 31 日奥英光电资产组
的账面价值 18,593.23 万元，评估值为 19,152.68 万元，未发生减值，故未计提
减值准备。
综合以上，以前年度商誉减值计提是充分的。
4、本期计提是否恰当，是否存在不当盈余管理情形
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理
的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行了
减值测试。本报告期，客户三星切换为华星后实际销售收入及业绩均不及预期，
公司管理层认为奥英光电商誉资产组出现减值迹象，奥英光电管理层对未来的收
入及业绩预测时也充分考虑了 2021 年度实际情况，参考专业评估机构出具的商
誉资产组减值测试报告结果，2021 年公司对奥英光电商誉资产组计提了减值准
备，是恰当的。另对于奥英光电的合并商誉，公司每年都聘请了专业评估机构进
行商誉减值测试，并根据测试结果进行相应的会计处理。因此，公司不存在以前
年度计提不充分及存在不当盈余管理情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）与管理层了解公司主要产品定价策略、前五大客户和供应商的销售和
采购情况，检查公司收入表中产品价格变化情况，并比较分析产成品单位成品和
单位售价情况，分析公司存货跌价准备计提的合理性；
38
（2）在线查询前五大客户和供应商的工商资料，检查前五大客户和供应商
与公司是否存在关联关系；
（3）获取和查询可比公司销售收入、毛利率变动情况，分析奥英光电销售
收入和毛利率变动的合理性；
（4）检查本期存货跌价准备明细，结合查阅公司公告、以及向公司管理层
沟通了解公司实际经营情况，重新计算存货跌价准备的计算过程，检查存货跌价
准备计提的合理性和准确性；
（5）获取评估机构的商誉减值测试报告，了解商誉减值测试的控制程序，
包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；评价商誉减值测试关键假设
的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、
增长率和折现率等。
基于上述核查程序，我们认为除公司全资子公司奥英（亚洲）控股有限公司、
HONGKONG HERO ELECTRONIC LIMITED 外，奥英光电与前五大客户、供应商不存
在关联方关系，集团公司不存在对单一客户、供应商重大依赖风险；公司毛利率
下降且为负有合理的原因，存货跌价准备计提充分；苏州三星与公司不存在关联
关系；奥英光电本期计提商誉减值充分、合理、恰当，不存在不当盈余管理情形，
以前年度商誉减值计提充分。
问题五.报告期内，你公司光电显示薄膜及电子功能器件业务实现营业收入
37,823.90 万元，同比下降 1.83%，产品毛利率为 10.04%，同比下降 5.31 个百
分点。请你公司结合光电显示薄膜及电子功能器件的市场竞争情况、产品价格
变化及你公司的行业地位、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，补充
说明公司光电显示薄膜及电子功能器件毛利率下降的原因及合理性，以及相关
存货减值计提及其充分性。
回复：
1、光电显示薄膜及电子功能器件的市场竞争情况及公司的行业地位
我国的光电显示薄膜及电子功能性器件行业目前市场竞争较为激烈，产业地
区分布较为集中，行业集中度较低但呈现上升趋势。行业内大多数企业规模偏小，
研发实力弱，产品技术含量与附加值低，利润有限，企业整体竞争力弱，但业内
39
具备技术与产能优势的企业已经成为国内外知名终端厂商的核心供应商。
光电显示薄膜及电子功能器件业务是公司开展最早的主营业务，由于近年来
相关产品的产能逐渐过剩，市场竞争日益加剧，光电显示薄膜相关产品的毛利率
水平持续走低。2019 年度开始，公司逐步对存量的模切产品客户进行筛选，对
产品毛利率持续很低甚至倒挂的客户进行策略性地放弃，导致当年相关营业收入
出现下降，但所保留客户的订单的质量与毛利率水平均有所提升。受市场竞争影
响，2020 年、2021 年公司光电显示薄膜及电子功能器件业务规模始终未有较大
突破，尽管如此，公司从创业初期就深耕于此类业务，可以提供全面成套光电显
示薄膜器件解决方案。公司拥有多项光学薄膜加工关键技术，加工工艺在国内处
于领先水平。同时公司在珠三角、长三角、厦门、威海等地建立了多个生产基地，
为华星光电、天马、冠捷、LG、海信、友达、联创光电等提供区域化配套服务。
仍在该行业中占据一定地位。
2、产品价格变化情况
列示 2021、2020 年总销售额、销售数量、销售单价
2021 年 2020 年
平均销售单
销售额 销售量 平均单价（元/ 销售额 销售量 平均单价（元/
价变动比率
（万元） (万片) 片） （万元） (万片) 片）
37,823.90 83,245.45 0.4544 38,527.46 89,704.20 0.4295 5.79%
2021 年公司光电显示薄膜及电子功能器件产品的平均销售价格较上年略有
上涨，涨幅为 5.79%，主要系光电显示薄膜及电子功能器件产品的种类较多，产
品尺寸规格也不尽相同，导致该类产品的平均销售价格有所波动。
3、近两年前十位客户销售额、销售毛利率情况
(1)2021 年前十位客户销售额、销售毛利率情况
单位：万元
客户 销售额 销售成本 毛利率
客户 3 6,207.28 5,814.56 6.33%
客户 5 4,466.76 4,486.00 -0.43%
客户 8 2,483.39 2,267.81 8.68%
客户 10 2,136.09 966.23 54.77%
客户 12 1,999.10 1,802.30 9.84%
客户 13 1,683.86 1,290.53 23.36%
客户 28 1,542.39 1,535.64 0.44%
客户 19 1,505.93 1,428.68 5.13%
客户 26 1,232.87 1,152.33 6.53%
40
客户 29 1,223.62 1,107.54 9.49%
前十位客户合计 24,481.29 21,851.62 10.74%
(2)2020 年前十位客户销售额、销售毛利率情况
单位：万元
客户 销售额 销售成本 毛利率
客户 5 7,194.91 7,019.93 2.43%
客户 20 3,739.56 2,968.40 20.62%
客户 29 2,366.99 2,277.17 3.79%
客户 21 2,283.11 1,826.38 20.00%
客户 10 2,128.51 984.02 53.77%
客户 8 1,946.47 1,973.63 -1.40%
客户 19 1,572.90 1,333.82 15.20%
客户 13 1,515.86 1,150.32 24.11%
客户 30 1,428.38 1,395.64 2.29%
客户 3 1,256.75 1,182.04 5.95%
前十位客户合计 25,433.45 22,111.34 13.06%
近两年，公司的光电显示薄膜及电子功能器件业务的主要客户变化不大，
2021 年度前十位客户的综合毛利率较上年度前十位客户的综合毛利率下降 2.32
个百分点，主要系客户 5、客户 19 这两个客户毛利率下降幅度较大，由于市场
竞争等因素影响，该等客户于每年会对公司销售的产品价格进行下调，使得公司
销售产品的毛利进一步被压缩，导致产品销售毛利率有所下降。
4、同行业可比公司销售额、销售毛利率情况
单位：万元
证券代码 公司简称 主要产品大类 2021 年销售额 2021 年毛利率 2020 年销售额 2020 年毛利率
智能终端功能件和精密结
002635 安洁科技 235,124.08 15.93% 168,184.19 17.10%
构件以及模组类产品
002600 领益智造 精密功能及结构件 2,216,836.02 19.84% 2,169,536.32 25.48%
002947 恒铭达 手机类精密功能及结构件 39,346.22 20.82% 16,536.15 34.23%
平均值 830,435.44 18.86% 784,752.22 25.60%
光电显示薄膜及电子功能
300128 锦富技术 37,823.90 10.04% 38,527.46 15.35%
器件
从上表可以看出，公司的光电显示薄膜及电子功能器件业务的销售规模与行
业可比公司相比，存在较大的差距。在产品的销售毛利率方面也远低于同行可比
公司，一方面由于在公司的产品结构中，毛利率较低的光电显示薄膜器件占比较
高，导致公司本板块产品的综合毛利率水平较低；另一方面，公司模切业务来自
苹果系、华为系等优质客户的产品订单占比偏低。
41
5、公司光电显示薄膜及电子功能器件毛利率下降的原因及合理性
公司 2021 年度光电显示薄膜及电子功能器件毛利率下降主要受子公司东莞
锦富迪奇电子有限公司（以下简称“东莞锦富”）影响，东莞锦富具体经营情况
如下：
东莞锦富公司近两年主要客户及销售情况
单位：万元
2021 年 2020 年
毛利率
客户 毛利率 毛利率
销售额 销售成本 毛利 销售额 销售成本 毛利 变动
（%） （%）
客户 20 265.60 266.03 -0.43 -0.16% 3,739.56 2,968.40 771.16 20.62% -20.78%
客户 21 1,010.59 855.87 154.73 15.31% 2,283.11 1,826.38 456.73 20.00% -4.69%
客户 22 184.73 177.00 7.74 4.19% 1,208.81 893.06 315.75 26.12% -21.93%
客户 23 734.97 754.01 -19.04 -2.59% 400.11 364.14 35.97 8.99% -11.58%
客户 24 663.32 688.70 -25.38 -3.83% 245.99 222.88 23.11 9.40% -13.22%
客户 25 482.46 497.76 -15.29 -3.17% 19.52 17.34 2.18 11.15% -14.32%
客户 26 1,232.87 1,152.33 80.53 6.53% 11.99 9.27 2.72 22.70% -16.16%
合计 4,574.55 4,391.69 182.86 4.00% 7,909.09 6,301.46 1,607.62 20.33% -16.33%
从上表可以看出，2021 年，公司子公司东莞锦富的主要客户毛利率均有所
下降，主要系：①近年来，东莞锦富主要为客户提供丝印扩散片、复合膜片产品，
部分客户为控制成本，自建扩散片丝印产线，叠加市场需求减少，使得东莞锦富
本年销售收入大幅下降，而人工、长期资产折旧摊销等存在一定刚性，无法同比
例下降，使得当期销售毛利及毛利率大幅下降；②受市场竞争等影响，部分客户
定期对公司的丝印扩散片产品销售价格进行降价，使得东莞锦富公司该类产品的
毛利被进一步压缩，销售毛利及毛利率较上年大幅下降。
综合以上分析，2021 年公司光电显示薄膜及电子功能器件产品销售毛利率
较上年下降 5.31 个百分点，主要系公司子公司东莞锦富受市场竞争等因素影响，
其本年的产品毛利及毛利率大幅下降，拉低了本年该类产品的毛利率水平。另通
过横向比较可见，公司光电显示薄膜及电子功能器件近两年的毛利率变化方向与
同行业可比公司毛利率的变动趋势一致，因此公司光电显示薄膜及电子功能器件
毛利率的下降是合理的，符合公司该板块业务的实际情况。
6、存货减值计提情况
存货跌价准备计算过程及依据说明
（1）本期计提跌价准备的存货情况
42
单位：万元
产品分类 2021 年期末存货成本 可变现净值 2021 年计提存货跌价金额
保护膜 28.38 25.23 3.15
反射膜 4.32 3.19 1.14
反射片 243.57 212.53 31.04
胶粘 1,404.63 829.10 575.53
绝缘类 5.49 4.88 0.61
扩散膜 118.74 104.29 14.44
扩散片 344.38 228.89 115.49
棱镜片 349.74 204.47 145.27
离型膜、绝缘膜 286.20 278.41 7.79
泡棉 144.74 115.26 29.48
其他 39.29 38.64 0.65
增光片 649.17 158.45 490.71
总计 3,618.64 2,203.32 1,415.32
（2）2021 年末光电显示薄膜及电子功能器件产品存货情况
项目 库龄 期末余额 跌价准备 账面价值
1 年以内 1,198.88 259.23 939.65
原材料
1 年以上 1,037.52 1,033.10 4.42
1 年以内 214.26 2.14 212.12
半成品
1 年以上 8.88 8.88 -
1 年以内 3,419.26 438.93 2,980.33
库存商品
1 年以上 272.64 227.62 45.02
公司每个季度资产负债表日或每年年度终了对合并报表范围内的存货进行
全面清查，对存货的可变现净值进行了充分的评估和分析，由生产部门、技术部
门、品保部门、销售部门及财务部门判断其是否具有使用价值或可变现价值。本
年计提存货跌价的存货主要系库龄超过 1 年的存货，该类存货部分是因为客户订
单取消或订单量下降，变现价值减少或无变现价值，另外膜片类材料都是卷料包
装，受最小采购量限制，如果后续客户订单量减少，就会导致多采购的原材料呆
滞，使得其变现价值减少或无变现价值。
7、存货减值计提充分性
判断存货跌价的依据说明：根据公司财务管理政策，期末由生产部门、技术
部门、品保部门及财务部门判断其已无使用价值或销售毛利为负数，其可变现净
值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额确定，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。以前减记
43
存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，
依据谨慎性原则，每个季度资产负债表日或每年年度终了公司对合并报表范围内
的存货进行全面清查，对存货的可变现净值进行了充分的评估和分析。根据评估
和分析的结果判断，公司对已经发生了减值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期末，公司存货跌价准备计提是充分且合理的。
问题六 .报告期内，你公 司检测治具及自动 化设备业务实现营 业收入
20,712.38 万元，同比下降 10.17%，产品毛利率为 49.10%，同比上升 3.47 个百
分点。该业务主要由公司控股子公司昆山迈致治具科技有限公司（以下简称“昆
山迈致”）负责生产和销售。报告期内，昆山迈致实现营业收入 21,180.20 万
元，同比下降 9.06%，净利润 1,762.58 万元，同比下降 47.54%。公司 2015 年
收购昆山迈致，形成商誉 105,533.74 万元，本期对昆山迈致计提商誉减值准备
9,021.86 万元，期末商誉减值准备余额 8.95 亿元。
回复：
（一）请你公司结合昆山迈致业务开展状况、产品毛利率水平、行业发展、
同行业可比公司情况等说明昆山迈致报告期内营业收入下滑的原因及净利润降
幅远高于营业收入的原因及合理性。
1、昆山迈致业务开展状况
昆山迈致治具科技有限公司（以下简称“昆山迈致”或“迈致科技”）成立
于 2009 年，主营金属治具、检测设备和自动化设备的研发、生产、销售及售后
服务；计算机软件的开发、销售及技术咨询服务。其主导产品包括 MDA 压床治
具、ICT 真空治具、FCT 功能治具、ATS 自动化系统四大类。迈致科技旨在通过
为客户提供定制化产品和服务，以满足客户的多样化需求。迈致科技服务的主要
客户为 A 公司及其供应商等。
截至 2021 年 12 月 31 日，昆山迈致的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 21,180.20 23,289.91 22,670.72 25,048.79
44
净利润 1,762.58 3,359.59 3,237.22 2,691.74
2018 年以来迈致科技治具产品销售收入呈下降趋势，主要原因是近年来智
能消费电子行业的竞争态势发生了阶段性变化，手机、平板电脑等智能终端市场
经过前几年的爆发式增长，产品创新程度逐渐降低、同质化竞争严重、市场需求
增长已明显放缓。迈致科技主要客户及其下游客户的智能消费电子产品面对激烈
的市场竞争，产品成本压力相应增加，因而其对各项采购成本的管控力度也在加
大。2018 年以前，迈致科技所对应的各大智能消费电子产品制造商及代工厂通
常为其每一代智能终端采购全新检测治具整机；而在 2018 年以后，几大客户对
检测治具的采购改变为以升级为主，购买整机为辅的模式。另外，由于部分工厂
为了控制制造成本，在部分生产环节降低了对产品进行质量检测的比例，因而减
少了对检测治具的采购需求量；受以上因素的影响，自 2018 年以来迈致科技的
检测治具整机出货量与销售金额出现了下滑趋势。
为了改善主营业务过度依赖少数大客户的现状，迈致科技自 2019 年底新增
了自动化智能装备业务部门，重点开拓电子行业、汽车及其零部件制造业、医疗
器械制造业、机械设备制造业和仓储物流等行业的自动化智能装备市场。迈致科
技在自动化检测治具领域耕耘多年，积累了丰富的自动化装备系统集成经验，同
时凭借多年为大客户提供检测治具所建立的品牌美誉度，2020 年迈致科技的自
动化智能装备新业务取得了一定的进展，但增长速度不及预期。
2021 年受客户需求结构调整以及国内外不可抗力的其他因素影响，低单价
的子模块设备需求占比提升，使得当期收入小幅下降。
2、产品毛利率水平
迈致科技主要生产非标准化电子检测产品，需要满足下游客户的特定需求，
属于接到订单后根据客户需求量身定做的检测治具设备，因此销售也主要采用订
单生产模式，根据销售部门提供的订单来确定生产任务和指标，以销定产。相对
于标准化的治具而言，非标准化产品没有固定的模板，研发设计难度更大，对企
业的研发能力要求非常高，另外加工制造的技术含量也相对更高，而且一般来说
还要设计配套的检测系统，因而相对于标准化产品技术难度和复杂度更高。企业
生产的非标准化治具设备属于高端检测设备范畴，行业平均毛利率较高，迈致科
技依靠突出的研发能力、客户关系和管理水平，企业的毛利率在行业中处于较高
水平，2021 年、2020 年迈致科技产品的毛利率分别为 49.1%、45.63%。
45
3、行业发展情况
根据中研产业研究院《2020-2025 中国智能智造制造行业市场前瞻与未来投
资战略分析报告》，我国已具备发展智能制造的基础与条件。一是取得了一大批
相关的基础研究成果，掌握了长期制约我国产业发展的部分智能制造技术，如机
器人技术、感知技术、复杂制造系统、智能信息处理技术等。以新型传感器、智
能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初
步形成。二是我国制造业数字化具备一定的基础。近五年，中国工业企业在研发
涉及方面，应用数字化工具普及率已经达到 45%，在规模以上的工业企业中，生
产线上数控装备比重已经达到 30%。
与此同时，智能制造行业的发展催生了高端电子检测行业的崛起。以近年来
稳定增长的显示检测行业为例，为保证各段生产制造过程的可靠性和稳定性，需
要运用检测治具对 LCD、OLED 等显示器件生产过程中进行显示、触控、光学、信
号、电性能等各种功能检测。随着国家政策扶持力度的加大和国产设备逐步实现
技术突破，为提升产线整体良率，检测行业呈现广阔的发展前景，国产替代趋势
明显。艾媒咨询师认为，中国自 2015 年以来关于智能制造的规划及政策让资本
市场更加关注智能制造发展潜力，投资热度不断攀升。而随着 5G 时代的到来，
众多中国科技企业也是迅速崛起，进一步推动了“中国智造”的发展进程。
4、同行业可比公司情况
单位：万元
销售额 毛利率
证券代码 公司名称 产品类别 同比增
2021 年度 2020 年度 2021 年 2020 年 同比增减
减
002975 博杰股份 自动化设备 100,351.08 118,705.69 -15.46% 48.43% 53.35% -4.92%
300097 智云股份 平板显示模组设备 57,920.94 73,285.15 -20.96% 31.7% 31.00% -0.07%
夹治具及其智能自
300951 博硕科技 26,160.05 20,620.54 26.86% 39.61% 46.12% -6.51%
动化
300757 罗博特科 智能制造系统 11,911.31 16,697.01 -28.66% 21.15% 8.71% 12.44%
301086 鸿富瀚 自动化设备 15,036.40 13,682.67 9.89% 31.99% 38.01% -6.02%
301128 强瑞技术 检测用治具 26,132.69 25,514.27 2.42% 38.67% 37.3% -1.63%
检测治具及其自动
迈致科技 20,712.38 23,057.75 -10.17% 49.10% 45.63% 3.47%
化设备
根据上表，同行业可比公司 2021 年销售额、毛利率与其上年相比有增加亦
有减少。迈致科技与同行业可比公司相比毛利率居于前列，一方面是因为迈致科
46
技拥有较强的研发团队，产品质量性能获得优质客户的认可；另一方面迈致科技
精细化的成本控制。
5、昆山迈致报告期内营业收入下滑的原因
2021 年、2020 年主要销售情况
2021 年 2020 年
销售额变动比
客户 销售额（万 占总销售额 销售额（万 占总销售额
例
元） 比例 元） 比例
客户 1 13,959.21 67.40% 14,885.73 64.56% -6.22%
客户 7 2,667.23 12.88% 272.06 1.18% 880.38%
客户 31 911.06 4.40% 1,040.44 4.51% -12.43%
客户 32 686.54 3.31% 972.09 4.22% -29.38%
客户 33 270.64 1.31% 14.00 0.06% 1833.16%
客户 34 259.29 1.25% 2,242.90 9.73% -88.44%
客户 35 61.57 0.30% 828.94 3.60% -92.57%
小计： 18,815.55 90.84% 20,256.16 87.85% -7.11%
销售总额 20,712.38 23,057.75 -10.17%
通过上述客户近两年销售情况对比可知，2021 年昆山迈收入下滑主要受客
户 34 业务量缩减所致。昆山迈致主要为客户 34 提供定制化的非标自动化生产线，
所生产、销售的非标自动化产品主要根据客户的需求计划进行安排，该类收入具
有阶段性特征，由于【客户 34】2021 年度需求减少，导致其销售额大幅下降。
6、昆山迈致报告期内净利润降幅远高于营业收入的原因及合理性
2021 年、2020 年利润表主要数据情况
项目 2021 年 2020 年
营业收入 21,180.20 23,289.91
减：营业成本 11,226.72 13,081.31
税金及附加 373.35 180.55
期间费用 6,592.38 6,359.07
加：其他收益 38.32 118.92
投资收益 125.31 -46.52
信用减值损失 -352.99 -27.15
资产减值损失 -1,217.01 -
资产处置收益 66.16 8.29
营业利润 1,647.55 3,722.51
加：营业外收入 40.89 10.81
减：营业外支出 2.56 0.19
利润总额 1,685.87 3,733.13
减：所得税费用 -76.71 373.55
净利润 1,762.58 3,359.59
47
报告期，昆山迈致营业收入较上年下降 9.06%,净利润较上年下降 47.54%，
净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度，主要系报告期信用减值损失、资产减
值损失较上年大幅增长。其中：公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及
应收款项信用减值政策，对划分为以应收款项的账龄作为信用风险特征的应收款
项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，据此，报
告期迈致科技计提的信用减值损失主要为应收“深圳汇准科技有限公司”的款项，
按照账龄 2-3 年的坏账准备计提比例 30%，新增计提信用减值损失 336.59 万元；
另外，其主要客户 A 客户分配给公司的订单量有所减少，同时由于客户端对检测
治具、检测设备、自动化设备等产品型号及规格需求的变化，导致存货出现跌价
准备迹象，经过评估测算，2021 年度迈致科技对存货计提了存货跌价减值损失
1,217.01 万元。
综合以上原因分析，报告期由于信用减值损失、资产减值损失较上年大幅增
长，使得本报告期净利润较上年大幅下降，导致报告期净利润下降幅度远高于营
业收入下降幅度，是合理的。
（二）请结合昆山迈致减值测试具体过程、可收回金额、关键参数选择依
据及合理性等说明本期商誉减值计提是否充分、合理，以前年度商誉减值计提
是否充分，是否存在不当盈余管理的情形。
1、昆山迈致本期减值测试的具体过程、可回收金额、关键参数选择依据及
合理性
本 次 评估 收益 预 测是 「昆 山迈 致 」根 据已 经中 国 注册 会计 师审 计 的
2018-2021 年会计报表的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规
定，根据国家宏观政策，研究了资产组对应行业市场的现状与前景，分析了资产
组的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据资
产组经营主体的战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由「昆山迈致」
管理层提供，评估人员对资产组经营管理人员提供的资产组未来收益预测进行了
必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评
估假设，形成如下未来收益预测。
⑴收入的预测
48
「昆山迈致」目前主要从事治具业务，主要是各类工装夹治具的精密加工等，
产品广泛应用于消费电子、汽车、食品、新能源等多个领域。
为了改善主营业务过度依赖少数大客户的现状，「昆山迈致」2020 年，逐
步构建自动化智能装备业务部门，重点开拓电子行业、汽车及其零部件制造业、
医疗器械制造业、机械设备制造业和仓储物流等自动化智能装备市场。
因为检测治具、检测设备是自动化设备形成的一部分，自动化设备业务的增
长将带动治具业务收入的增长。
治具产品协议一般签署框架协议，单机及产量无法固定预测，但是企业经过
多年发展，已经形成一定的市场规模，预计未来治具的销量将逐渐恢复增长。经
实施以上分析，对未来的昆山迈致治具科技有限公司的营业收入进行了预测，
2022 年收入预测大概是 2.3 亿，预计税前利润 2500 万，2023 年收入预测会在
2.6 亿，往后将保持持续上升趋势。
预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
治具 23,933.63 26,590.26 28,728.12 30,164.52 31,672.75 31,672.75
收入合计 23,933.63 26,590.26 28,728.12 30,164.52 31,672.75 31,672.75
⑵营业成本的预测
根据对「昆山迈致」历史财务资料的分析和预算报告，营业成本占营业收入
的比重在一定范围内波动，评估人员对企业正常的各项成本进行了分析，按照固
定成本和变动成本分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
主营成本中加工费、材料费等与营业收入勾稽关系较大，按历史年度上述成
本占营业收入的比重进行预测；
水电费和其他费用等较为固定的费用则考虑一定比率的小幅度增长；
固定资产折旧和无形资产摊销等按实际的折旧摊销情况进行预测；
综上所述，「昆山迈致」未来年度主营成本预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
薪酬-工资 522.80 551.21 581.06 616.47 653.78 653.78
49
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
间接人工 753.38 794.32 837.33 888.36 942.13 942.13
加工费 - - - - - -
材料费 10,942.65 12,060.80 13,030.49 13,682.01 14,366.11 14,366.11
固定资产折旧 443.39 648.39 617.89 560.04 433.02 587.46
无形资产摊销 69.48 75.15 68.77 69.46 69.66 69.58
水电费 61.86 63.72 66.90 70.25 73.76 73.76
其他费用 116.97 128.67 141.54 155.69 171.26 171.26
成本合计 12,910.54 14,322.27 15,343.98 16,042.28 16,709.73 16,864.09
⑶税金及附加的预测
税金及附加包括企业城建税、教育费附加。税金及附加科目核算的还包括房
产税、土地使用税、印花税、车船使用税和残疾人保障金。
「昆山迈致」城市维护建设税、教育费附加分别为 7%、5%等。房产税、土
地使用税、印花税、车船使用税和残疾人保障金参照近年来税赋水平预测。未来
年度的税金及附加估算如下表所示；印花税按照营业收入的 80%；税率百 0.03%
进行预测：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
城市维护建设税 75.98 86.82 94.76 99.87 105.23 105.23
教育费附加 54.27 62.02 67.69 71.33 75.16 75.16
残疾人保障金 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48 12.48
房产税 86.03 86.03 86.03 86.03 86.03 86.03
土地使用税 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
印花税 5.36 5.96 6.42 6.73 7.04 7.07
车船使用税 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
税金及附加合计 238.90 258.09 272.16 281.22 290.72 290.74
⑷销售费用的预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、办
公费、运输费、固定资产折旧费、无形资产摊销、其他费用等构成，评估人员对
企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定费用和变动费用分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
销售费用中差旅费、业务招待费等与营业收入勾稽关系较大的费用，按历史
年度上述费用占营业收入的比重进行预测；
办公费及其他费用等较为固定的费用则考虑一定比率的小幅度增长；
50
固定资产折旧和无形资产摊销等按实际的折旧摊销情况进行预测；
综上所述，「昆山迈致」未来年度销售费用预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
工资 994.07 1,105.17 1,160.43 1,218.45 1,279.38 1,279.38
福利费 12.72 14.14 14.85 15.59 16.37 16.37
社会保险费 106.04 117.89 123.78 129.97 136.47 136.47
住房公积金 49.64 55.19 57.95 60.85 63.89 63.89
劳务费 - - - - - -
车辆交通费 5.44 6.04 6.53 6.85 7.19 7.19
水电费 3.01 3.35 3.62 3.80 3.99 3.99
办公费 3.31 3.67 3.97 4.17 4.38 4.38
差旅费 138.80 145.74 153.03 160.68 168.71 168.71
运输及包装费 77.46 81.33 85.40 89.67 94.15 94.15
清关费 - - - - - -
业务招待费 49.77 55.29 59.74 62.73 65.86 65.86
租赁费 33.20 36.89 39.86 41.85 43.94 43.94
低值易耗品摊销 7.33 7.33 7.33 7.33 7.33 7.33
售后服务费 78.84 87.60 94.64 99.37 104.34 104.34
通讯费 0.90 1.00 1.08 1.13 1.19 1.19
报关费 27.27 30.30 32.73 34.37 36.09 36.09
检测费 1.09 1.21 1.30 1.37 1.44 1.44
劳保费 3.63 4.03 4.35 4.57 4.80 4.80
职工教育经费 0.20 0.22 0.24 0.25 0.27 0.27
签证费 0.43 0.48 0.52 0.54 0.57 0.57
工会费 8.95 9.94 10.74 11.28 11.84 11.84
保险费 0.28 0.31 0.34 0.35 0.37 0.37
其他费用 - - - - - -
销售费用合计 1,602.38 1,767.13 1,862.43 1,955.18 2,052.57 2,052.57
⑸管理费用的预测
管理费用主要由人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、固定资产折旧
费、无形资产摊销、差旅费、业务招待费、办公费、运输费、租赁费、保险费、
修理费、水电费及其他等构成，评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，
按照固定费用和变动费用分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
管理费用中差旅费、业务招待费等与营业收入勾稽关系较大的费用，按历史
年度上述费用占营业收入的比重进行预测；
51
办公费、汽车费用、培训费、研究与开发费其他等较为固定的费用则考虑一
定比率的小幅度增长；
固定资产折旧和无形资产摊销等按实际的折旧摊销情况进行预测；
综上所述，「昆山迈致」未来年度管理费用预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
工资 752.71 790.35 829.87 871.36 914.93 914.93
福利费 28.15 29.56 31.04 32.59 34.22 34.22
社会保险费 53.13 55.78 58.57 61.50 64.58 64.58
住房公积金 25.35 26.62 27.95 29.35 30.81 30.81
职工教育经费 - - - - - -
劳务费 30.01 33.34 36.02 37.83 39.72 39.72
折旧费 151.36 151.36 151.36 151.36 151.36 151.36
车辆交通费 19.54 21.71 23.45 24.63 25.86 25.86
差旅费 5.20 5.78 6.24 6.56 6.88 6.88
办公费 2.25 2.50 2.70 2.84 2.98 2.98
运输费 0.32 0.36 0.38 0.40 0.42 0.42
租赁费 4.92 5.07 5.22 5.38 5.54 5.54
保险费 20.50 21.12 21.75 22.40 23.08 23.08
修理费 79.54 81.92 84.38 86.91 89.52 89.52
业务招待费 82.93 85.42 87.98 90.62 93.34 93.34
水电费 48.14 49.58 51.07 52.60 54.18 54.18
通讯费 14.11 14.53 14.97 15.42 15.88 15.88
宣传费 7.19 7.41 7.63 7.86 8.09 8.09
审计费 24.52 25.25 26.01 26.79 27.59 27.59
无形资产摊销 38.02 38.02 38.02 38.02 38.02 38.02
综合服务费 20.32 22.58 24.39 25.61 26.89 26.89
低值易耗品摊销 3.43 3.43 3.43 3.43 3.43 3.43
研究发展费用 3,010.88 3,071.10 3,132.52 3,195.17 3,259.08 3,259.08
长期待摊费用摊销 35.82 35.82 35.82 35.82 35.82 35.82
培训费 0.65 0.72 0.78 0.82 0.86 0.86
劳保费 18.60 20.66 22.32 23.44 24.61 24.61
其他待摊费用 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
待处理财产损益 - - - - - -
咨询服务费 611.44 642.01 674.11 707.82 743.21 743.21
其他 18.91 21.01 22.70 23.83 25.02 25.02
管理费用合计 5,088.76 5,243.21 5,400.27 5,559.27 5,724.16 5,724.16
⑹财务费用的预测
财务费用主要为利息收入和银行手续费等，经与财务总监和出纳沟通，资产
52
组并没有财务费用，故不予预测。
⑺折旧与摊销的预测
本次评估在预测折旧时，主要考虑现有房屋建筑物和设备类资产的折旧、未
来年度企业扩大生产所需增加机器设备的折旧、以及因人员增加而需添加办公设
备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残
值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现
值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更
新时的前一年会计期末投入。
未来年度折旧摊销预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
折旧 594.74 799.75 769.25 711.39 584.38 738.82
摊销 107.50 113.17 106.78 107.48 107.68 107.60
折旧摊销合计 702.24 912.92 876.04 818.87 692.06 846.41
⑻资本性支出预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根
据企业历史年度资产更新和折旧回收情况，结合企业固定资产投入计划预计未来
资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新增及更新固定资产及长期资产。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
资本性支出 875.97 378.44 236.88 166.91 620.52 949.54
合计 875.97 378.44 236.88 166.91 620.52 949.54
⑼营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增
加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
53
通过对「昆山迈致」经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到
未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设
永续期「昆山迈致」的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永
续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度「昆山迈致」营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
营运资金 17,759.22 19,638.06 21,194.21 22,257.39 23,390.82 23,350.28
营运资金增加额 561.06 1,878.84 1,556.15 1,063.17 1,133.44 -
⑽资产组经营现金流
根据上述测算过程，委估「昆山迈致」资产组在未来年度的经营现金流如下
表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
营业收入 23,933.63 26,590.26 28,728.12 30,164.52 31,672.75 31,672.75
减：营业成本 12,910.54 14,322.27 15,343.98 16,042.28 16,709.73 16,864.09
税金及附加 238.90 258.09 272.16 281.22 290.72 290.74
销售费用 2,213.83 2,409.15 2,536.54 2,663.00 2,795.79 2,795.79
管理费用 4,477.32 4,601.20 4,726.16 4,851.44 4,980.95 4,980.95
财务费用 - - - - - -
营业利润 4,093.05 4,999.56 5,849.28 6,326.58 6,895.56 6,741.18
加：营业外收入
减：营业外支出
其中:非流动资产处置损
失
利润总额 4,093.05 4,999.56 5,849.28 6,326.58 6,895.56 6,741.18
弥补以前年度亏损 - - - - - -
减：所得税费用 - - - - - -
净利润 - - - - - -
资产组税前现金流=息税前利润+折旧与摊销－资本性支出-营运资金增加额
加：税后利息支出 - - - - - -
加：折旧 594.74 799.75 769.25 711.39 584.38 738.82
加：无形及其他资产摊销 107.50 113.17 106.78 107.48 107.68 107.60
减：资本性支出 875.97 378.44 236.88 166.91 620.52 949.54
54
减：营运资本增加 561.06 1,878.84 1,556.15 1,063.17 1,133.44 -
资产组税前现金流 3,358.26 3,655.21 4,932.28 5,915.37 5,833.66 6,638.06
2、可收回金额的估计
⑴折现率的估计
①折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
(式 3-3-5)
而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
(式 3-3-6)
式 3-3-5 和式 3-3-6 中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
r f ——表示无风险报酬率
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
——表示权益资本的权重
——表示付息债务的权重
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
e ——表示权益的系统风险系数
r
付息债务成本 d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评
估基准日相近的同期商业贷款利率。
rf rf
无风险报酬率 ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风
险溢价 MRP 。
权益的系统风险系数 e ： （式 3-3-7）
式 3-3-7 中： u ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估
计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 根据企业实际情况进行量化。
rf
②无风险利率 的估计
参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网
查询），于评估基准日，10 年以上期的国债到期收益率为 3.66%，故选用 3.66%
为无风险报酬率 Rf。
55
③市场风险溢价 MRP 的估计
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为 7.06%，
即市场风险溢价 MRP 为 7.06%。
④权益的系统风险系数 的估计 e
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询，选取委
估资产组的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的公司
3 家，查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资
本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为
委估企业无财务杠杆β u 的系数为 0.7012。
权益的系统风险系数β e 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
权益的系统风险系数 e ：
β u——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均β u
κ ——表示权益资本的权重
κ ——表示付息债务的权重
T——「昆山迈致」适用所得税税率
付息债务的权重由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0；
权益资本的权重由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到为 1；
通过计算可得权益的系统风险系数β e 为 0.1221。
rc
⑤个别风险调整系数或特定风险调整系数 的估计
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易
形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。「昆山迈
致」资产组的主要业务为对外提供检验检测服务，「昆山迈致」所面临的经营风
r
险相对较小，因此本次评估将特定风险调整系数 c 确定为 3.6%。
⑥权益资本成本 re 的计算
re rf MRP e rc
=0.1221
rd
⑦付息债务成本 的估计
rd
付息债务成本 为 4.65%。
⑧企业所得税税率 T 的取值
企业所得税税率为 15%。
56
⑨财务比例的估计
债务比率由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0.1318；
权益比率由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0.8682；
⑩折现率 r 的计算
由于本次现金流为税前现金流，因此折现率也应当为税前折现率，即：
κ κ =13.08%。
⑵资产组预计未来现金流量的现值计算
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
资产组税前现金流 3,358.26 3,655.21 4,932.28 5,915.37 5,833.66 6,638.06
税前折现率 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现系数 0.9404 0.8316 0.7353 0.6503 0.5750 4.3945
现金流折现值 3,158.00 3,039.52 3,626.90 3,846.50 3,354.44 29,170.86
折现值合计 46,196.22
期初营运资金 17,198.16
资产组评估值 28,998.06
资产组预计未来现金流量的现值合计为 28,998.06 万元。
3、本期商誉减值计提是否充分、合理
（1）2021 年、2020 年销售情况
2021 年 2020 年 变动比率
收入（万元） 22,091.27 25,493.14 -13.34%
利润总额（万元） 996.86 3,945.47 -74.73%
2021 年度迈致科技营业收入、利润总额分别为 22,091.27 万元、996.86 万
元，较上年分别下降 13.34%、74.73%，较 2020 年末对迈致科技进行减值测试时
所做的盈利预测数分别下降 17.5%、84.12%，主要原因系受市场竞争等因素影响，
客户订单需求有所下降，其中下降幅度较大的为客户 34，相关的营业收入从 2020
年两千多万下降到 2021 年三百多万，公司主要为客户 34 提供定制化的非标自动
化生产线，该类收入具有阶段性，公司生产、销售非标自动化产品主要根据客户
的需求计划进行安排，由于【客户 34】2021 年度需求减少，导致其销售额大幅
下降，另主要 A 客户分配给公司的订单量也有所减少，同时由于客户端产品型号
及规格需求的变化，导致公司存货出现跌价准备迹象，经过评估测算，2021 年
度，公司对该类存货计提了减值损失，导致本年业绩较上年大幅下降。
（2）2021 年末对迈致科技进行减值测试时所做的盈利预测
57
单位：人民币万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 23,933.63 26,590.26 28,728.12 30,164.52 31,672.75
利润总额 4,093.05 4,999.56 5,849.28 6,326.58 6,895.56
未来，为充分提高企业的自主创新与消化吸收能力，促进企业健康平稳的发
展，迈致科技将投入更多研发经费用于产学研联合实验室、研究中心的改造和人
才队伍建设。通过广纳国内外测试治具及自动化领域的优秀人才，并与国内多所
著名大学开展技术合作交流,不断完善公司的研发体系,追求创新和持续发展。除
此以外，公司还建立了电子和视觉实验室，以加强和不断创新技术。以屏幕功能
检测设备作为载体平台，通过不断加大技术开发与研制力度，使企业每年能有
3-5 个有一定市场竞争力的新产品，新技术，增强市场竞争力。2022 年也在积极
拓展新的客户，新的领域，例如物流系统用到的机器人、无人机配送等，迈致科
技将借助这些领域的需求放量，承接更多的订单，另外随着公司研发团队对客户
需求更深入的了解与合作，公司近年来开拓的客户 36、Facebook 订单量将会稳
步上升。由于新项目的落地到效益的爬升需要一个过程，同时公司考虑到 A 客户
近来持续对国内供应链进行调整，结合 2021 年公司实际获取的 A 客户订单情况，
迈致管理层团队于 2021 年末做后续年份的盈利预测时更加谨慎。
综合以上，报告期，迈致科技资产组商誉已出现减值迹象。本报告期末，公
司聘请专业机构“深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司”对迈致科技资
产组可回收价值进行了评估，评估公司出具了鹏信资评报字[2022]第 S017 号资
产评估报告。参考该评估结果，公司对迈致科技资产组商誉计提减值 9,021.86
万元，符合相关规定，本期对迈致科技资产组商誉计提商誉减值是充分性且合理
的。
4、以前年度商誉减值计提是否充分
2019 年末对迈致科技进行减值测试时所做的盈利预测
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入（万元） 29,050.88 30,993.93 33,023.56 35,144.98 35,717.88
利润总额（万元） 5,550.63 6,250.05 6,985.25 7,758.52 7,831.16
2020 年末对迈致科技进行减值测试时所做的盈利预测
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入（万元） 26,776.65 28,115.48 29,521.25 30,702.10 31,623.17
利润总额（万元） 6,278.60 6,557.54 6,938.74 7,189.84 7,275.19
58
迈致科技一直以来主要的业务为检测治具、检测设备以及自动化设备等，检
测治具、因为检测治具、检测设备是自动化设备形成的一部分，自动化设备业务
的增长将带动治具业务收入的增长。近年来迈致科技在自动化检测治具领域耕耘
多年，积累了丰富的自动化装备系统集成经验，同时凭借多年为大客户提供检测
治具所建立的品牌美誉度，迈致科技的自动化智能装备新业务发展迅速，公司于
2019 年底开始增加非标自动化设备业务，并与客户 36、客户 34 以及客户 35 基
本达成自动化设备合作业务。基于此，迈致科技管理团队对达成其目前既定的
2020 年度及以后年度的预算收入及利润抱有较强的信心。公司也因此认为迈致
科技团队所提供的 2020 年度及以后年度的预算相对是合理的且具有较强的可行
性。同时，公司聘请了评估机构进行了以商誉减值测试为目的的评估咨询。2019
年公司根据万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2020）第 10195 号资产
评估报告，2019 年 12 月 31 日迈致科技资产组的账面价值 42,350.81 万元，评
估值为 42,595.00 万元，未发生减值，故未计提减值准备。
2020 年，随着客户 34 以及客户 35 的业务落地，以及 A 客户新产品的推出，
A 客户会迎来一个新的时期，随着 A 客户开发量的增加，公司订单量也将在 2021
年度有较大的增长。
基于此，迈致科技管理团队对达成其目前既定的 2021 年度及以后年度的预
算收入抱有较强的信心，另外鉴于 2020 年度业绩较上年度有较大增长，对 2021
年度及以后年度的业绩预测也相对乐观。同时，公司聘请了评估机构进行了以商
誉减值测试为目的的评估咨询。2020 年公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司鹏信资评报字[2021]第 S019 号资产评估报告，2020 年 12 月 31
日迈致科技资产组的账面价值为 41,613.33 万元，评估值为 41,757.81 万元，未
发生减值，故未计提减值准备。
综合以上，以前年度商誉减值计提是充分的。
5、是否存在不当盈余管理情形
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理
的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行了
减值测试。对于迈致科技的合并商誉，公司管理层每年根据公司实际经营情况对
未来年度的业绩进行预测，同时聘请了专业评估机构根据管理层预测进行商誉减
59
值测试，并根据测试结果进行相应的会计处理。因此，公司不存在不当盈余管理
情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）获取并检查迈致科技及其子公司、参股公司的主要业务及经营业绩和
财务报表，分析净利润降幅远高于营业收入的合理性；
（2）获取迈致科技同行业可比公司的销售收入、毛利率情况，分析迈致科
技营业收入下滑的合理性；
（3）获取评估机构的商誉减值测试报告，了解商誉减值测试的控制程序，
包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；评价商誉减值测试关键假设
的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、
增长率和折现率等。
基于上述核查程序，我们认为迈致科技营业收入下滑及净利润降幅远高于营
业收入符合公司的实际经营情况，具有合理性；迈致科技本期计提商誉减值充分、
合理、恰当，不存在不当盈余管理情形，以前年度商誉减值计提充分。
问题七.2019 年 5 月，你公司以现金 5,720 万元收购昆山明利嘉金属制品有
限公司（以下简称“昆山明利嘉”）65%股权，形成商誉 3,962.37 万元。昆山
明利嘉 2019 年至 2021 年承诺实现净利润分别不低于 1,800 万元、2,000 万元、
2,200 万元，其中 2019 年、2020 年实现净利润 1,527.13 万元、1,539.54 万元，
业绩承诺完成率为 84.84%、76.98%。昆山明利嘉于 2021 年 5 月 6 日变更为常熟
明利嘉。2021 年，常熟明利嘉实现营业收入 12,096.79 万元，同比增长 8.50%，
实现净利润 1,650.95 万元，同比增长 7.24%，业绩承诺完成率为 75.04%。根据
协议约定，常熟加明利智能制造科技有限或郑穆森需以现金方式向公司进行补
偿，业绩补偿金额为 523.42 万元。本期未对常熟明利嘉计提商誉减值准备。
回复：
（一）请你公司结合常熟明利嘉实际经营情况、行业发展状况等说明业绩
承诺期各年均未完成业绩承诺的原因及合理性，结合 2019 年对常熟明利嘉的评
60
估过程说明前期评估价格是否存在虚高情形。
1、常熟明利嘉实际经营情况
2019 年，公司以自筹资金人民币 5720 万元收购昆山明利嘉金属制品有限公
司（2021 年 5 月改名为“常熟明利嘉金属制品有限公司，以下简称“常熟明利
嘉”或标的公司）65%股权，其系公司模切模组业务的横向相关企业，其主要产
品为安装于手机、平板内的金属件垫片及固定架等几大类，下游企业为手机装配
厂商，其产品的主要终端客户为国外知名客户。公司计划通过横向资产的并购，
促进交叉销售，增加公司新的利润增长点。根据股权转让协议及其补充协议约定：
①2019 年度，标的公司实现净利润不低于 1,800 万元，且公司所持标的公司 65%
股权（以下简称：标的资产）实现净利润不低于 1,170 万元；②2020 年度，标
的公司实现净利润不低于 2,000 万元，且标的资产实现净利润不低于 1,300 万元；
③2021 年度，标的公司实现净利润不低于 2,200 万元，且标的资产实现净利润
不低于 1,430 万元。
2019 年以前常熟明利嘉依托消费电子行业主要客户的增长红利实现了较高
的毛利和利润，但受行业市场竞争加剧，客户需求放缓等因素影响，2019 年明
利嘉未完成业绩承诺。为了改善主营业务过度依赖大客户的现状，常熟明利嘉积
极开拓国内市场，同时优化产品结构，得到国内知名企业的信赖，达成了稳定的
合作，2020 年及 2021 年收入实现显著增长，但受制于国内市场竞争激烈，行业
利润率普遍较低的现状，同时叠加疫情等因素的影响，常熟明利嘉盈利能力虽逐
年增长，但 2020 年，2021 连续两年均未实现业绩承诺。
2、行业发展状况
根据中商产业研究院报告显示，近年来由于市场逐渐饱和以及消费者换机意
愿下降，中国手机整体出货量在大幅度暴跌，2021 年小幅度回暖，但受到芯片
短缺的影响，整体波动不大。根据研究机构 IDC 发布的报告显示，2021 年全球
手机出货数据低于预期，是由于芯片短缺和物流问题共同影响所致，这种情况可
能会在 2022 年中期改善,2022 年出货量有望增长 3.0%。展望 2023 年以后，被压
抑的需求将释放，全球功能机市场将进一步被智能手机所取代，因此预计 2023
年及以后的年复合增长率将维持在 3.5%左右。
根据研究机构 IDC 报告显示，2021 年全球，平板电脑出货量同比增长 2.9%，
61
达到 1.68 亿台，是 2016 年以来的最高水平，而 2021 年国内平板电脑市场则创
造了 2013 年以来最大的同比增幅，全年增长 21.8%，整体出货量约 2,846 万台。
预计国内平板电脑市场 2022 年出货 3,064 万台,同比增长 7.1%。消费者对于大
屏终端在娱乐、教育和办公等场景的使用习惯逐渐养成，使用频次明显提高，将
推动 2022 年中国平板电脑市场延续增长的趋势。
3、业绩承诺期各年均未完成业绩承诺的原因及合理性
（1）近三年利润表情况及业绩承诺情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 12,096.79 11,148.76 5,268.60
减：营业成本 8,750.24 8,158.17 2,937.60
税金及附加 48.01 67.56 92.62
销售费用 268.38 129.26 65.23
管理费用 245.94 345.85 264.22
研发费用 620.76 669.16 211.22
财务费用 78.24 45.45 8.91
加：其他收益 0.14 10.89 11.50
信用减值损失 -20.89 -2.19 -32.71
资产减值损失 -206.11 - -
营业利润 1,858.38 1,742.02 1,667.59
加：营业外收入 39.47 30.99 0.59
减：营业外支出 0.44 0.35 17.18
利润总额 1,897.40 1,772.67 1,651.00
减：所得税费用 246.45 233.12 123.87
净利润 1,650.95 1,539.54 1,527.13
业绩承诺金额 2,200.00 2,000.00 1,800.00
未完成金额 549.05 460.46 272.87
从上表可以看出，三年的利润表中营业收入、营业成本、期间费用、资产减
值损失等项目均发生的较大的变化，主要是因为近三年常熟明利嘉的主要客户发
生了较大的变化；随着新客户的开发拓展，相关的销售费用也有所增长；为了更
好的服务于客户，加强产品竞争力，近年常熟明利嘉加大了研发力度和投入，使
得研发费用有较大的增长；由于电子类产品的更新迭代，导致公司部分存货出现
呆滞并发生跌价准备损失。常熟明利嘉管理层团队通过积极地开拓市场，营业收
入有所增加，但受以上因素影响，业绩增长缓慢。
2019 年，公司以自筹资金人民币 5720 万元收购常熟明利嘉金属制品有限公
62
司 65%股权，其系公司模切模组业务的横向相关企业，其主要产品为安装于手机
内的金属件垫片及固定架等几大类，下游企业为手机装配厂商，其产品的主要终
端客户为国外知名客户。公司计划通过横向资产的并购，促进交叉销售，增加公
司新的利润增长点。常熟明利嘉的原股东方一方面因为资金需要；另外一方面希
望通过上市公司平台增加常熟明利嘉的影响力及资源整合力，增强常熟明利嘉的
盈利能力，为其带来更加丰厚的利益回报。其原股东方经过和公司谈判，同意转
让常熟明利嘉 65%的股权，双方对常熟明利嘉未来的快速发展均抱有很大的信
心，其原股东方对未来的业绩也比较乐观，同时公司在股权转让协议中约定了超
额业绩奖励，故常熟明利嘉原股东承诺了较高的业绩承诺金额。
但近三年，由于受国内外新冠疫情等因素的影响，常熟明利嘉原有的客户业
务增长有所放缓，新客户的开拓也不及预期，导致常熟明利嘉业绩承诺期间收入、
利润虽然逐步提升，但均未达到业绩承诺金额。
（2）近三年主要客户情况
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
客户 销售额 毛利率 客户 销售额 毛利率 客户 销售额 毛利率
客户 6 3,682.15 24.88% 客户 39 7,601.56 28.93% 客户 37 2,064.82 32.27%
客户 9 2,446.98 31.00% 客户 40 1,265.31 21.73% 客户 42 658.43 23.92%
客户 11 2,045.26 33.14% 客户 37 700.19 29.62% 客户 43 537.61 49.98%
客户 37 1,692.90 34.43% 客户 6 509.57 20.80% 客户 44 408.58 75.81%
客户 38 1,029.42 35.54% 客户 41 471.7 2.60% 客户 45 388.19 73.47%
上表显示，近三年明利嘉的主要客户结构发生了较大的变化，同时由于客户
的变化，相对应的产品结构也发生了变化，从 2019 年承接低订单量但高毛利的
急单，到逐步规划将公司有限的产能转向与知名企业长期稳定合作，牺牲了部分
利润率。明利嘉管理层团队通过近年的市场开拓，以及过硬的生产加工技术，已
经开始向国内一些知名的企业进行出货，未来明利嘉团队将继续深耕现有客户的
存量业务，同时积极开拓高毛利的优质客户群，以保障明利嘉健康稳定的发展。
4、2019 年对常熟明利嘉的评估过程
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次估值采用无限期限作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 4 月 1 日至
63
2024 年 12 月 31 日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被估值企业
将保持稳定的盈利水平。
⑴营业收入预测
常熟明利嘉所在细分行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
我国智能手机市场竞争相当激烈，华为、VIVO、OPPO、小米等国产品牌的崛
起占据了国内绝大部分市场份额，苹果、三星等国际品牌在国内智能手机市场份
额比例开始迅速下降。受制于国内智能手机新增市场空间限制，现阶段我国部分
智能手机品牌开始向海外市场延伸。
国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长，是新兴市场手机行业的
重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机在海外市
场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商、消费者的认
可，是国内手机厂商继续拓展海外市场的良好基础。全球范围内持续增长的手机
需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提供了广阔的发展空间。
受益于通信技术和手机零部件的不断升级，全球手机市场目前维持着稳定增
长的趋势。非洲、南亚、东南亚、中东和南美等新兴市场人口基数超过 30 亿，
经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间巨
大。以非洲、印度、中东、孟加拉国和印度尼西亚为代表的主要新兴市场 2018
年手机合计出货量为 7.06 亿部，出货金额达到 674.03 亿美元，2011 年至 2018
年出货量和出货金额的年均复合增长率分别为 5.70%和 8.95%，增速较快，高于
全球出货量和出货金额的年均复合增长率 1.42%和 7.16%。经济的快速发展、人
口红利的释放以及通讯技术设施的建设将推动新兴市场的销售规模在未来实现
快速增长，2022 年新兴市场出货金额将达到 832.54 亿美元。
随着成熟市场 5G 网络的大规模铺设，以及新兴市场的日益成熟，无线化、
便携化、智慧化将带来新一轮产业升级，为行业带来新的换机周期，也将进一步
强化手机的消费升级属性。
非洲、印度和孟加拉国等全球主要新兴市场成为今后多年全球手机销量增长
的主要来源。不论是功能手机还是智能手机，与其他成熟市场相比，新兴市场的
发展潜力均具有明显优势。
2018 年全球智能手机出货量达到 14.05 亿部，出货金额达到 4,861 亿美元，
64
分别占全球手机出货总量和出货总金额的 74.35%和 98.20%。随着智能手机普及
率不断提高，到 2020 年，全球智能手机出货量和出货金额占比将分别增长至
80.59%和 98.90%。
同时，随着新兴市场（主要包括非洲、印度、中东、孟加拉国、印度尼西亚）
的日益成熟，智能手机出货量增速较快，年均复合增长率高达 30.81%，预计至
2022 年将增长至 4.46 亿部，智能手机市场占比不断提高，智能手机在该市场占
有率由 2011 年的 10.67%快速增长至 2018 年的 47.44%。
过去数年间，大中华区一直是苹果最为重要的下游市场之一。2015 财年，
大中华区营收占比达到了创纪录的 25.12%。往后数年间占比有所下滑，2016 年
为 22.49%，2017 年及 2018 年均稳定在 19.50%左右。2014-2018 年度苹果营收表
现见下图：
2018 年 9 月，10 月均有较好的销量同比增长。但 11 月却出现了 15.85%的
同比下滑。一方面有 iPhoneX 发布节奏的原因，2017 年的旗舰机型 iPhoneX 于
65
11 月才开始大规模上市。另一方面，新机型定价过高，买气不旺也影响了苹果
大陆市场的表现，2018 年 11 月新机销量占总市场的比例仅为 57.81%，相比去年
下降了 8.73 个百分点。对比 iPhoneX，虽然苹果早已关闭了官网购买渠道，但
其在 11 月的销量占比仍有 14.04%。
大陆市场苹果销量数据
中国是 iPhone 销量下滑的主要区域之一。2018 年第四季度，iPhone 在中国
出货量为 1090 万台，这是自 2017 年以来表现最差的季度。2018 年 iPhone 中国
区总出货量 3420 万台，作为对比，2017 年出货量为 3670 万台。
除了大中华区销售下滑外，本次新品在其他发达地区销售也不如预期强劲。
Cook 解释原因除了宏观经济因素外，还包括运营商向用户提供补贴的减少、美
元汇率的强劲走势，以及一些消费者利用 iPhone 电池更换价格大幅降低选择更
换电池，而非更换手机。
此次 iPhone2018 年 Q4 乃至 2019 年 Q1 销量低于预期，市场前期通过供应链
渠道信息，已经消化了不少利空，2018Q4 苹果销量约为 6000-7000 万，2019 年
Q1 将在 3800-4500 万区间，相比市场预期稍好。仍维持前期观点，即苹果手机
整体已进入存量市场，供应链分化会较为明显，只有零部件品类扩张和份额提升
的公司才能获得逆势增长，
通过上述分析后，对常熟明利嘉的业务收入，参考常熟明利嘉管理层的收入
预测结果，并结合常熟明利嘉已签订合同以及常熟明利嘉目前的经营现状和发展
趋势完成预测。
常熟明利嘉主营业务收入预测如下（金额单位：人民币万元）：
66
项目名称 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售收入 10,823.47 11,880.00 12,474.00 12,848.22 13,233.67 13,630.68
⑵营业成本及期间费用预测
常熟明利嘉成立于 2013 年 11 月 12 日，2016 年度营业收入较少，2017 年度
实现营业收入 2509.92 万元，2018 年度实现营业收入 9817.31 万元，公司于 2017
年度开始实现了业务突破，但经营期限尚短且业务数据不全面，故本次咨询选取
了 4 家同业且产品结构类似的上市公司，以 2018 年度上市公司财务指标为参考
对常熟明利嘉预测期营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用进行预测；
对财务费用的预测主要是对利息支出的预测，利息支出以公司目前的借款情
况及实际支付的利息费用预测。上市公司数据如下：
结构件销售毛 税金及附加占
股票代码 公司简称 销售费用率 管理费用率
利率 收入比例
002600.SZ 领益智造 25.97% 0.74% 1.40% 8.73%
002635.SZ 安洁科技 32.92% 0.72% 1.74% 11.57%
002855.SZ 捷荣技术 15.35% 0.47% 1.21% 11.20%
300083.SZ 劲胜智能 -1.24% 0.47% 4.90% 13.42%
平均值（部分剔除） 24.74% 0.60% 1.48% 11.39%
经实施以上分析，以上述上市公司财务数据预测的营业成本及期间费用如下
表所示：
单位：万元
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
营业成本 8,145.27 8,940.37 9,387.39 9,669.01 9,959.08 10,257.85
税金及附加 64.56 70.86 74.40 76.64 78.93 81.30
销售费用 159.91 175.52 184.30 189.83 195.52 201.39
67
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
管理费用 1,232.33 1,352.63 1,420.26 1,462.87 1,506.75 1,551.96
财务费用 9.79 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05
⑶所得税预测
本次估值时未考虑对可能发生的研发支出、业务招待费按照税法的要求进行
纳税调整进行当期所得税预测。企业自 2018 年 11 月 30 日获得高新技术企业资
质，本次咨询将 2019-2021 三年所得税率按照 15%预测，2022 年及后期按照 25%
所得税率进行预测。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
当期所得税费用 181.74 199.14 209.19 359.21 370.08 381.28
⑷折旧与摊销预测
企业中的固定资产主要为机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固
定资产基数为咨询基准日企业固定资产账面原值，对账外的设备计算折旧的基数
按照咨询原值考虑，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按
企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测，账外无形资产摊销基
数按照咨询市场同类产品市价考虑。摊销期参考无形资产使用年限确定。
经实施以上分析，折旧与摊销预测如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
折旧 237.68 316.91 316.91 316.91 316.91 316.91
摊销 0.04 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
合计 237.72 316.97 316.97 316.97 316.97 316.97
68
⑸营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债。营业流动资产包括企业所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、
应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。
这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业
资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余
额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额
预测当期的最佳现金持有量=取预测当期的一个月的付现成本
预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率(次/年)
预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率(次/年)
预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率(次/年)
应收款项周转率(次/年)、存货周转率(次/年)、应付款项周转率(次/年)均
取上市公司 2018 年度的平均数。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
营运资金需求量 2,019.86 2,168.13 2,277.80 2,346.89 2,418.06 2,491.36
营运资金增加额 702.74 148.27 109.67 69.09 71.17 73.30
⑹资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及
生产经营中资产的正常更新支出。
本次咨询根据企业特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑
69
企业维持性支出，并在永续期以咨询基准日各类实物资产的原值作为未来年度资
产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金
进行资产更新。对账外的设备本次咨询考虑在基准日时点对账外设备以咨询原值
为基数进行一次性新增资本性支出以确保预测期费用结构的合理以及现金流口
径的统一。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
存量资产更新支出 - - - - 1,587.84 -
新增资本性支出 133.70 - - 0.16 - 23.39
合计 133.70 - - 0.16 1,587.84 23.39
⑺自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
自由现金流量预测表
单位：万元
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
营业收入 10,823.47 11,880.00 12,474.00 12,848.22 13,233.67 13,630.68
营业成本 8,145.27 8,940.37 9,387.39 9,669.01 9,959.08 10,257.85
营业税金及附
64.56 70.86 74.40 76.64 78.93 81.30
加
销售费用 159.91 175.52 184.30 189.83 195.52 201.39
管理费用 1,232.33 1,352.63 1,420.26 1,462.87 1,506.75 1,551.96
财务费用 9.79 13.05 13.05 13.05 13.05 13.05
营业利润 1,211.60 1,327.57 1,394.60 1,436.83 1,480.32 1,525.12
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,211.60 1,327.57 1,394.60 1,436.83 1,480.32 1,525.12
所得税费用 181.74 199.14 209.19 359.21 370.08 381.28
净利润 1,029.86 1,128.43 1,185.41 1,077.62 1,110.24 1,143.84
70
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
加：利息支出
8.32 11.09 11.09 9.79 9.79 9.79
（1-t）
加：折旧&摊销 237.72 316.97 316.97 316.97 316.97 316.97
减:营运资金追
702.74 148.27 109.67 69.09 71.17 73.30
加
减:资本性支出 133.70 - - 0.16 1,587.84 23.39
自由现金流 439.46 1,308.22 1,403.79 1,335.12 -222.01 1,373.90
⑻永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，企业终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g 式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
C.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
①折旧&摊销费：根据存量资产更新后确定预测年后每年的折旧、摊销费为
316.97 万元。
②资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类
资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类
资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,152.99 万元。
⑼折现率的确定
本次咨询收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
71
（WACC）确定。本资产定价模型（CAPM）计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：所得税税率。
①无风险收益率（Rf）的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在基准日的
到期年收益率为 3.07%，本报告以 3.07%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的计算
委估企业持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：被咨询单位的所得税税率；
D/E：被咨询单位的目标资本结构。
咨询专业人员通过 iFIND 资讯系统查询选取了 4 家沪深 A 股可比上市公司，
取得了上市公司β L 值（起始交易日期：2017 年 3 月 31 日；截止交易日期：2019
年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 1.015 作
为被咨询单位的β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L值 β u值
002600.SZ 领益智造 1.3037 1.1953
002635.SZ 安洁科技 1.1797 1.1744
002855.SZ 捷荣技术 0.9803 0.9136
72
股票代码 公司简称 β L值 β u值
300083.SZ 劲胜智能 0.9339 0.7779
平均值 1.015
可比上市公司平均资本结构为 10.85%，本次咨询选用上市公司资本结构进
行测算。委估企业基准日执行的所得税税率为 15%，高新技术企业认定期满后按
照 25%所得税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出委估企业持有
单位的权益系统风险系数。计算过程见下表：
L 1 1 t D E U
2022 年及后期 2019-2021 年度
样本的 Beta 系数：β u 1.015 1.015
目标公司所得税率：t 25.00% 15.00%
1-t 75.00% 85.00%
目标财务杠杆系数：D/E 10.85% 10.85%
目标公司β 系数： 1.098 1.109
③市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
I.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期
收益率表示，数据来源于 IFIND 资讯终端全球宏观数据板块。
II.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
73
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
基准日中国市场风险溢价为 6.84%。
④企业个别风险调整系数的确定
本次咨询中的个别风险调整系数确定为 2%。
⑤税后折现率计算结果
I.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被咨询单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
2022 年及后期 2019-2021 年度
目标公司β 系数：β l 1.098 1.109
无风险收益率：Rf 3.070% 3.070%
市场风险溢价：MRP 6.840% 6.840%
企业个别风险调整系数：Rc 2.000% 2.000%
权益资本成本：Capm(Ke) 12.580% 12.655%
II.计算加权平均资本成本
咨询基准日企业的财务杠杆系数取 10.85%，付息债务的平均年利率为 4.35%，
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权
平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
2022 年及后期 2019-2021 年度
权益资本成本：Capm(Ke) 12.580% 12.655%
目标公司所得税率：t 25.00% 15.00%
付息债务权重：Wd 9.786% 9.786%
权益资本权重：We 90.214% 90.214%
付息债务成本：Rd 4.350% 4.350%
加权平均资本成本：Wacc（取三位有效数字） 11.7% 11.8%
⑽估值结果
①经营性资产估值结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出委估企业价
值为 9,190.53 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
4-12 月
74
2019 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
4-12 月
企业自 由
439.46 1,308.22 1,403.79 1,335.12 -222.01 1,373.90 1,152.99
现金流
折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70%
折现系数 0.9197 0.8227 0.7358 0.6588 0.5898 0.5280 4.5127
折现值 404.19 1,076.24 1,032.97 879.53 -130.93 725.41 5,203.12
现值和（取整） 9,190.53
②溢余资产 C 1 和非经营性资产 C 2 的分析及估算
本次咨询对于溢余资产 C 1 和非经营性资产 C 2 ，根据基准日的实际状况，明
细如下：
金额单位：万元
会计科目 账面价值 咨询估值 备注
其他应收款 91.27 91.27 股东往来
其他流动资产 108.77 108.77 待抵扣进项税
递延所得税资产 0.68 0.68 递延所得税
应付利息 0.40 0.40
非经、溢余资产合计 200.32 200.32
③收益法估值结果
I.企业整体价值的计算
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
=9,190.53+200.32
＝9,390.85（万元）
II.付息债务价值的确定
常熟明利嘉的付息债务为 300.00 万元。
III.股东全部权益价值的计算
根据以上咨询工作，常熟明利嘉的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝9,090.85 万元（取整）
5、前期评估价格是否存在虚高情形
（1）前期对常熟明利嘉的评估时收入、利润预测
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入（万元） 11,003.30 11,880.00 12,474.00 12,848.22 13,233.67
75
净利润（万元） 880.88 1,128.43 1,185.41 1,077.62 1,110.24
（2）常熟明利嘉近三年实际收入、利润情况
2019 年 2020 年 2021 年
收入（万元） 5,268.60 11,148.76 12,096.79
净利润（万元） 1,527.13 1,539.54 1,650.95
从上表可以看出，常熟明利嘉近三年已实现前期评估时的收入、利润预测，
说明前期评估测试时所采用的数据是合理的。
另外前期评估测试已充分考虑了常熟明利嘉往年的业绩、利润率变化等因素
对未来现金净流量现值估计的影响，同时所选取的关键参数（包括但不限于销量、
价格、利润率、预测期增长率、稳定期增长率、折现率等）均有可靠的数据来源，
经过系统化的评估测算得出的评估值，前期评估价格不存在虚高情形。
（二）请说明常熟明利嘉承诺期各年业绩补偿款的实际收回情况，相关会
计处理及其对公司财务数据的影响。如未全部收回的，说明已采取和拟采取的
措施，如何保障上市公司利益。
1、常熟明利嘉承诺期各年业绩补偿款的实际收回情况
单位：万元
年度 补偿金额 实际收回情况
2019 年 260.13 以现金收回
2020 年 438.97 以现金收回
2021 年 523.42 已签订业绩补偿确认书，承诺近期支付
2、相关会计处理及其对公司财务数据的影响
根据《股权转让协议》中盈利补偿安排，常熟加明利智能科技制造有限公司
与自然人郑穆森为业绩补偿责任主体对标的公司常熟明利嘉的经营业绩进行了
承诺，承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实现净利润分别不低于 1,800
万元、2,000 万元和 2,200 万元，补偿金额=（标的资产截至当期期末累积净利
润承诺数-标的资产当期期末对应累积实现的实际净利润数）/（标的资产盈利补
偿期间三年累积净利润承诺数*甲方购买标的资产支付的总对价）-补偿责任主体
合计已补偿金额。根据经审计的常熟明利嘉净利润计算，2021 年补偿责任主体
应补偿金额为 523.42 万元。并进行相应的会计处理：将补偿责任主体应补偿金
额计入当期损益，并确认为其他应收款。
对公司财务数据的影响为分别增加其他应收款、营业外收入 523.42 万元。
3、未全部收回的，已采取和拟采取的措施，如何保障上市公司利益
76
根据明利嘉资产收购的《股权转让协议》及《补充协议》约定，因常熟明利
嘉未完成承诺业绩，相关补偿责任主体常熟加明利智能制造科技有限公司（股权
转出方）及其实际控制人郑穆森需在任一年度审计报告出具之日起 30 日内完成。
若延迟完成的，以应补偿的现金为基数，按照每日万分之五的利率向公司支付违
约金，直至公司收到全部的现金补偿款为止。
截至本问询函回复日，2019 年、2020 年补偿金额已全部收回，并就 2021
年补偿金额签订业绩补偿确认书，相关责任补偿责任主体承诺近期支付。
（三）请结合常熟明利嘉商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数，
并与前次收购预测参数进行对比，分析说明是否存在重大差异、差异的原因及
合理性，说明本期商誉减值测试是否充分考虑常熟明利嘉连续三年未完成业绩
承诺，报告期未对常熟明利嘉计提商誉减值准备是否合理。
1、报告期，常熟明利嘉商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数
本 次 评 估 收 益 预测 是 「 常熟 明 利 嘉 」根 据 已 经 中国 注 册 会 计师 审 计 的
2018-2021 年会计报表的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规
定，根据国家宏观政策，研究了资产组对应行业市场的现状与前景，分析了资产
组的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据资
产组经营主体的战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由「常熟明利
嘉」管理层提供，评估人员对资产组经营管理人员提供的资产组未来收益预测进
行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确
定评估假设，形成如下未来收益预测。
⑴收入的预测
「常熟明利嘉」主要是生产手机零配件以及相关模具治具，产品协议一般签
署框架协议。
「常熟明利嘉」被评估单位主要是生产手机零配件以及相关模具治具，产品
协议一般签署框架协议，单机及产量无法固定预测。目前公司整个苹果系占比
6-7 成。对苹果的依赖在努力调整，拓展苹果之外的业务。未来公司希望做量大、
稳定的业务。国内业务毛利率会降低。预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
手机零配件 10,471.73 10,628.81 10,788.24 10,950.06 11,114.32 11,114.32
77
模具治具 240.37 245.18 250.08 255.08 260.18 260.18
电脑零配件 - - - - - -
自动化设备零件 - - - - - -
5G 配件 - - - - - -
电视机顶盒 - - - - - -
其他产品 225.36 227.61 229.89 232.19 234.51 234.51
汽车零配件 1,297.48 1,310.46 1,323.56 1,336.80 1,350.16 1,350.16
收入合计 12,234.95 12,412.06 12,591.77 12,774.13 12,959.18 12,959.18
⑵营业成本的预测
根据对「常熟明利嘉」历史财务资料的分析和预算报告，营业成本占营业收
入的比重在一定范围内波动，评估人员对企业正常的各项成本进行了分析，按照
固定成本和变动成本分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
主营成本中材料费等与营业收入勾稽关系较大，按历史年度上述成本占营业
收入的比重进行预测；
租赁费和其他费用等较为固定的费用则考虑一定比率的小幅度增长，租赁费
21 年按合同金额确定；
固定资产折旧等按实际的折旧摊销情况进行预测；
2021 年租了新的厂房，计划于 2021 年 2 月完成厂房搬迁工作。考虑搬迁费
用。
综上所述，「常熟明利嘉」未来年度主营成本预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
薪酬-工资 818.33 857.42 910.18 956.05 994.29 994.29
间接人工 463.41 485.55 515.42 541.40 563.05 563.05
租赁费 57.66 57.66 57.66 57.66 57.66 57.66
材料费 6,581.13 6,676.40 6,908.53 7,429.09 7,499.03 7,499.03
固定资产折旧 632.11 596.13 412.97 -7.76 -0.22 294.47
水电气 277.49 281.51 285.58 289.72 293.92 293.92
搬迁费 - - - - - -
其他费用 30.97 30.97 9.50 30.97 30.97 27.09
成本合计 8,861.10 8,985.62 9,099.83 9,297.12 9,438.69 9,729.50
⑶税金及附加的预测
税金及附加包括企业城建税、教育费附加、地方教育费附加。税金及附加科
78
目核算的还包括印花税、车船使用税和残疾基金。
「常熟明利嘉」城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为 7%、
3%、2%等。印花税、车船使用税和残疾基金参照近年来税赋水平预测。未来年度
的税金及附加估算如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
城市维护建设税 40.37 41.24 42.35 44.39 46.00 46.00
教育费附加 17.30 17.67 18.15 19.03 19.72 19.72
地方教育费附加 11.53 11.78 12.10 12.68 13.14 13.14
印花税 2.36 2.36 2.36 2.36 2.36 2.36
残障基金 3.96 3.96 3.96 3.96 3.96 3.96
车船税 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39
税金及附加合计 75.91 77.41 79.31 82.82 85.57 85.57
⑷销售费用的预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、办
公费、运输费、固定资产折旧费、无形资产摊销、其他费用等构成，评估人员对
企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定费用和变动费用分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
销售费用中差旅费、业务招待费等与营业收入勾稽关系较大的费用，按历史
年度上述费用占营业收入的比重进行预测；
办公费及其他费用等较为固定的费用则考虑一定比率的小幅度增长；
固定资产折旧等按实际的折旧摊销情况进行预测；
综上所述，「常熟明利嘉」未来年度销售费用预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
工资 86.23 114.98 143.72 143.72 143.72 143.72
福利费 2.44 3.26 4.07 4.07 4.07 4.07
运费 5.54 5.62 5.70 5.79 5.87 5.87
报关费 1.70 1.72 1.75 1.78 1.80 1.80
交通费 0.43 0.43 0.44 0.45 0.45 0.45
业务招待费 15.53 15.75 15.98 16.21 16.45 16.45
差旅费 - - - - - -
物流费用 0.18 0.18 0.19 0.19 0.19 0.19
79
折旧 22.80 23.13 23.47 23.81 24.15 24.15
房租 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24
社保费 5.57 5.65 5.73 5.81 5.90 5.90
样品费 121.56 123.32 125.11 126.92 128.76 128.76
低值易耗品 0.40 0.40 0.41 0.41 0.42 0.42
其他费用 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34
办公费 0.11 0.11 0.11 0.12 0.12 0.12
宣传费 2.24 2.28 2.31 2.34 2.38 2.38
汽车费 0.08 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
销售费用合计 271.40 303.51 335.66 338.29 340.95 340.95
⑸管理费用的预测
管理费用主要由人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、固定资产折旧
费、无形资产摊销、差旅费、业务招待费、办公费、运输费、租赁费、保险费、
修理费、水电费及其他等构成，评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，
按照固定费用和变动费用分别预测。
工资按照企业招工计划以及现有人均工资水平，考虑一定程度的涨幅进行预
测；
管理费用中差旅费、业务招待费等与营业收入勾稽关系较大的费用，按历史
年度上述费用占营业收入的比重进行预测；
办公费、燃油费用、培训费、研究与开发费其他等较为固定的费用则考虑一
定比率的小幅度增长；
固定资产折旧和无形资产摊销等按实际的折旧摊销情况进行预测；
综上所述，「常熟明利嘉」未来年度管理费用预测如下所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定年度
工资 138.08 142.22 146.49 150.88 155.41 155.41
福利费 9.87 10.17 10.47 10.78 11.11 11.11
社会保险费 9.60 9.89 10.19 10.49 10.81 10.81
住房补贴 - - - - - -
职工教育经费 - - - - - -
劳务费 - - - - - -
折旧费 13.37 13.37 13.37 13.37 13.37 13.37
车辆交通费 2.10 2.13 2.17 2.20 2.23 2.23
差旅费 - - - - - -
办公费 4.16 4.23 4.29 4.35 4.42 4.42
运输费 - - - - - -
80
租赁费 - - - - - -
保险费 3.29 3.34 3.39 3.44 3.49 3.49
修理费 2.33 2.37 2.41 2.44 2.48 2.48
业务招待费 - - - - - -
水电费 0.41 0.41 0.42 0.42 0.43 0.43
小车费用 5.02 5.09 5.17 5.25 5.33 5.33
住宿费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
物流费 8.85 8.99 9.12 9.26 9.40 9.40
咨询费 0.61 0.62 0.63 0.64 0.65 0.65
审计费 1.41 1.43 1.45 1.47 1.49 1.49
服务费 25.73 26.12 26.51 26.91 27.31 27.31
招聘费 0.81 0.82 0.84 0.85 0.86 0.86
低值易耗品摊销 3.28 3.28 3.28 3.28 3.28 3.28
研究发展费用 630.07 639.52 649.12 658.85 668.74 668.74
待摊费用摊销 5.90 5.90 5.90 5.90 5.90 5.90
培训费 - - - - - -
劳保费 - - - - - -
废料处理费用 - - - - - -
燃油费 17.78 18.04 18.31 18.59 18.87 18.87
房租 126.49 126.49 126.49 189.74 189.74 189.74
其他 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
管理费用合计 1,005.99 1,021.21 1,036.73 1,115.79 1,131.93 1,131.93
⑹财务费用的预测
财务费用主要为利息收入和利息支出等，经与财务总监和出纳沟通，财务费
用发生不稳定，且金额较小，往后年份不予预测。
⑺折旧与摊销的预测
本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、未来年度企业扩
大生产所需增加机器设备的折旧、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更
新上述固定资产后的折旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残
值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现
值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更
新时的前一年会计期末投入。
未来年度折旧摊销预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
折旧 668.28 632.62 449.80 29.41 37.30 331.99
81
摊销 36.87 36.87 15.40 36.87 36.87 32.99
折旧摊销合计 705.15 669.49 465.20 66.28 74.17 364.97
⑻资本性支出预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根
据企业历史年度资产更新和折旧回收情况，结合企业固定资产投入计划预计未来
资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新增及更新固定资产及长期资产。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
资本性支出 - - 113.75 18.62 257.59 475.75
合计 - - 113.75 18.62 257.59 475.75
⑼营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增
加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
通过对「常熟明利嘉」经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损
益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算
得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
假设永续期「常熟明利嘉」的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，
故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度「常熟明利嘉」营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年
营运资金 4,790.83 4,872.11 4,977.65 5,136.12 5,209.77 5,186.42
营运资金增加额 24.11 81.28 105.54 158.47 73.65 -
⑽资产组经营现金流
根据上述测算过程，委估「常熟明利嘉」资产组在未来年度的经营现金流如
82
下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
营业收入 12,234.95 12,412.06 12,591.77 12,774.13 12,959.18 12,959.18
减：营业成本 8,861.10 8,985.62 9,099.83 9,297.12 9,438.69 9,729.50
税金及附加 75.91 77.41 79.31 82.82 85.57 85.57
销售费用 271.40 303.51 335.66 338.29 340.95 340.95
管理费用 1,005.99 1,021.21 1,036.73 1,115.79 1,131.93 1,131.93
财务费用 - - - - - -
营业利润 2,020.54 2,024.30 2,040.25 1,940.12 1,962.03 1,671.23
加：营业外收入
减：营业外支出
其中:非流动资产处置损失
利润总额 2,020.54 2,024.30 2,040.25 1,940.12 1,962.03 1,671.23
弥补以前年度亏损 - - - - - -
减：所得税费用 - - - - - -
净利润 - - - - - -
资产组税前现金流=息税前利润+折旧与摊销－资本性支出-营运资金增加额
加：税后利息支出 - - - - - -
加：折旧 668.28 632.62 449.80 29.41 37.30 331.99
加：无形及其他资产摊销 36.87 36.87 15.40 36.87 36.87 32.99
减：资本性支出 - - 113.75 18.62 257.59 475.75
减：营运资本增加 24.11 81.28 105.54 158.47 73.65 -
资产组税前现金流 2,701.57 2,612.51 2,286.15 1,829.32 1,704.96 1,560.45
⑾折现率的估计
①折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
κ κ (式 3-3-5)
r
而权益资本成本 e 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
β (式 3-3-6)
式 3-3-5 和式 3-3-6 中：
re
——表示权益资本成本
rd
——表示付息债务资本成本
rf
——表示无风险报酬率
83
rc
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
κ ——表示权益资本的权重
κ ——表示付息债务的权重
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
e ——表示权益的系统风险系数
rd
付息债务成本 ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评
估基准日相近的同期商业贷款利率。
rf rf
无风险报酬率 ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风
险溢价 MRP 。
权益的系统风险系数 e ：β β （式 3-3-7）
式 3-3-7 中： u ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估
计。
rc
个别风险调整系数或特定风险调整系数 根据企业实际情况进行量化。
rf
②无风险利率 的估计
参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网
查询），于评估基准日，10 年以上期的国债到期收益率为 3.66%，故选用 3.66%
为无风险报酬率 Rf。
③市场风险溢价 MRP 的估计
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为 7.06%，
即市场风险溢价 MRP 为 7.06%。
④权益的系统风险系数 的估计 e
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询，选取委
估资产组的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的公司
84
3 家，查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资
本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为
委估企业无财务杠杆β u 的系数为 0.7012。
权益的系统风险系数β e 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
权益的系统风险系数 e ：β β
β u——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均β u
κ ——表示权益资本的权重
κ ——表示付息债务的权重
T——「常熟明利嘉」适用所得税税率
付息债务的权重由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0；
权益资本的权重由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到为 1；
通过计算可得权益的系统风险系数β e 为 0.1221。
rc
⑤个别风险调整系数或特定风险调整系数 的估计
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易
形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。「常熟明
利嘉」资产组的主要业务为对外提供检验检测服务，「常熟明利嘉」所面临的经
rc
营风险相对较小，因此本次评估将特定风险调整系数 确定为 3.6%。
re
⑥权益资本成本 的计算
re rf MRP e rc
=0.1221
rd
⑦付息债务成本 的估计
付息债务成本 为 4.65%。
⑧企业所得税税率 T 的取值
企业所得税税率为 15%。
⑨财务比例的估计
债务比率由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0.1318；
权益比率由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到为 0.8682；
85
⑩折现率 r 的计算
由于本次现金流为税前现金流，因此折现率也应当为税前折现率，即：
κ κ =13.08%
⑿资产组预计未来现金流量的现值计算
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
资产组税前现金流 2,701.57 2,612.51 2,286.15 1,829.32 1,704.96 1,560.45
税前折现率 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现系数 0.9404 0.8316 0.7353 0.6503 0.5750 4.3945
现金流折现值 2,540.47 2,172.46 1,681.10 1,189.52 980.38 6,857.37
折现值合计 15,421.30
期初营运资金 4,766.71
资产组评估值 10,654.58
资产组预计未来现金流量的现值合计为 10,654.58 万元。
2、与前次收购预测参数进行对比，是否存在重大差异、差异的原因及合理
性
2021 年、购买日评估报告涉及的重要参数情况
稳定
预计未来
预测期营 预测期净 期营 稳定期净
预测期 稳定 稳定期 现金净流
年度 预测期间 业收入增 利润(万 业收 利润(万 折现率
利润率 期间 利润率 量的现值
长率 元） 入增 元）
(万元）
长率
2027
2022 年
-2026 年 12.87%- 1,649.10- 年及
2021 年 1.45% - 10.96% 1,420.54 13.08% 10,654.58
（后续为
14.04% 1,734.21 以后
稳定期）
期间
2019 年 2025
2019 年
4-12 月
3 月 31 8.39%- 1,029.86- 年及
--2024 年 3%-12.08% - 8.39% 1,143.84 11.7%/11.8% 9,190.53
日（基
（后续为 9.52% 1,185.41 以后
准日）
稳定期）
期间
（1）2021 年商誉减值测试时预测期营业收入增长率较收购时预测有所下降，
主要是因为 2021 年度实际营业收入较上年增长 8.5%，后续预测期营收收入增长
率是在 2021 年实际营业收入基础上计算得出，故增长率较低。
86
（2）2021 年商誉减值测试时预测期利润率、稳定期利润率较收购时预测变
化较大，主要是因为 2021 年、2020 年和 2019 年及以前年度的实际利润率变化
较大，各时期明利嘉公司在编制未来预测期利润表数据时根据预测并考虑了前三
年平均利润率情况，故 2021 年商誉减值测试时预测期利润率、稳定期利润率较
收购时预测变化较大。
（3）2021 年商誉减值测试时预测期净利润较收购时预测有所上升，主要是
因为 2021 年商誉减值测试时，明利嘉公司在编制未来预测期利润表数据时根据
预测并考虑了前三年平均净利润的情况。
（4）2021 年商誉减值测试时采用的折现率较收购时采用的折现率上升幅度
较大，主要是 2021 年采用的是所得税税前折现率，而收购时采用的是所得税税
后折现率。
3、本期商誉减值测试是否充分考虑常熟明利嘉连续三年未完成业绩承诺
本次评估收益预测根据已经中国注册会计师审计的 2017-2021 年会计报表
的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，
研究了资产组对应行业市场的现状与前景，分析了资产组的优势与劣势，尤其是
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据资产组经营主体的战略规划，
经过综合分析研究编制的。评估人员对资产组经营管理人员提供的资产组未来收
益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
4、报告期未对常熟明利嘉计提商誉减值准备是否合理
常熟明利嘉主要产品为手机零配件、模具治具和其他零配件，属于模切模组
业务的横向相关企业，其主要产品为安装于手机内的金属垫片及固定架等几大类，
下游企业为手机装配厂商，其产品的主要终端客户为国际知名大公司。为了改善
主营业务过度依赖大客户的现状，常熟明利嘉积极开拓国内市场，同时优化产品
结构，取得了一定的成效。2021 年年末，公司根据常熟明利嘉管理层提供的未
来年度营业收入、净利润等预测数据，对常熟明利嘉的合并商誉进行了减值测试。
同时本着谨慎性原则，公司聘请专业机构“深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司”对常熟明利嘉资产组的可回收金额进行评估，评估机构出具了“鹏信
资评报字[2022]第 S016 号”资产评估报告。评估机构采用收益法评估中的现金
87
流量折现法进行估值，评估结果显示，常熟明利嘉商誉资产组于 2021 年 12 月
31 日的账面价值 7,730.95 万元，评估值为 10,654.58 万元。常熟明利嘉资产组
的可回收金额明显高于该资产组账面价值，公司据此计算常熟明利嘉资产组的商
誉减值金额为 0，不计提减值损失。
综上所述，报告期未对常熟明利嘉计提商誉减值准备是合理的。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）与管理层了解常熟明利嘉的经营情况、行业发展情况，复核业绩承诺
期审计底稿，检查业绩承诺期业绩的真实性和准确性；
（2）获取 2019 年并购时对常熟明利嘉的评估报告，分析评估关键假设的适
当性和参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、增长率和折现率等；
（3）获取和检查各期业绩补偿的收回依据和账务处理凭证，对未收回的业
绩补偿款，检查业绩补偿确认书，并评估业绩补偿责任主体的偿还能力；
（4）获取和检查商誉减值测试报告，评估商誉减值测试的方法及各项关键
参数和假设；将各项参数和假设与 2019 年的评估参数进行比较，分析未完成业
绩承诺的情况下，未对常熟明利嘉计提商誉减值准备的合理性。
基于上述核查程序，我们认为常熟明利嘉业绩承诺期各年均未完成业绩承诺
具有合理的原因，2019 年对常熟明利嘉的评估价格不存在虚高情形；相关业绩
补偿款已收回或签订业绩补偿确认书，业绩补偿责任主体具有偿还能力；商誉减
值测试主要参数与前次收购预测参数的差异、业绩承诺期未完成业绩承诺并未计
提商誉减值准备具有合理性。
问题八 .报告期末，你公 司按账龄组合计提 坏账准备的应收账 款余额
44,524.37 万元，按组合计提坏账准备 2,294.71 万元，同比增加 221.30%。报
告期内，公司应收账款坏账损失为 2,391.20 万元，同比增加 72.28%。
（一）请你公司补充披露前十大应收账款方的具体情况，包括客户主营业
务、成立时间、注册资本、与公司、实际控制人、控股股东、董监高、5%以上
88
股东是否存在关联关系，销售内容、金额、信用账期、约定收款时间、回款情
况，是否存在逾期情形，公司已采取的催收措施，长期未收回的原因及合理性。
公司 2021 年末前十大应收账款方的具体情况如下：
序 应收账款余 截至 4 月30 日收 是否
客户 销售内容 信用账期 应收到期时间
号 额（万元） 到的金额（万元） 逾期
液晶显示模组、胶粘类
1 客户 2 4,912.06 60 天、70 天 2022-2-15 4,912.06 否
制品
2 客户 7 检测治具及相关配件 3,321.40 根据合同 2022-6-30 1,396.25 否
3 深圳汇准科技有限公司 自动化设备、电力电缆 3,235.90 月结 180 天 2018-6-30 - 是
4 客户 3 隔热垫 2,818.46 月结 120 天 2022-3-31 2,818.46 否
5 客户 1 检测治具及相关配件 2,562.34 月结 45 天 2022-2-28 2,562.34 否
6 客户 11 金属结构件 2,311.15 月结 120 天 2022-5-31 971.94 否
7 厦门炬煜实业有限公司 金属贸易品 2,298.61 月结 30 天 2022-1-8 2,298.61 否
8 客户 10 膜片 1,439.50 月结 125 天 2022 年 1-5 月 975.24 否
9 上海函司信息科技有限公司 OC、增光片 1,402.93 根据合同 2021-4-30 - 是
1 MMT 检测服务、胶粘类
客户 4 1,367.00 45 天、60 天 2022-2-25 1,367.00 否
0 制品
（1）客户 2 系 TCL 科技集团股份有限公司控股子公司，成立于 2009 年 11
月 06 日，注册资本为 3,046,817.1426 万元，是一家专注于半导体显示领域的创
新型科技企业。
（2）客户 7，成立于 2006 年 1 月 26 日，注册资本为 18,100 万美元，主营
业务为设计制造,安装调试工业自动控制系统装置。
（3）深圳汇准科技有限公司（以下简称“深圳汇准”），成立于 2007 年 3
月 21 日，注册资本为 2,000 万元，主营业务为工业自动化设备及机器人系统集
成、测试设备、高低压成套设备及电力系统。
原系迈致科技的控股子公司，持股比例为 51%，由于近年汇准科技的新业务
拓展不理想，经协商，迈致科技于 2019 年 12 月将 2%汇准科技股权转让给其他
两位股东，因此，汇准科技自 2019 年 12 月末起不再纳入公司的合并范围。深圳
汇准向公司采购电力电缆、电器配线后，用于深圳光明新区相关的电力管线迁改
工程，工程施工中，一是遇到工程业主的变更，原业主由深圳供电局变更为深圳
市光明新区建筑工务局；其后又遇到 2019 年 2 月份深圳市、区供电局根据新的
安全框架协议对各区管辖范围的企业进行了新的业务划分，原深圳汇准的客户深
圳市粤网电力建设发展有限公司由于只负责 110KV 以上业务，因本工程电力项目
为 20KV 及以下业务，为此需与新的对应单位深圳市宝供供电服务有限公司重新
89
签订合同，但该事项直到 2019 年末也未能完成。进入 2020 年，又叠加新冠疫情
的影响，整个项目的进度再度拖延。由于项目拖延的时间跨度很大，受材料价格
上涨等因素的影响，项目的预算需要重新做，该项目再次被延后。公司为尽快收
回深圳汇准的款项，积极催促深圳汇准对其债务人提起诉讼，深圳汇准于 2021
年 5 月 26 日向深圳市龙华区人民法院提交起诉材料，深圳市龙华区人民法院已
审核通过相关起诉材料，并予以立案，截至回复日，尚未开庭。待深圳汇准收到
下游客户货款后将归还公司款项。
（4）客户 3，成立于 2011 年 12 月 16 日，注册资本为 232,900.7802 万元，
专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售,致力于为全球
新能源应用提供一流解决方案。
（5）客户 1 成立于 1976 年 4 月 1 日，注册资本为，主营业务为电脑硬件,
电脑软件,消费电子产品,数字发布。
（6）客户 11，成立于 2016 年 5 月 3 日，注册资本为 415,139.7559 万元，
主营业务涉及中高端智能手机、智能穿戴、平板电脑、笔记本电脑、一体式电脑、
智能汽车、智能家居家电、光伏产品等领域，产品涵盖玻璃、金属、蓝宝石、陶
瓷、塑胶等材质的防护面板、触控模组、生物识别等外观结构及功能组件，以及
配套辅料、工装夹具模具、生产设备、检测设备、自动化设备，和自主研发的工
业互联网系统。
（7）厦门炬煜实业有限公司，成立于 2019 年 7 月 9 日，注册资本为 5,000
万元，目前主要经营电解铜、电解铜杆、铅锭、锌锭等有色金属及矿。
（8）客户 10，成立于 2009 年 4 月 13 日，注册资本为 410 万美元，主营业
务为手表、手机显示屏生产。
（9）上海函司信息科技有限公司（以下简称“上海函司”），成立于 2019
年 6 月 25 日，注册资本为 100 万元，主营业务为技术服务、开发、交流、转让，
显示器件销售；电子元器件零售等。其系公司对外招投标而决定的处置呆滞存货
的贸易商客户，目前因资金紧缺无法及时偿还公司货款。公司正与其协商还款计
划，预计受偿全部债权不存在实质性障碍，若公司未能与上海函司就还款计划达
成一致意见，或上海函司不履行还款计划，公司将在诉讼时效内通过诉讼等法律
手段主张债权，保障公司及股东（特别是中小股东）的合法权益。
90
（10）客户 4 系客户 2 的全资子公司，成立于 2002 年 9 月 18 日，注册资本
为 203,585.0989 万元，公司主要从事 TFT-LCD 面板研发、生产和销售工作。
上述企业除深圳汇准系公司持股 49%的参股子公司外，其他企业与公司、实
际控制人、控股股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系。
（二）请你公司说明报告期内按账龄组合坏账准备计提金额较上期大幅提
高的原因及合理性，说明前期坏账准备计提是否充分，本期计提是否合理，是
否存在通过计提坏账准备进行不当盈余管理的情形。
1、报告期内按账龄组合坏账准备计提金额较上期大幅提高的原因及合理性
（1）报告期，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的变动情况如下表所
示：
单位：人民币万元
期末余额 期初余额 变动金额
账龄
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
1 年以内 35,629.69 356.30 38,451.00 384.51 -2,821.31 -28.21
1 至2 年 2,070.64 103.53 4,803.03 240.15 -2,732.39 -136.62
2 至3 年 4,114.98 1,234.49 2,180.02 654.01 1,934.96 580.49
3 至4 年 1,886.01 1,886.01 341.38 341.38 1,544.63 1,544.63
4 至5 年 341.38 341.38 500.39 500.39 -159.01 -159.01
5 年以上 481.67 481.67 6.44 6.44 475.23 475.23
合计 44,524.37 4,403.38 46,282.26 2,126.88 -1,757.89 2,276.50
从上表可以看出，本期末账龄为 2-3 年、3-4 年的应收账款余额较上年末增
加较多，导致对应的坏账准备增加较多，相关应收账款详细情况如下：
单位：人民币万元
计提坏账 信用条件、
客户名称 期末余额 账龄 销售内容 未收回原因备注
准备金额 收款账期
安徽易旸能源发 货到 90 日 债务人财务状况不佳，已申请强制
234.48 3-4 年 234.48 光伏组件
展有限公司 付款 执行
江苏三合新能源
943.91 3-4 年 943.91 光伏组件 货到付款 债务人财务状况不佳，已诉讼
科技有限公司
北京智汇诚讯信 京东之家无 债务人财务状况不佳，收回的可能
322.48 3-4 年 322.48 月结 30 天
息技术有限公司 人超市项目 性不大
其他未列明细 385.14 3-4 年 385.14
债务人未收回货款，其已起诉欠款
深圳汇准科技有 电力电缆、
3235.9 2-3 年 970.77 按合同 方，待收回货款后优先支付我司货
限公司 电器配件等
款
江苏三合新能源
211.54 2-3 年 63.46 光伏组件 货到付款 债务人财务状况不佳，已诉讼
科技有限公司
苏州久富电子有 430.22 2-3 年 129.07 股权转让， 按合同 苏州久富账上结余的增值税进项
91
限公司 代管资产 税，股权转让合同约定自转让日 3
年后支付。
安徽优品智能科
146.69 2-3 年 44.01 PANEL 月结 30 天 有售后纠纷，现已达成和解协议
技有限公司
其他未列明细 90.63 2-3 年 27.18
2、前期坏账准备计提是否充分
公司应收款项坏账准备的确认标准及计提
本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、
债权投资、其他债权投资和长期应收款。
对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相
当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风
险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预
计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，
则表明该项金融工具的信用风险显著增加。
如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来
12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显
著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处
于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（1）对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信
用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损
失准备。
（2）除单独评估信用风险的金融工具外，本公司根据信用风险特征将其他
金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
单独评估信用风险的金融工具，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款
项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单独评估信用风险的金融工具外，本公司基于共同风险特征将金融资产
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合 1 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
92
组合 2 本组合为银行承兑汇票，具有较低信用风险。
组合 3 将应收账款转为商业承兑汇票结算。
对于划分为组合 1 的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
账龄 应收账款坏账准备计提比例（%）
一年以内（含一年，以下类推） 1.00
一至两年 5.00
两至三年 30.00
三年以上 100.00
对于划分为组合 2 的银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
对于划分为组合 3 的商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账
准备。
在每个会计期期末，公司对于每项应收款项，都要判断其是否属于需要“单
独评估信用风险的金融工具，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等”情形，如果符
合相应的条件，公司则要对该应收款项进行单独信用风险评估，以确定该应收款
项应单独计提的坏账准备金额；对于无需单独计提坏账准备的应收款项，公司才
按上述组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征计提相应的坏账准备。
公司严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规
定，至少于季报、半年报及年报的报表截止日对应收款项回收的可能性进行了充
分的评估和分析，并根据评估和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备。
3、本期计提是否合理
本期末，公司对于每项应收款项，判断其是否属于需要“单独评估信用风险
的金融工具，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等”情形，如果符合相应的条件，
公司则要对该应收款项进行单独信用风险评估，以确定该应收款项应单独计提的
坏账准备金额；对于无需单独计提坏账准备的应收款项，公司按上述组合 1 以应
收款项的账龄作为信用风险特征计提相应的坏账准备。
93
公司本期末严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制
度的规定，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，并根据评估和分
析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备，本期计提是合理的。
4、是否存在通过计提坏账准备进行不当盈余管理的情形
公司严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规
定，至少于季报、半年报及年报的报表截止日对应收款项回收的可能性进行了充
分的评估和分析，并根据评估和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备。
公司不存在通过计提坏账准备进行不当盈余管理的情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）获取和检查前十大应收账款方在线工商资料，检查是否与公司存在关
联方方关系；
（2）获取和检查前十大应收账款方合同或协议相关条款，结合应收账款账
龄检查是否存在逾期情形，与管理层了解逾期的具体原因和所采取的催收措施，
分析逾期的原因和合理性；
（3）检查并复核公司应收账款账龄，重新计算按单项计提的应收账款坏账
准备和按账龄计算的坏账准备，确认账龄划分、应收账款坏账准备计算准确；
（4）与管理层了解本期账龄延长导致坏账准备计提金额大幅增加的具体原
因，分析其合理性。
基于上述核查程序，我们认为前十大应收账款方长期未收回有现实的原因，
具有合理性；报告期内按账龄组合坏账准备计提金额较上期大幅提高有现实的原
因，具有合理性；前期计提充分、本期计提合理，不存在通过计提坏账准备进行
不当盈余管理的情形。
问题九.报告期末，你公司存货账面余额 17,931.38 万元，较期初下降 8.79%，
本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失合计 3,208.48 万元，同比增加
1323.71%。请你公司补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货
类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并结合存货类型、存货
库龄、周转情况、在手订单及执行情况、成本及销售价格变化等，说明产品是
94
否存在积压、滞销情形，存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计
提情况是否能充分反映存货整体质量。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、各业务存货计提跌价准备的计算过程
单位：万元
业务类别 存货类别 2021 年期末存货成本 可变现净值 2021 年计提存货跌价金额
半成品 1.66 0.96 0.70
产成品 1,916.16 1,620.87 295.29
液晶显示模组
原材料 67.83 35.36 32.47
小计： 1,985.65 1,657.19 328.46
半成品 88.79 77.77 11.02
光电显示薄膜及电 产成品 1,514.24 1,122.89 391.35
子功能器件 原材料 2,015.61 1,002.66 1,012.95
小计： 3,618.64 2,203.32 1,415.32
半成品 129.82 - 129.82
检测治具及自动化 产成品 402.91 62.19 340.72
设备 原材料 871.95 125.48 746.47
小计： 1,404.68 187.67 1,217.01
消费类电子产品金 产成品 399.32 193.21 206.11
属器件 小计： 399.32 193.21 206.11
产成品 35.16 - 35.16
其他 原材料 6.42 - 6.42
小计： 41.58 - 41.58
合计： 7,449.87 4,241.39 3,208.48
报告期，发生 减值的存 货成本合计 为 7,449.87 万元 ，可变现的 净值为
4,241.39 万元，计提存货跌价准备 3,208.48 万元。
⑴本报告期对液晶显示模组的存货跌价准备计提主要是因为本期产品产量
较低，产能利用率不足，导致产品单位生产成本较高，公司按照单个成品的成本
高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备。
(2)公司光电显示薄膜及电子功能器件的存货数量繁多、单价较低，该类存
货公司按存货类别计提存货跌价准备。公司期末根据该类存货库龄，由生产部门、
技术部门、品保部门及财务部门判断其有无使用价值或可变现价值，按照存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
⑶公司本报告期对检测治具及自动化设备存货、消费类电子产品金属器件存
货计提存货跌价准备主要系客户订单需求量下降，以及客户产品规格变化导致与
95
其相关的存货可变现价值减少，公司根据该类存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，按
照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价
较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
2、存货类型、存货库龄、周转情况、在手订单及执行情况
(1)2021 年原材料、半成品库龄及期后生产领用情况
单位：万元
项目 库龄 期末余额 跌价准备 期末账面价值
1 年以内 2,553.35 235.68 2,317.67
原材料
1 年以上 2,477.09 1,971.07 506.02
1-6 个月 2,496.26 34.70 2,461.56
半成品
7 个月以上 249.08 150.25 98.83
公司根据客户订单需求进行原物料的采购，并根据客户交货计划制定生产排
程，根据生产排程派发生产工单，生产部门根据生产工单领用原材料、半成品，
库存管理采用先进先出法。
2021 年期末原材料账面价值 2,823.69 万元，其中库龄 1 年以上原材料的账
面价值为 506.02 万元，主要系①迈致科技公司之前年度采购的通用件，原计划
根据客户的订单需求逐步领用消耗，但由于其主要客户 A 客户分配给公司的订单
量有所减少，同时由于客户端对检测治具、检测设备、自动化设备等产品型号及
规格需求的变化，导致原材料出现跌价准备迹象，经过评估测算，2021 年度迈
致科技对该类原材料计提了减值损失；②公司子公司厦门力富上年度根据客户需
求计划采购的 QD 量子膜，原计划为配合客户开展采用量子膜的电视机产品业务，
来增加公司盈利点，客户为开展该项目，特指定其材料供应商租赁了厂房，并投
入了大量的生产设备，公司与其合作一年多时间后，由于市场需求及竞争等因素
影响，客户逐步减少了该业务的订单需求，厦门力富为此项目采购的原材料出现
跌价准备迹象，2021 年对对该类原材料计提了减值损失。
⑵2021 年库存商品库龄、期后销售情况
单位：万元
截止 3 月 31 日已销
项目 库龄 期末余额 跌价准备 期末账面价值
售存货金额
1 年以内 8,180.38 757.13 7,423.25 6,530.22
产成品
1 年以上 1,975.22 1,517.36 457.86 7.21
96
2021 年期末库龄 1 年以上库存商品的账面价值为 457.86 万元，主要为常熟
明利嘉和无锡正先的库存商品。其中：常熟明利嘉因为上年搬厂，上年期末根据
客户未来需求进行了一定数量的库存备货，由于终端客户对其供应链调整，导致
该存货出货进度有所延迟，目前客户已同意逐步消耗该库存商品，后续将逐步出
货并确认收入；无锡正先近年来收入稳步增长，但增长幅度比较小，鉴于其在精
密模切设备行业已经营多年，研发生产技术也比较成熟，公司总部管理层在其制
定 2021 年度预算时要求其加强市场开拓力度，争取销售收入在 2021 年及以后年
度迈向新的台阶，为此，无锡正先公司制定了详细的市场开拓计划，并积极招聘
销售人员开拓市场，同时要求生产部门加大生产力度，提前进行一些备货，该备
货的膜切机、复合机、切片机属于通用机型，后续可根据客户的需求进行一些结
构及功能调整即能够满足客户需求，后续将逐步出货并确认收入。
⑶2021 年主要业务的库存商品周转率情况
产品类别 周转率（次）
液晶显示模组 10.20
光电显示薄膜及电子功能器件 7.97
检测治具及自动化设备 5.45
消费类电子产品金属器件 8.64
公司产品主营应用的终端产品属于消费电子产品行业，消费电子行业呈现出
更新换代快的特点，所以公司库存商品周转率水平较高，周转速度较快。
⑷2021 年库存商品在手订单及执行情况
公司产品主要应用于消费电子产品行业，根据客户的需求生产销售产品，当
客户投产新品时，会向公司提出其所需材料、治具、模具等的具体要求，公司根
据客户具体要求进行研发打样以满足客户的需求，公司产品经客户认可后，双方
商谈并确定销售单价。客户投产后，由于公司产品生产周期一般较短，客户根据
其需求，不定期要求公司发货，按双方约定的时间对账、开票、结算。因此，公
司销售模式及产品特性导致公司无明确的在手订单，随时按照客户需求排产发货。
3、成本及销售价格变化
2021 年、2022 年第一季度主要产品的收入、成本、销售量情况
2021 年 2022 年第一季度 变动比率
单 平均销 平均销 平均销
产品类别 销售额（万 销售成本 平均销售 销售额（万 销售成本 平均销售 平均销
位 销售量 售成本 销售量 售单价 售成本
元） （万元） 单价（元） 元） （万元） 单价 售成本
（元） （元） （元）
97
液晶显示模 万
16,425.71 17,420.10 153.08 107.30 113.80 4,563.62 4,518.36 36.82 123.93 122.70 15.50% 7.83%
组 套
光电显示薄
万
膜及电子功 37,823.90 34,024.88 83,245.45 0.45 0.41 8,673.71 7,814.36 18,877.51 0.46 0.41 1.12% 1.28%
片
能器件
检测治具及 万
20,712.38 10,543.28 22.78 909.04 462.73 2,870.66 1,698.43 3.86 743.58 439.94 -18.20% -4.93%
自动化设备 台
消费类电子
万
产品金属器 12,060.40 8,713.84 4,931.93 2.45 1.77 2,297.05 2,087.54 1,209.39 1.90 1.73 -22.33% -2.30%
个
件
从上表可以看出，公司液晶显示模组产品 2022 年一季度销售单价、单位销
售成本较 2021 年度均有所上升，主要系 2022 年一季度大尺寸的产品占比上升，
导致销售单价、单位成本均有所增长。
公司光电显示薄膜及电子功能器件产品的销售单价、单位成本变化幅度不大，
主要系主要客户及销量比较稳定，公司该类产品的生产工艺比较成熟，成本费用
控制相对稳定，如果客户不对产品进行策略降价，该类产品的价格、成本相对比
较稳定。
公司检测治具及自动化设备产品 2022 年一季度销售单价、单位销售成本较
2021 年度均有所下降，其中销售价格下降幅度较多，主要系 2022 年一季度销售
的产品类型结构较 2021 年有所变化，相应的销售价格也发生变动。
公司消费类电子产品金属器件产品 2022 年一季度销售单价较 2021 年度有所
下降，主要系部分客户在一季度对产品价格进行年度降价，使得该类产品总体销
售价格有所下降。
4、产品是否存在积压、滞销情形
本报告期末库存商品的账面价值占报告期销售收入的比例仅为 8.11%，库龄
超过 1 年以上的库存商品的账面价值为 457.86 万，主要为公司备货，后续将逐
步出货并确认收入，另根据公司本报告期主要业务的库存商品周转率情况分析，
主要业务的库存商品周转率较高，产品没有出现积压、滞销的情况。
5、存货跌价准备计提是否充分、谨慎
判断存货跌价的依据说明：根据公司财务管理政策，期末由生产部门、技术
部门、品保部门及财务部门判断其已无使用价值或销售毛利为负数，其可变现净
值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额确定，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
98
备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。以前减记
存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，
依据谨慎性原则，每个季度资产负债表日或每年年度终了公司对合并报表范围内
的存货进行全面清查，对存货的可变现净值进行了充分的评估和分析。根据评估
和分析的结果判断，公司对已经发生了减值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期末，公司存货跌价准备计提是充分、谨慎的。
6、存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量
综合以上分析，本报告期末，公司对账面上的存货的可变现净值进行了充分
的评估和分析，根据评估和分析的结果判断，对已经发生了减值的存货，计提相
应的存货跌价准备。公司认为存货跌价准备计提情况已充分反映存货整体质量。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）与管理层了解公司的业务开展情况，分析存货跌价的具体原因；
（2）检查和了解公司存货跌价准备会计政策和存货减值测试的方法，并符
合或重新计算公司存货减值测试过程，检查公司存货跌价准备计提的合理性和准
确性；
（3）获取和检查公司存货的库龄，了解主要库龄较长的存货积压的原因，
分析存货库龄的合理性。
基于上述核查程序，我们认为公司产品不存在积压、滞销情形，存货跌价准
备计提充分、谨慎，能充分反映存货整体质量。
问题十.报告期末，你公司其他应收款账面余额 13,276.41 万元，其中性质
为“其他”的款项金额为 11,511.54 万元，此外，报告期内你公司对处于第一
阶段（未来 12 个月预期信用损失）的其他应收款计提 1,638.67 万元坏账准备，
对处于第三阶段（已发生信用减值）的其他应收款计提 547.36 万元坏账 准备。
回复：
99
（一）请你公司说明其他项目的具体构成、交易主体的基本情况等，包括
名称、具体关联关系（如有）、应收款项金额、回款情况等，并说明相关资金
往来是否已履行审议程序和披露义务，是否具备商业实质，核实是否构成资金
占用或违规提供财务资助情形。
1、主要的其他项目中具体构成、交易主体的基本情况
单位：万元
是否关
对象名称 款项性质 期末余额 账龄 备注
联关系
北京算云联科科技有限公司 否 往来款 3,000.00 4-5 年 注1
苏州新硕特光电有限公司 否 往来款 1,872.17 5 年以上 注2
北京智汇诚讯信息技术有限公
否 投资意向金 1,000.00 3-4 年 注3
司
深圳汇准科技有限公司 是 往来款 865.79 1-3 年 注4
上海谋业投资管理有限公司 否 债权转让款 573.60 1-2 年 注5
神州图骥地名信息技术股份有
否 投资预付款 490.48 5 年以上 注6
限公司
常熟加明利智能制造科技有限
是 业绩补偿款 462.39 1 内以内 注7
公司
IMMUNAPHARM 否 预付货款 454.87 3-4 年 注8
小计 8,719.30
注1：北京算云联科科技有限公司（以下简称“北京算云”）系公司参股15%股份子公司。
2017年06月，公司与北京算云签订《特级经销商协议》，指定锦富技术对北京算云产品在中
华人民共和国境内华东、华南的独家经销权，该产品为“算云智家整体解决方案”，每套产
品包括1台智能弱电箱、5台智能无线AP和8TB企业级硬盘。销售目标为4,600台，每套单价2
万元，总额为9,200万元，为保障产品的最终定型与量产出货，公司向供货方预付款3,000
万元。
根据深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深正先会审字[2019]第0031-02号
《北京算云联科科技有限公司2018年度审计报告》，北京算云于2018年度实现智能家居产品
销售收入仅396万元。北京算云是一家研发型的科技公司，其所研发的主要产品包括微型网
络数据终端、智能无线AP、微型网络数据终端单机版和智能遥控器等，提供基于上述产品和
配套系统的智能家居解决方案。其中微型网络数据终端、智能无线AP两款产品于2017年末达
到可量产状态，并于2018年一季度实现小批量交货。北京算云的以上产品作为智能家居的平
台性产品，其前装目标客户主要为房地产开发商，但北京算云上述产品的面世时间恰逢我国
一二线城市的房地产业全面进入了限价与限售期，导致向一线房地产开发商导入智能家居平
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台产品变得非常困难，使得北京算云产品的销售业务一直停留在市场开发期，市场销售迟迟
未能打开。
公司预付北京算云的 3000 万元货款，抵减 2018 年度其已交货品所对应的货款 429 万元，
期末尚未交货的预付款余额为 2571 万元。由于北京算云的产品市场开拓持续严重不及预期，
核心人才流失，研发停滞，截至 2018 年 12 月末其财务状况已恶化至资不抵债，预计从北京
算云收回前述尚未交货的预付款的可能性极小。基于谨慎性原则，公司于 2018 年对所剩余
的 2571 万元预付款全额计提了坏账准备。
由于北京算云上述 429 万元货品的交易对象为公司子公司奥英光电，相应货款奥英光电
已挂应付账款，由于北京算云的原因，三方未就上述涉及三方间的往来及时签署债权债务抵
消协议，因此公司账面上对北京算云的债权仍为 3,000 万元。一方面，为从保护公司利益最
大化的角度出发，公司系以退还预付款 3,000 万元及支付应计利息为由起诉北京算云；另一
方面，公司在计提该笔预付款的坏账准备时已扣除了已收货品对应的 429 万元货款。
此外，由于北京算云尚未破产清算或被注销，一旦发现其有可供执行的财产，公司仍有
权申请人民法院恢复执行，故暂未将对北京算云的债权予以核销。
注 2：2016 年 8 月苏州市昶锦光电有限公司（受让方）和公司（出让方）签订了关于苏
州新硕特光电有限公司（以下简称“目标公司”或“新硕特”）100%股权的《股权转让协议》，
同时就目标公司与公司之间的债权债务签订了相应的《债权债务安排协议》。根据《债权债
务安排协议》，目标公司新硕特承诺 2016 年 12 月 20 日前支付所有欠出让方的款项，同时
苏州市昶锦光电有限公司承担连带担保责任。该逾期账款 1,872.17 万元主要为“新硕特”
股权转让前作为公司子公司与公司之间的往来借款，针对新硕特的上述逾期款，公司于 2019
年 6 月向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求判令被告支付原告欠款本金及应计利息，截
止本回复日，已申请强制执行，但目前还未执行到任何财产。
注 3：北京智汇诚讯信息技术有限公司（以下简称“北京智汇诚讯”）系公司参股 10%
股份子公司。2017 年 12 月，公司与田伯文签订了《关于北京智汇诚讯信息技术有限公司之
股权转让协议》，公司以 200 万元人民币的对价受让其持有的北京智汇诚讯 10%股权。并于
2018 年 4 月 9 日，公司与北京智汇诚讯签订了《战略合作协议》，双方将在智慧零售门店
管理系统平台的研发与应用方面展开合作。北京智汇诚讯信息技术有限公司是京东商城线下
京东之家、京东专卖店核心运营服务商之一，在全国范围内拓展“京东之家/京东专卖店”
实体门店，公司拟利用在大数据分析业务的优势与智汇诚讯合作打造京东之家线下智慧零售
示范门店。公司负责向智汇诚讯开发并提供线下智慧零售门店所需的软硬件系统，所有智慧
101
门店的投资与运营均由智汇诚讯负责。为使北京智汇诚讯公司业务顺利开展，2018 年 4 月，
公司及田伯文、崔伟冬三方股东签订了《关于北京智汇诚讯信息技术有限公司借款/增资扩
股协议》，协议约定经各方一致同意，因目前增资条件未成熟，各方同意我司先向北京智汇
诚讯提供 3000 万元人民币资金，作为我司对北京智汇诚讯 A 轮融资时的出资额，协议约定
该借款转为对北京智汇诚讯增资款的先决条件包括在一年以内完成 A 轮融资等。如北京智汇
诚讯未能在公司出资一年后完成协议约定的先决条件之任一条款，公司有权要求北京智汇诚
讯退还该借款及相应利息，田伯文作为北京智汇诚讯法定代表人及最大股东，自愿就该借款
事项承担连带担保责任，并将其持有的全部股权质押给公司。为使该项目尽快开展，公司于
该合同签订后，向北京智汇诚讯支付了 1000 万款项。截止 2018 年末，公司与北京智汇诚讯
进行合作的京东之家线下智慧零售示范门店有唐山爱琴海京东之家、苏州工业园区永旺梦乐
城京东之家、苏州吴中区爱琴海京东之家\京东时尚，由于京东内部进行业务调整，其线下
新事业团队也发生了较大的变动，北京智汇诚讯与京东的合作也因此受到了严重的影响，北
京智汇诚讯在全国所布局的二十多家京东之家门店被迫撤店。因此，公司与北京智汇诚讯之
间的上述合作难以为继，公司也停止了向其继续提供资金，同时公司积极与田伯文沟通退还
借款，但由于其财务状况较困难，一直未退还公司款项。2019 年以来，智汇诚讯不断涉入
法律诉讼，2020 年担保人田伯文被列为失信被执行人并限制高消费，但经工商查询，失信
行为均列示为“有履约能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，基于田伯文个人对该股权
进行担保，2020 年未计提减值损失。2021 年，智汇诚讯及田伯文失信行为未见明显改善，
基于谨慎性考虑，管理层经综合评估后对其的预付股权款及借款全额计提坏账准备。
注 4：深圳汇准科技有限公司（以下简称“汇准科技”）原系迈致科技的控股子公司，
持股比例为 51%，由于近年汇准科技的新业务拓展不理想，经协商，迈致科技于 2019 年 12
月将 2%汇准科技股权转让给其他两位股东，因此，汇准科技自 2019 年 12 月末起不再纳入
公司的合并范围。该所欠款项为其作为迈致科技控股子公司期间，迈致科技为支持其日常经
营活动的借款，以及借款期间的利息费用。
汇准科技所欠迈致科技的货款目前仍在收账过程中，但不存在无法收回的风险。汇准科
技的下游客户主要为粤网电力系统内公司，在相关合同的执行过程中，因粤网电力系统对内
部公司的隶属等进行重大调整，原工程业主由深圳供电局变更为深圳市光明新区建筑工务局，
其后又遇到 2019 年 2 月份深圳市、区供电局根据新的安全框架协议对各区管辖范围的企业
进行了新的业务划分，原深圳汇准的客户深圳市粤网电力建设发展有限公司由于只负责
110KV 以上业务，因本工程电力项目为 20KV 及以下业务，为此需与新的对应单位深圳市宝
102
供供电服务有限公司重新签订合同，但该事项直到 2019 年末也未能完成。进入 2020 年，又
叠加新冠疫情的影响，整个项目的进度再度拖延。由于项目拖延的时间跨度很大，受材料价
格上涨等因素的影响，项目的预算需要重新做，该项目再次被延后。公司为尽快收回深圳汇
准的款项，积极催促深圳汇准对其债务人提起诉讼，深圳汇准于 2021 年 5 月 26 日向深圳市
龙华区人民法院提交起诉材料，深圳市龙华区人民法院已审核通过相关起诉材料，并予以立
案，截至回复日，尚未开庭。待深圳汇准收到下游客户货款后将归还公司款项。
注 5：上海谋业投资管理有限公司（以下简称“上海谋业”）与公司之间不存在关联关
系。受光伏“531 新政”影响，2018 年国内对光伏电站的投资骤减，市场对光伏组件等的需
求大幅下降，导致公司光伏业务订单大幅减少。在国家取消光伏政府补贴的背景下，由于公
司光伏业务团队的技术积累比较有限，公司在该业务领域的市场竞争力无明显优势，为了重
新回归并聚焦核心业务，公司新的决策层与管理层于 2018 年末至 2019 年初对上述业务进行
重新评估后，决定终止并剥离、处置光伏业务。为此，公司采取了一系列措施以推动光伏业
务的剥离清理进程，包括裁撤光伏业务团队人员、分步清算光伏业务子公司、通过债务重组
及法律诉讼等方式加快相关债权的回收，尽可能降低公司损失。考虑到部分债权诉讼过程比
较复杂，时间周期很长，公司为尽快变现光伏资产，2020 年 12 月，公司与上海谋业投资管
理有限公司签署《债权转让协议》，将应收客户 1,634 万元光伏业务债权转让给上海谋业投
资管理有限公司，转让对价为人民币 1,223.60 万元，合同约定上海谋业投资管理有限公司
分期向公司支付以上债权转让对价款，该协议签订后，上海谋业投资根据协议约定按时向公
司支付了第一笔对价款 650 万元，后续由于其资金周转紧张，未能根据协议约定支付剩余款
项，其承诺将尽快筹集资金支付剩余款项给公司。
注 6：2014 年 1 月份，公司与神州图骥地名信息技术股份有限公司（以下简称“神州图
骥”）及四维航空遥感有限公司共同订立《捷径全景全息地图综合应用联合研发项目之合作
合同》，“捷径全景全息地图综合应用”项目是一款基于地名数据库和城市三维全景数据库
而开发的面向消费电子产品的融合导航、游戏、信息推送及移动支付功能的综合性软件产品。
前期设定的城市模型为深圳，后期根据项目开发和运营情况推广到全国范围其他城市。公司
的膜切业务属于消费电子行业，公司拟计划通过此类项目的研发与推广，带动公司的业务发
展，增强公司的竞争力，为尽快推动该项目的开展，根据合作合同，公司向单独设立的本项
目专用资金账户支付了第一笔项目启动资金 500 万元，后期由于市场变化及人员变动等原因，
该项目开展比较缓慢，公司也停止进一步对该项目投资。公司于 2019 年 5 月对相关合作方
进行诉讼，并已申请强制执行，截至回复日已执行到 9.52 万元。神州图骥于公司不存在任
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何关联关系。
注 7：常熟加明利智能制造科技有限公司系公司控股子公司常熟明利嘉金属制品有限公
司之持股 10%少数股东，与常熟明利嘉前实控人郑穆森共同为常熟明利嘉的业绩补偿主体。
根据天衡会计师事务所出具的《常熟明利嘉 2021 年度审计报告》，2021 年度常熟明利
嘉实现净利润 1,650.95 万元，公司所持 65%股权对应实现的净利润为 1,073.12 万元，业绩
承诺完成率 75.04%。根据协议约定，补偿责任主体需以现金方式向公司进行补偿,业绩补偿
金额为 5,234,239.31 元。该补偿金额递减公司未支付其股权转让款余款 610,317.30 元，业
绩补偿责任主体常熟加明利智能制造科技有限公司和郑穆森还欠公司 4,623,922.01 元业绩
补偿款。截至回复日，公司已与绩补偿责任主体签订业绩补偿确认书，其正在积极筹集资金
支付上述欠款。
注 8：2016 年，公司为寻求新的业务及利润增长点，拟拓展大健康业务，2016 年下半
年，公司分批向 Immuna-PharmAG 采购了共 99 套含 Space-Body EMS Ultimate Package 终极
包、Space-Body EMS Multiplayer Package 多人包（含减肥美容仪、体测仪、健身套装）
的大健康设备，采购金额合计 227.90 万欧元，合作前期，该供应商也分批按时将设备交付
给公司，直至最后一批设备未及时交付，扣除已交付的设备款，该供应商还欠公司 62.61
万欧元的货款，公司曾委托律师发律师函催款，其提出合同存在争议，由于该供应商国别为
瑞士，考虑到诉讼成本等因素公司暂未对其正式提出诉讼。公司认为该预付款项收回的可能
性不大，2018 年末全额计提特别坏账。
2、相关资金往来是否已履行审议程序和披露义务
上述事项中，2017 年 6 月公司与北京算云签订《特级经销商协议》时，公
司前实际控制人富国平间接持有北京算云股权，该事项属于关联交易，根据相关
规则规定，需履行信息披露义务，公司已于 2017 年 6 月 2 日在巨潮资讯网上披
露了《关于与北京算云签订<特级经销商协议>暨关联交易的公告》。
除此之外，上述事项在其发生的相应节点未达到《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的审议标准，无需履
行信息披露义务。
3、是否具备商业实质
综合以上分析，以上其他应收款项具备商业实质，均为公司因业务开展需要
所发生的。
104
4、是否构成资金占用或违规提供财务资助情形
公司其他应收款项均为公司因业务开展需要所发生的，各款项均经过公司内
部控制流程审批，相关事项具备商业实质，不存在资金占用或违规提供财务资助
情形。
（二）请结合处于第一阶段（未来 12 个月预期信用损失）与第三阶段（已
发生信用减值）的其他应收款的款项性质、欠款方、交易背景、具体的减值迹
象及发生时点，你公司已采取的催收措施及效果，说明第一阶段计提金额远高
于第三阶段的原因及合理性。
1、处于第一阶段（未来 12 个月预期信用损失）的其他应收款的款项性质、
欠款方、交易背景、具体的减值迹象及发生时点，公司已采取的催收措施及效
果
款项性 期末余额
对象名称 交易背景 账期 公司已采取的催收措施及效果
质 （万元）
苏州新硕特光电有 见本问题
往来款 1,872.17 5 年以上 通过向法院诉讼，申请强制执行
限公司 答复（一）
北京智汇诚讯信息 见本问题 投资意 通过电话、发函等方式催款，债务人
1,000.00 3-4 年
技术有限公司 答复（一） 向金 财务状况不佳，估计不能收回。
上海日臻投资管理 股权转 通过电话、发函等方式催款，债务人
注1 916.00 1-2 年
有限公司 让款 承诺尽快付款。
通过电话、发函等方式催款，债务人
深圳汇准科技有限 见本问题
往来款 865.79 1-3 年 已起诉其欠款方，待收到款项后支付
公司 答复（一）
公司欠款。
上海谋业投资管理 见本问题 债权转 通过电话、发函等方式催款，债务人
573.60 1-2 年
有限公司 答复（一） 让款 承诺尽快付款。
苏州吉日新能源有 预付货 债务人财务状况不佳，通过发送确认
注2 550.51 3-4 年
限公司 款 函证、电话等方式催款。
神州图骥地名信息 见本问题 投资预 通过向法院诉讼，申请强制执行，截
490.48 5 年以上
技术股份有限公司 答复（一） 付款 至回复日已执行到 9.52 万元
常熟加明利智能制 见本问题 业绩补 签订业绩补偿确认书，承诺近期支
462.39 1 年以内
造科技有限公司 答复（一） 偿款 付。
其他未列明细 1,652.04
合计： 8,382.98
注 1、为尽快剥离非核心主营业务，并回笼资金，2020 年 3 月 31 日，公司与上海日臻
投资管理有限公司签署《股权转让协议》，公司以 1,916 万元对价将中科天玑的 5%股份转
让给上海日臻投资。本次交易对价系以中科天玑 2019 年 11 月 30 日的净资产为基础，由双
方协商确定。截至回复日，公司已收到上海日臻投资所支付的股份转让款 1,000 万元，由于
105
其资金周转问题，剩余转让款 916 万元还未支付，公司通过积极与其沟通，其承诺将尽快支
付剩余欠款。
注 2、该其他应收款为预付供应商苏州吉日新能源有限公司的材料款，公司子公司无锡
环特、无锡金南因生产经营需要，2017 年、2018 年一直向供应商苏州吉日新能源有限公司
（以下简称“苏州吉日新能源”）采购电池片、铝框、太阳能电池组件等光伏类产品，用于
生产、销售，2017 年之前双方的交易模式为货到验收合格后付款，自 2018 年一季度，供应
商要求预付部分货款后才能发货，为不影响公司正常生产经营，基于和该供应商良好的合作
关系，无锡环特、无锡金南公司以预付部分货款的方式继续向其采购产品，由于受 531 光伏
新政影响，2018 年下半年，光伏类产品价格变动较大，公司逐步收缩光伏业务，公司一边
减少向苏州吉日新能源的采购量，一边与其协商退还预付的货款，因双方对退款金额存在异
议，除抵消其部分应付款项，未能就退还剩余的预付款项达成一致，后续由于双方主要人员
的变动，该预付款项一直未能有效解决，随着苏州吉日新能源财务状况的恶化，公司判断已
无法收回其所欠公司款项，公司将该预付款项转入其他应收款项，并全额计提了坏账准备。
按照公司坏账准备计提政策，处于第一阶段的其他应收款项，公司按 1 年以
内、1-2 年、2-3 年、3 年以上的账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提比例分
别为 1.00%、5.00%、30.00%和 100.00%。
2、处于第三阶段（已发生信用减值）的其他应收款的款项性质、欠款方、
交易背景、具体的减值迹象及发生时点，公司已采取的催收措施及效果
公司已采取
具体的减值迹象
对象名称 交易背景 款项性质 期末余额 已计提坏账 的催收措施
及发生时点
及效果
北京算云联科科 见本问题 见本问题答复 诉讼，并已申
预付货款 3,000.00 2,571.00
技有限公司 答复（一） （一） 请强制执行。
见本问题 见本问题答复 见本问题答
IMMUNAPHARM 预付货款 454.87 454.87
答复（一） （一） 复（一）
浙江昱辉阳光能
注1 品牌使用费 300.00 300.00 注1 注1
源江苏有限公司
上海信颐信息技 诉讼，并已申
注2 保证金 258.00 258.00 注2
术有限公司 请强制执行。
其他未列明细 880.56 880.56
合计： 4,893.43 4,464.43
注 1：公司子公司无锡环特受光伏 531 政策影响，2018 年销售额大幅下降，为开拓市场
扩大销售规模，无锡环特与浙江昱辉阳光能源江苏有限公司签订了业务合作协议，以其品牌
销售公司光伏产品，公司根据协议约定预付其品牌使用费 300 万元。浙江昱辉阳光能源江苏
106
有限公司成立于 2005 年 11 月 08 日，注册地位于宜兴经济技术开发区庆源大道(东)27 号，
法定代表人为李仙寿，注册资本 80000 万元人民币，主营太阳能技术、光伏发电系统技术的
研发、技术咨询与服务、太阳能产品的设计、太阳能光伏电站工程的设计、单、多晶硅棒、
硅片，单、多晶硅太阳能电池及组件制造等业务。鉴于其在光伏行业经营多年，具有一定的
品牌效应，无锡环特公司为扩大销售量，拟借助其品牌效应开拓新的客户及市场，但受国内
对光伏电站的投资骤减，市场对光伏组件等的需求大幅下降，无锡环特市场开拓并不理想，
与浙江昱辉的业务合作也未能正常开展，公司考虑到后续能够继续合作，该品牌使用费也未
退还公司。后续其受光伏行业竞争等因素影响，经营出现问题，不断涉入法律诉讼，2021
年，其经营及财务状况未见明显改善，基于谨慎性考虑，管理层经综合评估后对该预付款项
全额计提坏账准备。
注 2：2018 年 8 月，公司子公司上海挚富与上海信颐信息技术有限公司（以下简称“上
海信颐”）签订了关于《人民日报电子阅报栏终端设备采购合同》，上海信颐向上海挚富采
购 2000 台人民日报电子阅报栏终端设备，根据该合作协议上海挚富按照合同总价的 10%支
付履约保证金 258 万元，该合同签订后，上海挚富根据上海信颐交货计划最终出货 297 台产
品，销售额合计 383.13 万元，后由于该终端设备不适配 5G 技术发展，终端客户无法继续投
放市场，2020 年 9 月经双方友好协商签订了终止合作协议，协议约定上海信颐退还 1703 台
设备对应的履约保证金 219.69 万元，297 台产品的履约保证金待质保期满三年后退还。
该合同签订后，公司多次要求上海信颐付款，但其因财务状况不佳，未能退还该保证金，
公司于 2021 年 1 月对其诉讼，开庭后调解结案，其同意付款，但后续其并未按时付款，故
公司申请法院采取强制执行，截至回复日，正在执行中。2021 年，基于谨慎性考虑，管理
层经综合评估后对该款项全额计提坏账准备。
3、第一阶段计提金额远高于第三阶段的原因及合理性
根据公司应收款项会计政策，公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用
风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的
预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概
率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。如果信用风险自初始确认后未显
著增加，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二
阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融
107
工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的
预期信用损失计量损失准备。
如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务
人很可能无法履行还款义务的应收款项等。公司需单独评估该金融工具信用风险
自初始确认后是否已显著增加。
公司本年其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月预期 合计
信用损失(未发 期信用损失(已
信用损失
生信用减值) 发生信用减值)
期初余额 33,122,360.06 - 41,681,736.09 74,804,096.15
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 16,386,745.13 - 5,473,554.62 21,860,299.75
本期收回或转回 - - 1,000,000.00 1,000,000.00
本期转销 - - - -
本期核销 4,000.00 - 1,511,000.00 1,515,000.00
其他变动 - - -
期末余额 49,505,105.19 - 44,644,290.71 94,149,395.90
根据公司其他应收款坏账准备计提情况表，公司本期第一阶段、第三阶段计
提的坏账准备分别为 16,386,745.13 元和 5,473,554.62 元，第一阶段计提金额
远高于第三阶段计提金额主要原因为按账龄组合本期计提的坏账准备金额较大，
按照公司坏账准备计提政策，公司按账龄组合计提的其他应收款账龄为 1 年以内、
1-2 年、2-3 年、3 年以上的坏账准备计提比例分别为 1.00%、5.00%、30.00%和
100.00%，本期部分客户按账龄组合计提的其他应收款的账龄由 2-3 年变为 3 年
以上，主要包括：
单位：元
会计主体 往来单位 期末余额
苏州锦富技术股份有限公司 北京智汇诚讯信息技术有限公司 10,000,000.00
无锡环特太阳能科技有限公司 苏州吉日新能源有限公司 3,005,087.38
无锡金南进出口贸易有限公司 苏州吉日新能源有限公司 2,500,000.00
无锡金南进出口贸易有限公司 无锡中金阳光新能源有限公司 858,323.36
108
无锡金南进出口贸易有限公司 无锡东昇光伏科技有限公司 1,157,972.18
合计 17,521,382.92
上述往来款项，公司尚未与其发生诉讼事项，无法准确预估实际损失金额，
考虑到已按照账龄组合 3 年以上其他应收款全额计提坏账准备，从财务角度已充
分揭示该应收款项收回风险，未从第一阶段调整为第三阶段，导致第一阶段计提
金额远高于第三阶段。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）结合以前年度审计底稿，检查其他应收款其他项目的具体构成，查阅
工商资料以了解交易主体的情况；
（2）获取和检查其他项目相关公告、合同和会计凭证，分析其商业实质；
（3）检查处于第一阶段与第三阶段的其他应收款性质，与管理层了解公司
对预期的款项采取的催收措施及回收情况，分析其合理性。
基于上述核查程序，我们认为公司其他应收款其他项目相关资金往来已履行
审议程序和披露义务，具有商业实质，不构成资金占用或违规提供财务资助情形；
计提的其他应收款坏账准备已充分揭示信用风险，第一阶段计提金额远高于第三
阶段具有合理的原因。
问题十一.报告期末，你公司固定资产期末余额为 32,870.92 万元，本期处
置或报废金额为 15,763.99 万元，固定资产处置损益为-703.63 万元。请你公司
列示处置报废固定资产的具体情况，包括资产类别、用途、取得时间、资产原
值、累计折旧及资产减值金额、报废或处置的原因、时点、处置交易对象、交
易金额、定价依据及公允性、处置损益的计算过程，并结合相关资产近三年的
状态变化说明选择在报告期处置或报废的判断依据及合理性，同类资产是否均
已处置完毕，是否已履行必要的审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查
并发表明确意见。
1、报告期处置、报废固定资产的总体情况
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 回收金额 处置、报废损益
109
房屋建筑物 209.97 119.98 3.80 86.19 - -86.19
机器设备 12,679.70 4,855.33 6,693.48 1,130.90 578.98 -551.92
运输设备 81.55 72.54 0.22 8.79 14.21 5.42
电子设备 658.35 567.16 37.02 54.17 24.24 -29.93
其他设备 106.75 99.53 1.82 5.40 4.09 -1.31
固定资产装修 2,027.67 1,920.98 5.59 101.10 - -101.10
合计： 15,763.99 7,635.52 6,741.93 1,386.54 621.52 -765.02
2、报告期处置、报废固定资产的具体情况及报废、处置的原因、时点
报告期，公司报废、处置的固定资产主要为子公司奥英光电、东莞锦富公司
的资产，具体情况如下：
单位：万元
固定资产类 交易
用途 取得时间 原值 累计折旧 减值准备 净值 主要处置时点
别 金额
房屋建筑物 生产、办公 2010 年及以前 209.97 119.98 3.80 86.19 2021 年 12 月 -
2011 年及以前 8,799.09 2,747.56 6,024.08 27.45 2021 年 9 月 13.75
机器设备 生产产品 326.2
2012-2020 年 2,800.81 1,429.50 461.92 909.39 2021 年 6-9 月
5
办公、测试 2011 年及以前 265.10 233.79 24.54 6.77 2021 年 9 月 1.02
电子设备
等 2012-2019 年 306.86 235.23 6.53 65.10 2021 年9-11 月 0.80
2011 年及以前 31.34 28.15 2.04 1.15 2021 年 9 月 -
其他设备 办公、运输
2012-2019 年 15.33 11.68 - 3.65 2021 年9-11 月 1.87
固定资产装
生产、办公 2010 年及以前 2,027.67 1,920.98 5.59 101.10 2021 年 12 月 -
修
343.6
合计 14,456.17 6,726.87 6,528.50 1,200.80
9
从上表可以看出，报告期子公司奥英光电、东莞锦富处置、报废的固定资产
原值合计为 14,456.17 万元，占公司报告期处置、报废的固定资产原值的 91.70%。
报告期奥英光电处置的固定资产主要为机器设备以及厂房建设期的装修附属物，
其中部分固定资产已于以前年度根据资产减值准则要求计提了资产减值准备，考
虑到部分固定资产还在使用、部分固定资产还存在一些使用价值和客户三星对供
应商机器设备的规模要求，公司对该等固定资产未进行报废处置。2021 年，华
星光电收购三星股权后，由于华星光电和三星的产品需求并不完全一致，部分为
生产三星产品的机器设备等固定资产开始闲置，另外奥英光电公司为配合客户产
品生产要求，需要对工厂布局进行重新规划及装修，奥英光电管理层向集团总部
汇报了该事项，并提出固定资产处置计划，对一些占用大量空间的闲置固定资产
进行处置，鉴于奥英光电公司客户的重要变化，公司集团总部批准了其对工厂重
110
新规划装修及固定资产处置的计划，并通过公开招标，于 2021 年下半年确定了
固定资产处置交易方，奥英光电公司于 2021 年下半年开始逐步处置其固定资产。
报告期子公司东莞锦富处置的固定资产主要为机器设备、空调、电脑、生产
工作台、办公家俱等，2021 年上半年，东莞锦富由于市场竞争及客户自建模切
生产线，客户订单量急速下降，原计划借助于和公司拟收购标的苏州久泰精密技
术股份有限公司（以下简称“苏州久泰”）的子公司深圳金博恩科技有限公司（以
下简称“深圳金博恩”）合作承接一些订单，于 2021 年 1 月份租赁了新的厂房
和深圳金博恩共同使用，计划在搬迁至新厂房之后将双方的固定资产进行优化并
分配共用，在搬迁至新厂房之前，为节约搬迁成本，东莞锦富将部分不适用的固
定资产提前处置变卖，公司集团总部批准了其固定资产处置计划申请，通过公开
招标，于 2021 年 5 月份确定了固定资产处置交易方并进行了处置。但随着苏州
久泰单方面终止合作，新厂房只进行了部分装修，原老厂房拆卸下来的固定资产
出现闲置，另受订单量减少，生产规模下降，部分机器设备、电脑、生产工作台
等固定资产也出现闲置，为减少厂房租赁产生的损失，东莞锦富希望通过寻找新
的承租方分摊租金，将闲置的厂房重新出租，出租之前需要将占用厂房的闲置固
定资产处置掉，东莞锦富管理层向集团总部提交了处置固定资产的申请，考虑到
东莞锦富的实际状况，公司集团总部批准了其固定资产处置计划，并通过公开招
标，于 2021 年 9 月份确定了固定资产处置交易方，东莞锦富公司于 2021 年 9
月份开始逐步处置其剩余闲置固定资产。
3、处置交易对象、交易金额、定价依据及公允性
固定资产处置交易对象前十位情况
序号 交易对象 交易金额（万元）
1 昆山新亮杰机械设备有限公司 117.35
2 志德晟智能制造（苏州）有限公司 128.32
3 苏州奥特美自动化技术有限公司 76.55
4 昆山胜慧拓机械设备有限公司 64.47
5 东莞市福欣智能设备有限公司 28.81
6 常州市星辉环保科技发展有限公司 24.81
7 东莞市松谷电子科技有限公司 21.24
8 JVKOREA 13.42
9 石家庄晨浩废旧物资回收有限公司 9.53
10 苏州荣熙电子材料有限公司 6.02
11 其他未列明细 111.14
111
合计 601.65
公司大批量的处置固定资产时主要通过公开招标的方式确定交易方、交易价
格，以出价最高者为交易方；小批量或单个处置固定资产时主要通过市场询比价
的方式确定交易方，以出价最高者为交易方，公司处置资产的定价是公允的。
4、处置损益的计算过程
公司处置固定资产的损益主要计入“资产处置收益”、“营业外收入”、“营
业外支出”科目。
处置的损益金额=处置收到的对价-（固定资产原值-累计折旧-资产减值准备）
5、2021 年度处置的固定资产近三年的状态变化
单位：万元
年度 固定资产类别 状态 原值 累计折旧 已计提减值准备
使用 209.97 119.98 3.80
建筑物
闲置 - - -
使用 2,027.67 1,920.98 5.59
建筑物附属
闲置 - - -
使用 29.88 23.26 -
机器设备 维修 118.30 85.54 -
2021
闲置 12,531.52 4,746.54 6,693.48
使用 208.12 164.94 -
电子设备
闲置 450.23 402.22 37.02
使用 18.81 16.89 -
其他设备 维修 3.16 3.00 -
闲置 166.33 152.18 2.04
使用 209.97 119.98 3.80
建筑物
闲置 - - -
使用 2,027.67 1,920.98 5.59
建筑物附属
闲置
使用 1,526.89 1,087.86 210.19
机器设备 维修 705.10 319.83 365.36
2020 闲置 10,447.71 3,447.64 6,117.93
使用 349.72 290.70 14.47
电子设备 维修 91.32 86.61 3.39
闲置 217.31 189.85 19.16
使用 106.84 96.57 -
其他设备 维修
闲置 81.46 75.50 2.04
使用 209.97 119.98 3.80
建筑物
2019 闲置
建筑物附属 使用 2,027.67 1,920.98 5.59
112
闲置
使用 12,098.45 4,595.32 6,445.37
机器设备 维修
闲置 551.53 251.41 248.11
使用 515.37 438.60 31.01
电子设备 维修 2.53 2.41 0.02
闲置 139.33 125.86 6.00
使用 126.72 114.41 2.04
其他设备 维修
闲置 61.58 57.65 -
从上表可以看出，报告期处置的固定资产 2019 年大部分都在使用，小部分
闲置的固定资产主要为年限较久的陈旧设备；2020 年四季度开始，由于三星的
订单需求量下降，奥英光电公司部分机器设备开始闲置；2021 年东莞锦富由于
客户订单需求量下降部分机器设备也开始闲置，另由于 2021 年华星光电接手原
苏州三星的股权，因华星光电和三星的产品需求并不完全一致，部分为生产三星
产品的机器设备等固定资产开始闲置。
6、选择在报告期处置或报废的判断依据及合理性
见本题第 2 条答复。
7、同类资产是否均已处置完毕
固定资产是否处置需要考虑各资产的用途、寿命、状态、是否具有维修价值
等，以及是否能够找到合适的交易方等多重因素，未来公司将充分考虑这些因素
后判定是否处置固定资产。
8、是否已履行必要的审议程序与信息披露义务
对固定资产的处置严格按照公司制定的《资产处置管理制度》执行，同时根
据公司内控制度进行了审核批准。鉴于上述资产处置未达到《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的审议标准，
无需履行信息披露义务。
年审会计师回复：
针对上述事项，结合年报审计程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）与管理层了解本期处置和报废固定资产的具体原因和业务背景，分析
固定资产处置的合理性；
（2）检查和了解本期处置和报废固定资产在近三年的状态，结合公司业务
113
开展情况分析固定资产减值准备计提的合理性；
（3）检查固定资产减值测试过程及重新计算固定资产处置损益，分析固定
资产减值准备计提和处置损益计算的准确性；
（4）获取和检查公司固定资产处置和报废的审批流程，结合公司长期资产
管理制度检查审批流程内部控制的执行情况。
基于上述核查程序，我们认为在报告期内处置或报废有现实的业务因素，具
有合理性，主要同类资产已处置完毕，有必要的审批流程，符合信息披露要求。
问题十二.2022 年 3 月 19 日，你公司披露《关于 2022 年度日常关联交易预
计的公告》，预计 2022 年度与关联方发生日常关联交易额度不超过 5,239.41
万元，其中预计向关联方泰兴市泰泽实业有限公司（以下简称“泰泽实业”）
采购商品不超过 5,000 万元。报告期内，你公司未与泰泽实业发生交易。请你
公司说明预采购的商品名称、交易价格的定价原则和依据、付款安排和结算方
式，分析关联交易的必要性，说明选择与泰泽实业而非市场其他交易方进行交
易的原因。
回复：
（一）请你公司说明预采购的商品名称、交易价格的定价原则和依据、付
款安排和结算方式
1、主要采购的商品名称：公司 2022 年新收购的控股子公司上海神洁环保
科技股份有限公司（以下简称是“神洁环保”）生产经营所需的原材料。
2、定价政策及定价依据：交易定价会严格按照公司采购/销售政策，遵循
自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。
3、付款安排及结算方式：交易账款按照采购/销售的不同批次，依据协议
约定条款履行以银行转让或银行承兑汇票的方式分次进行支付/收取，截至目前
尚未发生相关业务。
（二）分析关联交易的必要性，说明选择与泰泽实业而非市场其他交易方
进行交易的原因。
2021 年 12 月 18 日及 2022 年 3 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十六
次（临时）会议、2022 年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于公司以支
114
付现金方式收购上海神洁环保科技股份有限公司 53.42%股权的议案》。截至目
前，公司已取得神洁环保的控制权，公司正积极推进神洁环保的收购整合，在业
务、资产、团队、管理、文化等方面实现协同和互补，持续提升公司市场竞争力。
神洁环保自创建以来，一直致力为电力设备行业提供整体电力技术服务解决
方案和环保工程建设，其主营业务包括降温降噪工程、高分子带电清洗、安装工
程。在双方的业务整合中发现，神洁环保预计 2022 年会在江苏省境内布局一些
光伏类项目的安装工程订单，鉴于光伏类项目对采购产品的质量和及时性要求比
较高，同时神洁环保又是初次接触此类项目，故神洁环保拟在公司集团内寻求对
该业务较为熟悉并具有产品保证的供应商，以满足企业在实施项目过程中的需求。
泰兴市泰泽实业有限公司（以下简称“泰泽实业”）系公司实际控制人泰兴
市高新技术产业开发区实际控制的国有控股企业，主营业务中包括环保设备制造、
销售及各类环保产品的贸易业务。截至 2021 年 12 月 31 日，泰泽实业总资产
517,614.83 万元，净资产 73,763.15 万元；2021 年度，泰泽实业营业收入 456,001
万元，净利润 3,037.50 万元，具备较为雄厚的资金实力。泰泽实业地处泰兴市
高新技术产业开发区，开发区已建成比较成熟的光伏产业链和环保产业链，区内
聚集各类产业链上下游企业，泰泽实业与开发区内主要企业保持了良好的合作关
系。
神洁环保拟在江苏省拓展电力技术服务解决方案、环保工程及光伏安装工程
业务，通过泰泽实业进行部分材料采购可以充分发挥其在质量把关、交付时间以
及运输成本等方面优势，同时能很大程度降低神洁环保在材料采购及项目实施过
程中的沟通成本和进度风险。综上，神洁环保在开拓江苏市场业务上选择与泰泽
实业进行合作具有必要性。
特此回复。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
抄送：江苏证监局上市公司监管处
115
